康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，仔
细审阅了公司第二届董事会第二十四次会议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》符合《公
司法》《公司章程》等相关规定，符合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶
段，有利于公司的持续稳定健康发展，并更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，
我们一致同意公司董事会提出的公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增
股本预案的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行。报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。经审阅，我们认为公
司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。

    三、关于公司董事薪酬方案的独立意见
    2023 年不在公司担任职务的董事（不含独立董事）不领取薪酬；在公司担任
职务的董事（不含独立董事）仅按其在公司所担任的职务领取相应的薪酬。独立
董事在公司领取年度薪酬为 30 万元。我们认为：公司董事薪酬方案符合《公司
法》《公司章程》的相关规定。公司董事薪酬的决策程序和确定依据符合法律法
规、《公司章程》及公司相关制度的规定，公司董事的薪酬真实、准确。我们一
致同意公司董事薪酬方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年高级管理人员薪酬方案的独立意见

    2022 年度，高级管理人员年度绩效奖金为 0 元。2022 年度公司未曾向高级
管理人员授予股权激励（包括 A 股限制性股票及 H 股股票）。综上，2022 年度
公司高级管理人员薪酬中基本年薪占比 100%、年度绩效奖金占比 0%、股权激励
占比 0%。高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经
营目标的达成。我们认为：公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》《公司章
程》的相关规定。公司高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据符合法律法规、
《公司章程》及公司相关制度的规定，公司高级管理人员的薪酬真实、准确。

    五、关于公司聘请 2023 年度境内财务及内控审计机构的独立意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质。该
所为公司出具了 2022 年度境内财务报表审计报告及内部控制审计报告，较好地
完成了公司 2022 年年度有关财务审计工作及内部控制审计工作，审计过程中，
该所完全具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录。在执
业过程中该所坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映公司财务及内控状
况，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计工作的质量，有
利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司对于聘任 2023 年度
境内财务及内控审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此我们同
意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内财务及内
控审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

    六、关于公司聘请 2023 年度境外会计师事务所的独立意见

    安永会计师事务所具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报
告的资格并符合香港联合证券交易所的相关要求。该所为公司较好地完成了公司
2022 年年度有关财务审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所坚持独立审计原则，能客观、公
正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东
利益。公司对于聘任 2023 年度境外会计师事务所的审议程序符合相关法律法规
的有关规定。我们同意续聘安永会计师事务所为公司 2023 年度境外审计机构，
并同意将该事项提交股东大会审议。

    七、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，对公司 2022 年度关联方占用公司资金情况和对
外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就实际控制人、主要股东及其关联
方非经营性占用公司资金的情况出具的《2022 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明》。

    2、2022 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到
报告期的违规对外担保事项。

    八、关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的独
立意见

    公司 2022 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，
交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。2022 年度日常关联
交易的实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，其中公司 2022 年度与北
京安凯毅博生物技术有限公司日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异主
要系公司于 2022 年 4 月完成北京安凯毅博生物技术有限公司 100%股权收购，
收购完成后的采购交易不构成关联交易。

    公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们
同意该事项。

       九、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    在不影响公司正常运营和确保资金安全的情况下，公司及子公司使用部分闲
置自有资金，择机投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品有利于提高
资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金进行
委托理财，期限自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日前有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。我们同意该事
项。

       十、关于 2022 年度套期保值产品交易确认及 2023 年度套期保值产品交易
额度预计的独立意见

    公司开展的套期保值交易业务与日常经营需求紧密相关，公司与主要客户的
结算货币是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一
定影响。公司开展套期保值业务来规避汇率和利率风险是合理的。公司已制定《期
货和衍生品交易业务管理制度》并经董事会审议通过，相关业务履行了相应的决
策程序，能够有效规范套期保值交易行为，控制套期保值交易风险。公司 2022
年套期保值产品交易实际发生金额在公司已审议的额度内，2023 年度额度预计
符合业务发展情况，公司进行套期保值交易时严格按照相关制度进行，不存在损
害上市公司及股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会
审议。

       十一、关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的独立意见

    1、公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年
限制性股票与股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。

     2、本次可解除限售的激励对象已满足公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司业绩考核
要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。

     3、公司本次激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包
括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

     4、根据公司本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售
条件成就之日起 6 个月内不出售该部分股票，因此公司申请本次解除限售的限制
性股票暂不上市继续禁售至 2023 年 5 月 12 日。本事项未违反有关法律法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条
件已经成就，216 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,599,510 股限制性股票
满足本次激励计划规定的解除限售条件，同时根据本次激励计划所有激励对象延
长禁售期的承诺，我们一致同意本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 5 月 12 日的相关事宜。

     十二、关于《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公
司（含子公司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术
人员（不含公司董事、独立董事、监事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员
工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父母、子女或其
他联系人）。激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均符合法律规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归
属安排（包括授予额度、授予日期、归属条件、授予价格、禁售期、归属期、归
属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司实施 2023 年 A 股限制性
股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和技术人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此，我们一致同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划，并同意将《关于
<2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会审议。

    十三、关于《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见

    对于公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认
为：公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司
层面业绩考核、项目组层面绩效考核和个人层面绩效考核。经过合理预测并兼顾
2023 年 A 股限制性股票激励计划的激励作用，公司为 2023 年 A 股限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票及在公司 2023 年第三季度报告披露前授予的预
留限制性股票设定了以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2026 年营业收入增
长率分别不低于 20%、40%、60%、80%的考核目标；为在公司 2023 年第三季度
报告披露后授予的预留限制性股票设定了以 2022 年营业收入为基数，公司 2024-
2027 年营业收入增长率分别不低于 40%、60%、80%、100%的考核目标。除公
司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的项目组层面及个人层面绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
应考核年度其所属项目组的绩效考核指标完成情况及其个人层面绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年 A 股限
制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于<2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    十四、关于全资子公司股权融资暨关联交易的独立意见

    康龙化成（宁波）生物医药有限公司进行股权融资有利于满足大分子和细胞
与基因治疗服务板块发展过程中的资金需求，进一步夯实公司的全流程一体化医
药研发服务平台，从而更好地满足客户需求。本次交易是建立在各方自愿、平等、
公允、合法的基础上进行，并经各方就交易标的之技术能力及发展前景充分协商
谈判后决定交易定价，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此
项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们一致同意该事项。
[本页无正文，为《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》的签署页]




签名：                                签名：

独立董事：周其林                      独立董事：李丽华




签名：                                签名：

独立董事：曾坤鸿                      独立董事：余坚




                           2023 年 3 月 30 日