证券代码：300759           证券简称：康龙化成         公告编号：2023-028


             康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                 关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。现将具体内容公告如下：

    为适应业务发展的实际情况和经营发展需要，进一步提高公司董事会的科学
决策效率和水平，公司拟调整董事会架构，将董事会组成人数由 11 人调整为 9
人，其中执行董事 3 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 人。董事会架构调
整后，独立非执行董事占比由 36%提高至 44%。独立非执行董事在工作中保持
充分的独立性，在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极
履职，同时更有效的维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护，并对董事会的工作进行监督，独立非执行董事占比提升进一步优化了公司
治理架构。

    此外，因公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》中的 3 名激励对
象因个人原因离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
69,750 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由人民币
1,191,224,554 元减至人民币 1,191,154,804 元。

    鉴于上述原因，公司拟对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，修订后的章程与公司于 2023
年 3 月 31 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023
年 3 月）》的对照情况如下：
                   修订前                                      修订后


第六条       公司注册资本为人民币           第六条       公司注册资本为人民币

1,191,224,554 元。                          1,191,154,804 元。


第二十二条    公司的股本结构为：普通股      第二十一条    公司的股本结构为：普通股

1,191,224,554 股，其中境内上市内资股股东    1,191,154,804 股，其中境内上市内资股股东

持 有 990,199,804 股 ， H 股 股 东 持 有    持 有 990,130,054 股 ， H 股 股 东 持 有

201,024,750 股。                            201,024,750 股。


第一百一十二条     董事、监事候选人名单以   第一百一十二条     董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。                提案的方式提请股东大会表决。

……                                        ……

股东大会表决实行累积投票制应执行以下        股东大会表决实行累积投票制应执行以下

原则：                                      原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东      （一）董事或者监事候选人数可以多于股东

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人      大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东大会拟选董事或者监事人        数不能超过股东大会拟选董事或者监事人

数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的      数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的

投票数，否则，该票作废；                    投票数，否则，该票作废；

（二）独立非执行董事和非独立非执行董事      （二）独立非执行董事、非执行董事和执行

实行分开投票。选举独立非执行董事时每位      董事实行分开投票。选举独立非执行董事时

股东有权取得的选票数等于其所持有的股        每位股东有权取得的选票数等于其所持有

票数乘以拟选独立非执行董事人数的乘积        的股票数乘以拟选独立非执行董事人数的

数，该票数只能投向公司的独立非执行董事      乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行

候选人；选举非独立非执行董事时，每位股      董事候选人；选举非执行董事时，每位股东

东有权取得的选票数等于其所持有的股票        有权取得的选票数等于其所持有的股票数

数乘以拟选非独立非执行董事人数的乘积        乘以拟选非执行董事人数的乘积数，该票数

数，该票数只能投向公司的非独立非执行董      只能投向公司的非执行董事候选人；选举执
事候选人；                                行董事时，每位股东有权取得的选票数等于

                                          其所持有的股票数乘以拟选执行董事人数
……
                                          的乘积数，该票数只能投向公司的执行董事

                                          候选人；

                                          ……


第一百三十七条   公司董事为自然人。董事   第一百三十七条   公司董事为自然人。董事

无须持有公司股份。董事包括执行董事和非    无须持有公司股份。董事包括执行董事、非

执行董事。执行董事，是指参与公司生产经    执行董事和独立非执行董事。执行董事，是

营管理的董事；非执行董事包括非独立非执    指参与公司生产经营管理的董事；非执行董

行董事和独立非执行董事。                  事，是指除独立非执行董事以外的，不参与

                                          公司生产经营管理的董事；独立非执行董

                                          事，是指依据公司股票上市地证券交易所上

                                          市规则及本章程规定确定的不在公司担任

                                          除董事外的其他任何职务，并与公司及其主

                                          要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

                                          断的关系的董事。


第一百四十九条 董事会由十一（11）名董     第一百四十九条      董事会由九（9）名董事

事组成，设董事长 1 人。董事会成员中四（4） 组成，包括三（3）名执行董事、两（2）名

名为独立非执行董事。                      非执行董事以及四（4）名独立非执行董事，

                                          并设董事长 1 人。


第一百六十六条   委托和受托出席董事会     第一百六十六条      委托和受托出席董事会

会议应当遵循以下原则：                    会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事

不得委托关联董事代为出席；关联董事也不    不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；                  得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托非独立非执    （二）独立非执行董事不得委托执行董事及
 行董事代为出席，非独立非执行董事也不得    非执行董事代为出席，执行董事及非执行董

 接受独立非执行董事的委托；                事也不得接受独立非执行董事的委托；

 （三）董事不得在未说明其本人对议案的个    （三）董事不得在未说明其本人对议案的个

 人意见和表决意向的情况下全权委托其他      人意见和表决意向的情况下全权委托其他

 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委    董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

 托和授权不明确的委托；                    托和授权不明确的委托；

 （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委   （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委

 托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事   托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事

 委托的董事代为出席。                      委托的董事代为出席。


    除上述修订外，原《公司章程》的其他条款不变。该议案尚需提交公司股东
大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项在市场监
督管理部门的变更登记程序。修订后的公司章程全文详见公司于同日披露在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023 年 4 月）》。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。


    特此公告。
                                康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 28 日