康龙化成：上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
上海信公科技集团股份有限公司
关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................. 8
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ................................ 11
一、本次回购注销部分限制性股票的原因 .......................... 11
二、本次回购注销限制性股票的数量及价格 ........................ 11
三、本次回购注销限制性股票资金来源 ............................ 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 13
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问
报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供康龙化成全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对康龙化成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性
指
本计划、激励计划 股票与股票期权激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激
本报告、本独立财务顾问报告 指
励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）高层管理人员、中层管理人员及技术骨干和
基层管理人员及技术人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予
授予日/授权日 指
日、授权日必须为交易日
自限制性股票授予之日或股票期权授权之日起至激励对
有效期 指 象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股
票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
等待期 指 股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次
激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
二、2019 年 7 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2019
年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期
满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun, Liying、吴子爱）作为本次激励对
象的主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019
年 8 月 12 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本
次调整后列入 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并
以特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
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案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在内幕交易行为。
四、公司于 2019 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2019 年 10 月 30 日为首次授予日，向 227 名激励对象授予
4,077,387 股限制性股票，授予价格为 17.85 元/股。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、2019 年 11 月 8 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予的限制性
股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
六、2020 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次
解除限售股份已于 2021 年 5 月 13 日上市流通。
七、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3
名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购注销，
回购价格为 17.85 元/股。
八、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,340 股进行回购注
销，回购价格为 17.85 元/股。
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九、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 132,012 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
本次解除限售股份已于 2022 年 5 月 13 日上市流通。
十、2023 年 3 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
十一、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票回购价格与回购数量的议案》及《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
69,750 股进行回购注销，回购价格为 11.90 元/股。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”
规定：（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
由于原激励对象中的 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意以授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的数量及价格
公司 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 28 日召开的 2019 年年度
股东大会审议通过，并于 2020 年 7 月 8 日披露了《2019 年年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本 794,387,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.50 元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0
股。本次 A 股权益分派的股权登记日为 2020 年 7 月 14 日，除权除息日为 2020
年 7 月 15 日。
公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度
股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施
公告》，以公司当时总股本 794,387,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.00 元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增
0 股。本次 A 股权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 29 日，除权除息日为 2021
年 6 月 30 日。
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年年度
股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大
会审议通过，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
以公司当时总股本 794,045,086 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50
元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本
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次 A 股权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 13 日，除权除息日为 2022 年 6 月
14 日。
根据《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章（十）限制性股票
的回购与注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第五章（五）”之相
关条款，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
由于公司实施 2019 年、2020 年、2021 年年度权益分派时，激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利均由公司代收，未实际发放，因此相关派息事项
不调整限制性股票的回购价格，仅根据资本公积转增股本事项调整限制性股票的
回购价格。
根据公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定调整后，本次
回购价格为 11.90 元/股，合计回购的股票数量为 69,750 股，回购资金总额为
830,025 元。
如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照公司《2019 年限制性股票与股票期
权激励计划》相关规定调整本次回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实
施情况以公司披露的公告为准。
三、本次回购注销限制性股票资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，康龙化成2019年限制性股票与股票期权激励计划本次
回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本次激励计划的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股
东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限
制性股票回购注销的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
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