证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-030
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨注册资本减少的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）
于2023年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于公司注册资本减少的议案》，本次关于回购注
销部分限制性股票暨注册资本减少相关事项具体内容如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划审议程序
1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司
召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次股权
激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
2、2019 年 7 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2019
年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期
满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun, Liying、吴子爱）作为本次激励对
象的主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019
年 8 月 12 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本
次调整后列入 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别
决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人不存在
内幕交易行为。
4、公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限
制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
5、2019 年 11 月 8 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予的限制性
股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
6、2020 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次解
除限售股份已于 2021 年 5 月 13 日上市流通。
7、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名
离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购注销，
回购价格为 17.85 元/股。
8、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名
离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,340 股进行回购注销，
回购价格为 17.85 元/股。
9、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 132,012 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
本次解除限售股份已于 2022 年 5 月 13 日上市流通。
10、2023 年 3 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
11、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 69,750 股进行回购注销，回购价格为 11.90 元/股。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”
规定：（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
由于原激励对象中的3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司
董事会同意以授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月28日召开的2019年年度股东大
会审议通过，并于2020年7月8日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以公
司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民
币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分
派的股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为2020年7月15日。
公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月28日召开的2020年年度股东大
会审议通过，并于2021年6月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公
司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民
币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分
派的股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月31日召开的2021年年度股东大
会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过，
并于2022年6月8日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
794,045,086股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），送
红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次A股权益分派的股权登记
日为2022年6月13日，除权除息日为2022年6月14日。
根据《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章（十）限制性
股票的回购与注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第五章（五）”
之相关条款，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
由于公司实施2019年、2020年、2021年年度权益分派时，激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利均由公司代收，未实际发放，因此相关派息事项不
调整限制性股票的回购价格，仅根据资本公积转增股本事项调整限制性股票的回
购价格。
根据公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的相关规定调整后，本次回购价格为11.90元/股，合计回购的股票数量为69,750
股，回购资金总额为830,025元。
如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照公司《2019年限制性股票与股票期
权激励计划》相关规定调整本次回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实
施情况以公司披露的公告为准。
（三）资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构
变动如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（股）
股东性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 44,509,260 3.74% -69,750 44,439,510 3.73%
注
2、无限售条件股份 1,146,715,294 96.26% 0 1,146,715,294 96.27%
股本总计 1,191,224,554 100.00% -69,750 1,191,154,804 100.00%
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨
干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、公司注册资本减少
鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的69,750股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,191,224,554股减少至1,191,154,804股，
公司的注册资本将由人民币1,191,224,554元减至人民币1,191,154,804元。
六、独立董事意见
鉴于3名激励对象在第三个限售期内离职，不再符合激励条件，公司对其已
获授但尚未解除限售的69,750股限制性股票进行回购注销符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《2019年限制性股票
与股票期权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的
决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、
合规，本事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关
程序回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的共计
69,750股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
经核查，北京市中伦律师事务所律师认为：
1. 公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
2. 公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的
有关规定；
3. 公司尚需就本次回购注销按照相关规定履行信息披露义务，并在股东大
会审议通过后办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，康龙化成2019年限制性股票与股票期权激励计划本次
回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本次激励计划的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履
行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦律师事务所出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
