康龙化成：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-05-26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 2
第二章 释 义...................................................... 4
第三章 基本假设.................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容................................ 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 10
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 14
第五章 本次独立财务顾问意见....................................... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 15
二、对康龙化成实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 16
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................... 18
六、对本激励计划对康龙化成持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 18
七、对康龙化成是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 18
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 18
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 19
十、其他应当说明的事项 .................................................... 20
第六章 备查文件及备查地点......................................... 21
一、备查文件目录.......................................................... 21
二、备查文件地点.......................................................... 21
1
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、“公司”）2023
年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对康龙化成的任何投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股
指
计划、本计划 限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成
本独立财务顾问报告 指 （北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
理人员及技术人员，不含康龙化成董事、独立董事、监
激励对象 指
事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员工、单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父
母、子女或其他联系人
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
《香港上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A
《公司考核管理办法》 指
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会
第二十四次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 164.37 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 119,122.4554 万股的 0.14%。其中，首次授予限制
性股票 147.93 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554 万股
的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.00%；预留 16.44 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554 万股的 0.01%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 10.00%。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票与股票
期权激励计划》、公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2021 年 A 股限制性股
票激励计划》以及公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大
会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2022 年 A 股限制性股票激
励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉
及的增发标的股票总数为 462.0675 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 119,122.4554 万股的 0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数为 948.0581 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 119,122.4554 万
股的 0.80%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划首次经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，公司股票上市地证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规
定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规
定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
1、本激励计划的激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归
属条件成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；
2、激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中的相关规定发生了变化，则激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 28.58 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.58 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 28.51 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 28.58 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
第一个归属期
长率不低于 20%
首次授予的限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第二个归属期
及在公司 2023 年第三季 长率不低于 40%
度报告披露前授予的预 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第三个归属期
留限制性股票 长率不低于 60%
以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
第四个归属期
长率不低于 80%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
第一个归属期
长率不低于 40%
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
在公司 2023 年第三季度 第二个归属期
长率不低于 60%
报告披露后授予的预留
以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
限制性股票 第三个归属期
长率不低于 80%
以 2022 年营业收入为基数，2027 年营业收入增
第四个归属期
长率不低于 100%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）项目组层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属项目组对应考核年度
的绩效考核指标完成情况挂钩，根据项目组绩效考核情况设置不同的归属比例。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如
下表所示：
评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下， 激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×项目组层面归属比例×个人层面归属比例。激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效。
本激励计划项目组层面和个人层面的考核由薪酬委员会审核，具体考核内
容依据《公司考核管理办法》执行。激励对象均不是薪酬委员会委员，不参与
项目组层面和个人层面的绩效审核工作。
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家领先的全流程一体化医药研发服务平台，业务遍及全球，致力
于协助客户加速药物创新，提供从药物发现到药物开发的全流程一体化药物研
究、开发及生产服务。公司持续通过纵横两个方向着力提升服务平台的协同效
应，不断投入建设新的服务能力，提高管理效率，以满足市场和客户的需求。
纵向上，通过加强同一学科在新药研发不同阶段的协同效应，实现无缝对接。
横向上，通过加强不同学科在新药研发同一阶段的协同合作，提升学科专业水
准，丰富服务内容，推动学科间的相互转化。此外，公司亦在原来以小分子药
物为主的研发服务平台之上，全力拓展大分子药物及细胞与基因治疗等研发服
务能力的建设，康龙化成致力于成为多疗法的药物研发服务全球领军企业。公
司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、
开发及生产整体解决方案，目前公司服务客户覆盖全球排名前二十的跨国制药
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术
人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取
上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主
营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2027 年营业
收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%、100%。该业绩指标的设定是
公司结合公司现状、未来战略规划、行业的发展以及各种潜在风险（指不在董
事控制范围内的风险因素，如国际政策变动风险、汇率风险等）等因素综合考
虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对项目组层面及个人层面还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉
及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激
励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归
属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的
变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管
理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《深交所上市
规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对康龙化成实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
康龙化成聘请的北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励
计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需
根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关
规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由康龙化成董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事
会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括康龙化成董事、独立董事、监事、最高行政人员、
高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自
配偶、父母、子女或其他联系人；
（四）下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票与股票期权
激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会
及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的《2021年A股限制性股票激励计划》
以及公司2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次
H股类别股东大会审议通过的《2022年A股限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉及的增发标的股票总数为
462.0675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的
0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%；公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为948.0581万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的0.80%，累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对康龙化成持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员、中层管
理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住
优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对康龙化成是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
康龙化成出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
交所上市规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条
件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当康龙化成的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
康龙化成在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
项目组绩效考核和个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励
计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）康龙化成采用经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指
标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。
（4）激励对象所属项目组绩效考核必须符合并达到对应考核年度绩效考核
指标的相关要求。
（5）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象所属项目组及
其个人的工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
康龙化成董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：康龙化成设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内
容”是为了便于论证分析，而从《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容
存在不完全一致的地方，请投资者以康龙化成公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需康龙化成股东大会审议通过。
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）》
2、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议
决议
3、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见
4、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第二届监事会第二十次会议决
议
5、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单
6、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
7、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
9、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司证券事务部
联系地址：北京市北京经济技术开发区泰和路 6 号 1 幢八层
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
联系电话：010-57330087，传真：010-57330087
联系人：李承宗
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 5 月 25 日
23
