上海市锦天城律师事务所

 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

         首次公开发行的股票申请

     在深圳证券交易所创业板上市的




                 法律意见书




上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

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                        上海市锦天城律师事务所

                   关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

                        首次公开发行的股票申请

                     在深圳证券交易所创业板上市的

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致：深圳市德方纳米科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票

（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上

市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法

律意见书（包括补充法律意见书）及律师工作报告。现本所律师根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称

“《创业板首发管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《创业板上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上

市事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有

关规定发表法律意见。

     2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出


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具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意

见书。

     4. 发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     5. 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会

计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、

审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等

数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。

     6. 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

     7. 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易

所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文

件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、 本次发行上市的批准和授权

     （一） 公司本次发行上市已经按照法定程序获得公司召开的第一届董事会

第十六次会议（2015 年年度董事会）、第二届董事会第八次会议、2015 年年度股

东大会、2018 年第二次临时股东大会的有效批准。

     （二） 2019 年 3 月 29 日，中国证监会出具《关于核准深圳市德方纳米科技

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527 号），核准发行人

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公开发行新股不超过 1,069 万股。

       综上，本所认为，发行人本次上市已履行内部批准手续，并取得中国证监会

的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。




       二、 发行人本次发行上市的主体资格

       （一） 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440300797999551E 的《营业执照》，目前依法有效存续，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

       （二） 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市德方纳米科技有

限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 8 月 20 日在深圳市市场监督管

理局登记设立，自深圳市德方纳米科技有限公司成立至今持续经营时间已超过三

年。

     综上，本所律师认为，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，具备

本次上市的主体资格。




       三、 本次上市的基本情况

       （一） 根据中国证监会出具的《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公

司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527 号），发行人本次发行已获得

中国证监会的核准。

       （二） 根据《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公

众投资者发行，不进行网下询价和配售。根据《深圳市德方纳米科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳市德方纳米科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以

及《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定

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价发行摇号中签结果公告》，本次发行价格为人民币 41.78 元/股，发行股份数量

为 1,069 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.0119402601%，有效申购倍数为

8,375.02694 倍。

     （三） 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2019

年 4 月 10 日出具的《验资报告》（瑞华验字【2019】48380001 号），验证：截至

2019 年 4 月 10 日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票

1,069 万股，应募集资金总额 446,628,200 元，扣除发行费用（不含增值税）后实

际募集资金净额为 393,460,458.67 元。其中，新增注册资本 10,690,000 元，余额

382,770,458.67 元转入资本公积。




     四、 本次上市的实质条件

     根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具

备了首次公开发行股票后申请股票在深交所创业板上市所要求的下列实质条件：

     （一） 根据中国证监会出具《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527 号）、《深圳市德方纳米科技股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公

告》以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

网上定价发行摇号中签结果公告》及瑞华就本次发行募集资金情况出具的《验资

报告》（瑞华验字【2019】48380001 号），发行人本次发行已取得中国证监会的核

准，发行人的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项和《创业板

上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

     （二） 发行人本次发行前的股本总额为 3,205.5652 万元，本次发行新增股

本 1,069 万元。根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2019】48380001 号），

截至 2019 年 4 月 10 日止，发行人的股本总额为 4,274.5652 万元，符合《证券

法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项

的规定。


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     （三） 发行人本次向社会公开发行的股票总数为 1,069 万股，占本次发行完

成后股份总数的 25.01%，符合符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及

《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

     （四） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，

发行人首次公开发行股份后，发行人股东人数超过 200 人，符合《创业板上市规

则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

     （五） 经本所律师的适当核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无

虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》

第 5.1.1 条第（五）项的规定。

     （六） 发行人已向深交所提交本次上市的申请，根据发行人及其董事、监

事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深

交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。

     （七） 发行人的实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺：自德方纳米股票

上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间

接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东已承诺：自

德方纳米股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前

已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；符合《创业板上

市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定

     经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规

则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。




     五、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一） 发行人本次上市由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联

合”）保荐。华泰联合已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有

深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1 条的

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规定；

     （二） 华泰联合指定董瑞超、金巍锋作为保荐代表人具体负责对发行人的

保荐工作。上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名

单，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。




     六、 结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有

效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券

法》、《公司法》以及《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的

股票上市的条件。

     发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。




     本法律意见书正本一式五份，同具法律效力。




     （以下无正文）




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