证券代码：300769           证券简称：德方纳米          公告编号：2019-016


                     深圳市德方纳米科技股份有限公司

 关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”或“公司”）与
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）于2019年5月11日
签署了《合资经营协议》（具体内容详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
签署合资经营协议的公告》）。根据协议内容，公司控股股东、实际控制人吉学
文先生、孔令涌先生、王允实先生拟为公司履行《合资经营协议》的全部履约责
任以及协议中约定的子公司曲靖市麟铁科技有限公司（以下简称“曲靖麟铁”）
的全部履约责任承担连带保证责任。

    二、关联方基本情况

    吉学文、孔令涌、王允实合计直接或间接持有公司股份44.31%，为公司的共
同实际控制人，是本次为公司提供担保暨关联交易的关联方。
    吉学文：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有
公司股份8,670,180股，占比20.28%，现任公司董事长。
    孔令涌：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，直接
持有公司股份6,901,800股，间接持有公司股份139,891股，合计占比16.47%，现
任公司董事、总经理。
    王允实：男，1938年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有
公司股份3,229,628股，占比7.56%，现任公司董事。

    三、关联交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易为公司控股股东、实际控制人单方面为公司及子公司提供无偿



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担保，公司未提供反担保。

    四、交易协议的主要内容

    本次公司控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的协议，
将在公司董事会、股东大会审议通过后另行签署。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司控股股东、实际控制人无偿为公司及子公司曲靖麟铁履行《合资经营协
议》的全部履约责任提供连带责任担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的独立性、经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形，有利
于支持公司的业务开展。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    关联人吉学文先生及其配偶齐红伟女士、孔令涌先生及其配偶杨海燕女士为
公司2019年向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请人民币5,000万元的综合
授信无偿提供连带责任保证（2019年年初至披露日，兴业银行向公司提供流贷
3,000万元）。
    吉学文先生、孔令涌先生为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请人民
币5,000万元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，宁波银行向公
司提供流贷3,000万元）；为公司向广州农村商业银行股份有限公司佛山分行申
请人民币2亿元的综合授信无偿提供连带责任保证，最高主债权额不超过2.6亿元
（2019年年初至披露日，该项下开具的应付票据金额为2,422.94万元）。

    七、独立董事的事前认可意见

    根据法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，
对公司第二届董事会第十六次会议的《关于公司控股股东、实际控制人为公司及
子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：
    1.公司已将公司控股股东及实际控制人吉学文先生、孔令涌先生、王允实先
生拟为公司与宁德时代签署的《合资经营协议》的履约以及协议中约定的子公司
曲靖麟铁的履约提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有
关人员的汇报并审阅相关材料。
    2.关联担保情况：基于公司经营发展的需要以及与宁德时代长期合作的需要，


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公司控股股东及实际控制人吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生拟为公司履行
与宁德时代签署的《合资经营协议》以及协议中约定的子公司曲靖麟铁的履约承
担连带保证责任，本次担保构成关联交易。
    3.上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规
及规范性文件的规定。
    我们对该事项表示认可，同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议
审议。

    八、独立董事的独立意见

    经审核，独立董事认为：吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生为公司履行
与宁德时代签署的《合资经营协议》提供担保暨关联交易符合中国证监会、深圳
证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为
满足公司发展的资金需求，不收取任何担保费用，不需要公司提供反担保，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事同意实施上述担保及关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司控股股东、实际控制人无偿为公司及子公
司曲靖麟铁履行《合资经营协议》的全部履约责任提供连带责任担保，公司不提
供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于满足公司经营发
展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会、监事会审
议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确
同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对于公司控股股东、
实际控制人为公司及子公司曲靖麟铁履行《合资经营协议》的全部履约责任提供
连带责任担保事项无异议。

    十、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十次会议决议；


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    3、 独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

    5、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司控股
股东、实际控制人为公司及子公司履行《合资经营协议》的全部履约责任提供担
保暨关联交易的核查意见。



    特此公告。



                                       深圳市德方纳米科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2019年5月12日




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