华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司
及子公司履行《合资经营协议》的全部履约责任提供担保暨关联交易
                              的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对德方纳米控股股东、实际控制人为公司及子公司履行《合资经营
协议》的全部履约责任提供担保暨关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查
意见：

    一、关联交易概述

    2019年5月11日，公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁
德时代”）签署《合资经营协议》（以下简称“协议”），拟共同增资曲靖市麟
铁科技有限公司（以下简称“曲靖麟铁”或“合资公司”）。曲靖麟铁目前为公
司的全资子公司，注册资本为5,000万元（以下元均指人民币元），公司实缴1,000
万元。本次增资，宁德时代出资4,000万元，公司出资1,000万元。增资完成后，
合资公司注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占注册资本的60%，宁德时
代出资4,000万元，占注册资本的40%。

    宁德时代将向曲靖麟铁采购磷酸铁锂，并根据采购量向其预付采购款不超过
1.315亿元，具体根据双方签署的采购协议确定。德方纳米对合资公司收取长期
战略采购预付款相应产生的债务及全部履约责任向宁德时代承担连带责任保证
担保。合资公司对德方纳米提供的担保，提供反担保。德方纳米向合资公司提供
借款1.185亿元用于补充流动资金。

    宁德时代有权在合资公司满足一定条件情况下，与德方纳米一起对合资公司
进行增资，宁德时代的增资金额为1.315亿元，德方纳米的增资金额为1.185亿元。



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双方增资完成后宁德时代将持有合资公司的股权比例49%，德方纳米持有合资公
司股权比例为51%。

    根据协议内容，公司控股股东、实际控制人吉学文先生、孔令涌先生、王允
实先生拟为公司履行《合资经营协议》的全部履约责任以及协议中约定的子公司
曲靖麟铁的全部履约责任承担连带保证责任。

    二、关联方基本情况

    吉学文、孔令涌、王允实合计持有公司股份44.31%，为公司的共同实际控制
人，是本次为公司提供担保暨关联交易的关联方。

    吉学文：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有
公司股份8,670,180股，占比20.28%，现任公司董事长。

    孔令涌：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，直接
持有公司股份6,901,800股，间接持有公司股份139,891股，合计占比16.47%，现
任公司董事、总经理。

    王允实：男，1938年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有
公司股份3,229,628股，占比7.56%，现任公司董事。

    三、关联交易主要内容及定价依据

    本次关联交易为公司控股股东、实际控制人单方面为公司及子公司提供无偿
担保，公司未提供反担保。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司控股股东、实际控制人无偿为公司及子公司曲靖麟铁履行《合资经营协
议》的全部履约责任提供连带责任担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的独立性、经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形，有利
于支持公司的业务开展。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    关联人吉学文先生及其配偶齐红伟女士、孔令涌先生及其配偶杨海燕女士为
公司 2019 年向兴业银行股份有限公司深圳南新支行申请人民币 5,000 万元的综
合授信无偿提供连带责任保证（2019 年年初至披露日，兴业银行向公司提供流
贷 3,000 万元）；


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    吉学文先生、孔令涌先生为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请人民
币 5,000 万元综合授信提供连带责任保证（2019 年年初至披露日，宁波银行向公
司提供流贷 3,000 万元）；为公司向广州农村商业银行股份有限公司佛山分行申
请人民币 2 亿元的综合授信无偿提供连带责任保证，最高主债权额不超过 2.6 亿
元（2019 年年初至披露日，该项下开具的应付票据金额为 2,422.94 万元）。

    六、履行的相关决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制
人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人
为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对上述控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事
项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    上述事项尚须提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司控股股东、实际控制人无偿为公司及子公
司曲靖麟铁履行《合资经营协议》的全部履约责任提供连带责任担保，公司不提
供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于满足公司经营发
展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会、监事会审
议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确
同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对于公司控股股东、
实际控制人为公司及子公司曲靖麟铁履行《合资经营协议》的全部履约责任提供
连带责任担保事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有
限公司控股股东、实际控制人为公司及子公司履行<合资经营协议>的全部履约
责任提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   董瑞超             金巍锋




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