证券代码：300769          证券简称：德方纳米           公告编号：2019-017


                      深圳市德方纳米科技股份有限公司

               第二届董事会第十七次会议（年度会议）决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、 董事会会议召开情况

    深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日
以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2019年5月27日在公司会
议室以现场与通讯表决结合的方式召开第二届董事会第十七次会议（年度会议）。

    本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长吉学
文先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定。

       二、 董事会会议审议情况

       1、 审议通过《深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会 2018 年度工作报
告》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会2018年度工作报告》。

    公司独立董事汤皎宁、张力、石柱华分别向董事会递交了《2018年度独立董
事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日
刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2、 审议通过《深圳市德方纳米科技股份有限公司总经理 2018 年度工作报



                                      1
告》

    公司总经理孔令涌先生向董事会汇报了2018年度工作情况。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       3、 审议通过《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       4、 审议通过《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市
公司股东的净利润98,116,200.05元，母公司实现净利润36,495,956.16元。根据《公
司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及
拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股
东利益的长远考虑，公司2018年度利润分配方案为：2018年度暂不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。

    公司董事会对该方案出具了《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》，
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见，公司监事会对该方案发表了审核
意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专
项说明》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       5、 审议通过《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司章程》、薪酬制度等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，公司制定了2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪
酬方案。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度董事、监事及高级管理人


                                      2
员薪酬的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、 审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司发表了专项核查意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    2018年度担任公司财务审计机构的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对
公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计
工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2019年度审计机构，审计费用授权董事会确定，聘用期自2018
年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

    财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期
会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，公司对会计政策相关内容进
行调整。



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    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核
意见。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    9、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高资金的使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项
目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用额度不
超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金
可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见，公司监事会对该方案发表了
审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、 审议通过《关于变更法定代表人证件号码的议案》

    因公司法定代表人吉学文的身份证号码原在深圳市市场监督管理局登记的
为15位身份证号码，现拟变更为18位身份证号码。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    11、 审议通过《关于变更公司类型及注册资本及办理工商变更登记的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527号）核准，并经深圳证券交易所
《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]203号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019
年4月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币
普通股（A股）1,069万股。本次发行完成后公司的股份总数由3,205.5652万股增
至4,274.5652万股，注册资本由3,205.5652万元增至4,274.5652万元。同时，公司


                                   4
类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司类型、注册资本、办理工
商变更登记及修订公司章程的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527号）核准，并经深圳证券交易所
《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]203号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019
年4月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币
普通股（A股）1,069万股。本次发行完成后公司的股份总数由3,205.5652万股增
至4,274.5652万股，注册资本由3,205.5652万元增至4,274.5652万元。现拟将《公
司章程》（草案）中有关注册资本、股份总数、股份回购条款及其他相关内容相
应修订，并提请股东大会授权公司法定代表人或其授权委托人办理具体的工商变
更登记事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以股东大会审议及深圳市
市场监督管理局的核准结果为准。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司类型、注册资本、办理工
商变更登记及修订公司章程的公告》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部
分条款进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯



                                     5
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对《董事会议事规则》中的部分
条款进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、 审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    董事会提议于2019年6月18日召开公司2018年年度股东大会审议公司第二届
董事会第十六次会议、第二届董事会第十七会议（年度会议）需要公司股东大会
审议的议案。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、 备查文件

    1、 公司第二届董事会第十七次会议（年度会议）决议；

    2、 独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议（年度会议）相关事项的
事前认可意见；

    3、 独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议（年度会议）相关事项的
独立意见。



    特此公告。




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    深圳市德方纳米科技股份有限公司
                            董事会
                     2019年5月27日




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