证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2019-023
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日
召开第二届董事会第十七次会议（年度会议），审议通过了《关于变更公司类型
及注册资本及办理工商变更登记的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，
现就相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]527号）核准，并经深圳证券交易所
《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]203号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019
年4月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币
普通股（A股）1,069万股。本次发行完成后公司的股份总数由3,205.5652万股增
至4,274.5652万股，注册资本由3,205.5652万元增至4,274.5652万元。同时，公司
类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。董事会提请股东
大会授权公司法定代表人或其授权委托人办理具体的工商变更登记事宜。
根据相关法律法规和监管部门的要求，现拟将《公司章程》（草案）中有关
注册资本、股份总数、股份回购条款及其他相关内容相应修订，形成上市后适用
的《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（全文详见公告），并提请股东大
会授权公司法定代表人或其授权委托人办理具体的工商变更登记事宜。本次变更
内容和相关章程条款的修订最终以股东大会审议及深圳市市场监督管理局的核
准结果为准。具体修订情况如下：
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
1 第三条 公司系在深圳市德方纳米科技有 第三条 公司系在深圳市德方纳米科技有
1
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
限公司依法以净资产折股进行整体变更的 限公司依法以净资产折股进行整体变更的
基础上，以发起方式设立，并在深圳市市场 基础上，以发起方式设立，并在深圳市市
监督管理局注册登记。公司持有统一社会信 场监督管理局注册登记。公司持有统一社
用代码为 91440300797999551E 的《营业执 会信用代码为 91440300797999551E 的《营
照》。 业执照》。
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督 公司于 2019 年 3 月 29 日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”） 10,690,000 股，于 2019 年 4 月 15 日在深
创业板上市。 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
创业板上市，股票代码为 300769。
第六条 公司注册资本为人民币
2 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
42,745,652 元。
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经 经营管理，提高公司的市场竞争力，为客
营管理，提高公司的市场竞争力，为客户提 户提供优质的产品和服务，为社会创造价
3 供优质的产品和服务，为社会创造价值；保 值；保障全体股东合法权益，实现公司资
障全体股东合法权益，实现公司资产的保值 产的保值和增值，使公司全体股东获得投
和增值，使公司全体股东获得投资回报。 资回报。
公司的核心价值观：爱、真诚、顺势有为。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通
第十六条 公司发行的股票，全部为普通 股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
4 股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
元。 公司发行的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人发起设立公司时， 第十八条 公司发起人发起设立公司时，
其出资额、股份及持股比例为： 其出资额、股份及持股比例为：
5
出资额 股份 出资额 股份
序 持股比 序 持股比
发起人 （万 （万 发起人 （万 （万
号 例（%） 号 例（%）
元） 股） 元） 股）
2
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
1 吉学文 972.018 972.018 32.4006 1 吉学文 972.018 972.018 32.4006
2 孔令涌 690.18 690.18 23.006 2 孔令涌 690.18 690.18 23.006
3 王允实 358.224 358.224 11.9408 3王允实 358.224 358.224 11.9408
深圳市 深圳市
深港产 松禾创
学研创 4 业投资 312.294 312.294 10.4098
4 312.294 312.294 10.4098
业投资 有限公
有限公 司
司 博汇源
博汇源 创业投
创业投 5 资有限 181.953 181.953 6.0651
5 资有限 181.953 181.953 6.0651 合伙企
合伙企 业
业 深圳拓
深圳拓 邦股份
6 130.122 130.122 4.3374
邦股份 有限公
6 130.122 130.122 4.3374
有限公 司
司 北京华
北京华 创盛景
创盛景 创业投
7 114.87 114.87 3.829
创业投 资中心
7 114.87 114.87 3.829
资中心 （有限
（有限 合伙）
合伙） 深圳市
深圳市 润得益
润得益 投资管
8 90 9 3
投资管 理合伙
8 理合伙 90 9 3 企业（有
企业 限合伙）
（有限 9 周俊玲 60 60 2
合伙） 深圳市
9 周俊玲 60 60 2 南山区
深圳市 10 科技创 52.05 52.05 1.735
南山区 业服务
10 科技创 52.05 52.05 1.735 中心
业服务 北京华
中心 创盛景
北京华 11 投资中 38.289 38.289 1.2763
创盛景 心（有限
投资中 合伙）
11 38.289 38.289 1.2763
心（有 合计 3,000 3,000 100
限合
伙）
合计 3,000 3,000 100
第十九条 公司目前的股份总数为【】万 第十九条 公司目前的股份总数为
6
股。 42,745,652 股。
7 第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
3
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国证券监
督管理部门批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定及中国证监会
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
（一） 减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： （二） 与持有本公司股份的其他公司合
并；
（一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（二） 与持有本公司股份的其他公司合
激励；
并；
8 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（三） 将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可
的。
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权
的活动。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
9
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
4
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
（一） 公开交易的方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约回购的方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三） 中国证券监督管理部门认可的其他
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
方式。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
定或者股东大会的授权，经三分之二以上
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
10 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
转让给职工。
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中载明的地 为公司住所地或股东大会通知中载明的地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
11
开，召开地点应当明确具体。 召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
当向股东提供股东大会网络投票服务，并在 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会通知中明确载明网络投票的表决 加股东大会的，视为出席。
5
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
时间以及表决程序。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
知各股东。
12
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
安排股东可以通过网络等方式参加的股东
知各股东。
大会，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
内容：
以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实
13 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理部门及
（四） 是否受过中国证监会及其他有关政
其他有关政府部门的处罚和证券交易所的
府部门的处罚和证券交易所的惩戒。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
14 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
同时，召集人应当向公司所在地中国证券监 公告。同时，召集人应当向公司所在地中
督管理委员会（以下简称“中国证监会）” 国证监会派出机构及证券交易所报告。
6
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
15 资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十二条第一款第（四） （六） 连续十二个月内担保金额超过公司
项规定的担保事项； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， （七） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
事项。 他事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
16 有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
东参加股东大会提供便利。
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
其职务。 任。
17
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
7
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
负责。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
酬与考核委员会和战略委员会。 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
18
董事会各专门委员会的设立及组成由股东 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
大会决定，各专门委员会的工作细则由董事 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会负责制定，其成员更换由董事会以选举方 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
式确定。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2
以前以专人送达、传真、邮寄、电话或网
19 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
络方式（包括电子邮件、短信、微信、即
以前书面通知全体董事和监事。
时通讯工具、本公司信息化办公系统）通
知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时 第一百一十七条 董事会召开董事会临时
会议应于会议召开 3 日以前以专人送出、传 会议应于会议召开 3 日以前以专人送达、
真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公 传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子
20 司信息化办公系统）通知全体董事。 邮件、短信、微信、即时通讯工具、本公
司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开临时董事会会 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决
议可以不受前款通知方式及通知时限的限 议的，为公司利益之目的，召开临时董事
8
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
制，可以随时通过电子邮件、电话、即时通 会会议可以不受前款通知方式及通知时限
讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集 的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议以记名投
第一百二十一条 董事会决议以记名投票 票、举手、传真、电子邮件等方式进行表
或举手等方式进行表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用电话、传真和电子邮件等 提下，可以用视频、电话、传真和电子邮
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 件等方式进行并作出决议，并由参会董事
21 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 签字。
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与 的决议承担责任。董事会决议违反法律、
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 法规或者本章程，致使公司遭受损失的，
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
董事可以免除责任。 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
22 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，董
第一百三十四条 公司设董事会秘书，董事 事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 的筹备、文件保管、公司股东资料管理，
23
筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理 办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
24 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
9
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式
第一百六十四条 公司的通知以下列形式
发出：
发出：
（一） 以专人送出方式；
（一） 以专人送出方式；
25 （二） 以邮寄、传真、电邮、电话、短信、
（二） 以邮件、传真、或电邮方式；
微信、即时通讯或其他口头方式；
（三） 以公告方式；
（三） 以公告方式；
（四） 本章程规定的其他形式。
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的， 第一百六十五条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
日为送达日期；公司通知以传真方式送出 个工作日为送达日期；公司通知以传真方
的，发送成功回执所示之日即视为送达之 式送出的，发送成功回执所示之日即视为
26
日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功 送达之日；公司通知以电邮、电话、短信、
回执所示之日即视为送达之日；公司以公告 微信、即时通讯方式送出的，发送成功之
方式发出的通知的，一经公告，视为所有相 日即视为送达之日；公司以公告方式发出
关人员收到通知；以章程规定的其他形式送 的通知的，一经公告，视为所有相关人员
出的，依照法律、法规和章程规定确定送达 收到通知；以章程规定的其他形式送出的，
日。 依照法律、法规和章程规定确定送达日。
第一百六十七条 公司指定《证券时报》和 第一百六十七条 公司在中国证监会和证
27 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 司公告和其他需要披露的信息。
10
序
原《公司章程（草案）》内容 修改后的章程条款
号
体。
第一百九十五条 本章程经股东大会审议
第一百九十五条 本章程经股东大会审议
28 通过，自公司首次公开发行人民币普通股股
通过之日起生效并施行。
票并上市后施行。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会
2019年5月27日
11