上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层 www.allbrightlaw.com 锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致:深圳市德方纳米科技股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德方纳 米科技股份有限公司(下称“公司”、“德方纳米”)委托,指派本所律师出席公 司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)。本所律师根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规 则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市德方纳米科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集与 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性 等有关事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问 题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1 锦天城律师事务所 法律意见书 (一)本次股东大会的召集与通知 为召开本次股东大会,公司董事会于 2019 年 5 月 28 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告了会议通知。本次股东大会由公司董事会召 集,通知载明了会议的召开方式(现场会议结合网络投票)、召开时间和召开地 点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出 席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会 议联系人姓名和电话号码。 2019 年 6 月 6 日,公司股东孔令涌先生向公司董事会提交了《关于深圳市 德方纳米科技股份有限公司增加 2018 年年度股东大会临时提案的函》,提请增加 本次股东大会审议的临时提案,该临时提案提交时间在本次股东大会召开 10 日 前,提交人持股比例在 3%以上;2019 年 6 月 7 日,公司董事会发出了《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“《会议补 充通知》”),公告了临时提案的内容。 综上,会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 (二)本次股东大会的召开 2019 年 6 月 18 日下午 14:00,本次股东大会如期在广东省深圳市南山区创 盛路 1 号康和盛大楼一楼多功能厅召开。 本次股东大会网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2019 年 6 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 17 日 15:00 至 2019 年 6 月 18 日 15:00 期间的任意时间。 本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 (一) 出席人员 2 锦天城律师事务所 法律意见书 1. 股东或股东代理人 通过现场和网络投票的股东共 31 人,代表股份 29,265,815 股,占上市公司 总股份的 68.4650%。 其中通过现场和网络投票的中小股东 24 人,代表股份 6,280,989 股,占上市 公司总股份的 14.6939%。 注:中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 具体情况如下: (1) 现场出席情况 通过现场投票的股东 18 人,代表股份 22,549,155 股,占上市公司总股份的 52.7519%。 (2) 通过网络投票系统出席情况 通过网络投票的股东 13 人,代表股份 6,716,660 股,占上市公司总股份的 15.7131%。 2. 其他人员 (1) 公司部分董事; (2) 公司部分监事; (3) 公司部分高级管理人员; (4) 本所律师。 (二) 召集人 根据公司《第二届董事会第十七次会议(年度会议)决议公告》和公司《关 于召开 2018 年年度股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为,本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 3 锦天城律师事务所 法律意见书 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会就《会议通知》《会议补充通知》列明的议案进行了表决,并 当场清点投票结果,公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行 计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下: 1. 《深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》 表决结果:同意票 29,265,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9997%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,280,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9984%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 2. 《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》 表决结果:同意票 29,265,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9997%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,280,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9984%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 3. 《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 4 锦天城律师事务所 法律意见书 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 4. 《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案》 表决结果:同意票 29,253,315 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9573%;反对票 12,500 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 0.0427%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,268,489 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.8010%;反对 票 12,500 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.1990%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 5. 《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 5 锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 6. 《2018 年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 7. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意票 29,263,915 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9935%;反对票 200 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0007%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,089 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9698%;反对 票 200 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0032%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 8. 《关于会计政策变更的议案》 表决结果:同意票 29,263,915 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9935%;反对票 200 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0007%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 6 锦天城律师事务所 法律意见书 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,089 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9698%;反对 票 200 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0032%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 9. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果:同意票 29,263,415 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9918%;反对票 2,400 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0082%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,278,589 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9618%;反对 票 2,400 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0382%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 10. 《关于变更公司类型及注册资本及办理工商变更登记的议案》 表决结果:同意票 29,265,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9997%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,280,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9984%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 11. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意票 29,265,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 7 锦天城律师事务所 法律意见书 总数的 99.9997%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,280,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9984%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 12. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 13. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 8 锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 14. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果:同意票 29,264,015 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9938%;反对票 100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0003%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,279,189 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9713%;反对 票 100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0016%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 15. 《关于签署合资经营协议的议案》 表决结果:同意票 29,265,415 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9986%;反对票 400 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0014%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,280,589 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9936%;反对 票 400 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0064%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 16. 《关于公司对子公司曲靖麟铁提供担保的议案》 表决结果:同意票 29,263,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9928%;反对票 2,100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0072%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 9 锦天城律师事务所 法律意见书 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,278,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9666%;反对 票 2,100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0334%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 17. 《关于对曲靖麟铁提供借款的议案》 表决结果:同意票 29,263,715 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9928%;反对票 2,100 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0072%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含 网络投票)有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,278,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9666%;反对 票 2,100 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0334%; 弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票)中小 股东有表决权股份总数的 0.0000%。 18. 《关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易 的议案》 表决结果:同意票 10,462,107 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9799%;反对票 400 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0038%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0162%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,278,889 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9666%;反对 票 400 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0064%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 关联股东吉学文、孔令涌、王允实回避表决。 10 锦天城律师事务所 法律意见书 19. 《关于公司与曲靖经济技术开发区管理委员会签订投资协议书的议案》 表决结果:同意票 29,263,815 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份 总数的 99.9932%;反对票 300 股,占出席会议(含网络投票)有表决权股份总 数的 0.0010%;弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 (含网络投票)有表决权股份总数的 0.0058%。 其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东表决结果:同意票 6,278,989 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 99.9682%;反对 票 300 股,占出席会议(含网络投票)中小股东有表决权股份总数的 0.0048%; 弃权票 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议(含网络投票) 中小股东有表决权股份总数的 0.0271%。 本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定,出席的人员资格、召集人资格合法有效, 表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 (以下无正文,为签署页) 11