德方纳米：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于WANG CHEN女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书2019-11-06
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于 WANG CHEN 女士及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
www.allbrightlaw.com
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于 WANG CHEN 女士及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：WANG CHEN 女士及其一致行动人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事
务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受 WANG CHEN 女士及其一致行动人的
委托，就因继承事项导致 WANG CHEN 女士及其一致行动人在深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份超过上市公司已发
行股份的 30%（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条
件事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、 本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关记录、资料、证明等；
二、 本所在出具本法律意见书时，收购人已向本所提供为出具本法律意见
书所要求其提供的文件和材料；提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致；
三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见；
2
锦天城律师事务所 法律意见书
四、 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律法规文件的有关规定发表法律意见；
五、 本所仅就本次收购涉及的免于提交豁免要约收购申请相关事项发表意
见，不对有关会计、审计、资产评估及公证等专业事项发表意见；
六、 本法律意见书仅供本次收购免于提交豁免申请使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
本次收购的收购人为 WANG CHEN 女士、赵旭女士、WANG JOSEPH
YUANZHENG 先生、吉学文先生、孔令涌先生。
（一） 收购人基本情况
根据收购人的身份资料，收购人的基本情况如下：
1. WANG CHEN
姓名：WANG CHEN，性别：女，国籍：美国
护照号码：48252****
住所：广东省深圳市南山区文华路 3 号****
2. 赵旭
姓名：赵旭，性别：女，国籍：中国
身份证号码：21010319401221****
住所：广东省深圳市南山区文华路 3 号****
3. WANG JOSEPH YUANZHENG
3
锦天城律师事务所 法律意见书
姓名：WANG JOSEPH YUANZHENG，性别：男，国籍：美国
护照号码：4696****
住所：广东省深圳市南山区文华路 3 号****
4. 吉学文
姓名：吉学文，性别：男，国籍：中国
身份证号码：22010419621010****
住所：吉林省长春市朝阳区人民大街****
5. 孔令涌
姓名：孔令涌，性别：男，国籍：中国
身份证号码：53222519780913****
住所：广东省深圳市南山区沙河西路 27 号****
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师查询中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台、信用中
国、中国证券监督管理委员会、证券交易所等信息公示网站，截至本法律意见书
出具日，收购人不存在《收购管理办法》、《公司法》规定的下述情形：
1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2. 收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：
4
锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
综上，经核查，在王允实先生去世后，根据《中华人民共和国婚姻法》、《中
华人民共和国继承法》以及《收购管理办法》的有关规定，WANG CHEN 女士、
赵旭女士、WANG JOSEPH YUANZHENG 先生依法享有继承王允实先生所拥有
上市公司股份中属于应当继承股份的权利，WANG CHEN 女士、赵旭女士、WANG
JOSEPH YUANZHENG 先生与吉学文先生、孔令涌先生为一致行动人，该五人
均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购属于免于提交豁免要约申请的情形
（一） 本次收购的相关情况
1. 王允实先生持有上市公司股份的继承情况
2019 年 8 月 31 日，王允实先生逝世。根据《中华人民共和国婚姻法》、《中
华人民共和国继承法》规定，以及广东省深圳市南山公证处于 2019 年 9 月 10
日出具的“（2019）深南证字第 23810 号”《公证书》的内容，WANG CHEN 女
士、赵旭女士及 WANG JOSEPH YUANZHENG 先生作为王允实先生的继承人继
承遗产。
其中《公证书》的主要内容为：被继承人王允实于 2019 年 8 月 31 日因病在
5
锦天城律师事务所 法律意见书
深圳市死亡；被继承人王允实生前在广东省深圳市南山公证处立有遗嘱[公证书
编号：（2019）深南证字第 216423 号]；根据被继承人王允实的该遗嘱，王允实
所持有的上市公司的股份属于其生前夫妻共同财产，总数为 3,229,628 股，其中
一半为其配偶赵旭所有；王允实实际拥有 1,614,814 股，其中 538,272 股由配偶
赵旭继承、538,271 股由儿子 WANG JOSEPH YUANZHENG 继承、538,271 股由
女儿 WANG CHEN 继承。
2. WANG CHEN 女士及其一致行动人直接/间接持有上市公司股份情况
本次收购前，吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生直接/间接持有上市公
司股份，具体如下：
序号 股东 直接股数（股） 间接持股（股） 合计占股本比例（%）
1 吉学文 8,670,180 0 20.28
2 孔令涌 6,901,800 139,891 16.47
3 王允实 3,229,628 0 7.56
合计 18,801,608 139,891 44.31%
注：孔令涌通过“深圳市润得益投资管理合伙企业（有限合伙）”间接持有上市公司 139,891
股。
吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生均为上市公司的董事。
吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生分别于2014年7月、2017年12月签署
《一致行动协议》、《关于一致行动的补充协议》，约定在上市公司股东大会、董
事会作出决议等相关事项时，保持一致行动。
根据吉学文先生、孔令涌先生、王允实先生三人对上市公司的持股、任职情
况、以及签署的一致行动协议及其补充协议的内容，该三人为上市公司的共同实
际控制人。
2019年8月，王允实先生辞去上市公司董事职务。2019年8月31日，王允实先
生去世。2019年9月9日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会审议，选举
WANG CHEN女士为第二届董事会非独立董事。
6
锦天城律师事务所 法律意见书
2019年11月3日，吉学文先生、孔令涌先生与WANG CHEN女士、赵旭女士、
WANG JOSEPH YUANZHENG先生签署了《一致行动协议》，约定在上市公司股
东大会、董事会作出决议等相关事项时，保持一致行动，其中，就股东大会的相
关事项，WANG CHEN女士、赵旭女士、WANG JOSEPH YUANZHENG先生应
先内部形成统一意见；如三人不能达成一致意见的，以WANG CHEN女士的意见
为准、代表三人的统一意见，WANG CHEN女士代表三人所持股份总数，与吉学
文先生、孔令涌先生按照《一致行动协议》的约定再形成一致意见。
根据《一致行动协议》的约定，WANG CHEN 女士与赵旭女士、WANG
JOSEPH YUANZHENG先生、吉学文先生、孔令涌先生是一致行动人。
本次收购完成后，WANG CHEN女士及其一致行动人直接/间接持有上市公
司股份，具体如下：
序号 股东 直接股数（股） 间接持股（股） 合计占股本比例（%）
1 吉学文 8,670,180 0 20.28
2 孔令涌 6,901,800 139,891 16.47
3 WANG CHEN 538,271 0 1.26
4 赵旭 2,153,086 0 5.04
WANG JOSEPH
5 538,271 0 1.26
YUANZHENG
合计 18,801,608 139,891 44.31
经核查，WANG CHEN 及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司的股
份比例为 44.31%，超过上市公司已发行股份的 30%。
（二） 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（五）项规定，因继承导致在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，相关投资者可以免
于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份登记手续。
经核查，本次收购符合上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
7
锦天城律师事务所 法律意见书
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（五）项规定的免于提交豁免要
约收购申请的情形，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于 WANG CHEN
女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
罗红峰
时间： 2019 年 11 月 4 日
9
