德方纳米：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-04-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
目 录
一、本次解除限售的批准和授权 .................................................................... - 5 -
二、本次解除限售条件的成就情况................................................................. - 8 -
三、结论意见 ..................................................................................................- 11 -
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
德方纳米
《激励计划（草 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
按照本次激励计划规定，公司公告本次激励计划时符合
激励对象 指 公司（含子公司）任职资格的高级管理人员，以及董事
会认为应当激励的其他人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”或“公司”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本次解除限售取得了如下
批准和授权：
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法律意见书
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳市德方纳米科技股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励
计划（草案）》”）并提交董事会审议。
2. 2019 年 12 月 8 日，德方纳米董事会召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、
《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第
一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事孔令涌及一致行动董事吉
学文、 WANG CHEN 已回避表决。德方纳米独立董事已就本次激励计划发表同
意的独立意见。
3. 2019 年 12 月 8 日，德方纳米监事会召开第二届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、
《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》。
4. 2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日期间，德方纳米对第一期限制性
股票激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示，公示期满，
德方纳米监事会未收到任何异议。
5. 2020 年 2 月 14 日，德方纳米独立董事张力出具《深圳市德方纳米科技股
份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的报告书》，作为征集人就德
方纳米 2020 年第一次临时股东大会中审议的股票激励计划相关议案向全体股东
征集投票权。
6. 2020 年 2 月 21 日，德方纳米监事会听取公示意见后对本次激励计划的激
励对象名单进行审核后出具《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第一
期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本
次激励计划对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资
格合法、有效。
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法律意见书
7. 2020 年 3 月 2 日，德方纳米召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于孔令
涛、孔令浩作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
8. 2020 年 3 月 13 日，德方纳米召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。德方纳米第一期限制性股票激励计
划拟授予的激励对象中有 12 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。
根据德方纳米 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计
划激励对象及授予限制性股票数量并确认本次授予条件已经成就。经本次调整后，
德方纳米本次激励计划授予的激励对象由 128 人调整为 116 人，授予的限制性股
票数量由 51.51 万股调整为 51.36 万股。德方纳米董事会同意确定 2020 年 3 月
13 日为授予日，授予 116 名激励对象 51.36 万股股票。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
9. 2020 年 3 月 13 日，德方纳米召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并确定 2020 年 3 月 13 日
为授予日，授予 116 名激励对象 51.36 万股限制性股票。
10. 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象由于个人
原因自愿放弃认购本人拟授予的全部或部分限制性股票，调整后，德方纳米本次
激励对象人数由 116 名变更为 106 名，授予的限制性股票总量由 513,600 股变更
为 509,900 股。2020 年 5 月 8 日，德方纳米完成了本次限制性股票激励计划的授
予登记工作。
11. 2021 年 4 月 26 日，德方纳米召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职及第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层
面业绩考核不达标，德方纳米拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解除限
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法律意见书
售的限制性股票 398,016 股。德方纳米独立董事对此发表了同意的独立意见。
12. 2021 年 5 月 18 日，德方纳米召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意德方纳米对第一期限制性股票激励计
划尚未解除限售的限制性股票 398,016 股进行回购注销。2021 年 7 月 30 日，德
方纳米已办理完成该次限制性股票回购注销事宜。
13. 2022 年 3 月 28 日，德方纳米召开第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职，德方纳米拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解除
限售的限制性股票 19,872 股。德方纳米独立董事对此发表了同意的独立意见。
14. 2022 年 4 月 19 日，德方纳米召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第一期限制性股票激励计划尚未解
除限售的限制性股票 19,872 股进行回购注销。
15. 2022 年 4 月 26 日，德方纳米召开第三届董事会第二十八次会议、第三
届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据相关规定办理相应的
解除限售手续。德方纳米独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本次解除限
售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次解除限售条件的成就情况
1. 第二个限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的解除限售安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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法律意见书
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本次激励计划授予的限制性股票的上市日为 2020 年 5 月 8 日，本次激励计
划授予的限制性股票第二个解除限售期将于 2022 年 5 月 7 日届满。
2. 本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的声明与承诺，截至本法
律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票解除限售条件及条件成就的
具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公 司 未 发 生 前 述 情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 2020-2021 年 公 司 两
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法律意见书
2020-2021 年两年的累计营业收入值不低于 230,000 万 年的累计营业收入为
元。 578,400.66 万元，公司
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表口径 业绩指标符合解除限
的营业收入。 售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。若公司层面业绩考核达标，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。根据下表确定激励对象的解
除限售比例：
考核评级 A+ A- B C+ C- 91 名激励对象 2021
解除限售比例 100% 60% 0% 年度绩效考核均为
4
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A+或 A-或 “B”及以上，对应解
B，则激励对象当年解除限售比例为 100%；若激励对象上 锁比例为 100%。
一年度个人绩效考核结果为 C+，则激励对象当年相应解除
限售比例为 60%，剩余未解除限售限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 C-，则激励对象当年
不得解除限售，未解除限售限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
3. 限制性股票可解除限售情况
根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解除限售条件的激励对象共计
91 人，可解除限售的限制性股票数量为 249,966 股，占公司目前股本总额的 0.28%。
具体如下：
获授的限制性 本期可解除限 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 售限制性股票 限制性股票数量
（ 股） 数量（股） （股）
1 唐文华 常务副总经理 36,000 10,800 10,800
2 任望保 副总经理 30,780 9,234 9,234
3 任诚 董事、副总经理 24,120 7,236 7,236
4 李小飞 副总经理 36,000 10,800 10,800
5 何艳艳 董事会秘书 46,800 14,040 14,040
董事会认为应当激励的其他人员
659,520 197,856 197,856
（合计 86 人）
合计 833,220 249,966 249,966
- 10 -
法律意见书
注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，
将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》的签章页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
张逸飞
2022 年 4 月 26 日
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