德方纳米：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书2022-09-06
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年九月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）调整授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预
留限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划调整授予价格和授予数量、向激
励对象授予预留限制性股票出具法律意见如下：
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一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令
涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议
案》及《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（二）2021 年 11 月 17 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先
生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关
于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 28 日，公司对本次激励计划激
励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 11 月 29 日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事
会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象
孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案。
（五） 2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜
发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六）2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
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于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表
决。
（七）2022 年 9 月 5 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价
格和授予数量、向激励对象授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳市德方纳米科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 17 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派
10.00 元人民币现金（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度；以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整。
（一）限制性股票授予数量的调整
1、调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比
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例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2、调整结果
调整后的首次授予数量＝200.00×（1+0.8）＝360.00 万股；
调整后的预留授予数量＝20.00×（1+0.8）＝36.00 万股。
（二）限制性股票授予价格的调整
1、调整方法
（1）资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
调整后的授予价格＝（271.30-1.00）/（1＋0.8）=150.17 元/股（小数点后两
位向上取值）。
综上所述，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《激励计划》的有关规定。
三、本次授予预留限制性股票的具体内容
（一）本次授予预留限制性股票的授予日
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
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董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会
办理本次激励计划的有关事宜。
2022 年 9 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，同意确定本次授予预留限制性股票的授予
日为 2022 年 9 月 5 日。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计
划预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过之日（即 2021 年 12 月 3
日）后的 12 个月内授出。授予日必须为交易日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予预留限制性股票的授予日为交
易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<第三期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划
累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届董事会第
三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于调整第三期限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，本次预留限制性股票的授予对象为 142 人，拟授予的预留限制性股票总数
为 36.00 万股，授予价格为 150.17 元/股。
本所律师核查后认为，公司本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、授
予对象符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
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（三）本次预留限制性股票的授予条件的成就
根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2021 年度《审计
报告》（容诚审字[2022] 518Z0040 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]
518Z0086 号）以及公司 2021 年年度报告、《公司章程》及德方纳米出具的承诺
函，并经本所律师核查，德方纳米和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《激
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励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励
计划授予预留限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予预留限制性股票
符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务；
2. 本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3. 本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；
4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票事项
符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第三期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、向激励对象授予预留限
制性股票相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
2022 年 9 月 5 日
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