德方纳米：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告2022-09-06
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 .................................................................................... 4
二、本激励计划调整事项说明............................................................................................ 1
三、本次授予情况............................................................................................................... 3
四、本次授予条件成就情况的说明 .................................................................................... 5
五、结论性意见................................................................................................................... 6
六、备查信息 ...................................................................................................................... 7
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
德方纳米、公司 指
纳米；证券代码：300769）
深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性
《股权激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第三期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已
保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对
象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事
项的议案》、《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。
2. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令
涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 28 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 11 月 29 日，公司披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 11 月 29 日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-112）。
5. 2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令
涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
6. 2021 年 12 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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公司独立董事发表了独立意见。
7. 2022 年 9 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了独立意见。
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二、本激励计划调整事项说明
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 17 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派
10.00 元人民币现金（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度；以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整。
1. 限制性股票授予数量的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比
例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
调整后的首次授予数量＝200.00×（1+0.8）＝360.00 万股；
调整后的预留授予数量＝20.00×（1+0.8）＝36.00 万股。
2. 限制性股票授予价格的调整
（1）调整方法
① 资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
② 派息的调整
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的授予价格＝（271.30-1.00）/（1＋0.8）=150.17 元/股（小数点后两
位向上取值）。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本次授予情况
1. 授予日：2022 年 9 月 5 日。
2. 授予价格：150.17 元/股。
3. 授予数量：36.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：142 人。限制性股票具体分配如下表所示：
获授数量 占预留授予数量 占公司总股本
激励对象类别
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
36.00 100.00% 0.21%
（共计 142 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7. 归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 20%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
8. 公司层面业绩考核：
考核指标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
2022年营业收入值不低于60亿元 2022年营业收入值不低于48亿元
归属期
第二个 2022年-2023年两年的累计营业收入值 2022年-2023年两年的累计营业收入值
归属期 不低于135亿元 不低于108亿元
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第三个 2022年-2024年三年的累计营业收入值 2022年-2024年三年的累计营业收入值
归属期 不低于228.75亿元 不低于183亿元
考核完成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
个人层面可归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授
予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项
任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。
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五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预
留授予的激励对象均符合《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，关于本激励计划的调整及预留授予事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查信息
（一）备查文件
1. 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
2. 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议
3. 深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三
十二次会议相关事项的独立意见
4. 深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
深圳市德方纳米科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 1 号楼 10
层深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室
电 话：0755-26918296
传 真：0755-86526585
联系人：何艳艳
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米
科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务
顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年九月五日
