证券代码：300769          证券简称：德方纳米          公告编号：2023-006


                     深圳市德方纳米科技股份有限公司

 关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票

                       归属结果暨股份上市的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

     本次归属日：2023年1月18日

     本次归属股票数量：1.35万股

     本次归属人数：1人

    深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日
分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
第一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属
的限制性股票数量共计35.787万股。公司副总经理任望保先生作为符合归属资格
的激励对象，因存在减持计划，为避免可能触及的短线交易行为，公司对本激励
计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象分为两个批次办理限制性
股票的归属登记事宜。其中，第一批次130名激励对象归属的股票已于2022年4
月27日上市流通；截至本公告披露日，公司已办理完成第二批次1名激励对象的
股票归属登记手续。现将有关情况公告如下：

    一、股权激励计划实施情况概要

    （一）股权激励计划简介

    公司分别于2021年1月18日、2021年2月4日召开第三届董事会第九次会议、
2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。

    2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为135.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予121.50万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，占拟授予权益总额的90.00%；预
留授予13.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予
权益总额的10.00%。

    3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为68.47
元/股。

    4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过147人，包括公司董事、
高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确
定参照首次授予的标准执行。

    5、归属安排：

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：


    归属安排                         归属期间                    归属比例

                    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
  第一个归属期                                                     30%
                    次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
  第二个归属期                                                     30%
                    次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
  第三个归属期                                                     40%
                    次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。

    若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排如下表所示：


    归属安排                         归属期间                    归属比例

                    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
  第一个归属期                                                     50%
                    留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
  第二个归属期                                                     50%
                    留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。

     各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。

     6、公司层面业绩考核：

     本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

    归属安排                                        业绩考核目标

  第一个归属期                         2021年净利润值不低于10,000万元

  第二个归属期                 2021-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元

  第三个归属期                 2021-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元

     若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核
年度及业绩考核目标一致。

     若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核目标如下表所示：

    归属安排                                      业绩考核目标
 第一个归属期                         2022年净利润值不低于12,000万元
 第二个归属期                  2022-2023年两年的累计净利润值不低于26,400万元
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本
激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值
作为计算依据。
    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。

     7、个人层面绩效考核：

     激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
    考核评级         A+          A-          B         C+        C-

    归属比例                    100%                  60%        0%

    各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属比例
根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

    （二）限制性股票授予情况

    1、2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2021
年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示了本激励计划激励对象
的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1
月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    4、2021年1月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

    5、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予
条件的147名激励对象共计授予121.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

    7、2022年1月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向
符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为68.47
元/股。

    8、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条
件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计35.787
万股；本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，由公司
作废。

    9、2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-064），第一批次的130名激励对象涉及的限制性股票归属数量为35.037万股，
归属日为2022年4月27日。

    10、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予和预留授予限制性
股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票
数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由
135,000股调整为243,000股。

    （三）限制性股票数量及授予价格的变动情况

    1、本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，由公
司作废。

    2、鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，本激励计划首次授予和预留
授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的
限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股
票数量由135,000股调整为243,000股。

     （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

     1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股
票激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，由公司作废。

     2、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》，鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管
理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对本激励计划
的授予价格和授予数量进行相应调整，首次授予和预留授予限制性股票的授予价
格 由 68.47 元/ 股调 整 为 37.49 元/ 股 ， 首次 授 予尚 未 归属 的 限制 性 股 票数 量 由
842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股
调整为243,000股。

     根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划
内容与已披露的激励计划不存在差异。

     二、激励对象符合归属条件的说明

     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

     2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《第
二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股
东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的131名激励对象办理限制性股
票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计35.787万股。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孔令涌先生、任诚先生
及董事孔令涌先生的一致行动人董事WANG CHEN女士回避表决。

    （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

    根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021
年2月5日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

                    归属条件                                  达成情况

公司未发生如下任一情形：                            公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：                        激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：                                           根据计算口径，公司 2021 年达成
2021 年净利润值不低于 10,000 万元。                          净利润值为 850,824,185.25 元，满
注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常   足业绩考核目标。
性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之
后的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核：                                           本激励计划首次授予的激励对象
                                                             共计 147 人，其中，16 人因个人
  考核评级       A+       A-        B      C+       C
                                                             原因离职而不再具备激励对象资
                                                             格，其已获授但尚未归属的限制
  归属比例               100%              60%     0%        性股票不得归属，由公司作废；
                                                             其余 131 人均符合归属资格，考
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比             核评级均为 B 级（含）以上，对
例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制             应归属比例为 100%。
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归
属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。




     综上，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办
理限制性股票归属事宜。

     公司将为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份
登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登
记手续当日确定为归属日。

     （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

     本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，由公司作
废。

     三、本次限制性股票归属的具体情况

     （一）归属日：2023年1月18日。

     （二）归属数量（调整后）：1.35万股。

     （三）归属人数：1人。
       （四）授予价格（调整后）：37.49元/股。

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

       （六）激励对象名单及归属情况：

                                                                              本次可归属数
                                                获授数量     本次可归属数量
序号        姓名               职务                                           量占获授数量
                                                （万股）       （万股）
                                                                                的比例

  1        任望保            副总经理              4.50               1.35        30%

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
      2、限制性股票授予及归属情况已考虑 2021 年年度权益分派的影响。

       四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

       （一）本次归属股票的上市流通日：2023年1月18日

       （二）本次归属股票的上市流通数量：1.35万股

       （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司
股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。

       2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

       3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

       4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

       五、验资及股份登记情况

       公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年1月6日出具《验资报告》（容诚验
字[2023]518Z0005号），审验了公司截至2022年11月28日止新增注册资本及股本
情况。经审验，截至2022年11月28日止，公司已收到任望保缴纳的出资款人民币
506,115.00元，其中人民币13,500.00元计入新增注册资本，人民币492,615.00元计
入资本公积。全部以货币出资。

    截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予第一个归属期第
二批次限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计1.35万股将于2023年1月
18日上市流通。

    六、本次归属募集资金的使用计划

    本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

    七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

    （一）本次归属对上市公司股权结构的影响
                                                                 单位：股

                               变动前        本次变动          变动后

        总股本              173,751,943        13,500        173,765,443

    （二）根据公司2021年年度报告，2021年基本每股收益为8.95元/股。本次归
属后，公司总股本将由173,751,943股增加至173,765,443股，若按新股本计算，2021
年基本每股收益为4.78元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会
导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条
件。

    （三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    八、律师关于本次归属的法律意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本激励计划首次授予部分的限制性股
票的第一个归属期的归属条件成就、作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计
划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就；公司作废本激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准
和授权，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    九、备查文件

    1、 第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、 第三届董事会第三十四次会议决议；

    3、 第三届监事会第二十次会议决议；

    4、 第三届监事会第二十八次会议决议；

    5、 独立董事关于相关事项的独立意见；

    6、 独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

    7、 监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单
的核查意见；

    8、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳德方纳米科技股份有限公司第
二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性
股票的法律意见书；

    9、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书；

    10、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限
公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的独立财务顾问报告；

    11、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限
公司第二期限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告；

    12、 验资报告；

    13、 深交所要求的其他文件。
特此公告。



             深圳市德方纳米科技股份有限公司
                                    董事会
                             2023年1月16日