华西证券股份有限公司文件
华证股〔2019〕133 号
华西证券股份有限公司
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人于晨光、马继光根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐报告，并保证本发行保荐报告的真实性、准确性、
完整性和及时性。
3-1-2-1
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）
接受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南方新媒体”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，就本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核 内核部门审核 内核小组审核
审核执行时间：完成 审核执行时间：申请 审核执行时间：内核
较深入的尽职调查后 内核后至内核会议前 部门完成审核后
审核内容：立项审批 审核内容：现场核查； 审核内容：项目申请 投资银行
表和尽职调查报告 资料初审、组织内核 文件 管理委员
会审批
审核执行人：质量控 审核执行人：质量控 审核执行人：投资银
制部负责人和投资银 制部 行业务内核小组
行总部负责人
审核结果：初审意见、 审核结果：是否通过
审核结果：是否立项 是否提请内核审核
本项目于 2017 年 12 月 7 日向证监会申报。自本项目立项至 2018 年 6 月 30
日期间，本项目的立项、首次申报文件、反馈意见回复、补充申报文件以及上会
稿等对外报出文件已按上述项目审核流程履行了内核程序。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》之规定，本保荐机构制订了
《投资银行类业务内核管理办法（试行）》，于 2018 年 7 月 1 日设立投资银行类
业务内核委员会，并于同日开始执行新的内核管理规定。自 2018 年 7 月 1 日起，
本项目历次补充反馈意见回复、补充申报文件等对外报出文件已按照新的内核管
理规定履行了内核程序。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
1. 项目组获得客户的委托承诺后，进行较为全面、深入、充分的尽职调查；
认为基本可行后，向质量控制部提出立项申请。
项目组按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并
报送质量控制部。
2. 质量控制部收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核，达
到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后及时进行审核，出
具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负责
人审批。
3. 立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式
立项。
（二）内核部门审核
本保荐机构内核部门审核工作流程如下：
1. 对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的
项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料：
（1）内核申请报告；
（2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材
料真实、准确、完整的承诺函；
（3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告；
（4）发行人出具的保证申请材料真实、准确、完整的声明书；
（5）全套申请材料电子版；
（6）项目工作底稿；
（7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。
2. 质量控制部在收到内核申请材料后，指定一名以上项目预审人员并妥善
安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
的齐备程度和制作质量进行初审。
3. 质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和合规部门审核。
内核委员和合规部门对申请文件进行审核，并将相关审核、评价意见反馈至质量
控制部。质量控制部及时将上述审核、评价意见发送项目组。
4. 质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现
场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和合规部门。
5. 项目组对复核报告以及上述内核委员和合规部门审核、评价意见提及的
问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后
的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和合规部
门。内核委员和合规部门对修订后的申请文件进行审核，并将相关审核、评价意
见再次反馈至质量控制部。
6. 质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量
控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后
的申请材料。
（三）内核小组审核
1. 内核会议须有 7 名内核委员出席方可举行。内核会议可采用现场会议或
电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员有一票表决权。
内核小组组长有一票暂缓表决权。
2. 内核会议按以下程序召开：
（1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排；
（2）项目组介绍项目基本情况；
（3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审
意见回复情况；
（4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答；
（5）内核委员讨论，项目组回避；
（6）投票表决；
（7）主持人宣布表决结果。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
合规部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评价意
见。
3. 内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票。内核委员在投
票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。
投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。
计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当
场宣布表决结果。宣布前，项目组成员应进场。
4. 项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得
参加投票表决。合规部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参与投
票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家可获
邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。
5. 对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
出的问题并报质量控制部审核、投资银行总部负责人同意。
（四）投资银行管理委员会审批
在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质
量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定，
方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
1、2014 年 9 月-2016 年 4 月，项目组对发行人进行了尽职调查，认为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等
法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。
2016 年 5 月 10 日，项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的融资保荐项
目立项审批表和立项申请报告，正式提起保荐暨主承销立项申请。
2、2016 年 5 月 20 日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2016 年 5 月 20 日，投资银行总部负责人批准本项目立项。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共 8 人，分别为于晨光、马继光、
孔燕亭、郝翔、刘黎、赵萌、杨帆和崔振升，其中于晨光和马继光为保荐代表人。
截至目前，孔燕亭和赵萌由于个人原因已经不在本项目组。
（二）进场工作的时间
项目组在 2014 年 9 月开始对发行人进行尽职调查，并贯穿了项目备案、项
目立项、发行上市辅导、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的编制等全
过程。各个阶段主要工作如下：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2014 年 9 月-2014 年 11 月
尽职调查及申报文件制作阶段 2014 年 11 月-2017 年 12 月
辅导阶段 2016 年 9 月-2017 年 12 月
内部核查阶段 2017 年 9 月-2017 年 12 月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工
作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，
项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
的。项目组成员针对本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围包
括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股
利分配、发行人未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
在调查过程中，项目组成员实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方
式：
1、向发行人及其他相关方下发了尽职调查文件清单
项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职
调查文件清单并提供给发行人及其他相关方。
2、向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方
的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的
疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充尽
职调查文件清单
项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审
阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、公司
治理、财务与会计、募集资金运用、未来发展与规划、其他重要事项（包括重要
合同、对外担保、重大诉讼或仲裁等）等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。
4、现场考察了解发行人业务情况
项目组现场考察了发行人的机房、信号中心、办公大楼，现场了解发行人的
IPTV 和互联网电视的经营情况、各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；
走访了发行人技术中心、IPTV 事业部、互联网电视事业部等重要部门，了解了
公司主要的工作环节和各部门间的工作流程。
5、调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，搜集有关资料，了解董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人
员的任职资格、任免程序、胜任能力等；核查董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员的兼职情况、对外投资情况、违法违规情况等。
6、现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人
采购、运营、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度
执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行跟踪核查。
7、对发行人进行辅导
本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及创业板概
况、创业板发行上市条件、创业板发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高
级管理人员行为规范、同业竞争与关联交易等。辅导人员采取集中讲座、对口衔
接、个别答疑、提供辅导资料自学、协助整改等方式，取得了良好的辅导效果，
达到了预期目标。
8、重大事项的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会
的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。
9、协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明
针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调
发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同
发行人取得工商、税务、社保、住房公积金管理中心等相关部门出具的合法合规
证明。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于晨光自 2016 年 4 月开始参与尽职调查工作，保荐代表人马继
光自 2017 年 3 月开始参与尽职调查工作。项目组尽职调查具体工作安排如下：
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
主要工作内容 主导保荐代表人 项目组成员
基本情况调查 于晨光 郝翔、赵萌
业务与技术调查 于晨光 崔振升、孔燕亭、郝翔
同业竞争与关联交易调查 马继光、于晨光 刘黎、郝翔、赵萌
董事、监事、高级管理人员与其
马继光 赵萌、孔燕亭、郝翔
他核心人员调查
公司治理调查 马继光 赵萌、郝翔
财务与会计调查 马继光 刘黎、崔振升、孔燕亭、杨帆
募集资金运用调查 于晨光 崔振升、孔燕亭、郝翔
郝翔、孔燕亭、刘黎、
其他重要事项调查 于晨光
杨帆、赵萌
尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就是否会构成
发行人上市的障碍及可行的有效解决措施与发行人律师、审计机构进行了讨论与
交流，全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
四、内核部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部，该部门共有 8
名审核人员。本项目由该部门孙兆明负责审核。
（二）现场核查次数及工作时间
质量控制部对本项目现场核查一次，工作时间为 2017 年 9 月 26 日至 9 月
28 日，共 3 天。现场核查工作主要包括核查发行人招股说明书、审计报告、法
律意见书和律师工作报告；查阅项目的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人
高级管理人员进行交谈；走访发行人经营场所等。
在现场工作和审阅本次发行申请文件的基础上，质量控制部于 2017 年 10
月 12 日出具了《质量控制部关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的审核意见》。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
五、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开时间为 2017 年 11 月 6 日。
（二）内核小组成员构成
参加本次会议的有投票表决权的内核小组成员为 7 人，分别为孙兆明、方维、
艾可仁、顾捷峰、周晗、陈国星、蒲涛。
（三）内核小组意见
内核小组的表决结果为：7 票“同意”、0 票“反对”、0 票“暂缓”，参会委
员三分之二以上投“同意”，本项目获得内核小组审议通过。
六、投资银行管理委员会审批
2017 年 11 月 24 日，投资银行管理委员会同意本项目向中国证监会申报。
七、问核程序执行情况
2017 年 12 月 4 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量
控制部审核人员会同合规法务部审核人员对本项目两名保荐代表人于晨光、马继
光及项目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，询问了
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查
方式等履行情况。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目立项过程中，质量控制部给予了顺利受理并出具了同意立项意见，之
后投资银行总部负责人批准本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构在申报文件之前的尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
如下：
（一）公司与广东广播电视台之间关系的规范问题
广东广播电视台在授权南方新媒体负责独家运营与 IPTV 业务集成播控平
台、互联网电视业务集成播控平台和内容服务平台配套的经营性业务的同时，负
责对上述业务平台的建设、运营和管理及公司从事信息网络传播视听节目业务予
以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，确保各业务平台视听节目安全
播出，并提供了相关播控设备、人员和场地等以支持公司新媒体业务的发展，但
南方新媒体并没有支付给广东广播电视台相应的费用以弥补广东广播电视台所
提供的服务和承担的成本，导致南方新媒体出现了免费接受广东广播电视台提供
相关服务的问题。此外，南方新媒体存在免费使用广东广播电视台拥有自有版权
或使用权的视听节目内容的问题。
问题落实情况：
已督促南方新媒体于 2017 年 1 月 1 日与广东广播电视台签署《业务合作协
议》，明确广东广播电视台以弥补相应成本（该等成本构成包括但不限于广东广
播电视台及其下属电视台相关的播控设备购置、人员工资福利、场地使用以及其
他日常开支等）为原则参与南方新媒体业务收益分成；已督促南方新媒体于 2017
年 1 月 1 日与广东广播电视台签署《视听节目内容合作协议》，约定南方新媒体
以公允的价格有偿使用广东广播电视台拥有自有版权或使用权的视听节目内容。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（二）无形资产权利人未完成变更
公司自整体变更为股份公司后，存在专利、软件著作权、商标等无形资产权
利人仍为新媒体有限，未完成变更的情形。
问题落实情况：
目前，公司上述无形资产的权利人信息变更正在及时办理过程中。
（三）公司治理问题
经过尽职调查，发现公司存在部分内控制度不健全的情况。
问题落实情况：
按照本保荐机构的要求，发行人建立了完善的内控制度，2016 年 8 月 12 日
股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》
等工作制度；2017 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第七次临时会议，审议
通过了《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委
员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》
等工作制度；2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，修订
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并审
议通过了《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等制度，进一步完善了公
司内部控制及其他制度。
（四）财务系统升级
2016 年以前，公司及下属子公司采用的财务系统软件为“用友 NC”，由于多
年未升级，无法满足日益增长的业务需求，需要进行财务系统升级。
问题落实情况：
公司及下属子公司于 2017 年初安装统一的财务系统“用友 U8”并进行调试，
截至目前，公司及下属子公司已全面使用“用友 U8”财务系统。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
质量控制部于 2017 年 9 月 26 日至 9 月 28 日进行了现场核查。内部核查部
门关注的主要问题及落实情况如下：
（一）请说明发行人是否对中国电信构成重大依赖。
项目组落实情况：
报告期内，发行人对中国电信不存在对重大依赖，具体原因如下：
1、政策及业务布局因素决定了发行人对电信的营收占比较高
根据《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35
号）和《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65 号）
等政策规定，广电机构与电信运营商分工明确，IPTV 全部内容应由广电机构 IPTV
总分平台集成后，统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统进行传输。根据《广电
总局关于 IPTV 执法工作中法律适用问题的批复》（广局[2012]4 号）的规定，IPTV
集成播控分平台只能在当地开展 IPTV 业务，不得跨地区发展。依照上述政策规
定，报告期内发行人 IPTV 业务主要客户为广东电信、广东联通和广东移动，而
广东电信历来在广东省内的宽带网络布局中占据优势地位。因此，政策规定下
IPTV 业务固有属性决定了发行人 IPTV 业务收入必然主要来源于广东电信。
2、政策因素决定了发行人对中国电信不存在重大依赖
依照上述政策规定，发行人与电信运营商分别作为 IPTV 分平台运营方和内
容传输方履行业务职责，二者均为 IPTV 业务链条中不可或缺的重要组成部分。
发行人为电信运营商的 IPTV 传输提供内容策划集成等运营服务，电信运营商利
用其所运营的网络传输发行人所策划集成的 IPTV 内容，且电信运营商所传输的
全部节目内容必须经由发行人所运营 IPTV 分平台。发行人所提供的 IPTV 内容策
划集成等运营服务面向客户为广东地区所有取得 IPTV 业务许可的电信运营商，
广东电信仅为其中之一；而广东电信开展 IPTV 业务所传输内容必须由发行人统
一集成。因此，发行人与广东电信为战略合作、协同发展的关系，发行人对广东
电信不存在重大依赖。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
综上，发行人不存在对中国电信重大依赖的情形。
（二）请项目组说明发行人和广东星煌文化传播有限公司的关系，为其代
付社保公积金的合理性。
项目组落实情况：
公司的董事、总裁林瑞军担任广东星煌文化传播有限公司的董事。2014 年
12 月 31 日公司其他应收广东星煌文化传播有限公司 3.78 万元，主要是公司派
员工江雪鸿到广东星煌文化传播有限公司工作，由公司代付社保和公积金，2015
年该员工退休，自此不存在该关联交易。
（三）请项目组补充说明电路租赁费主要在什么业务中产生，向谁支付，
在已经完成 16 年收入 80%以上的前提下，费用还不及去年的一半是否合理？
项目组落实情况：
电路租赁费主要是 155M、500M 数字电路租赁所支付的款项，是公司 IPTV
业务所产生的，主要是向中移铁通有限公司广州分公司和中国电信股份有限公司
广州分公司采购。
2014 年至 2016 年 2 月，公司向中移铁通有限公司广州分公司租赁 2 条 155M
数字电路，月租赁费合计 12.40 万元/月，向中国电信股份有限公司广州分公司
租赁 1 条 155M 数字电路，月租赁费 6.3 万元/月。2016 年 3 月起，公司不再向
中移铁通有限公司广州分公司租赁 2 条 155M 数字电路和向中国电信股份有限公
司广州分公司租赁 1 条 155M 数字电路，而是向中移铁通有限公司广州分公司租
赁 2 条 500M 数字电路，月租赁费合计 12.50 万元/月。公司的电路租赁费是每月
固定的租赁金额，因此 2017 年 1-6 月在公司收入完成 2016 年收入 67.57%的情
况下，电路租赁费只有 2016 年 43.49%是合理的。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）公司股权转让原因、新老股东核查情况
项目组落实情况：
1、股权转让的基本情况
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯产业基金”）股权受让
方为横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴红土”），转
股比例为 8.06%。2017 年 10 月 31 日，腾讯产业基金与横琴红土签署了《股份转
让协议书》。2017 年 11 月 6 日，横琴红土支付股权转让款 13,448.98 万元。2017
年 10 月 24 日，横琴红土已完成私募投资基金备案，其基金管理人为珠海横琴红
土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）（以下简称“南方媒体融合”）
股权受让方为广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“哲融投资”），
转股比例为 2.77%。2017 年 11 月 6 日，南方媒体融合与哲融投资签署了《股份
转让协议》，2017 年 11 月 16 日，哲融投资支付股权转让款 6,006 万元。2017
年 11 月 6 日，哲融投资已完成私募投资基金备案，其基金管理人为广州穗甬原
创投资管理有限公司。
2、横琴红土的基本情况
名称：横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 8 月 28 日
出资金额：13,550 万元
法定代表人：珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）(委派
代表：曹旭光)
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35781（集中办公区）
经营范围：合伙协议记载的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
主营业务：股权投资、创业投资，与发行人主营业务无关
截至目前，横琴红土的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
珠海横琴红土君晟创业
1 投资管理合伙企业（有 135.50 1.00 普通合伙人
限合伙）
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
林芝聚源信息科技有限
2 6,775.00 50.00 有限合伙人
公司
林芝万和信息科技有限
3 6,639.50 49.00 有限合伙人
公司
合计 13,550.00 100.00 -
横琴红土的普通合伙人珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合
伙）成立于 2017 年 4 月 10 日，执行事务合伙人为广东红土创业投资管理有限公
司（委派代表：孙东升），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28746（集
中办公区），经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。珠海横
琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
广东红土创业投资管理
1 350 70 普通合伙人
有限公司
珠海横琴君晟创业投资
2 管理合伙企业（有限合 75 15 有限合伙人
伙）
3 曹旭光 45 9 有限合伙人
4 吴直森 20 4 有限合伙人
5 谭政焘 10 2 有限合伙人
合计 500 100 -
3、哲融投资的基本情况
名称：广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 4 月 26 日
执行事务合伙人：广州穗甬原创投资管理有限公司（委派代表：方元）
主要经营场所：广州市南沙区泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-A2916（仅
限办公用途）（JM）
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；股权投资管理
截至本回复出具日，哲融投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
1 广州穗甬原创投资管理有限公司 150.75 2.50 普通合伙人
2 穗甬控股有限公司 2,864.25 47.50 有限合伙人
上海行略新能源科技合伙企业（有限合
3 1,300.00 21.56 有限合伙人
伙）
4 乔丽英 900.00 14.93 有限合伙人
5 上海势恩商务咨询中心 500.00 8.29 有限合伙人
6 杨军 315.00 5.22 有限合伙人
合计 6,030.00 100.00 -
哲融投资的普通合伙人为广州穗甬原创投资管理有限公司，成立于 2016 年
6 月 29 日，注册资本为 10,000 万元，经营范围为股权管理服务；股权投资管理。
哲融投资的实际控制人为曲国辉。
哲融投资的有限合伙人基本情况如下：
注册资本/
序 合伙人名称
住所 认缴出资额 成立日期 经营范围
号 /姓名
（万元）
广州市南沙区泽
资产管理（不含许可审批
东路 106 号（自
项目）;投资咨询服务;
穗甬控股有 编 1 号楼） 2016 年 5
1 300,000 投资管理服务;企业管理
限公司 X1301-E1093（仅 月 20 日
咨询服务;股权投资;股
限办公用途）
权投资管理
（JM）
新能源科技领域内技术
开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，企业管理
上海行略新 咨询，商务信息咨询，市
上海市徐汇区漕
能源科技合 2016 年 6 场信息咨询与调查（不得
2 溪北路 333 号 20,000
伙企业（有 月 20 日 从事社会调查、社会调
603 室
限合伙） 研、民意调查、民意测
验）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
商务信息咨询，企业管理
上海市崇明区新
咨询，财务咨询，人才咨
河镇新申路 921
上海势恩商 2017 年 6 询，企业登记代理服务，
3 弄 2 号 T 区 244 50,000
务咨询中心 月5日 会务服务，展览展示服
室（上海富盛经
务，创意服务，市场营销
济开发区）
策划，电脑图文设计、制
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
作，从事生物科技、医药
科技、信息科技领域内的
技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，五金
交电、机械设备及配件、
计算机、软件及辅助设
备、日用百货、工艺品（象
牙及其制品除外）、玩具
的销售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
4 乔丽英 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 310221196012******
5 杨军 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 370111196804******
哲融投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》，基金编号为 SR0457。
4、补充尽职调查情况及股权转让原因说明
补充尽职调查情况：项目组对横琴红土和哲融投资进行了详尽的补充尽调，
取得了上述两家股东包括但不限于：私募投资基金、私募基金管理人备案证明文
件；现行有效的营业执照、合伙协议、工商内档；穿透股东情况；GP、LP 现行
有效营业执照、公司章程或合伙协议、自然人身份证复印件；股权转让的原因、
资金来源、主要业务、对外投资等情况的说明；股权转让的协议、付款凭证和审
批程序等文件。
腾讯产业基金与横琴红土的股权转让原因为：2016 年 1 月，腾讯产业基金
通过产权交易所的挂牌转让，取得了邦信创投持有南方新媒体的 7.09%的股权，
支付对价 4,963 万元；取得了集团公司持有的南方新媒体的 3.25%股权，支付对
价 2,275 万元。该次股权转让对应南方新媒体整体评估值 68,930.81 万元。2017
年 10 月，腾讯产业基金向横琴红土转让持有南方新媒体的全部股份，对应南方
新媒体整体估值为 166,860.79 万元。同时，根据我们对腾讯产业基金的补充访
谈，腾讯表示因为其调整投资策略，投资重点不再着重于媒体文娱产业，并逐渐
从媒体文娱相关项目推出，因此腾讯产业基金向红土融耀转让所持南方新媒体的
所有股权。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
南方媒体融合基金与哲融投资的股权转让原因为：2016 年 12 月，南方媒体
融合基金以现金 4,620 万元对南方新媒体进行增资，取得南方新媒体 266.54 万
股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的 2.77% ）， 该 次 增 资 对 应 南 方 新 媒 体 整 体 评 估 值
130,000.32 万元。由于南方媒体融合基金投资战略调整，及南方新媒体未来发
展存在不确定性，且南方媒体融合基金的股权投资收益率已达到预期，故经协商，
于 2017 年 11 月签署了股份转让协议，以 6,006 万元向哲融投资转让了持有的南
方新媒体 266.54 万股股份（占公司总股本的 2.77%）。对应估值 216,823.10 万
元。
（二）实际控制人界定的合理性与依据
项目组落实情况：
发行人由广东南方国际传媒控股有限公司于 2010 年 7 月出资设立，彼时广
东南方国际传媒控股有限公司系广东南方广播影视传媒集团全资子公司，广东南
方影视传媒控股有限公司 2010 年 7 月 26 日更名为广东南方影视传媒控股有限公
司；2014 年 8 月 12 日再次更名为广东南方广播影视传媒集团有限公司。广东南
方广播影视传媒集团为事业单位法人，2005 年 9 月 28 日设立，举办单位为广东
省委宣传部，经费来源为财政核拨。
2010 年 12 月，广东南方影视传媒控股有限公司持有的公司 60%股权无偿划
拨给广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台（以下简称“三台”）以
及广东省广播电视技术中心（以下简称“台技术中心”）。三台以及台技术中心的
举办单位均为广东南方广播影视传媒集团、经费来源均为财政核拨。
2013 年 12 月 24 日，国家新闻出版广电总局印发《国家出版广电总局关于
组建广东广播电视台的批复》（广局[2013]535 号），同意撤销广东人民广播电台、
广东电视台、广东南方电视台，组建广东广播电视台，广东广播电视台由广东省
新闻出版广电局依法设立并实施行政管理。同意撤销广东南方广播影视传媒集
团，在整合“三台”现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上，组建广
东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”），集团公司为广东广
播电视台台属企业集团，由广东广播电视台依法实施管理。
2014 年 6 月 5 日，广东省机构编制委员会印发《广东省机构编制委员会关
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
于整合组建广东广播电视台的通知》（粤机编发[2014]9 号），以影视传媒集团本
部为基础，整合三台，组建广东广播电视台；省技术中心由广东广播电视台管理。
撤销广东南方广播影视传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电
视台。
2014 年 11 月 3 日，广东省机构编制委员会批准的《广东广播电视台机构编
制方案》（粤机编发 [2014]33 号），根据广东省委、广东省人民政府相关文件精
神，撤销集团公司和“三台”，组建广东广播电视台，由省委宣传部领导，省新闻
出版广播局实行行业管理，负责承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产
保值增值。
2015 年 5 月 28 日，南方新媒体股东会作出决议，根据中央编办、国家新闻
出版广电总局、广东省机构编制委员会的文件精神，公司股东广东电视台、广东
南方电视台、广东人民广播电台变更为广东广播电视台。
2015 年 7 月 2 日，南方新媒体完成相关股权变更的工商登记。本次股权变
更后，广东广播电视台持有南方新媒体 35.75%的股权，通过集团公司、台技术
中心控制公司 29.25%的股份，合计控制公司 65.00%的股权。
目前，广东广播电视台持有南方新媒体 34.14%的股份，通过集团公司、台
技术中心控制公司 17.52%的股份，合计控制公司 51.66%的股份。
综上所述，广东广播电视台控制的发行人股权比例超过 50%，且有“承担台
及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值”的职能。因此，确定广东广
播电视台为发行人的实际控制人。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在审慎调查、验证和复核的基础上，对发行
人律师、发行人审计机构、资产评估机构出具的专业报告进行了必要的调查、验
证和复核：
1、核查发行人律师、发行人审计机构、资产评估机构及其签字人员的执业
资格；
2、对发行人律师、发行人审计机构、资产评估机构出具的专业报告与《广
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、本
保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、发行人审计机构、资产评估机构的项目主要经办人数次
沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述核查与验证，本保荐机构认为，不存在对发行人本次发行构成实质
性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关
判断不存在重大差异。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第三节 与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于财务核查的专项核查
本保荐机构遵照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》及上述文件的相关要求，在充分关注
外部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础上，认真核查了发行人与财务
会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要
客户与供应商情况、资产盘点及资产权属等财务信息，并根据自查结果对招股说
明书（申报稿）、保荐工作报告等主要申报文件进行了相应的修订和补充，做到
信息披露的真实、准确和完整。本保荐机构相关尽职调查和财务核查工作如下：
（一）财务核查期间
本次财务会计信息自查期间为 2016 年、2017 年和 2018 年三个完整会计年
度。
（二）核查内容
中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）和《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）所要求的
核查事项。
（三）核查程序
1、项目组根据自查工作底稿指引要求对广东南方新媒体股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目财务信息进行了相应的核查，并搜集相关工作底稿；
2、对自查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；
3、比照招股说明书（申报稿）、保荐工作报告等申报材料的主要文件，根据
自查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露；
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
二、保荐机构关于首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份
的核查情况
保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会
记录、决议，发行人股东不公开发售股份。通过与发行人主要股东进行沟通，发
行人关于股东不公开发售股份的决定，充分尊重了发行人股东的意愿。经核查，
发行人股东不公开发售股份。
三、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实
可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发
行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
（一）内控制度核查
保荐机构查阅发行人的内部控制制度，取得发行人财务部岗位设置及人员配
备情况说明，现场查看发行人的会计档案及财务系统，以验证发行人是否建立了
规范的会计核算体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制
度，通过查阅工作记录文件等方式，核查发行人审计委员会及内部审计部门是否
规范运作；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采购流
程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金管理
相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行账户
是否存在异常往来项目。
经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范
的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、业务经营的合法性。
（二）销售收入核查
保荐机构通过访谈发行人的高级管理人员，审阅与销售相关的内控制度，结
合发行人的经营模式，了解发行人收入确认方法，并通过穿行测试的方式复核与
销售相关的内部控制制度的执行情况；选取报告期发行人主要客户作为主要核查
对象进行核查，通过函证、实地走访、销售穿行测试、查询客户资料等方式核查
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人与主要客户交易的真实性；获取报告期主要客户的营业执照、公司章程等
工商登记资料，核实主要客户的股东、关键管理人员、办公地址等信息，并与申
报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员相互核对和印证，核实发
行人与主要客户的关联关系；查阅报告期发行人与主要客户签订的销售合同，并
通过访谈了解发行人对主要客户的信用期限，分析发行人是否通过放宽信用政策
的方式刺激销售；通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售
的情形；根据发行人报告期的销售明细表，分析发行人对主要客户的销售毛利及
毛利率情况。
经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理，
不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
（三）采购与成本核查
获取报告期发行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商
的采购金额、占比及变化情况，对报告期各期主要供应商进行重点核查，通过函
证、实地走访、穿行测试的方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主
要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理
人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；分析发行人报
告期主要产品毛利率的变动情况，通过访谈、抽样复核、详细测试等方法验证主
要业务毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，
成本计量准确完整。
（四）期间费用核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，分析期间费用是否异常，对异常变
动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、实地走访、分析性复核等方式
复核验证；统计分析报告期期间费用收入占比情况，并对报告期期间费用进行截
止性测试，核查发行人是否存在推迟确认费用的情形。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，不存在人为推迟费用确认时间
调节利润的清晰。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（五）净利润核查
保荐机构对发行人报告期净利润的来源及变动进行了分析，并结合行业状
况、收入变动、毛利率情况来分析其变动的合理性；分析复核政府补助会计处理
的合理性，分析税收优惠对发行人净利润的影响。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内控控制制度，盈利能力真实合
理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了
利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案
与登记情况的专项核查
（一）核查过程
截至本报告出具日，南方新媒体的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东广播电视台 32,865,718 34.14
2 广东南方广播影视传媒集团有限公司 14,432,404 14.99
3 东方邦信创业投资有限公司 12,513,617 13.00
横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合
4 7,755,000 8.06
伙）
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
5 福州达华智能科技股份有限公司 5,625,000 5.84
6 广东省广播电视网络股份有限公司 4,803,832 4.99
7 东方邦信资本管理有限公司 4,668,883 4.85
8 广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙） 2,665,378 2.77
9 广州依万达电子科技有限公司 2,611,192 2.71
10 广东省广播电视技术中心 2,437,500 2.53
深圳前海达华金东投资咨询合伙企业（有
11 1,875,000 1.95
限合伙）
12 广州市汇水丰山房地产有限公司 1,661,668 1.73
广东浙大粤科华南创新投资合伙企业（有
13 1,073,074 1.11
限合伙）
14 广东中景投资有限公司 746,603 0.78
15 中财金控投资有限公司 530,768 0.55
合计 96,265,637 100.00
本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《登记备案办法》
等法律法规，查阅了发行人股东的工商资料，核实了股东的相关信息，并取得了
股东出具的声明文件，并查询了中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协
会”）网站有关公示系统，取得了已在中国证券投资基金业协会完成备案、登记
股东的备案登记信息，确认核查目标性质是否为私募投资基金。
经核查，南方新媒体 15 名股东中有 4 名股东属于《私募基金管理办法》界
定的私募股权投资基金，具体备案、登记情况如下：
序
股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人 登记编号 登记时间
号
珠海横琴红
横琴红土融耀
土君晟创业
创业投资合伙 2017 年 10 2017 年 6
1 SX0437 投资管理合 P1063324
企业（有限合 月 24 日 月 26 日
伙企业（有限
伙）
合伙）
广州哲融投资 广州穗甬原
2017 年 11 2017 年 3
2 管理合伙企业 SY0457 创投资管理 P1061931
月6日 月 22 日
（有限合伙） 有限公司
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
深圳前海达华 珠海横琴华
金东投资咨询 2017 年 11 源创融投资 2016 年 6
3 SX4146 P1032010
合伙企业（有限 月7日 管理有限公 月 28 日
合伙） 司
广东浙大粤科 广东浙大粤
华南创新投资 2017 年 1 科世纪投资 2016 年 8
4 SR3278 P1033266
合伙企业（有限 月4日 管理有限公 月 29 日
合伙） 司
南方新媒体其余 11 名股东均不属于《私募基金管理办法》界定的私募股权
投资基金或私募股权投资基金管理人，不需要履行相关登记备案手续。
（二）核查结论
经核查，发行人股东共计 15 名，其中 4 名股东为私募股权投资基金，已根
据《私募基金管理办法》、《登记备案办法》等相关规定，向基金业协会办理了私
募股权投资基金备案手续；其基金管理人向基金业协会办理了基金管理人登记手
续。其他 11 名股东不属于《私募基金管理办法》界定的私募股权投资基金或私
募股权投资基金管理人，不需要履行相关登记备案手续。
六、保荐机构对证券服务机构出具的专业意见的核查意见
（一）证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市，除本保荐机构以外的其他证券服务机构
在以下有关文件中出具了专业意见：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）：发行人最近三年的审计报告、
发行人申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告、发行人纳税情况鉴证报
告、发行人内部控制鉴证报告、发行人非经常性损益鉴证报告、验资报告。
广东华商律师事务所：法律意见书、律师工作报告、产权证书的鉴证意见及
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖
章的真实性的鉴证意见。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司：资产评估报告（改制）。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经审慎核查，本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
在差异。
（以下无正文）
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
刘黎
保荐代表人：
于晨光 马继光
项目组其他人员：
郝翔 崔振升 杨帆
保荐业务部门负责人：
杜国文
内核负责人：
陈 军
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人：
杨炯洋
总裁：
杨炯洋
董事长：
蔡秋全
华西证券股份有限公司
年 月 日
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 广东南方新媒体股份有限公司
保荐机构 华西证券股份有限公司 保荐代表人 于晨光 马继光
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 取得公司行业、业务等相关资料，取得募投项目可行性研究
项 目 符 合 国 家 产 报告,通过互联网查询公司所属的产业、环保、投资等行业
业政策情况 政策,核查公司从事的业务和行业是否属于国家限制或禁止
1 的产业领域。
核实发行人取得的募集资金项目备案文件，核查募集资金项
目所涉产品和业务是否属于国家限制或禁止的产业领域。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家相关
产业鼓励政策，不属于国家限制或禁止的产业领域。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 ■ 否 □
2
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 ■ 否 □
3
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
4 著作权
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否□
备注 发行人为新媒体企业，非电子企业，未拥有或使用的集成电
路布图设计专有权，因此不适用。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人为新媒体企业，非矿产企业，未拥有采矿权和探矿权，
因此不适用。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在需要特许经营权方可经营的业务。因此不适
用。
8 产经营相关资质 证书或证明文件
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 ■ 否 □
备注 经核查，发行人已获得广东省文化厅颁发的《网络文化经营
许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制
作经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务
经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证书》、《电
信网码号资源使用证书》等与经营相关资质，并获得了广东
广播电视台对其 IPTV、互联网电视以及移动互联网电视的授
权运营，相关资质或授权均处于有效期间，已获得了广电总
局网络视听节目管理司出具了的《国家新闻出版广电总局网
络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体相
关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号），并取得相
应主管部门出具的发行人合法合规的相关证明。
发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人历史上不存在发行内部职工股的情形，不适用。
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。不适用
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 ■ 否 □
备注 实地走访查看经营所用的设备及经营运行情况，与发行人高
11
级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，
了解固定资产使用情况及商标、技术等无形资产的使用情
况，发行人存在有偿使用实际控制人房产的情形，但公司的
主要资产是新媒体运营的专用设备，此资产完全由新媒体拥
有。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
12 备注 从工商部门获得实际控制人控制的法人关联方的工商资料、
财务资料，获得董事、监事、高级管理人员的调查问卷，根
据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的要求对关联方进行了完整披露。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 ■ 否 □
备注 就重大关联交易金额真实性和定价公允性实地走访实际控
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
制人控制的其他企业。
就关联交易价格的公允性与发行人的其他相似交易的交易
价格或者同行业进行对照，未发现重大差异。
发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 发行人在 2015 年 7 月注销了子公司广东南方资讯电视股份
化、关联方转让或 有限公司，2015 年 12 月转让了子公司广东电视移动多媒体
14 注销的情形 有限公司和广东数字移动电视有限公司，2016 年 7 月转让了
子公司广州南广文化传播有限公司。经检查上述相关交易均
具有真实交易背景和内容，不存在通过第三方将关联交易非
关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 ■ 否 □
15
备注 对主要供应商和客户进行实地走访或函证。发行人主要供应
商和客户与发行人、实际控制人、持股 5%以上股东，发行人
董监高人员不存在关联关系。
发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
16
核查情况 是 ■ 否 □
备注 向新增客户函证，对金额较大的新增客户实地走访，新增客
户与发行人、实际控制人、持股 5%以上股东，发行人董监高
人员不存在关联关系。
发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 ■ 否 □
备注 对发行人的主要客户就报告期内的合同履行情况进行访谈
或函证，未发现发行人的合同履行出现异常变化的情形。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ■ 否 □
18 备注 根据财政部制定的《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（财会〔2017〕15 号），公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政
府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则
施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
发行人的销售收
入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
19 查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
■ □ ■ □ ■ □ ■ □
备注
发行人的销售成
本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
20 高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ■ 否 □
备注 获取最近三年发行人各项费用明细表，分析主要费用支出、
占同期收入比例的变化，检查期间费用的完整性和合理性，
判断是否存在异常；
核查最近三年费用项目是否异常增长，对发行人报告期期初
及期末费用进行截止性测试和期后发生大额费用的核查，判
断是否存在跨期费用情况；
核查资产负债表的其他应收款、预付账款等科目的金额、对
象、账龄，分析其中是否存在应该计入损益而尚未冲销的费
21
用项目；
访谈发行人一般销售人员、研发人员、管理人员，询问其工
资的发放、日常经费的支出，是否存在账外列支工资费用；
获取发行人销售人员、研发人员、管理人员名单、工资水平
及变动，核查发行人的人员配置和工资水平是否与公司经营
规模相匹配；
获取同行业、同区域企业平均工资薪酬水平，将发行人管理
人员、销售人员的工资薪酬水平，与其进行比较，判断是否
存在明显压低工资虚增利润的情形；
经上述核查，发行人期间费用具备完整性、合理性，不存在
大额异常的费用项目
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
22
备注 获取发行人全部银行账户清 打印货币资金明细账，检查
单、账户资料和征信报告， 大额银行流水对应的合同、
打印银行账户在报告期内的 订单和交易凭证，未发现大
银行流水 额货币资金流出和流入无业
务背景的情形
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
23 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 获得了应收账款明细，大额 核查发行人的银行流水、资
应收账款对应的合同的真实 金账目明细和收款凭证，核
交易背景资料，并向主要债 实回款资金是否与客户一致
务人进行函证或访谈。
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
24
核查情况 是 ■ 否 □
备注 获得期末存货明细表，公司是新媒体公司，存货较少。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 ■ 否 □
备注 获得固定资产明细，实地查看主要固定资产和当期新增固定
资产运营情况，并对固定资产进行了盘点。
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是■ 否 □ 是 □ 否 □
备注 经核查发行人报告期内不存 经核查发行人报告期内不存
在银行借款 在银行借款
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 ■ 否 □
27
备注 核查应付票据相关的合同，并就应付票据所涉主要供应商进
行访谈或函证，检查相关经济行为的真实性，就应付票据获
得征信报告，检查与公司账目的一致性。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 ■ 否 □
28
备注 发行人为新媒体行业，不属于污染行业,取得广州越秀区环
境保护局关于《全媒体融合云平台建设项目》的复函，根据
复函，公司的募投项目全媒体融合平台不需要办理环境影响
评价审批手续。
发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
29 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
30 事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32 核查情况 是 ■ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
33 核查情况 是 ■ 否 □
备注 查阅数据来源相关资料，确定其客观性、准确性和权威性，
并与发行人的实际情况进行对比，符合发行人所属行业的实
际情况。
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
37 事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 ■ 否 □
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
备注
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 发行人无境外业务，无境外无资产
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东及实际控制人为广东广播电视台，为境内事
业单位。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42 备注 不适用
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43 备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
保荐业务（部门）负责人： 职务：
杜国文
华西证券股份有限公司
年 月 日
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
保荐业务（部门）负责人： 职务：
杜国文
华西证券股份有限公司
年 月 日
