广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一八年三月
目 录
一、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................3
二、发行人的独立性....................................................................................................6
三、发起人和股东（实际控制人）............................................................................6
四、发行人的股本及股权演变....................................................................................7
五、发行人的业务........................................................................................................8
六、关联交易及同业竞争............................................................................................9
七、发行人的主要财产..............................................................................................21
八、发行人的重大债权债务......................................................................................25
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................26
十、发行人的税务......................................................................................................27
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况..............29
十二、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................30
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................................34
十四、本次发行的总体结论性意见..........................................................................34
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广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据
中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出具《广
东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事
务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
已对发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日（以下合称“最
近三年”或“报告期”）期间的财务报表进行了审计，并于2018年3月21日出具了
《广东南方新媒体股份有限公司截至2017年12月31日止前三个年度的审计报告》
（广会审字[2018]G14041360345号）（以下简称“《审计报告》”），且自《法律意
见书》、《律师工作报告》出具日至《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
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称“《补充法律意见书（一）》”）出具日期间，发行人的有关情况发生了变更，本
所律师现根据发行人要求，在对发行人上述期间的相关变更情况进行查证的基础
上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对前述《法律意见书》、《律师工作报告》的
进一步补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。对于
《法律意见书》、律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（一）》
将不再予以披露。
除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本《补充法律意见
书（一）》。本《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称，除另有所
指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》中的表述一致。
本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年归属于母公
司股东的净利润分别为 2,913.01 万元、5,047.59 万元、10,981.29 万元。本所律师
认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十
条第一款第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发
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行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人系由新媒体有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，持续经营时间可以从设立之日计算，新媒体有限系于2010年7月12
日成立的有限责任公司，自新媒体有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具
日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》和《广东南方新媒体股份有限公司非经常性损益鉴证
报告》（广会专字[2018]G14041360388号）（以下简称“《非经常性损益鉴证报
告》”），发行人2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别为5,047.59
万元、10,981.29万元，扣除非经常性损益后分别为3,488.47万元、10,780.16万元。
发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均
为正数，累计为14,268.63万元，超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的净资产为56,002.62
万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第
（三）款之规定。
4、根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业
务，报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、
省外专网视听节目综合服务等新媒体业务，发行人的生产经营活动符合法律、行
政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管
理办法》第十三条之规定。
5、经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务为IPTV、
互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务等新媒体业务，
发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管
理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人仍为广东广播电视台，最近两年
没有发生变更。
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本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表
均已由正中珠江注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十七条之规定。
8、根据正中珠江出具的《广东南方新媒体股份有限公司内部控制鉴证报告》
（广会专字[2018]G14041360366号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和发行
人的说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年12
月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明和确认、简历及发行
人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，并经本所律师核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、
勤勉履行职务，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》
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第十九条的规定。
10、根据发行人相关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际
控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行
人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的实质条件。
二、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增总
编室，新业务项目部变更为战略发展部，职能部门包括专网事业一部、专网事业
二部、互联网电视事业部、媒体经营部、战略发展部、技术播出部、财务投资部、
行政人力资源部、审计部、总编室等。发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面
不存在严重缺陷。
三、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的股东仍为 15 名，分别为
广东广播电视台、传媒集团公司、东方邦信创投、红土创投、达华智能、省网公
司、东方邦信资本、哲融投资、依万达电子、省技术中心、达华金东、汇水丰山、
浙大粤科、中景投资、中财金控，其中省网公司的注册资本由 519,765.0027 万元
变更为 526,416.0498 万元。除省网公司的上述注册资本变更外，其余股东及其持
有的发行人股份均未发生变更。
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本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的事业单位、企业法人
及有限合伙企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人和现有股东均为中国境内的事业单位、企业法人及有限
合伙企业，且在境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定。
3、各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人实际控制人仍为广东广播电视台，发行人实际控制
人在最近两年内未发生变更。
四、发行人的股本及股权演变
（一）发行人的股本及股权演变
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的股本及股权结构未发生
其他变化。
（二）发行人的国有股权设置
2018 年 1 月 25 日，财政厅出具《关于广东南方新媒体股份有限公司国有股
权变动情况的批复》（粤财资函[2018]12 号）批复，截至 2017 年 12 月 31 日，南
方新媒体注册资本为 9,626.5637 万元，每股面值 1 元，股本总额为 9,626.5637
万股，股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 广东广播电视台 3,286.5718 34.14% 国有法人股
2 传媒集团公司 1,443.2404 14.99% 国有法人股
3 东方邦信创投 1,251.3617 13.00% 国有法人股
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4 红土创投 775.5000 8.06% 非国有股
5 达华智能 562.5000 5.84% 非国有股
6 省网公司 480.3832 4.99% 国有法人股
7 东方邦信资本 466.8883 4.85% 国有法人股
8 哲融投资 266.5378 2.77% 非国有股
9 依万达电子 261.1192 2.71% 非国有股
10 省技术中心 243.7500 2.53% 国有法人股
11 达华金东 187.5000 1.95% 非国有股
12 汇水丰山 166.1668 1.73% 非国有股
13 浙大粤科 107.3074 1.11% 国有法人股
14 中景投资 74.6603 0.78% 非国有股
15 中财金控 53.0768 0.55% 国有法人股
合计 9,626.5637 100% -
本所律师认为，发行人上述国有股东国有股权的设置履行了相应审批程序，
合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因
股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
五、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的营业收入
分别为 18,066.65 万元、31,439.83 万元、57,334.24 万元，其中主营业务收入分别
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为 15,892.24 万元、25,353.40 万元、55,795.81 万元，主营业务收入占营业收入的
比例分别为 87.96%、80.64%、97.32%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对
完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。本所律师认为，发行
人在持续经营方面不存在法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司的业务资质或许可
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股子公司取得的资质
证书期限已经届满，正在办理延续手续的情况如下：
序
证书名称 持有人 发证机关 编号 许可内容 有效期 备注
号
经营方式：制作、复制、发行
广播电视节 广东省新
（粤）字第 经营范围：电视剧、动画片（制 至 正在办理
1. 目制作经营 南方网络 闻出版广
00928 号 作须另申报），专题、专栏（不 2018.3.27 延续
许可证 电局
含时政新闻类），综艺
经发行人确认并经本所律师核查，发行人子公司南方网络已向主管部门申请
办理续期，续期手续正在办理过程中，目前合法经营，其资质延期不存在法律障
碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查及发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为广东广播电视台。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
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除控股股东、实际控制人广东广播电视台外，其他持有发行人 5%以上股份
的股东为传媒集团公司、东方邦信创投、达华智能、红土创投。
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人共有 6
家控股子公司，分别为南视新媒体、南方网络、南广影视、广东南方融创传媒有
限公司（广东南方融创传媒有限公司系由宏凯传媒于 2018 年 3 月 12 日更名而来，
以下简称“南方融创传媒”）、南新金控、南新创投。
4、发行人的联营合营企业
发行人的联营合营企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 南方爱视 发行人间接持股 10%
2 广东正谊 发行人间接持股 10%
3 南传飞狐 发行人间接持股 30%
4 广东地铁电视 发行人直接持股 20%
报告期内注销的发行人联营合营企业为广州天迈互动媒体科技有限公司。
5、控股股东和实际控制人控制的其他企业、事业单位
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，控股股东、实际控制人控制的其
他主要企业、事业单位合计 71 家，具体情况如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 广东金视资产经营管理有限公司 37 广东电视移动传播有限公司
2 广东金视电视节目制作有限公司 38 金视（香港）公司
3 广东广视报业广告有限公司 39 传媒集团公司
4 广东金视体育有限公司 40 广东南方国际传媒广告有限公司
5 广东电视开发有限公司 41 广东南方传媒新传播有限公司
6 广东广视传媒有限公司 42 广东南方传媒国际旅行社有限公司
7 广东广新影业投资有限公司 43 广东南方传媒频道运营有限公司
8 广东南广传媒有限公司 44 广东南方家庭购物有限公司
9 广州南广品牌策划有限公司 45 广东南方希杰商贸有限公司
10 广东南广体育传媒有限公司 46 广东南方影视节目有限公司
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11 广州蓝鸽英语辅导节目制作有限公司 47 广州南广文化传播有限公司
12 广州岭南戏曲文化传播有限公司 48 北京不拘一格文化传播有限公司
13 广东金视文化生活服务有限公司 49 广东南方领航影视传播有限公司
14 广州荔枝网络有限公司 50 海宁领航星耀文化传播有限公司
15 北京粤广视文化传媒有限公司 51 海宁领航世纪影视传播有限公司
16 广州金视人力资源管理有限公司 52 珠海南方影视文化产业有限公司
17 广东金视广告公司 53 珠海华茵园林绿化有限公司
18 广东金视国际广告有限公司 54 广东南方高度演艺文化发展有限公司
19 广东南方粤语传媒有限公司 55 广东卫视传媒有限公司
20 广东电视企业管理中心 56 广东卫视文化传播有限公司
21 广东省珠江广播电视广告公司 57 深圳市广卫文化传播有限公司
22 广东南方广播电视广告传播中心 58 广州财经郎眼文化传播有限公司
23 广东省广播发展公司 59 省技术中心
24 太平洋影音公司 60 广东省广播电视工程贸易部
25 广东太平洋广告公司 61 广东省广播电视新技术开发公司
26 广东太平洋影视有限公司 62 广东广播电视台广播电视发展中心
27 广东太平洋电子出版社 63 广东宇宙广播电视电子器材有限公司
28 广东天天精彩传播有限公司 64 广东南方传媒广播电视工程有限公司
29 广州天天购数字电视节目有限公司 65 广东省华视广播电视器材供应站
30 广东南方电视文化发展有限公司 66 广东省广视宾馆
31 广东南方电视版权管理营销有限公司 67 广东南方公牛酒业有限公司
32 广东南方电视传媒广告有限公司 68 广东广播电视台数字媒体资料中心
33 广东省银视有线电视广告公司 69 广东广播电视台项目管理中心
34 广东南方广视传媒广告有限公司 70 广东网络广播电视台
清远市清新区南方传媒现代农业科普
35 71 广东省南方数字电视无线传播有限公司
有限公司
广州市羊城交通广播汽车俱乐部有限
36
公司
6、关联自然人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理职务的其他企
业
发行人关联自然人包括发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本所出具的《律师工
作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人关联自
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然人还包括发行人控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员），以及与
控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员）关系密切的家庭成员。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的
企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 广州市西子投资咨询有限公司 发行人高级管理人员的配偶控制的企业
深圳市前海鑫晨投资咨询合伙企业
2 发行人高级管理人员的配偶控制的企业
（有限合伙）
（2）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企
业
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的企业属于发行
人控股子公司、控股股东/实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人 5%以上
股份的股东、联营合营企业等本《补充法律意见书（一）》前述之关联方的，此
部分不再重复披露，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务
的其他企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1. 广州精准传媒有限公司
2. 广东星煌文化传播有限公司 董事林瑞军担任董事的企业
3. 广州地铁电视传媒有限公司
4. 上海时空五星创业投资管理有限公司
5. 杭州桑尼能源科技股份有限公司
董事王朝晖担任董事的企业
6. 杭州东创旸谷股权投资基金管理有限公司
7. 北京东资股权投资基金管理有限公司
8. 西藏白玛甘泉水业股份有限公司
东方大地影视产业投资基金管理无锡有限
9. 董事雷霞担任董事的企业
公司
10. 北京东方大地影视投资管理有限公司
11. 深圳市酷开网络科技有限公司
董事赵罡担任董事的企业
12. 深圳市雷鸟网络科技有限公司
13. 广州弘亚数控机械股份有限公司
14. 广东广州日报传媒股份有限公司
独立董事陈珠明任独立董事的企业
15. 福建东百集团股份有限公司
16. 广东精艺金属股份有限公司
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17. 广东钢正建材股份有限公司 独立董事陈珠明任董事的企业
18. 广州中大控股有限公司 董事黄亮任董事的企业
19. 陕西国德电器制造有限公司
监事高彦华任董事的企业
20. 山东莱钢泰达车库有限公司
21. 广州新玖尊商贸有限公司 财务负责人温海荣任董事的企业
7、其他关联方
最近12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人，持有发行
人5%以上股份的法人或其他组织为发行人关联自然人或关联法人，具体情况如
下：
序号 关联方名称 关联关系
1 黄海 最近 12 个月内曾为发行人董事
2 腾讯投资 最近 12 个月内曾为发行人持股 5%以上股东
3 省网公司 最近 12 个月内发行人的董事曾任职董事的企业
最近12个月内发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东/实际控
制人的主要负责人员（党委委员）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采
购、关联销售、关联租赁、收购及出售股权等，根据《审计报告》，关联交易情
况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
占营业成本 占营业成本 占营业成本
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
比例 比例 比例
广东广播电视台 549.40 1.67% 279.04 1.59% 98.15 0.96%
广东金视电视节目
4.72 0.01% 18.87 0.11% 2.36 0.02%
制作有限公司
广东省广播电视技
26.81 0.08% 72.96 0.42% 6.67 0.07%
术中心
广东金视国际广告
160.96 0.49% - 0.00% - 0.00%
有限公司
广东南方爱视娱乐 2.56 0.01% - 0.00% - 0.00%
3-3-1-2-13
科技有限公司
广东南方粤语传媒
94.34 0.29% - 0.00% - 0.00%
有限公司
太平洋影音公司 - 0.00% 1.54 0.01% 3.41 0.03%
广州南广文化传播
70.75 0.21% 29.48 0.17% - 0.00%
有限公司
合计 909.54 2.76% 401.89 2.30% 110.59 1.09%
（2）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
占营业收入 占营业收入 占营业收入
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
比例 比例 比例
广东广播电视台/广
东南方广播影视传 70.57 0.12% 186.78 0.59% 60.93 0.34%
媒集团
广州荔枝网络有限
0.30 0.00% - 0.00% - 0.00%
公司
广东南方电视版权
2.51 0.00% 8.89 0.03% 4.99 0.03%
管理营销有限公司
广东广播电视台广
0.26 0.00% 0.00 - 0.00%
播电视发展中心
广东金视文化生活
0.79 0.00% 0.00 - 0.00%
服务有限公司
广东卫视文化传播
- 0.00% 3.66 0.01% - 0.00%
有限公司
广东南方广播影视
- 0.00% 12.22 0.04% - 0.00%
传媒集团有限公司
广东南方粤语传媒
17.01 0.03% 47.17 0.15% - 0.00%
有限公司
广东省广播电视技
- 0.00% 0.08 0.00% - 0.00%
术中心
广东南方电视传媒
- 0.00% - 0.00% 47.96 0.27%
广告有限公司
南方电视台 - 0.00% - 0.00% 146.70 0.81%
广州地铁电视传媒
- 0.00% - 0.00% 198.11 1.10%
有限公司
广东南方之星影视
122.64 0.21% - 0.00% - 0.00%
节目有限公司
中山达华智能科技
- 0.00% - 0.00% 2,122.64 11.75%
股份有限公司
广东南方爱视娱乐
1,506.13 2.63% 1,509.43 4.80% - 0.00%
科技有限公司
广东省广播电视网
122.26 0.21% - 0.00% - 0.00%
络股份有限公司
合计 1,842.48 3.21% 1,768.24 5.62% 2,581.34 14.29%
注：上表披露的发行人与广东省广播电视网络股份有限公司交易为 2017 年 12 月 11 日
到 2017 年 12 月 31 日交易数据。
（3）关联方租赁情况
3-3-1-2-14
单位：万元
本期确认的租赁费金额
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 定价依据
2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东南方广播影 广东南方新媒 广东广播中心大楼附楼
视传媒集团/广东 体股份有限公 1 楼、2 楼、3 楼、4 楼、 346.33 206.37 204.27 市场价格
广播电视台 司 6楼
广东南方新媒
广东广播中心大楼 317
广东广播电视台 体股份有限公 - - - 市场价格
室
司
广东南方广播影 广东南方传媒
广东广播中心大楼附楼
视传媒集团/广东 科技发展有限 - 140.98 142.40 市场价格
1 楼仓库、2 楼和 3 楼
广播电视台 公司
广东南方新媒
环市东 331 号广东电视
广东广播电视台 体股份有限公 15.13 - - 市场价格
中心录制楼 568 室
司
广东广播中心大楼附楼
广东南方广播影
广州南广文化 4 楼 401A、401B、402、
视传媒集团/广东 - 4.57 8.99 市场价格
传播有限公司 403、404、408、410、412
广播电视台
和塔楼 17 楼 1702
广东人民广播电 广州南广文化 广东广播中心大楼 317
- - - 市场价格
台 传播有限公司 室
广州南广文化
太平洋影音公司 太平洋 4 楼 - 77.18 132.60 市场价格
传播有限公司
广东南方融创
太平洋影音公司 太平洋 4 楼南侧 32.70 - - 市场价格
传媒有限公司
广东南方电视
太平洋影音公司 新媒体有限公 太平洋 4 楼北侧 24.05 - - 市场价格
司
广东南广影视
太平洋影音公司 太平洋 901 室 3.44 - - 市场价格
技术有限公司
合计 421.65 429.09 488.26 -
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元、人
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬金额 1,600.60 996.48 582.81
关键管理人员人数 15 12 12
2、偶发性关联交易
（1）股权交易
3-3-1-2-15
2016 年 7 月，新媒体有限与广东南方影视节目有限公司签订《股权转让合
同》，新媒体有限将持有的南广文化 61.67%股权，以 1,621.92 万元转让给广东南
方影视节目有限公司。本次股权转让价格以中铭资产评估出具的《广东南方新媒
体股份有限公司拟转让股权涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益资
产评估报告》（中铭评报字（2016）第 5009 号）为依据。根据评估结果，截至
2015 年 12 月 31 日南广文化股东全部权益的评估值为 2,630.00 万元。本次股权
转让定价公允。
2016 年 12 月，南方新媒体与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东
广播电视台以所持科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.27 万元）出资认购南
方新媒体新增股份 6,053,218 股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广
东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公
司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0706 号）及《广东广
播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州
依万达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜涉及的广东南方传媒科技发展有
限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0744 号）为依据。
根据评估结果，截至 2016 年 6 月 30 日，南方新媒体股东全部权益的评估值为
130,000.32 万元，科技公司股东全部权益的评估值为 20,573.08 万元。本次股权
转让定价公允。
2016 年 12 月，南方新媒体与传媒集团公司、省网公司、中景投资签订《增
资扩股协议》，传媒集团公司以持有的南方网络 39.60%股权（评估价值为 1,941.17
万元）出资认购南方新媒体新增股份 1,119,904 股。本次股权转让价格以联信资
产评估出具的 《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方
新媒体股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0706
号）及《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公
司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广
东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字（2016）第
A0440 号）为依据。根据评估结果，截至 2016 年 6 月 30 日，南方新媒体股东全
部权益的评估值为 130,000.32 万元，截至 2016 年 12 月 31 日南方网络股东全部
权益的评估值为 4,901.95 万元。本次股权转让定价公允。
3-3-1-2-16
（2）关联方资产交易
2014 年 6 月，新媒体有限与广东南方影视传媒控股有限公司签订资产转让
协议书，新媒体有限受让 IPTV 集成播控平台配套设备-IPTV 码流分析仪等固定
资产，资产转让总额为 792.96 万元。转让价格以《广东南方影视传媒控股有限
公司拟转让固定资产评估报告书》（同嘉评字[2014]0015 号）提供的评估值确定，
2015 年 7 月，该资产交易完成。
（3）对参股公司增资
2017 年 8 月，南视新媒体与南方爱视签订合同，由南视新媒体以 1 元/注册
资本的价格对南方爱视增资 1,001.00 万元。
3、接受业务宣传推广服务
单位：万元
项目 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东卫视文化传播有限公司 业务宣传推广服务 43.11 - -
广东广播电视台广播电视发
业务宣传推广服务 14.15 - -
展中心
广东南方粤语传媒有限公司 业务宣传推广服务 6.60 - -
广东南方高度演艺文化发展
业务宣传推广服务 - 4.72 -
有限公司
购买用于业务宣传
广东南方家庭购物有限公司 0.24 2.99 -
推广的商品
合 计 64.10 7.71 -
4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东南方广播影视传媒集
- 0.00% 12.76 0.20% - 0.00%
团
广州地铁电视传媒有限公
210.00 1.99% 210.00 3.33% 210.00 3.63%
司
中山达华智能科技股份有
- 0.00% - 0.00% 2,250.00 38.92%
限公司
广东广播电视台 37.80 0.36% - 0.00% - 0.00%
广东广播电视台广播电视
0.28 0.00% - 0.00% - 0.00%
发展中心
3-3-1-2-17
广东南方爱视娱乐科技有
170.90 1.62% 1,600.00 25.38% - 0.00%
限公司
广东省广播电视网络股份
89.91 0.85% - 0.00% - 0.00%
有限公司
广东有线广播电视网络有
58.97 0.56% - - - -
限公司
合计 567.87 5.39% 1,822.76 28.91% 2,460.00 42.56%
（2）预付款项
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东省广播电视技术中心 - 0.00% 12.58 2.96% 73.33 46.87%
广东南方粤语传媒有限公司 75.47 9.82% - 0.00% - 0.00%
广东卫视文化传播有限公司 4.06 0.53% - 0.00% - 0.00%
太平洋影音公司 2.41 0.31% - 0.00% - 0.00%
合计 81.94 10.66% 12.58 2.96% 73.33 46.87%
（3）其他应收款
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 113.54 44.03% 110.95 44.42% 110.95 42.83%
广东南方爱视娱乐科技有限公
0.00 0.00% 0.65 0.26% - 0.00%
司
广州金视互动传媒科技有限公
- 0.00% - 0.00% 4.02 1.55%
司
太平洋影音公司 12.90 5.00% - 0.00% - 0.00%
广州地铁电视传媒有限公司 - 0.00% 1.03 0.41% 1.03 0.40%
广东南方传媒互动电视有限公
- 0.00% 22.57 9.04% 18.95 7.31%
司
广东南方网络电视传媒有限公
- 0.00% - 0.00% 0.71 0.27%
司
广东人民广播电台 - 0.00% 1.44 0.57% 1.44 0.55%
广东南方广播影视传媒集团有
0.13 0.05% 0.00 - 0.00%
限公司
合计 126.56 49.08% 136.64 54.70% 137.10 52.92%
（4）应付账款
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-3-1-2-18
广东广播电视台 84.91 0.64% 377.19 8.66% 98.15 3.59%
广东金视电视节目制作有限公
- 0.00% 4.00 0.09% - 0.00%
司
广东金视国际广告有限公司 23.65 0.18% - 0.00% - 0.00%
广东南方爱视娱乐科技有限公
1.84 0.01% - 0.00% - 0.00%
司
广东南方粤语传媒有限公司 48.87 0.37% - 0.00% - 0.00%
合计 159.27 1.21% 381.19 8.75% 98.15 3.59%
（5）预收款项
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 - 0.00% 14.21 1.93% 128.70 38.81%
合计 0.00% 14.21 1.93% 128.70 38.81%
（6）其他应付款
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 - 0.00% 2.18 0.08% 2.35 0.05%
广东南方广播影视传媒集团有限
- 0.00% - 0.00% 754.00 15.24%
公司
中山达华智能科技股份有限公司 - 0.00% 1,750.00 60.57% 4,000.00 80.83%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 0.45 0.07% - 0.00% - 0.00%
广东南方之星影视节目有限公司 65.00 9.95% 65.00 2.25% - 0.00%
合计 65.45 10.02% 1,817.18 62.89% 4,756.35 96.12%
经本所律师核查，发行人的上述关联交易已经发行人董事会或股东大会审议
确认，发行人独立董事对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易事项发
表了独立意见。发行人独立董事认为，2015 年度、2016 年度、2017 年度发行人
与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所必需，不会对公司的独立性及生
产经营造成不利影响。发行人关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公
司整体利益。公司关联交易决策程序符合有关法律法规、规则及《广东南方新媒
体股份有限公司章程》等规定。
3-3-1-2-19
本所律师认为，2015 年度、2016 年度、2017 年度发行人与关联方之间发生
关联交易已经发行人董事会或股东大会审议确认，关联交易履行了必要的决策、
批准程序，符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；发行人关联交易不存在
损害公司及中小股东利益的行为；发行人独立董事已就发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度的关联交易发表了独立意见，认为不存在损害公司及中小股东
利益的行为，符合公司整体利益，发行人与关联方之间发生的关联交易的决策程
序合法、有效。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在资金被关联方以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的新增其他企业中，广东省南方数字电视无线传播有限
公司的业务涉及移动互联网视听节目服务，该公司涉及的移动互联网视听节目服
务与发行人控股子公司南方融创传媒在主营业务、付费客户、盈利模式、服务区
域等方面均存在不同，具体情况如下：
移动客户 移动客户端主要业 主要付费
名称 盈利模式 服务区域
端名称 务 客户
广东省南方数字
提供手机电视运营
电视无线传播有 南方无线 无 无 广东省内
服务
限公司
地方形象宣传、地
广东省部分
方特产展示、政府 主要在广
南方融创传媒 无线广东 地区县委宣 客户付费
信息发布以及提供 东省内
传部
便民服务
本所律师认为，广东省南方数字电视无线传播有限公司所涉及的移动互联网
视听节目服务与南方融创传媒在主营业务、付费客户、盈利模式、服务区域等方
面均存在不同，二者不构成同业竞争。
3-3-1-2-20
七、发行人的主要财产
（一）商标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股
子公司新增取得注册商标证情况如下：
序
注册商标 权利人 取得方式 权利范围 注册号 类号 有效期限
号
1 发行人 原始取得 全部权利 18330982 第 35 类 2017.10.21-2027.10.20
2 发行人 原始取得 全部权利 18331165 第 41 类 2017.10.7-2027.10.6
3 发行人 原始取得 全部权利 18331861 第 42 类 2017.10.21-2027.10.20
4 发行人 原始取得 全部权利 18331892 第 42 类 2017.10.21-2027.10.20
5 发行人 原始取得 全部权利 21189886 第9类 2017.11.7-2027.11.6
6 发行人 原始取得 全部权利 21189977 第 35 类 2017.11.7-2027.11.6
7 发行人 原始取得 全部权利 21190073 第 38 类 2017.11.7-2027.11.6
8 发行人 原始取得 全部权利 21190127 第 41 类 2017.11.7-2027.11.6
9 发行人 原始取得 全部权利 21190228 第 42 类 2017.11.7-2027.11.6
10 发行人 原始取得 全部权利 21499301 第 35 类 2017.11.28-2027.11.27
本所律师认为，发行人对上述已取得权属证书的注册商标具有合法权利，产
权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况。
（二）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股
子公司新增取得计算机软件著作权情况如下：
3-3-1-2-21
序
软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表时间 权利人
号
1 UTVGO 数据统计后台 3.0 2017SR602078 原始取得 全部权利 2017.7.15 南方网络
UTVGO 门户 PC 网站[简
2 2017SR688486 原始取得 全部权利 2017.9.28 南方网络
称：UTVGO 门户]V3.O
UTVGO 电视门户系统[简
3 称：UTVGO 电视门户系统] 2017SR711638 原始取得 全部权利 2017.10.31 南方网络
3.0
本所律师认为，发行人控股子公司已取得上述软件著作权的《计算机软件著
作权登记证书》，具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述
软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（三）域名
经本所律师核查工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名备案管理系统并经发行人
确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股子公司新增经工
业和信息化部 ICP/IP 地址/域名备案管理系统备案的域名情况如下：
序
域名 权属人 网站备案/许可证 注册时间 到期时间
号
1 gd4kcloud.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-15 2017/11/14 2020/11/14
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述域名经工
业和信息化部 ICP/IP 地址/域名备案管理系统备案，发行人对上述域名具有合法
权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的
情况。
（四）主要经营设备
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备包括互联网电视集成
播控平台机电配电系统、IPTV 一期设备-存储设备、NAS 存储系统等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述主要经营设备具有合法的所
有权或使用权，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述主要经营设备不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股
子公司租赁的房产因租赁期限届满而续租及新增租赁房产的情况如下：
3-3-1-2-22
序 建筑面积
承租人 出租人 房屋位置 租赁期限
号 （㎡）
广州市人民北路 686 号的广东广
播中心大楼（附楼）办公场地二
2018.1.1-20
1 发行人 广东广播电视台 楼 201、202、203、204、205、 982.30
19.12.31
207、208、209A、209B、211、
212
广州市人民北路 686 号的广东广
播中心大楼（附楼）办公场地三
2018.1.1-20
2 发行人 广东广播电视台 楼 301、302、303、304、305 306、 946.94
19.12.31
307、308、309 、310 、311、
312、313、314、315、316
广州市人民北路 686 号的广东广
播中心大楼（附楼）办公场地四
2018.1.1-20
3 发行人 广东广播电视台 楼 401A、401B、402、403、404、 950.33
19.12.31
407、408、409、410、411、412、
413、414、416、418
广州市人民北路 686 号的广东广
播中心大楼（附楼）办公场地六
2018.1.1-20
4 发行人 广东广播电视台 楼及一楼 601、602、603、604、 928.70
19.12.31
605、606、608、609、610 、611、
612、613、614、615、101
广州市环市东路 331 号广东电视 2018.1.1-20
5 发行人 广东广播电视台 161.4
中心录制楼 568 房 18.12.31
中国电信股份有
广州市越秀南东园横路 1 号 7 楼 2018.1.1-20
6 发行人 限公司广东互联 155
北面部位 18.6.30
网业务事业部
广州市广轻物业 广州市越秀区盘福路医国后街 1 2017.10.1-
7 发行人 260
管理有限公司 号自编 1 号 108 房 2019.9.30
广州市广轻物业 广州市越秀区盘福路医国后街 1 2017.9.1-
8 发行人 53
管理有限公司 号大院自编 1 号 211 房 2019.8.31
截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已终止租赁广州市人民北路
668号蓝宝石大厦第三层301-311号房物业。
经本所律师核查，本所律师认为，根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房
屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转
租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
（六）对外投资
1、控股子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人控股子
公司发生变更的情况如下：
（1）南视新媒体
3-3-1-2-23
截至《补充法律意见书（一）》出具日，南视新媒体注册资本由 2,090 万元
增至 9,589 万元。经本所律师核查，南视新媒体就注册资本的变更事项履行了内
部审批程序并办理工商变更备案登记，变更合法、有效。
经本所律师核查，南视新媒体依法有效存续。截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，南方新媒体持有南视新媒体 100%的股权。
（2）南广影视
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，南广影视法定代表人变更为韩凭。
经本所律师核查，南广影视就上述法定代表人变更履行了内部审批程序并办理工
商变更备案登记，变更合法、有效。
经本所律师核查，南广影视依法有效存续。截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，南方新媒体持有南广影视 70%的股权，深圳市广润天源投资咨询有限公
司持有南广影视 30%的股权。
（3）南方融创传媒（原宏凯传媒）
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，南视新媒体受让广州创博持有的
宏凯传媒的 25%股权，宏凯传媒成为南视新媒体全资子公司；同时南视新媒体对
宏凯传媒进行了增资，宏凯传媒注册资本由 392 万元增至 892 万元；2018 年 3
月 12 日，宏凯传媒名称变更为“广东南方融创传媒有限公司”。经本所律师核查，
南方融创传媒就上述股权转让和注册资本、名称变更履行了内部审批程序并办理
工商变更备案登记，上述变更合法、有效。
经本所律师核查，南方融创传媒依法有效存续。截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，南视新媒体持有南方融创传媒 100%的股权。
2、参股公司
（1）受让深圳市雷鸟网络科技有限公司 1.11%股权
2018 年 2 月 8 日，发行人、南视新媒体与 FFalcon Technology Holding Limited、
深圳市雷鸟网络科技有限公司签署了《股权转让协议》，约定由南视新媒体受让
FFalcon Technology Holding Limited 持有的深圳市雷鸟网络科技有限公司 1.11%
3-3-1-2-24
的股权，目前正在进行交易交割过程中。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、业务合同
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及控股子公司新增正在履
行的重大合同如下：
序号 公司主体 合同相对方 合同名称 主要内容 合同金额 合同期限
上海千杉网络科 《互联网电 云视听 按业务收入 2017.1.1-2022.
1 发行人
技发展有限公司 视合作协议》 MoreTV 产品 确定 12.31
《广东 IPTV
华数传媒网络有 广东 IPTV 内容 按结算比例 2017.12.27-20
2 发行人 基础内容合
限公司 合作 确定 20.12.31
作协议》
环球合一网络技 《广东 IPTV
广东 IPTV 内容 按结算比例 2017.12.25-20
3 发行人 术（北京）有限 基础内容合
合作 确定 20.12.31
公司 作协议》
《广东 IPTV
广州华泓文化发 广东 IPTV 内容 按结算比例 2017.12.16-20
4 发行人 基础内容合
展有限公司 合作 确定 20.12.31
作协议》
《广东 IPTV
浙江岩华文化传 广东 IPTV 内容 按结算比例 2017.12.16-20
5 发行人 基础内容合
媒有限公司 合作 确定 20.12.31
作协议》
霍尔果斯捷成华 《广东 IPTV
广东 IPTV 内容 按结算比例 2017.12.16-20
6 发行人 视网聚文化传媒 基础内容合
合作 确定 20.12.31
有限公司 作协议》
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议内容不违反现行法律、法规的
限制性规定，真实、合法、有效；上述重大合同的主体为发行人及发行人控股子
公司，合同履行不存在法律障碍。
2、借款合同、担保合同
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人无正在履行的借款合同、
担保合同。
（二）侵权之债
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
3-3-1-2-25
产生的重大侵权之债，与发行人有关的知识产权诉讼不属于重大诉讼。有关诉讼
案件进展情况详见本《补充法律意见书（一）》之“十二、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具
日，除《补充法律意见书（一）》“六、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的债
权债务均根据正常的经营业务产生，发行人不存在其他资金被关联方以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人金额其他较大的其他应收、
应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值
为 206.75 万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应收款均为因正常的经
营活动发生，是合法有效的债权债务。
根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为 653.30
万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应付款是因正常的经营活动发生，
是合法有效的债权债务。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行
人未召开股东大会，召开了 2 次董事会、2 次监事会。基本情况如下：
董事会
序号 日期 届次
1 2018 年 2 月 26 日 第一届董事会第十一次临时会议
2 2018 年 3 月 21 日 第一届董事会第十二次会议
监事会
3-3-1-2-26
序号 日期 届次
1 2018 年 2 月 27 日 第一届监事会第三次会议
2 2018 年 3 月 21 日 第一届监事会第四次会议
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会
议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司新获得税收优惠
1、企业所得税
根据《审计报告》、《广东南方新媒体股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广
会专字[2018]G14041360355 号）（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），报
告期内，发行人及控股子公司新获得的税收优惠情况如下：
根据财政部、国家税务总局 2009 年 3 月 26 日下发的财税（2009）34 号文
《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的
通知》规定以及财政部、国家税务总局、中宣部 2014 年 11 月 27 日下发的财税
（2014）84 号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业的若干税收优惠政策的通知》规定，发行人自转制之日起至 2018 年 12 月 31
日享受企业所得税减免优惠，在 2015 年至 2017 年间均取得广州市越秀区地方税
务局下发的《企业所得税减免优惠备案表》，在当年享受企业所得税减免优惠。
子公司科技公司（2017 年 8 月已注销）于 2014 年取得由广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号为
GR201444000087《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共和
国企业所得税法》等相关法规规定，科技公司在 2016 年享受高新技术企业税率
优惠， 2016 年度企业所得税实际征收率为 15%。2015 年度由于未进行备案，因
此所得税实际征收率为 25%。
3-3-1-2-27
子公司南广文化（2016 年 7 月已转让）于 2015 年取得由广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证
书》（证书号为 GR201544000185），有效期为三年。按照《中华人民共和国企
业所得税法》等相关法规规定，南广文化自 2015 年至 2017 年享受高新技术企业
税率优惠，所属年度企业所得税实际征收率为 15%。
子公司南方网络于 2016 年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号 GR201644005186《高新技术企
业证书》,有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，
南方网络自 2016 年至 2018 年享受高新技术企业税率优惠，报告期所属年度企业
所得税实际征收率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的有关规定，子公司南视新
媒体作为广东省 2017 年第二批 7,528 家拟认定高新技术企业于 2017 年 12 月 11
日进行公示，公示期为 10 个工作日。截至《审计报告》出具日，认证手续仍在
办理中。预计 2017 年度可享受 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及控股子公司根据上述规定享受相关税收优惠符合相
关法律法规的规定。
2、政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司2017
年度收到的政府补助情况如下：
与资产相关
序号 获补贴主体 文件依据 补贴项目 金额（元） /与收益相
关
《关于转下达 2017 年中央财政文化产
1 发行人 业发展专项资金（重大项目）的通知》 综合服务云平台 5,500,000.00 与资产相关
（粤财教[2017]399 号）
《关于印发<广州市失业保险支持企
2 发行人 业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人 稳岗补贴 75,474.30 与收益相关
社发[2016]6 号）
《2015 年广州市科技创新小巨人拟入
库企业及高新技术企业培育拟补贴和 创新型企业与科技
3 南视新媒体 200,000.00 与收益相关
奖励企业的公示》穗府办函〔2015〕 小巨人专项资金
127 号
《关于印发<广州市失业保险支持企
4 南视新媒体 稳岗补贴 6,190.75 与收益相关
业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人
3-3-1-2-28
社发[2016]6 号）
《关于印发<广州市失业保险支持企
5 宏凯传媒 业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人 稳岗补贴 1,495.17 与收益相关
社发[2016]6 号）
广东省科学技术厅 广东省财政厅关
广东省高新技术企
于印发《广东省高新技术企业培育工
6 南方网络 业培育入库补贴及 1,100,000.00 与收益相关
作实施细则》的通知（粤科函高自
奖励资金
[2016]1737 号）
关于安排 2015 年文化产业发展专项资 UTVGO 全能跨媒体
7 南方网络 2,570,754.72 与资产相关
金的通知（粤财教[2015]427 号） 电视平台
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及控股子公司
享受的上述政府补助事项已经有权政府部门批复或确认，符合有关法律法规的规
定。
（二）发行人及控股子公司最近三年依法纳税情况
根据广州市国家税务局、广州市越秀区国家税务局、广州市越秀区地方税务
局、广州市地方税务局大企业税收管理局等主管税务主管机关出具的证明并经本
所律师核查，发行人及控股子公司报告期内能够依法纳税，不存在因重大违法违
规被税务部门处罚，且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重
大违法违规被主管税务部门处罚，且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近 36 个月不存在因违反有关
环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量
和技术的要求，最近 36 个月不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）发行人的劳动与社保情况
3-3-1-2-29
1、发行人的劳动和社保基本情况
根据发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障主管机关出具的
证明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36 个月能够遵守有关劳动
人事社会保险方面的法律、法规，不存在违反劳动保障法律、法规行为，不存在
因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明，并经
本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36 个月能够遵守有关住房公积金方面
的法律、法规，不存在违反住房公积金方面法律、法规行为，不存在因违反有关
住房公积金法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司已按照国家有关法律、法规的要
求办理社会保险登记和住房公积金开户，最近 36 个月不存在因违反社会保险和
住房公积金法律法规事项受到主管部门行政处罚，情节严重的情形。
2、发行人的补充养老制度
2017年公司缴纳员工企业年金共计452.42万元（其中企业缴费435.1万元，员
工个人缴费17.32万元）。
3、发行人的员工激励制度
根据《核心团队中长期激励计划》，发行人2016年计提奖励基金853.25万元，
2017年计提奖励基金1,274.73万元。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、发行人的诉讼与仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国
法院被执行人信息查询网，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及
其控股子公司正在进行的诉讼进展情况具体如下：
3-3-1-2-30
2017 年 12 月，天津市滨海新区人民法院同意未来电视有限公司将原 46 个
案件合并成 9 个案件并相应调整诉讼标的，其余 37 个案件撤回起诉，并同意未
来电视有限公司对科技公司撤诉，追加南广影视为本案被告。2017 年 12 月，天
津市滨海新区人民法院作出 37 份《民事裁定书》准予未来电视有限公司撤回起
诉 37 个案件，案号分别为（2017）津 0116 民初 2240 号、（2017）津 0116 民初
2244 号、（2017）津 0116 民初 2245 号、（2017）津 0116 民初 2246 号、（2017）
津 0116 民初 2248 号、（2017）津 0116 民初 2249 号、（2017）津 0116 民初 2250
号、（2017）津 0116 民初 2251 号、（2017）津 0116 民初 2253 号、（2017）津
0116 民初 2254 号、（2017）津 0116 民初 2255 号、（2017）津 0116 民初 2256
号、（2017）津 0116 民初 2257 号、（2017）津 0116 民初 2259 号、（2017）津
0116 民初 2260 号、（2017）津 0116 民初 2261 号、（2017）津 0116 民初 2262
号、（2017）津 0116 民初 2264 号、（2017）津 0116 民初 2265 号、（2017）津
0116 民初 2266 号、（2017）津 0116 民初 2267 号、（2017）津 0116 民初 2268
号、（2017）津 0116 民初 2269 号、（2017）津 0116 民初 2271 号、（2017）津
0116 民初 2272 号、（2017）津 0116 民初 2273 号、（2017）津 0116 民初 2274
号、（2017）津 0116 民初 2275 号、（2017）津 0116 民初 2276 号、（2017）津
0116 民初 2277 号、（2017）津 0116 民初 2278 号、（2017）津 0116 民初 2279
号、（2017）津 0116 民初 2280 号、（2017）津 0116 民初 2281 号、（2017）津
0116 民初 2282 号、（2017）津 0116 民初 2283 号、（2017）津 0116 民初 2284
号。
2018 年 2 月，上海翡翠东方传播有限公司与发行人达成和解，上海翡翠东
方传播有限公司同意撤回（2017）沪 0104 民初 22406 号案件的起诉。2018 年 3
月，上海市徐汇区人民法院作出《民事裁定书》，裁定准予上海翡翠东方传播有
限公司撤回（2017）沪 0104 民初 22406 号案件的起诉。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司正在进行
的诉讼具体如下：
诉讼标的
序号 案号 原告 被告 受理法院 审理状态
（万元）
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
1. 40
民初 2241 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
3-3-1-2-31
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
2. 50
民初 2242 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
3. 60
民初 2243 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
4. 45
民初 2247 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
5. 45
民初 2252 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
6. 90
民初 2258 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
7. 80
民初 2263 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
8. 80
民初 2270 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未判决
公司
发行人、南广影视、河南大
（2017）津 0116 未来电视有 象融媒体集团有限公司、中 天津市滨海新区 一审，尚
9. 80
民初 2285 号 限公司 国移动通信集团河南有限 人民法院 未裁决
公司
捷成华视网
（2017）粤 0106 聚（常州） 传媒集团公司、南方网络、 广州市天河区人 一审，尚
10. 10
民初 22850 号 文化传媒有 省网公司 民法院 未判决
限公司
捷成华视网
（2017）粤 0106 聚（常州） 传媒集团公司、南方网络、 广州市天河区人 一审，尚
11. 10
民初 22851 号 文化传媒有 省网公司 民法院 未判决
限公司
捷成华视网
（2017）粤 0106 聚（常州） 传媒集团公司、南方网络、 广州市天河区人 一审，尚
12. 10
民初 22852 号 文化传媒有 省网公司 民法院 未判决
限公司
捷成华视网
（2017）粤 0106 聚（常州） 传媒集团公司、南方网络、 广州市天河区人 一审，尚
13. 10
民初 22853 号 文化传媒有 省网公司 民法院 未判决
限公司
北京爱奇艺
（2017）粤 0104 广州市越秀区人 二审，尚
14. 科技有限公 发行人 5
民初 15259 号 民法院 未判决
司
北京爱奇艺
（2017）粤 0104 广州市越秀区人 二审，尚
15. 科技有限公 发行人 5
民初 15284 号 民法院 未判决
司
经本所律师核查，上述案件均为侵害作品信息网络传播权纠纷，单个案件的
3-3-1-2-32
诉讼标的金额较小，本所律师认为，上述诉讼不属于重大诉讼，对发行人正常生
产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不
构成重大不利影响。
2、发行人的行政处罚
根据发行人及其主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及控股子公司
最近36个月不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、住房公积金等主管
部门处罚，且情节严重的情形。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东尚未了结的重大诉讼、
仲裁和行政处罚情况
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东广东广播电视台、传媒集
团公司、东方邦信创投、达华智能、红土创投的确认并经本所律师检索全国裁判
文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，持有发行人5%
以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的
情况。
（三）发行人实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据广东广播电视台的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民
法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，广东广播电视台不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。
（四）发行人董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长张惠建的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人董事长张惠建不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人总裁（总经理）林瑞军的确认，并经本所律师检索全国裁判文书
网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人总裁林瑞军
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-2-33
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律
师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》
相关内容已进行审阅。
本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》相关内容与《补充法律意见书（一）》无矛盾之处，
本所律师对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因所引用的《补
充法律意见书（一）》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍然具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本
所出具的《补充法律意见书（一）》的内容适当。
本《补充法律意见书（一）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师
签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-2-34
[此页为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
曾金金
年 月 日
3-3-1-2-35
