广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层邮政编码(P.C.)：518048
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二〇一八年十二月
3-3-1-6-1
目 录
第一部分 关于口头反馈意见的回复 .........................................................................7
口头反馈意见第 1 题....................................................................................................7
口头反馈意见第 6 题..................................................................................................13
口头反馈意见第 7 题..................................................................................................19
口头反馈意见第 8 题..................................................................................................26
口头反馈意见第 9 题..................................................................................................27
口头反馈意见第 10 题................................................................................................29
口头反馈意见第 11 题................................................................................................30
口头反馈意见第 12 题................................................................................................31
口头反馈意见第 15 题................................................................................................32
口头反馈意见第 17 题................................................................................................33
口头反馈意见第 18 题................................................................................................36
口头反馈意见第 19 题................................................................................................52
口头反馈意见第 22 题................................................................................................54
口头反馈意见第 23 题................................................................................................58
口头反馈意见第 24 题................................................................................................63
口头反馈意见第 25 题................................................................................................64
口头反馈意见第 26 题................................................................................................65
口头反馈意见第 27 题................................................................................................66
3-3-1-6-2
口头反馈意见第 29 题................................................................................................67
口头反馈意见第 31 题................................................................................................71
口头反馈意见第 32 题................................................................................................74
口头反馈意见第 40 题................................................................................................84
口头反馈意见第 41 题................................................................................................86
口头反馈意见第 43 题................................................................................................89
口头反馈意见第 44 题................................................................................................90
口头反馈意见第 45 题................................................................................................94
口头反馈意见第 46 题..............................................................................................108
口头反馈意见第 47 题..............................................................................................110
口头反馈回复第 48 题.............................................................................................. 111
口头反馈意见第 50 题..............................................................................................112
口头反馈意见第 51 题..............................................................................................116
口头反馈意见第 52 题..............................................................................................117
口头反馈意见第 53 题..............................................................................................126
口头反馈意见第 54 题..............................................................................................129
口头反馈意见第 55 题..............................................................................................130
口头反馈意见第 56 题..............................................................................................132
口头反馈意见第 57 题..............................................................................................136
口头反馈意见第 59 题..............................................................................................137
口头反馈意见第 60 题..............................................................................................138
3-3-1-6-3
口头反馈意见第 61 题..............................................................................................140
口头反馈意见第 62 题..............................................................................................142
口头反馈意见第 63 题..............................................................................................143
口头反馈意见第 67 题..............................................................................................143
口头反馈意见第 68 题..............................................................................................144
口头反馈意见第 69 题..............................................................................................145
口头反馈意见第 70 题..............................................................................................146
口头反馈意见第 71 题..............................................................................................148
口头反馈意见第 72 题..............................................................................................150
第二部分 关于书面反馈意见回复的更新 .............................................................151
反馈意见第 2 题........................................................................................................151
反馈意见第 4 题........................................................................................................166
反馈意见第 5 题........................................................................................................190
反馈意见第 6 题........................................................................................................192
反馈意见第 7 题........................................................................................................200
反馈意见第 8 题........................................................................................................202
反馈意见第 9 题........................................................................................................205
反馈意见第 13 题......................................................................................................209
反馈意见第 14 题......................................................................................................220
反馈意见第 15 题......................................................................................................225
第三部分 关于发行人法律事项的更新 .................................................................232
3-3-1-6-4
一、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................232
二、发起人和股东（实际控制人）........................................................................234
三、发行人的股本及股权演变................................................................................235
四、发行人的业务....................................................................................................236
五、关联交易及同业竞争........................................................................................238
六、发行人的主要财产............................................................................................253
七、发行人的重大债权债务....................................................................................255
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................256
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................257
十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................258
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................................261
十二、本次发行的总体结论性意见........................................................................262
3-3-1-6-5
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出
具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律
师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具
《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广
东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
3-3-1-6-6
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出
具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于正中珠江于 2018 年 10 月 31 日出具了《广东南方新媒体股份有限公司
截至 2018 年 6 月 30 日止前三年一期的审计报告》广会审字[2018]G14041360623
号，以下简称“《审计报告》”），并根据中国证监会于 2018 年 5 月 21 日、8
月 27 日和 9 月 17 日提出的反馈意见补充问题的要求，本所律师在对发行人相关
情况进行查证的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”）。
除本《补充法律意见书（五）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假
设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（五）》。本《补充法律意见书（五）》
中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的表述一致。
本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于口头反馈意见的回复
口头反馈意见第 1 题
1、关于发行人租赁实际控制人房产。请发行人说明：发行人向广东广播电
视台租赁房产的具体情况，包括相关房产的位置、面积、租赁期限、具体用途、
对发行人重要程度等；相关房产未投入发行人的原因；发行人向广东广播电视
3-3-1-6-7
台租赁房产的必要性；租赁价格是否公允；租赁期限是否可持续；这项关联租
赁是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律
师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人的租赁合同及其所租赁房产的产权证、广东广播电视
台与第三方签订的租赁合同，发行人的说明与确认等文件，访谈了发行人相关人
员。核查情况如下：
（一）发行人租赁实际控制人房产的具体情况
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司租赁房屋面
积共计 7,754.46 平方米，其中：向广东广播电视台及其控制的企业租赁房屋面积
合计 5,658.36 平方米，占租赁房屋总面积的 72.97%；向广东广播电视台租赁房
屋面积合计 4,899.36 平方米，占租赁房屋总面积的 63.18%。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司向广东广播
电视台及其控制的企业租赁房屋的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋位置 面积（m2） 租赁期限 用途
201 号房主
广州市人民北路 686 号 要用于安全
广东广播中心大楼（附 播控调度以
南方新 广东广播 2018.1.1-
1 楼）二楼 201、202、203、 982.30 及公司业务
媒体 电视台 2019.12.31
204、205、206、207、208、 展示，其他
209A、209B、211、212 房屋主要用
于办公
301-308 号房
主要用于机
房以及公司
广州市人民北路 686 号
南方新 广东广播 2018.1.1- 业务设备和
2 广东广播中心大楼（附 946.94
媒体 电视台 2019.12.31 系统的运营
楼）三楼 301-316
监控，其他
房屋主要用
于办公
3-3-1-6-8
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
南方新 广东广播 楼）四楼 401A、401B、 2018.1.1-
3 950.33 办公
媒体 电视台 402、403、404、407、408、 2019.12.31
409、410、411、412、413、
414、416、418
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
南方新 广东广播 楼）五楼 501、502、503、 2018.7.1-
4 874.69 办公
媒体 电视台 504、505、506、507、508、 2019.12.31
509、510、511、514、516、
518
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
南方新 广东广播 楼）六楼 601、602、603、 2018.1.1-
5 928.70 办公
媒体 电视台 604、605、606、608、609、 2019.12.31
610、611、612、613、614、
615、及一楼 101
广州市人民北路 686 号
南方新 广东广播 广东广播中心大楼（附 2016.9.1-
6 55.00 办公
媒体 电视台 楼）一楼大堂的东北角、 2021.9.1
东南角、西北角部分场地
广州市人民北路 686 号
南视新 太平洋影 2017.1.1-
7 太平洋影音公司四楼北 283.00 办公
媒体 音公司 2019.12.31
侧
广州市人民北路 686 号
融创传 太平洋影 2017.1.1-
8 太平洋影音公司四楼南 346.00 办公
媒 音公司 2019.12.31
侧
南广影 太平洋影 广州市人民北路 686 号 2017.9.8-
9 130.00 办公
视互动 音公司 太平洋影音公司 901 2020.8.31
广州市环市东路 331 号
南方新 广东广播 2018.1.1-
10 广东电视中心录制楼 568 161.40 办公
媒体 电视台 2018.12.31
房
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人及控股子公司租赁广东
广播电视台及其控制的企业的房屋所支付的租赁费金额分别为 488.26 万元、
429.09 万元、421.65 万元和 218.65 万元，占当期发行人营业成本的比例分别为
4.79%、2.60%、2.09%和 1.94%，占比较低。
（二）发行人租赁的实际控制人的房产未投入公司的原因
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广东广播电视台未将上述房产投入发行人的主要原因为：（1）上述房产所
对应的土地使用权为划拨方式取得，若将上述房产以出资或出售方式投入发行
人，需要将其对应的划拨土地变更为可出让土地，需补交土地出让金,成本较高，
手续相对复杂。（2）发行人所租赁广东广播电视台房产位于广东广播电视台大
院内，将上述房产以出租方式而非转让方式或出资方式提供给发行人使用，便于
广东广播电视台对大院的整体管理。
发行人未购买上述房产的主要原因为：（1）购买上述房产成本较高，发行
人成立初期没有能力购买办公场所，出于办公便利性等考虑租赁广东广播电视台
房产，随着公司规模的扩大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大。（2）
发行人属于轻资产型企业，经营场所主要是办公楼宇，而非生产型企业的车间厂
房和仓储仓库，采取租赁经营场所方式而非自主拥有经营场所产权方式符合发行
人业务特点，能够满足经营运作需要，不会影响发行人经营运作的稳定性。
（三）发行人租赁实际控制人房产的必要性
发行人租赁广东广播电视台房屋用于办公或作为机房主要原因如下：
1、历史原因。发行人成立之初就租赁广东广播电视台房屋，随着经营规模
的扩大，发行人租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，并与广东广播电
视台形成了稳定的租赁关系。
2、办公便利性。为确保 IPTV 节目播出安全，内容合法合规，根据广电总
局的有关文件监管精神，广东广播电视台负责 IPTV 的播控管理，并在实际工作
中，对发行人相关工作进行指导监督。因此，发行人及控股子公司租赁广东广播
电视台等所拥有的房屋便于双方的业务联系。
3、机房安全性。根据《广播电视安全播出管理规定》等相关规定：（1）安
全播出指在广播电视节目播出、传输过程中的节目完整、信号安全和技术安全。
其中技术安全指广播电视播出、传输、覆盖及相关活动参与人员的人身安全和广
播电视设施安全；（2）广播电视安全播出应当按照规定配置、运营、维护管理
技术系统。技术系统含有广播电视相关供配电系统，相关附属设施（含机房以及
机房内空调、消防等）。发行人主要从事 IPTV、互联网电视等新媒体业务，需
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要确保其安全播出。广东广播电视台是广电播出机构，严格按照《广播电视安全
播出管理规定》等相关规定设置经营场所，具有开展广播电视业务所需要的安全
稳定环境，其中包括具备可靠的供电系统和严格的安保措施确保机房安全等。广
东广播电视台可为发行人提供保证安全的房屋作为机房，也能为发行人提供安全
稳定开展业务的办公环境。
（四）发行人租赁实际控制人房产的可替代性
广州市城区内拥有较为充裕的办公楼宇，如发行人不再续租广东广播电视台
房屋，其能够找到可替代性房产，不会对发行人经营业务的连续性产生重大不利
影响。如发行人不续租实际控制人的房屋，除正常的办公搬迁成本外，发行人的
机房还涉及到信号传输、装修改造等成本，但是上述成本合计金额较小，占发行
人利润总额的比重较低，对发行人的经营业绩不会产生重大影响。
（五）发行人租赁实际控制人房产的价格公允性
发行人租赁广东广播电视台房产的主要价格为 80-85 元/平方米/月，参考市
场价格由双方平等自愿协商确定，并签署了相关协议。广东广播电视台租给其他
第三方的主要价格为 70-90 元，广东广播电视台租给发行人的价格与其租赁给第
三方的价格不存在重大差异，发行人租赁广东广播电视台房产的价格定价公允。
（六）发行人租赁实际控制人房产的可持续性
发行人自成立以来一直租赁广东广播电视台房产，随着公司规模的扩大，租
赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大，主要经营办公场所一直在广州市人民
北路 686 号广东广播中心大楼（附楼）内，发行人与广东广播电视台形成了稳定
的租赁关系。
2018 年 11 月 21 日，广东广播电视台出具《关于向广东南方新媒体股份有
限公司出租房屋事项的说明》，承诺“在相关房屋租赁期满时，如果南方新媒体
提出续租要求，在同等条件下，优先将地址为广州市人民北路 686 号广东广播中
心大楼（附楼）及广州市环市东路 331 号广东电视中心录制楼 568 房屋租赁给南
方新媒体，出租价格和出租期限等事项，届时按照市场情况由双方遵照平等、自
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愿原则协商确定”。根据广电广播电视台的承诺，发行人所租赁的广东广播电视
台的房产，租赁合同到期后，发行人在同等条件下具有优先续租权，发行人租赁
实际控制人房产具有可持续性。
（七）发行人与广东广播电视台租赁合同到期后的后续处理
发行人与广东广播电视台及其下属公司的租赁合同到期后，发行人将根据业
务发展需要决定是否续租广东广播电视台的房产；对于新增的办公场所需求，发
行人将继续以租赁房产方式解决,同时，发行人不排除根据经营发展需要购买办
公房产的可能性。
（八）发行人租赁实际控制人房产对发行人的资产完整和独立性的影响
发行人具备与经营有关的业务体系及主要资产，合法拥有与经营有关的主要
场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的
研发、采购、销售和服务系统，资产完整、权属清晰。发行人的资产独立、完整。
发行人不属于生产型企业，业务经营过程中需要使用的经营场所类型主要是
办公楼宇，而非工业制造厂房或仓储仓库，发行人以租赁方式使用经营场所，不
影响发行人的持续经营。
报告期内发行人向广东广播电视台租用房屋是出于经营及管理需要，租赁价
格依据市场价格经双方协商确定，定价公允，且发行人所属的广州市城区内拥有
较为充裕的办公楼宇，租赁房源供应充足，发行人根据发展需要不再续租广东广
播电视台房产时，亦可在短期内找到可替代性房产，且搬迁成本也较低，发行人
对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人及控股子公司向广东
广播电视台及其控制的企业支付的租赁费金额占同期营业成本比例分别为
4.79%、2.60%、2.09%和 1.94%，占同期利润总额的比例分别为 16.13%、7.12%、
3.75%和 2.07%，占比较小且逐年减少，对发行人经营业绩的影响很小。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁广东广播电视台房产具有必要性；发
行人租赁广东广播电视台房产价格公允；发行人租赁广东广播电视台的房产具有
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可持续性；发行人对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖，发行人租赁广东广
播电视台的房产不对发行人的资产完整和独立性产生影响。
口头反馈意见第 6 题
6、发行人报告期存在转让电视移动、数字移动、南广文化和科技公司等子
公司的情形。请发行人补充说明相关子公司转出后是否和发行人存在相同的客
户或者供应商？如存在，相关子公司在转出后与发行人相同的客户或供应商的
交易金额、占比以及交易价格是否公允；发行人受让相关子公司时取得了相关
方的批复，发行人转让相关子公司是否履行相关方的审批程序；发行人将电视
移动、数字移动股权转让给个人的是否履行相关程序，是否需要广东省文资办
审批，交易价格是否合理。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见
回复：
本所律师核查了发行人审计报告、南广文化审计报告、财务报表、南广文化
出具的说明，评估报告、电视移动工商内档资料、数字移动工商内档资料、南广
文化工商内档资料、相关主管机关的批复文件等资料。核查情况如下：
（一）请发行人补充说明相关子公司转出后是否和发行人存在相同的客户
或者供应商？如存在，相关子公司在转出后与发行人相同的客户或供应商的交
易金额、占比以及交易价格是否公允
经核查，电视移动、数字移动转出后其主要客户和主要供应商与发行人主要
客户及主要供应商不存在相同的情形,科技公司因被发行人吸收合并于 2017 年 8
月注销，注销后与发行人主要客户及主要供应商不存在相同的情形。
南广文化转出后与发行人主要客户及主要供应商存在相同的情形，具体交易
情况如下：
南广文化转出后，南广文化与发行人主要客户的主要往来情况如下：
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项目 交易内容 金额（万元） 占营业收入的比例
2018 年 1-6 月
咪咕视讯 手机视频 859.56 89.53%
广东联通 手机视频等 48.62 5.06%
合计 908.18 94.59%
2017 年度
咪咕视讯 手机视频 1,271.41 31.32%
广东联通 手机视频等 255.51 6.29%
合计 1,526.92 37.61%
2016 年 8 月至 12 月
武汉迪风信息科技有限公司 广告代理 1,929.47 18.28%
咪咕视讯 手机视频 633.63 6.00%
广东联通 手机视频等 492.69 4.67%
合计 3,055.79 28.95%
南广文化转出后，南广文化与发行人主要供应商的主要往来情况如下：
占营业成本的比
项目 交易内容 金额（万元）
例
2018 年 1-6 月
- - - -
2017 年度
北京腾讯文化 广告代理成本 1,853.40 66.70%
池乐科技 渠道成本 147.88 5.32%
合计 2,001.28 72.02%
2016 年 8 月至 12 月
北京腾讯文化 广告代理成本 1,736.96 18.87%
合计 1,736.96 18.87%
经核查，南广文化转出后，南广文化与发行人及发行人的主要客户、主要供
应商的交易情况与南广文化转出前的交易情况相似，交易价格为南广文化与客
户、供应商自主谈判结果，交易价格公允。
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本所律师认为，南广文化是独立的企业法人主体，具有自主经营能力，其与
发行人及发行人的主要客户、主要供应商的交易为其正常生产经营所需，交易价
格为南广文化与客户、供应商自主谈判结果，交易价格公允，不存在为发行人承
担成本费用、利益输送等情形。
（二）发行人受让相关子公司时取得了相关方的批复，发行人转让相关子
公司是否履行相关方的审批程序；发行人将电视移动、数字移动股权转让给个
人的是否履行相关程序，是否需要广东省文资办审批，交易价格是否合理
1、与发行人有关的国有资产监管机构
发行人的控股股东与实际控制人为广东广播电视台（广东广播电视台成立前
为广东传媒集团），广东广播电视台为省级事业单位。广东省省级行政事业单位
和行政单位未脱钩经济实体、事业单位创办的具有法人资格的企业等国有资产由
广东省财政厅负责监管。广东广播电视台（含其前身广东传媒集团）及其创办的
具有法人资格的企业由广东省财政厅予以监管。2009 年 6 月 30 日，广东省机构
编制委员会办公室向中共广东省委宣传部出具《关于设立广东省国有经营性文化
资产监督管理办公室的函》（粤机编办[2009]199 号），批复同意设立广东省国
有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“文资办”），受省财政厅委托，
统一监督管理省直宣传文化系统的国有经营性文化资产，并承担相应责任。文资
办成立后，广东省省直宣传文化系统的国有经营性文化资产由广东省财政厅监管
逐步过渡至由文资办监管（有关文资办的情况参见本《补充法律意见书（五）》
第一部分之“反馈意见第 8 题”），发行人作为广东省省直宣传文化系统国有企
业，其国有资产监管机构亦由广东省财政厅逐步过渡至文资办。2014 年 4 月 14
日，广东省财政厅、中共广东省委宣传部联合印发《关于印发<省直宣传文化系
统企业国有经营性资产监督管理委托方案>的通知》（粤财资[2014]11 号），对
广东省财政厅委托文资办统一监督管理广东省省直宣传文化系统的国有经营性
文化资产的委托监管范围、委托监管内容等进行了规定。
3-3-1-6-15
2、发行人以无偿划转方式受让电视移动等子公司股权时所履行的审批程序
及政策依据
2011 年 6 月 1 日，广东省财政厅向广东传媒集团出具《关于同意广东南方
广播影视传媒集团下属单位国有产权划转的复函》，同意广东南方影视传媒控股
有限公司等 6 家出资单位将持有的企业国有产权（出资额共 2,245 万元）在集团
内部划转给新媒体有限。根据上述批复，新媒体有限以无偿划转方式取得了电视
移动等子公司的股权。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》的规定，企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，
由所出资企业共同报国资监管机构批准。
本所律师认为，新媒体有限以无偿划转方式受让电视移动等子公司股权时，
履行了相应的审批程序，合法有效。
3、报告期发行人转让电视移动等控股子公司股权时所履行的审批程序及政
策依据
（1）政策依据
2003 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《企业
国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号），根据《企业国有产
权转让管理暂行办法》第十一条规定，企业国有产权转让应当做好可行性研究，
按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；第二十六条规定，所出资企业决
定其子企业的国有产权转让。2017 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委
员会发布《国务院国资委关于公布规章规范性文件清理结果的公告》（国务院国
有资产监督管理委员会公告 2017 年第 1 号），公告《企业国有产权转让管理暂
行办法》废止失效。
3-3-1-6-16
2016 年 6 月 24 日国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易
监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号），根据《企业国有资产交易监督
管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确
定审批管理权限。第九条规定，产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部
管理制度进行决策，形成书面决议。
集团公司于 2015 年根据当时有效的法律规定制定了《广东南方广播影视传
媒集团有限公司投资管理办法》（粤广传媒发[2015]11 号）规定：（1）适用范
围为广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称集团公司）及其全资或控股
子公司（以下简称集团子公司）。（2）决策主体：集团子公司 300 万元（不含
300 万元）以下的投资项目，集团子公司股东会为决策主体，集团独资子公司由
子公司董事会为决策主体；300 万元（含 300 万元）至 1,500 万元（不含 1,500
万元）的投资项目，集团公司董事会为决策主体，集团公司监事会依法履行项目
决策、人事任免、财务监督、利润分配、保值增值、资产运营、绩效考核等经营
管理各重要环节和重大事项监督检查职能；1500 万元（含 1500 万元）以上的投
资项目，报对集团公司履行出资人职责的广东广播电视台（以下简称台）党委会
决定。（3）退出投资机制的安排。退出方式包括转让全部或部分股权、资产（包
括转让给其他股东或第三方）、回购、上市、清算或其他方式。投资项目退出的
审核程序参照其设立的审核程序，集团子公司投资形成产权（或固定资产、土地
使用权）后需要进行国有产权转让（或固定资产处置、土地使用权）价值人民币
500 万元及以上的，需报省文资办审核，审核同意后方可进行转让或处置。经本
所律师核查，集团公司制定的《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办
法》符合当时有效的法律规定，亦符合现行有效的法律规定，合法有效。
经发行人确认，发行人开展投资或资产（产权）处置时，需根据上述集团公
司《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办法》的规定履行相应审批手
续。
（2）报告期发行人对外转让控股子公司股权时履行的程序
3-3-1-6-17
发行人报告期内转出的控股子公司包括南广文化、电视移动和数字移动，股
权转让时履行的有关审批程序情况如下：
所涉标的股权对应评估价值 电视移动 数字移动 南广文化
-394.79 万元 -325.89 万元 1,621.92 万元
所履行的审批程序
新媒体有限股东会决议 是 是 是
集团董事会决议 否 否 是
广东广播电视台批复 否 否 是
文资办批复 否 否 是
标的公司股东（会）决议 是 是 是
根据《广东南方广播影视传媒集团有限公司投资管理办法》的规定，下属子
公司 300 万元以下的股权转让，下属子公司股东会为决策主体，500 万元以上的
股权转让，需报文资办审批。发行人转让电视移动和数字移动股权时，所持电视
移动和数字移动对应的标的股权价值分别为-394.79 万元和-325.89 万元，未达到
需经集团公司、广东广播电视台、文资办审批的标准，该股权转让事项经新媒体
有限股东会通过即可；发行人转让南广文化股权时，所持南广文化对应的标的股
权价值为 1,621.92 万元，须经文资办审批。
经核查，发行人转让电视移动和数字移动股权，已经新媒体有限股东会决议
通过；发行人转让南广文化股权，已经文资办审批，程序合规。
4、发行人转让电视移动和数字移动股权价格合理
发行人转让电视移动和数字移动股权时，相关股权价值履行了资产评估程
序。根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的《广东电视移动多媒
体有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗诚
评报字：[2015]第 206 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，电视移动全
部权益评估值为-394.79 万元；根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司
出具的《广东数字移动电视有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目
3-3-1-6-18
资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第 207 号），以 2015 年 10 月 31 日为
评估基准日，数字移动全部权益评估值为-1,086.31 万元，发行人所持数字移动
30%股权对应的评估值为-325.89 万元。上述股权转让经南方文化产权交易所公
开挂牌后，发行人分别以 1 元的价格对外转让了所持电视移动和数字移动股权。
本所律师认为，发行人对外转让电视移动和数字移动股权时，相关股权的评
估价值为负，发行人通过产权交易所对外公开挂牌转让相关股权，并分别以 1
元价格予以转让，程序合规，价格合理。
综上所述，本所律师认为，发行人受让相关公司股权时，需根据政策法律规
定经广东省财政厅审批，发行人对外转让相关子公司股权时，需根据交易事项的
不同报相应的审批机构审批，不必然需经作为原审批方的广东省财政厅审批；发
行人转让电视移动、数字移动股权给个人根据相关政策规定不需要原审批方广东
省财政厅的审批，不需要文资办审批，程序合规，交易价格合理。
口头反馈意见第 7 题
7、2016 年 12 月，发行人进行增资扩股，其中科技公司股权评估值的评估
基准日为 2016 年 6 月 30 日，南方网络股权评估值的评估基准日为 2015 年 12
月 31 日，请补充说明二者的评估日期基准日不一致的原因；补充说明科技公司
与南方网络的股权在 2016 年 12 月对发行人进行增资时是否已经实缴完毕，科
技公司、南方网络注册资本是否均实缴；请发行人补充说明 2016 年 12 月的增
资扩股程序是否有相应的主管部门批复，请补充相关依据，文资办是否有相应
权利，是否履行国有资产审批程序，增资扩股的程序是否合法合规。请保荐机
构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
3-3-1-6-19
本所律师查阅了评估报告、发行人的说明、科技公司工商内档资料、南方网
络公司工商内档资料、验资报告、发行人工商内档资料、主管机关批复文件、缴
款银行单据等资料文件，对发行人相关人员进行了访谈。核查情况如下：
（一）2016 年 12 月，发行人进行增资扩股，其中科技公司股权评估值的评
估基准日为 2016 年 6 月 30 日，南方网络股权评估值的评估基准日为 2015 年 12
月 31 日，请补充说明二者的评估日期基准日不一致的原因
根据发行人的说明与确认，发行人与科技公司、南方网络的评估基准日不一
致是由于发行人与科技公司、南方网络及其股东就股权增资扩股事宜的商业谈判
进度不同所致。为解决科技公司、南方网络与发行人的潜在同业竞争及促进业务
协同发展，发行人先后启动了与南方网络、科技公司的股权出资交易谈判，其中
发行人与南方网络开始谈判的时间为 2016 年 3 月，各方约定的交易基准日为
2015 年 12 月 31 日，发行人与科技公司开始谈判的时间为 2016 年 9 月，各方约
定的交易基准日为 2016 年 6 月 30 日。
（二）补充说明科技公司与南方网络的股权在 2016 年底对发行人进行增资
时是否已经实缴完毕，科技公司、南方网络的注册资本是否均实缴
1、科技公司、南方网络注册资本的实缴情况
（1）科技公司的注册资本实缴情况
实缴资本
项目 注册资本
出资时间 实缴金额 出资方式 《验资报告》
2010 年 11 月 22
粤新验字（2010）第
日，科技公司设 3,000 万元 2010 年 10 月 29 日 3,000 万元 货币
0703 号
立
根据上述验资报告，科技公司的注册资本均已实际缴纳；科技公司的股东于
2016 年 12 月以所持科技公司股权向发行人出资时，科技公司的注册资本 3,000
万元已全部实缴。
3-3-1-6-20
（2）南方网络的注册资本实缴情况
实缴资本
项目 注册资本
出资时间 出资金额 出资方式 《验资报告》
海会验（2011）A124
2011 年 2 月 24 2011 年 1 月 18 日 200 万元 货币
号
日，南方网络设 1,000 万元
立 国浩粤验字
2013 年 1 月 21 日 800 万元 货币
[2013]807C0002 号
2013 年 6 月 5
国浩粤验字
日，南方网络增 1,515.15 万元 2013 年 5 月 21 日 515.15 万元 货币
[2013]807C0007 号
资
根据上述验资报告，南方网络的注册资本均已实际缴纳；南方网络的股东于
2016 年 12 月以所持南方网络股权向发行人出资时，南方网络的注册资本 1,515.15
万元已全部实缴。
2、科技公司、南方网络股东以股权出资的实缴情况
2016 年 12 月 26 日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中
景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订
《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以 14,060
万元货币出资及 22,800.5296 万元股权出资（对应南方网络 100%股权、科技公司
87%的股权）认购发行人新增股份 2,126.5637 万股，有关股份认购情况具体如下：
增资方 认购的股份 认购对价
南方媒体融合基金 266.5378 万股 4,620 万元现金
浙大粤科 107.3074 万股 1,860 万元现金
中财金控 53.0768 万股 920 万元现金
6,660 万现金及南方网络 34%股权（评估价值为
省网公司 480.3832 万股
1,666.663 万元）
集团公司 111.9904 万股 南方网络 39.6%股权（评估价值为 1,941.1722 万元）
中景投资 74.6603 万股 南方网络 26.4%股权（评估价值为 1,294.1148 万元）
广东广播电视台 605.3218 万股 科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.2708 万元）
依万达公司 261.1192 万股 科技公司 22%股权（评估价值为 4,526.0776 万元）
汇水丰山 166.1668 万股 科技公司 14%股权（评估价值为 2,880.2312 万元）
2016 年 12 月 28 日，南方网络就其股东省网公司、集团公司、中景投资以
3-3-1-6-21
南方网络 100%股权对发行人股权出资之股东变更事项办理了工商变更登记手
续。变更完成后，发行人成为南方网络唯一股东，持有南方网络 100%股权。
2016 年 12 月 29 日，科技公司就科技公司股东广东广播电视台、依万达公
司、汇水丰山以科技公司 87%股权对发行人股权出资之股东变更事项办理了工商
变更登记手续。同日，科技公司办理了发行人收购科技公司股东广东雅信文化传
播有限公司持有的科技公司 12%股权、汇水丰山持有科技公司 1%股权的工商变
更登记手续。变更完成后，发行人成为科技公司唯一股东，持有科技公司 100%
股权。
2016 年 12 月 29 日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报
告》（广会验字[2016]G14041360263 号），验证截至 2016 年 12 月 29 日止，发
行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水
丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计 36,860.53 万元出资（货币
出资 14,060 万元，股权出资 22,800.5296 万元），其中 2,126.5637 万元进入注册
资本，其余部分进入资本公积。
本所律师认为，广东广播电视台、依万达公司、汇水丰山以科技公司股权及
省网公司、集团公司、中景投资以南方网络股权对发行人增资，上述股权出资的
科技公司、南方网络均已办理工商变更登记，上述股权已变更至发行人名下，且
已经会计师事务所履行了验资程序，上述股权出资已全部实缴完毕。
（三）2016 年 12 月的增资程序是否有相应的主管部门批复，请补充相关依
据，文资办是否有相应权利，是否履行国有资产审批程序，增资扩股的程序是
否合法合规
1、2016 年 12 月增资扩股，主管部门的批复
2016 年 12 月 23 日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资
扩股的批复》（粤文资办[2016]53 号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩
3-3-1-6-22
股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资
扩股的议案》实施。
2、主管部门批复依据及文资办的权利职能
经核查，文资办受广东省财政厅委托，统一监督管理广东省省直宣传文化系
统的国有经营性文化资产，具有审批本次增资的主管机关职权。有关文资办的设
立及主要职能的详细内容参见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“反馈意
见第 8 题”。
3、发行人 2016 年 12 月增资扩股的程序合法合规
发行人 2016 年 12 月增资扩股的具体程序如下：
（1）科技公司履行的程序
2016 年 10 月 31 日，联信资产评估出具《广东广播电视台、广东雅信文化
传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司
拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评
估报告》（联信评报字[2016]第 A0744 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，
科技公司股东全部权益评估值为人民币 20,573.08 万元。
2016 年 12 月 27 日，科技公司股东会作出决议，同意科技公司原股东以所
持科技公司部分股权向发行人进行增资及汇水丰山、广东雅信文化传播有限公
司所持科技公司剩余股权转让给发行人的交易事项，原股东放弃优先购买权。
上述交易完成后，发行人成为科技公司唯一的股东。
2016 年 12 月 29 日，科技公司办理了本次股权变更的工商登记备案。
（2）南方网络履行的程序
3-3-1-6-23
2016 年 8 月 10 日，联信资产评估出具《广东省广播电视网络股份有限公司、
广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东
南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益
评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440 号），于评估基准日 2015 年 12 月 31
日，南方网络股东全部权益评估值为 4,901.95 万元。
2016 年 12 月 26 日，南方网络作出股东会决议，同意南方网络原股东以所
持南方网络全部股权向发行人进行增资的交易事项，原股东放弃优先购买权。
上述交易完成后，发行人成为南方网络唯一的股东。
2016 年 12 月 28 日，南方网络办理了本次股权变更的工商登记备案。
（3）发行人履行的程序
2016 年 11 月 4 日，联信资产评估出具《广东南方新媒体股份有限公司拟
进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》 联
信评报字[2016]第 A0706 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，发行人股东
全部权益的评估值为 130,000.32 万元。
2016 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，根据议案，发行人以协议方式
增资，注册资本由 7,500 万元增至 9,626.5637 万元。新增的注册资本 2,126.5637
万元分别由集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达公司分别以其持有的
南方网络、科技公司全部股权、汇水丰山以其持有的科技公司 14%股权予以出资；
省网公司以持有的南方网络股权及部分现金出资；南方媒体融合基金、浙大粤科、
中财金控以现金予以出资。
2016 年 12 月 23 日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资
扩股的批复》（粤文资办[2016]53 号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩
3-3-1-6-24
股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资
扩股的议案》实施。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以协议方式进
行增资，注册资本由 7,500 万元变更为 9,626.5637 万元。
2016 年 12 月 26 日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中
景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订
《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以 14,060
万元货币出资及 22,800.5296 万元股权出资（对应南方网络 100%股权、科技公司
87%的股权）认购发行人新增股份 2,126.5637 万股，有关股份认购情况具体如下：
增资方 认购的股份 认购对价
南方媒体融合基金 266.5378 万股 4,620 万元现金
浙大粤科 107.3074 万股 1,860 万元现金
中财金控 53.0768 万股 920 万元现金
6,660 万现金及南方网络 34%股权（评估价值为
省网公司 480.3832 万股
1,666.663 万元）
集团公司 111.9904 万股 南方网络 39.6%股权（评估价值为 1,941.1722 万元）
中景投资 74.6603 万股 南方网络 26.4%股权（评估价值为 1,294.1148 万元）
广东广播电视台 605.3218 万股 科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.2708 万元）
依万达公司 261.1192 万股 科技公司 22%股权（评估价值为 4,526.0776 万元）
汇水丰山 166.1668 万股 科技公司 14%股权（评估价值为 2,880.2312 万元）
2016 年 12 月 29 日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报
告》（广会验字[2016]G14041360263 号），验证截至 2016 年 12 月 29 日止，发
行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水
丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计 36,860.53 万元出资（货币
出资 14,060 万元，股权出资 22,800.5296 万元），其中 2,126.5637 万元进入注册
资本，其余部分进入资本公积。
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2016 年 12 月 29 日，发行人办理了本次增资扩股的工商变更登记，换领了
《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人本次增资扩股履行了必要的审批程序，取得
了主管部门的审批同意，合法合规。
口头反馈意见第 8 题
8、补充说明文资办的设立依据和职能，并提供相关政策依据。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）文资办的设立依据
2009 年 6 月 30 日，广东省机构编制委员会办公室向中共广东省委宣传部出
具《关于设立广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的函》（粤机编办
[2009]199 号），批复同意设立广东省国有经营性文化资产监督管理办公室，不
定级别，由中共广东省委宣传部管理。其主要职责是：受省财政厅委托，统一监
督管理省直宣传文化系统的国有经营性文化资产，并承担相应责任。
（二）文资办的主要职能
根据广东省机构编制委员会办公室出具的《关于设立广东省国有经营性文化
资产监督管理办公室的函》的规定，文资办的主要职能为受广东省财政厅委托，
统一监督管理广东省省直宣传文化系统的国有经营性文化资产。
2014 年 4 月 14 日，广东省财政厅、中共广东省委宣传部联合印发《关于印
发<省直宣传文化系统企业国有经营性资产监督管理委托方案>的通知》（粤财
3-3-1-6-26
资[2014]11 号），对广东省财政厅委托文资办统一监督管理广东省省直宣传文化
系统的国有经营性文化资产的委托监管范围、委托监管内容等进行了规定。
本所律师认为，文资办的设立以及职能设置取得了相关部门批准，符合相关
政策依据。
口头反馈意见第 9 题
9、补充说明科技公司互联网电视业务情况（包括进入发行人前的情况），
报告期财务数据以及与发行人互联网电视业务对比情况。请保荐机构、发行人
律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了科技公司营业执照、主要业务经营合同、审计报告等资料，
对发行人相关业务人员进行了访谈。核查情况如下：
（一）科技公司互联网电视业务情况（包括进入公司前的情况）及与发行
人互联网电视业务对比情况
经核查，科技公司的互联网电视业务主要是科技公司与优朋普乐等合作的互
联网电视服务合作业务、互联网电视机顶盒销售业务等。
科技公司与优朋普乐等合作的互联网电视服务合作业务中，科技公司主要负
责协调提供合作项目所需的牌照资源授权及相关技术支撑；优朋普乐主要负责提
供版权内容以及拓展市场。
互联网电视机顶盒销售业务中，科技公司向创维数字、烽火通信采购互联网
电视机顶盒，并向广东联通销售。
发行人同一控制下收购科技公司之前，发行人互联网电视业务主要是云视听
极光、与南方爱视合作的互联网电视服务合作业务和与达华智能合作的互联网电
视服务合作业务等。为避免同业竞争，发挥协同效应，科技公司股东以所持科技
3-3-1-6-27
公司股权增资发行人，并向发行人转让所持剩余科技公司股权，科技公司成为发
行人控股子公司，发行人并对科技公司的互联网电视业务进行整合，将科技公司
与优朋普乐等合作的互联网电视服务合作业务转为发行人与优朋普乐合作的互
联网电视服务合作业务。
截至 2018 年 6 月末，发行人互联网电视业务主要是云视听系列产品、与南
方爱视合作的互联网电视服务合作业务。
发行人运营的云视听系列产品有云视听极光、云视听 MoreTV、云视听悦厅
和云视听小电视。其中，云视听极光、云视听 MoreTV 已经规模运营，云视听悦
厅、云视听小电视处于起步阶段。
云视听极光是发行人与腾讯计算机合作共同运营的互联网电视业务，根据发
行人与腾讯计算机签订的互联网电视业务相关协议，在日常运营中，腾讯计算机
主要负责提供版权内容及 CDN 分发，发行人经广东广播电视台授权负责互联网
电视经营性业务，负责提供业务运营所需的互联网电视集成平台和内容服务平
台，并拥有内容及版权的最终审核权，双方共同组建联合运营团队共同运营云视
听极光。
云视听 MoreTV 是发行人与千杉网络合作共同运营的互联网电视业务，根据
发行人与千杉网络签订的互联网电视业务相关协议千杉网络主要负责提供版权
内容及 CDN 分发，发行人经广东广播电视台授权负责互联网电视经营性业务，
负责提供业务运营所需的互联网电视集成平台和内容服务平台，并拥有内容及版
权的最终审核权，双方共同组建联合运营团队共同运营云视听 MoreTV。
在与南方爱视合作的互联网电视服务合作业务中，发行人主要负责提供互联
网电视集成播控平台以及相应的技术支持等。南方爱视主要负责互联网电视业务
的市场营销及推广工作，重点负责终端用户发展及用户服务等工作。
（二）科技公司报告期财务数据
报告期，科技公司的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
3-3-1-6-28
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 - - 4,395.24 3,548.26
所有者权益 - - 3,770.51 2,706.93
营业总收入 - 87.95 2,848.86 3,169.75
净利润 - 46.16 1,063.59 402.16
注 1：以上数据为母公司数据；
注 2：2017 年 8 月，科技公司注销。
经核查，本所律师认为，科技公司的互联网电视业务主要是科技公司与优朋
普乐等合作的互联网电视服务合作业务、互联网电视机顶盒销售业务等。
口头反馈意见第 10 题
10、补充说明台技术中心是否具备股东资格并提供相关依据。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了台技术中心事业单位法人证书、台技术中心受让发行人股权
的股权划转协议等相关资料，走访了台技术中心。
根据《事业单位登记管理暂行条例实施细则》（中央编办发[2014]4 号）、
《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]6 号）
以及《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》等规定，具有法人资
格的事业单位，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但属于中共中央、国务
院的规定不得经商办企业范畴的事业单位，或者利用国家财政拨款、上级补助、
维持事业正常发展保证完成事业任务的资产用于投资的情形除外。
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台技术中心为事业单位法人（《事业单位法人证书》编号为 144000000470），
举办单位为广东广播电视台，开办资金为 14,217 万元，经费来源为财政核拨，
宗旨和业务范围为全省广播电视及信息发送、传输、覆盖和技术管理开发服务。
2010 年 12 月，台技术中心根据财政厅《关于同意南方广播影视传媒控股有
限公司股权划转的复函》（粤财资[2010]97 号）的规定，以无偿划转方式从传媒
控股集团受让新媒体有限 5%的股权。台技术中心持股后至本《补充法律意见书
（五）》出具之日，未再进行自有资金投入。
经核查，本所律师认为，台技术中心具备股东的资格，作为发行人股东符合
相关法律法规规定。
口头反馈意见第 11 题
11、补充说明省网公司的主营业务，说明与发行人业务的关系。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅省网公司业务说明，检索省网公司业务情况等资料，走访了省
网公司，访谈了发行人相关人员，核查情况如下：
经核查，省网公司的主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要通
过建设运营有线传输网络向用户提供电视服务，发行人经营的 IPTV 和互联网电
视业务是通过互联网向用户提供电视服务；省网公司和发行人在电视业务中虽然
处于电视产业链的不同阶段，但由于有线传输和互联网传输属于竞争关系，因此，
省网公司所在的有线传输方式电视业务与发行人所在的互联网传输方式的电视
业务为竞争关系。
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本所律师为，省网公司主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要
通过建设运营有线传输网络向消费者提供电视服务，与发行人所在的以互联网为
传输方式的电视业务属于竞争关系。
口头反馈意见第 12 题
12、发行人股东为私募股权基金的，请补充说明基金管理人的登记情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人股东资料、横琴红土、哲融投资、达华金东及浙大粤
科的基金管理人的备案登记资料等资料，检索了中国证券投资基金业协会网站。
核查情况如下：
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共有 15 名股东，分别为
广东广播电视台、集团公司、东方邦信创投、横琴红土、达华智能、省网公司、
东方邦信资本、哲融投资、依万达公司、台技术中心、达华金东、汇水丰山、浙
大粤科、中景投资、中财金控，其中横琴红土、哲融投资、达华金东及浙大粤科
为私募基金，经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站，横琴红土、哲融投
资、达华金东及浙大粤科的基金管理人均办理了基金管理人备案登记，具体情况
如下：
基金管理人 基金管理人
私募基金 基金管理人
备案时间 备案编号
珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有
横琴红土 2017 年 6 月 26 日 P1063324
限合伙）
哲融投资 广州穗甬原创投资管理有限公司 2017 年 3 月 22 日 P1061931
达华金东 珠海横琴华源创融投资管理有限公司 2016 年 6 月 28 日 P1032010
浙大粤科 广东浙大粤科世纪投资管理有限公司 2016 年 8 月 29 日 P1033266
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经核查，本所律师认为，发行人的股东横琴红土、哲融投资、达华金东及浙
大粤科为私募基金，其基金管理人均办理了基金管理人备案登记，符合《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。
口头反馈意见第 15 题
15、2017 年 10 月，腾讯产业基金向横琴红土转让全部股份，2017 年 11 月，
南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股份，二者转让时间相距较近，但转让
的估值存在差异，请发行人补充说明定价是否合理，价格是否存在异常。请保
荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了腾讯产业基金、南方媒体融合基金取得发行人股权的交易材
料及其转让发行人股份的交易材料，对股权交易各方进行了访谈，核查情况如下：
2016 年 1 月，腾讯产业基金通过产权交易所的挂牌转让，分别受让取得了
东方邦信创投和集团公司持有发行人合计 10.34%的股权，支付对价合计 7,238
万元。2016 年 12 月，发行人增资扩股，腾讯产业基金持有的发行人该部分股权
比例变更为 8.06%（持股数量 775.5000 万股）。2017 年 10 月，腾讯产业基金与
横琴红土签订《股份转让协议书》，将所持发行人 8.06%股份全部转让给横琴红
土,转让价格价格为 13,448.98 万元。自受让发行人股权至转让该部分股权，腾讯
产业基金持股时间 21 个月，相较于受让成本，本次股权转让后的投资收益率为
85.81%。
2016 年 12 月，南方媒体融合基金以 4,620 万元货币资金对发行人进行增资，
持有发行人全部股份比例的 2.77%（持股数量 266.5378 万股）。2017 年 11 月 6
日，南方媒体融合基金与哲融投资签订《股份转让协议》，将所持发行人 2.77%
股份全部转让给哲融投资,转让价格为 6,006.0000 万元。自增资发行人至转让该
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部分股权，南方媒体融合基金持股时间 11 月，相较于受让成本，本次股权转让
后的投资收益率为 30%。
本所律师认为，相较于腾讯产业基金持有发行人股权的时间，腾讯产业基金
和南方媒体融合基金转让发行人股份的投资收益率不存在较大差异，两次交易价
格系交易双方协商确定，且不低于发行人最近一次公开股权交易及最近一次增资
的交易价格，定价合理，价格不存在异常。
口头反馈意见第 17 题
17、补充说明深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达华
智能的关系以及中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的具体情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）和中山市微远创新投资基金管理中
心（有限合伙）合伙协议，获取中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）等出具
的说明，检索全国企业信用信息公示系统以及达华智能公开披露信息等，核查情
况如下：
（一）深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
成立时间 2015 年 9 月 11 日
出资金额 50,100.00 万元
统一社会信用代码 91440300357855896Y
执行事务合伙人 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
经营范围 投资管理；对未上市企业的股权投资
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深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
中山泓华股权投资管理中心（有
1 100.00 0.20% 普通合伙人
限合伙）
2 国信证券股份有限公司 40,000.00 79.84% 有限合伙人
3 达华智能 5,000.00 9.98% 有限合伙人
4 蔡小如 4,000.00 7.98% 有限合伙人
深圳润众达华股权投资基金管理
5 1,000.00 2.00% 有限合伙人
中心（有限合伙）
合计 50,100.00 100% -
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中山泓
华股权投资管理中心（有限合伙），其合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 余德俐 2,000.00 30.77% 普通合伙人
2 刘健 2,500.00 38.46% 有限合伙人
3 黄新添 2,000.00 30.77% 有限合伙人
合计 6,500.00 100% -
（二）深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达华智能的
关系
经本所律师核查，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）与达
华智能的关系主要为：
1、达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人，出资金额为 5,000.00 万元，出资比例为 9.98%；
2、蔡小如目前为达华智能的第一大股东、实际控制人、董事，持有达华智
能 257,564,860 股股份，占总股份数的 23.51%；蔡小如为深圳达华物联网并购基
金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资金额为 4,000.00 万元，出资比
例为 7.98%。
根据达华智能公开披露的信息，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如于
2018 年 11 月 2 日与福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）签
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署了《股权转让意向协议》，蔡小如先生拟将持有的达华智能 257,564,860 股股
份(占其个人持股的 100%，占达华智能总股本的 23.51%)转让给福州金控，如意
向协议最终实施，达华智能的控股股东、实际控制人将变更为福州金控。福州金
控为福州市财政局持股 100%的国有独资企业。根据达华智能公开披露的信息，
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，该项交易尚未完成。
（三）中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况
中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
成立时间 2015 年 12 月 29 日
出资金额 36,000.00 万元
统一社会信用代码 91442000MA4UL2YB81
执行事务合伙人 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐）
住所 中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 304 室
投资基金，受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保
险等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成
经营范围
熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不
含限制项目）
中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
中山泓华股权投资管理中心（有
1 500.00 1.39% 普通合伙人
限合伙）
2 蔡小如 20,000.00 55.56% 有限合伙人
3 达华智能 6,000.00 16.67% 有限合伙人
4 中山泓达股权投资管理中心 4,500.00 12.50% 有限合伙人
中山市小榄镇工业资产经营有
5 2,500.00 6.94% 有限合伙人
限公司
6 米林县集益投资有限公司 2,500.00 6.94% 有限合伙人
合计 36,000.00 100% -
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人构成及出资情况参见本《补
充法律意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第 17 题”之“（一）”。
经核查，本所律师认为，达华智能为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业
（有限合伙）的有限合伙人，达华智能对深圳达华物联网并购基金管理合伙企业
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（有限合伙）的出资比例为 9.98%；达华智能的第一大股东、实际控制人、董事
蔡小如为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，占
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为 7.98%。上述
企业合法成立并有效存续。
口头反馈意见第 18 题
18、2017 年 11 月，南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股权，补充说明
南方媒体融合基金的实际控制人，补充说明此次转让的背景及原因。补充说明
发行人历次增资、股权转让的定价是否公允，资金来源是否合法合规及增资及
股权转让的程序合法合规；补充说明发行人同次或者相近增资及股权转让的定
价是否公允。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了南方融合媒体基金的合伙协议、南方融合媒体基金的说明与
确认文件、发行人的说明与确认文件、发行人工商底档资料、发行人股东的说明
与确认文件、主管部门的审批文件、验资报告、评估报告、银行凭证等资料文件，
检索了国家企业信用信息公示系统。核查情况如下：
（一）南方媒体融合基金的实际控制人
经核查，南方媒体融合基金的普通合伙人及管理人为海通创意资本管理有限
公司。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，海通创意资本管理有限公司的
股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 海通开元投资有限公司 6,390 53.25%
2 上海文化广播影视集团有限公司 2,250 18.75%
3 上海新华传媒股份有限公司 1,800 15.00%
石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限
4 600 5.00%
合伙）
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5 上海强生集团有限公司 600 5.00%
6 上海静安国有资产经营有限公司 120 1.00%
7 上海上池企业管理事务所（普通合伙） 120 1.00%
8 上海张江文化控股有限公司 120 1.00%
合计 12,000 100%
经核查，海通创意资本管理有限公司的控股股东为海通开元投资有限公司，
海通开元投资有限公司为海通证券股份有限公司持有 100%股权的全资子公司，
海通开元投资有限公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 海通证券股份有限公司 1,065,000 100%
合计 1,065,000 100%
经核查，海通证券股份有限公司为上海证券交易所及香港联合交易所上市公
司，证券代码分别为 600837、06837。经查询海通证券股份有限公司公开披露资
料，截至 2018 年 9 月 30 日，海通证券股份有限公司无实际控制人。经南方媒体
融合基金确认，南方媒体融合基金无实际控制人。
（二）2017 年 11 月，南方媒体融合基金向哲融投资转让全部股权的背景及
原因
根据南方媒体融合基金的确认，南方媒体融合基金将其持有的发行人全部股
份转让给哲融投资的背景及原因为：为南方媒体融合基金的投资战略发生调整，
且南方媒体融合基金本次股权投资收益率已到达预期，故经与哲融投资协商，将
所持发行人股份转让给哲融投资，退出发行人。
（三）发行人历次增资及股权转让的定价公允性、资金来源合法合规性、增
资及股权转让程序合法合规性
1、2010 年 12 月，股权无偿划转
（1）定价的公允性和合理性
3-3-1-6-37
根据原广东传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》
（粤广视发[2010]70 号），本次股权转让为原广东传媒集团内部企业、事业单位
之间的无偿划转，不涉及股权定价。
（2）资金来源及合法合规性
本次股权转让为原广东传媒集团内部企业、事业单位之间的无偿划转，不存
在款项支付。
（3）无偿划转所履行的程序及合法合规性
根据原广东传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》
（粤广视发[2010]70 号），批复在新媒体有限成立后，传媒控股集团以无偿划转
方式将其持有的新媒体有限部分股权划转予广东人民广播电台、南方电视台、广
东电视台、台技术中心等单位。划转完成后，传媒控股集团持股 40%，广东电视
台持股 25%，南方电视台持股 15%，广东人民广播电台持股 15%，台技术中心
持股 5%。
2010 年 11 月 9 日，传媒控股集团与台技术中心签订《国有资产/股权无偿划
转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限 50 万元出资（占全部出资的 5%）
无偿划转给台技术中心。
2010 年 11 月 10 日，传媒控股集团与广东南方电视台签订《国有资产/股权
无偿划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限 150 万元出资（占全部出
资的 15%）无偿划转给广东南方电视台。
2010 年 11 月 10 日，传媒控股集团与广东电视台签订《国有资产/股权无偿
划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限 250 万元出资（占全部出资的
25%）无偿划转给广东电视台。
2010 年 11 月 30 日，传媒控股集团与广东人民广播电台签订《国有资产/股
权无偿划转协议》，约定传媒控股集团将其对新媒体有限 150 万元出资（占全部
出资的 15%）无偿划转给广东人民广播电台。
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2010 年 11 月 30 日，新媒体有限作出股东决议，同意股东上述股权无偿划
转。
2010 年 12 月 22 日，财政厅出具《关于同意南方广播影视传媒控股有限公
司股权划转的复函》（粤财资[2010]97 号），同意传媒控股集团上述股权无偿划
转方案。
2010 年 12 月 30 日，新媒体有限就本次股权无偿划转办理了工商变更登记
手续。
本所律师认为，本次股权的无偿划转履行了必要的审批程序，办理了工商变
更登记，合法合规。
2、2013 年 8 月，邦信资产向新媒体有限增资
（1）定价的公允性和合理性
根据新媒体有限与邦信资产签署的《广东南方新媒体发展有限公司增资协议
书》及《广东南方新媒体发展有限公司之股份增资补充协议》（简称“《增资协
议书》及《补充协议》”），本次增资的价格为邦信资产以现金 8,880 万元认购
新媒体有限新增注册资本 538.46 万元，其中 538.46 万元计为新媒体有限新增注
册资本，剩余 8,341.54 万元计入资本公积。
本次增资的价格由双方协商确定，系以广东南粤大地资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（粤评资[4]第 201211000106-2 号）为定价依据，经评估新
媒体有限股东全部权益评估值为 16,568.76 万元。本所律师认为，邦信资产以评
估值为依据，且以不低于评估值的价格入股新媒体有限，增资价格由双方协商确
定，本次增资定价合理、公允。
（2）资金来源及合法合规性
根据邦信资产的确认，邦信资产增资款的资金来源为自有资金，合法合规。
（3）增资所履行的程序及合法合规性
3-3-1-6-39
2012 年 12 月 13 日，文资办出具《关于广东南方新媒体发展有限公司引入
战略投资者相关事宜的批复》（粤文资办[2012]85 号），原则同意新媒体有限通
过增资引入战略投资者。
2012 年 12 月 16 日，新媒体有限与邦信资产就本次增资事宜签署了《增资
协议书》及《补充协议》。
2013 年 3 月 19 日，新媒体有限作出股东会决议，同意以增资形式引入新股
东邦信资产，对新媒体有限投资 8,880.00 万元，其中 538.46 万元为新增注册资
本，8,341.54 万元计入资本公积；新媒体有限原股东放弃对本次增资的优先认购
权。
2013 年 6 月 3 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具
《广东南方新媒体发展有限公司验资报告》（国浩粤验字[2012]806C28），验证
截至 2012 年 12 月 19 日止，新媒体有限已收到邦信资产实际缴纳新增出资 8,880
万元，其中 538.4600 万元计入注册资本，超出认缴注册资本部分计入资本公积，
全部为货币出资，累计实收资本 1,538.4600 万元。
2013 年 8 月 22 日，新媒体有限就本次增资办理了工商变更登记，换领了《企
业法人营业执照》。
本所律师认为，本次增资履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，合
法合规。
3、2015 年 4 月，邦信资产将所持股权转让给东方邦信创投
（1）定价公允性及合理性
根据《邦信资产管理有限公司与东方邦信创业投资有限公司关于广东南方新
媒体发展有限公司之股权转让协议》，邦信资产将其持有的新媒体有限 35%的股
权（对应注册资本 538.46 万元）以 8,880 万元的价格转让给东方邦信创投。
经本所律师核查，东方邦信创投为邦信资产的全资子公司，本次股权转让是
由于邦信资产内部调整持股主体导致，2013 年邦信资产增资时，以 8,880 万元的
3-3-1-6-40
价格取得新媒体有限 35%的股权（对应注册资本 538.46 万元），故邦信资产以
取得股权的成本平价转让予全资子公司东方邦信创投。
本所律师认为，东方邦信创投为邦信资产的全资子公司，本次股权转让是由
于邦信资产内部调整持股主体导致，属于邦信资产内部资产分配调整，邦信资产
以取得股权的成本平价转让合理。
（2）资金来源及合法合规性
经核查，东方邦信创投为邦信资产全资子公司，本次股权转让系通过内部账
务调整方式完成，不涉及现金支付。邦信资产确认本次股权转让已经交割完毕，
不存在争议纠纷；经邦信资产控股股东中国东方资产管理股份有限公司确认，邦
信资产与东方邦信创投之间的股权转让价款支付通过内部账务调整方式完成，股
权转让已交割完毕，不存在纠纷争议，合法有效。
（3）股权转让所履行的程序及合法合规性
2015 年 3 月 28 日，邦信资产与东方邦信创投签订了《邦信资产管理有限公
司与东方邦信创业投资有限公司关于广东南方新媒体发展有限公司之股权转让
协议》，约定邦信资产将其持有的新媒体有限 35%的股权（对应注册资本 538.4600
万元）以 8,880 万元的价格转让给东方邦信创投。
2015 年 3 月 28 日，新媒体有限股东会作出决议，同意股东邦信资产将其所
持公司 35%的股权以 8,880 万元的价格转让给其全资子公司东方邦信创投。
2015 年 4 月 9 日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
2018 年 4 月 28 日，邦信资产控股股东中国东方资产管理股份有限公司出具
确认函，确认邦信资产向东方邦信创投转让新媒体有限股权程序合规，邦信资产
与东方邦信创投之间的股权转让价款支付通过内部账务调整方式完成，股权转让
已交割完毕，不存在纠纷争议，合法有效。
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，
合法合规。
3-3-1-6-41
4、2016 年 1 月，东方邦信创投、集团公司转让所持股权给达华智能和达华
金东
（1）定价公允性和合理性
根据东方邦信创投与达华智能、达华金东签订的《产权交易合同》，东方邦
信创投将其所持新媒体有限 5%股权中 2.5%的股权以 1,500 万元的价格转让给达
华智能，2.5%的股权以 1,500 万元的价格转让给达华金东；根据集团公司与达华
智能签订的《产权交易合同》，集团公司将其所持新媒体有限 5%的股权以 3,000
万元的价格转让给达华智能。
本次股权转让价格系以联信资产评估出具的《广东南方广播影视传媒集团有
限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估
报告》（联信评报字[2015]第 A0437 号）、《东方邦信创业投资有限公司拟转让
股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评
报字[2015]第 A0231 号）为依据，并经产权交易所公开挂牌转让交易。本所律师
认为，本次股权转让价格以新媒体有限的股东权益评估值为依据，本次股权转让
通过产权交易所公开挂牌进行，股权转让定价合理。
（2）资金来源及合法合规性
根据达华智能的说明，达华智能支付股权转让款的资金来源为自有资金，资
金来源合法合规。
根据达华金东的说明，达华金东支付股权转让款的资金来源为自有资金，资
金来源合法合规。
（3）股权转让所履行的程序及合法合规性
2015 年 6 月 17 日，东方邦信创投内审会 2015 年第 8 次会议审议通过，批
复同意东方邦信创投将其所持新媒体有限 5%的股权通过公开产权交易方式转
让，转让价格不低于资产评估机构对新媒体有限 5%股权的评估值，评估基准日
为 2014 年 12 月 31 日。同日，东方邦信创投总经理批复同意该股权转让方案。
3-3-1-6-42
2015 年 8 月 15 日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限公
司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
（联信评报字[2015]第 A0437 号）、《东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉
及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字
[2015]第 A0231 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，新媒体有限经评估
的全部权益评估值为 58,164.46 万元。
2015 年 9 月 24 日，新媒体有限作出股东会决议，同意东方邦信创投将其所
持新媒体有限 5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2015 年 9 月 28 日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公
司 5%股权的批复》（粤文资办[2015]38 号），同意集团公司公开挂牌转让所持
新媒体有限 5%的股权。
2015 年 10 月 21 日，新媒体有限作出股东会决议，同意集团公司将其所持
新媒体有限 5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
根据上述决议及批复，集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易
所公开挂牌转让所持新媒体有限 5%股权。
挂牌期间，两项产权项目征集产生了产权受让方达华智能和达华金东。
2015 年 12 月 29 日，东方邦信创投与达华智能、达华金东签订《产权交易
合同》，将其持有的新媒体有限 5%的股权中 2.5%的股权以 1,500 万元的价格转
让给达华智能，2.5%的股权以 1,500 万元的价格转让给达华金东。
2015 年 12 月 29 日，集团公司与达华智能签订《产权交易合同》，将其所
持新媒体有限 5%的股权以 3,000 万元的价格转让给达华智能。
2015 年 12 月 29 日，新媒体有限股东会作出决议，同意集团公司将其所持
新媒体有限 5%的股权以 3,000 万元转让给达华智能；同意东方邦信创投将其所
持新媒体有限 2.5%的股权以 1,500 万元转让给达华智能，将其所持新媒体有限
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2.5%的股权以 1,500 万元转让给达华金东；原股东放弃上述转让股权的优先购买
权。
2016 年 1 月 18 日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，
合法合规。
5、2016 年 1 月，东方邦信创投、集团公司转让股权给腾讯产业基金
（1）定价公允性和合理性
根据集团公司与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，集团公司将其所持新
媒体有限 3.25%的股权以 2,275 万元的价格转让给腾讯产业基金；根据东方邦信
创投与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，东方邦信创投将其所持新媒体有限
7.09%的股权以 4,963 万元的价格转让给腾讯产业基金。
本次股权转让价格系以联信资产评估出具的《广东南方广播影视传媒集团有
限公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限
公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0830 号）为依据，并
经产权交易所公开挂牌转让交易。本所律师认为，本次股权转让价格以新媒体有
限的股东权益评估值为依据，本次股权转让通过产权交易所公开挂牌进行，股权
转让定价合理。
（2）资金来源及合法合规性
根据腾讯产业基金的说明，腾讯产业基金支付股权转让款的资金来源为自有
资金，资金来源合法合规。
（3）股权转让所履行的程序及合法合规性
2015 年 12 月 29 日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限
公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公
司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0830 号），以 2015 年
3-3-1-6-44
10 月 31 日为评估基准日，新媒体有限经评估的全部权益评估值为 68,930.8100
万元。
2015 年 12 月 30 日，东方邦信创投内审会 2015 年第 28 次会议审议通过，
批复同意东方邦信创投将其持有的新媒体的 7.09%的股权通过公开产权交易方
式转让，转让价格不低于资产评估机构对新媒体有限 7.09%股权的评估值，评估
基准日为 2015 年 10 月 31 日。同日，东方邦信创投总经理批复同意该股权转让
方案。
2015 年 12 月 30 日，新媒体有限股东会作出决议，同意东方邦信创投将其
所持新媒体有限 7.09%的股权、集团公司将其所持新媒体有限 3.25%的股权通过
南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2016 年 1 月 22 日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公
司 3.25%股权的批复》（粤文资办[2016]10 号），原则同意集团公司将持有的新
媒体有限 3.25%股权公开挂牌转让。
根据上述决议及批复，集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易
所公开挂牌转让所持新媒体有限 3.25%、7.09%的股权。
上述股权挂牌期间，征集产生了股权受让方腾讯产业基金。
2016 年 1 月 28 日，新媒体有限召开股东会作出决议，同意东方邦信创投将
其持有新媒体有限 7.09%的股权转让给腾讯产业基金；同意集团公司将其持有新
媒体有限 3.25%的股权转让给腾讯产业基金；原股东放弃上述转让股权的优先购
买权。
同日，集团公司与腾讯产业基金签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有
限 3.25%的股权以 2,275 万元的价格转让给腾讯产业基金；东方邦信创投与腾讯
产业基金签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有限 7.09%的股权以 4,963 万
元的价格转让给腾讯产业基金。
2016 年 1 月 28 日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
3-3-1-6-45
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记，
合法合规。
6、2016 年 12 月，股份公司第一次增资
（1）定价的公允性及合理性
根据发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公
司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订《广东南方新媒体
股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以 14,060 万元货币出资及
22,800.5296 万元股权出资（对应南方网络 100%股权、科技公司 87%的股权）认
购发行人新增股份 2,126.5637 万股。有关各增资方的认购对价情况如下：
增资方 认购的股份 认购对价
南方媒体融合基金 266.5378 万股 4,620 万元现金
浙大粤科 107.3074 万股 1,860 万元现金
中财金控 53.0768 万股 920 万元现金
6,660 万现金及
省网公司 480.3832 万股
南方网络 34%股权（评估价值为 1,666.663 万元）
集团公司 111.9904 万股 南方网络 39.6%股权（评估价值为 1,941.1722 万元）
中景投资 74.6603 万股 南方网络 26.4%股权（评估价值为 1,294.1148 万元）
广东广播电视台 605.3218 万股 科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.2708 万元）
依万达公司 261.1192 万股 科技公司 22%股权（评估价值为 4,526.0776 万元）
汇水丰山 166.1668 万股 科技公司 14%股权（评估价值为 2,880.2312 万元）
注：科技公司另 13%的股权由发行人以现金收购。
本次增资系以联信资产评估出具的《广东省广播电视网络股份有限公司、广
东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南
方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评
估报告》（联信评报字[2016]第 A0440 号）、联信资产评估出具的《广东广播电
视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万
达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限
公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0744 号）和联信资产评估
3-3-1-6-46
出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体
股份有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706 号）为定
价依据，本所律师认为，本次增资以标的公司及发行人的评估值为依据，由各方
协商确定，增资价格公允。
（2）资金来源的合法合规性
根据省网公司、南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控的说明，省网公司、
南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控向发行人出资的资金均为其自有资金，
资金来源合法。
本所律师认为，股权出资部分，南方网络、科技公司均已办理工商变更登记，
发行人已成为南方网络、科技公司股东，现金增资部分，所有增资款项已完成支
付，资金来源合法。
（3）增资履行的程序及合法合规性
2016 年 8 月 10 日，联信资产评估出具《广东省广播电视网络股份有限公司、
广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东
南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益
评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440 号），于评估基准日 2015 年 12 月 31
日，南方网络股东全部权益评估值为 4,901.95 万元。
2016 年 10 月 31 日，联信资产评估出具《广东广播电视台、广东雅信文化
传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司
拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评
估报告》（联信评报字[2016]第 A0744 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，
科技公司股东全部权益评估值为人民币 20,573.08 万元。
2016 年 11 月 4 日，联信资产评估出具《广东南方新媒体股份有限公司拟
进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》 联
3-3-1-6-47
信评报字[2016]第 A0706 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，发行人股东
全部权益的评估值为 130,000.32 万元。
2016 年 12 月 5 日，南方新媒体召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，根据议案，南方新媒体以协
议方式增资，注册资本由 7,500 万元增至 9,626.5637 万元。新增的注册资本
2,126.5637 万元分别由集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达公司分别
以其持有的南方网络、科技公司全部股权、汇水丰山以其持有的科技公司 14%
股权予以出资；省网公司以持有的南方网络股权及部分现金出资；南方媒体融合
基金、浙大粤科、中财金控以现金予以出资。
2016 年 12 月 23 日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资
扩股的批复》（粤文资办[2016]53 号），原则同意南方新媒体以协议方式进行增
资扩股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司
增资扩股的议案》实施。
2016 年 12 月 26 日，南方新媒体召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议
通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以协议方
式进行增资，注册资本由 7,500 万元变更为 9,626.5637 万元。
2016 年 12 月 26 日，南方新媒体与广东广播电视台、集团公司、省网公司、
中景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签
订《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以 14,060
万元货币出资及 228,00.5296 万元股权出资（对应南方网络 100%股权、科技公司
87%的股权）认购南方新媒体新增股份 2,126.5637 万股，有关股份认购情况具体
如下：
增资方 认购的股份 认购对价
南方媒体融合基金 266.5378 万股 4,620 万元现金
浙大粤科 107.3074 万股 1,860 万元现金
中财金控 53.0768 万股 920 万元现金
6,660 万现金及
省网公司 480.3832 万股
南方网络 34%股权（评估价值为 1,666.663 万元）
3-3-1-6-48
集团公司 111.9904 万股 南方网络 39.6%股权（评估价值为 1,941.1722 万元）
中景投资 74.6603 万股 南方网络 26.4%股权（评估价值为 1,294.1148 万元）
广东广播电视台 605.3218 万股 科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.2708 万元）
依万达公司 261.1192 万股 科技公司 22%股权（评估价值为 4,526.0776 万元）
汇水丰山 166.1668 万股 科技公司 14%股权（评估价值为 2,880.2312 万元）
2016 年 12 月 29 日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报
告》（广会验字[2016]G14041360263 号），验证截至 2016 年 12 月 29 日止，南
方新媒体收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、
汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计 36,860.53 万元出资（货
币出资 14,060 万元，股权出资 22,800.5296 万元），其中 2,126.5637 万元进入注
册资本，其余部分进入资本公积。
2016 年 12 月 29 日，公司办理了本次增资扩股的工商变更登记，换领了《营
业执照》。
本所律师认为，发行人本次增资履行了必要的程序，合法合规。
7、2017 年 8 月，东方邦信创投转让股份给东方邦信资本
（1）价格公允性及合理性
根据东方邦信创投与东方邦信资本签订的《股份转让协议》，东方邦信创投
将其持有的发行人 466.8883 万股股份（占发行人全部股份的 4.85%）转让给东方
邦信资本，转让价格为 8,092.7505 万元。
根据东方邦信创投的内审会会议纪要，本次股权转让是以发行人 2016 年 12
月增资的估值为参考，并经双方协商确定。
本所律师认为，东方邦信创投与东方邦信资本为同一实际控制人控制的企
业，其协商确定股份转让价格，价格合理。
（2）资金来源及合法合规性
根据东方邦信资本的说明，东方邦信资本支付股权转让款的资金来源为自有
资金，资金来源合法合规。
3-3-1-6-49
（3）所履行的程序及合法合规性
2017 年 8 月 7 日，东方邦信创投内审会 2017 年第 12 次会议审议通过，批
复同意东方邦信创投将其持有的发行人 466.8883 万股股份（占南方新媒体全部
股份的 4.85%）通过协议转让的方式给东方邦信资本，转让价格为 8,092.7505 万
元。2017 年 8 月 10 日，东方邦信创投总经理批复同意该股权转让方案。
2017 年 8 月 23 日，东方邦信创投与东方邦信资本签订《股份转让协议》，
东方邦信创投将其持有的发行人 466.8883 万股股份（占南方新媒体全部股份的
4.85%）转让给东方邦信资本，转让价格为 8,092.7505 万元。2017 年 8 月 24 日，
东方邦信资本向东方邦信创投支付完毕股份转让款，双方并通知发行人办理股份
转让手续。2017 年 11 月 13 日，发行人办理了本次股东变更的备案登记。
2018 年 4 月 28 日，中国东方资产管理股份有限公司出具确认函，确认东方
邦信创投向东方邦信资本转让发行人股份程序合规，股权转让已交割完毕，不存
在纠纷争议，合法有效。
经本所律师核查，本次股份转让双方签署了股份转让协议、并支付了股份转
让款，办理了相应的股份转让手续，本次股份转让履行了必要的程序，合法合规。
8、2017 年 10 月，腾讯产业基金转让股份给横琴红土
（1）价格公允性及合理性
根据腾讯产业基金与横琴红土签订的《股份转让协议书》，腾讯产业基金将
其持有的发行人 775.5000 万股股份（占发行人全部股份的 8.06%）转让给横琴红
土，转让价格为 13,448.9845 万元。
根据腾讯产业基金、横琴红土的说明，本次股份转让价格由双方协商确定。
本所律师认为，本次股份转让价格经双方协商确定，定价合理。
（2）资金来源及合法合规性
根据横琴红土的说明，横琴红土支付本次股份转让款的资金来源为自有资
金，资金来源合法合规。
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（3）所履行的程序及合法合规性
2017 年 10 月 31 日，腾讯产业基金与横琴红土签订《股份转让协议书》，
腾讯产业基金将其持有的南方新媒体 775.5000 万股（占南方新媒体全部股份的
8.06%）转让给横琴红土，转让价格为 13,448.9845 万元。2017 年 11 月 6 日，横
琴红土向腾讯产业基金支付完毕股份转让款。2017 年 11 月 22 日，发行人办理
了本次股东变更的备案登记。
经本所律师核查，本次股份转让双方签署了股份转让协议、并支付了股份转
让款，办理了相应的股份转让手续，本次股份转让履行了必要的程序，合法合规。
9、2017 年 11 月，南方媒体融合基金转让股份给哲融投资
（1）价格公允性及合理性
根据南方媒体融合基金与哲融投资签订的《股份转让协议》，南方媒体融合
基金将其持有的发行人 266.5378 万股（占发行人全部股份的 2.77%）转让给哲融
投资，转让价格为 6,006.00 万元。
根据南方媒体融合基金的说明，本次股份转让定价由交易双方协商确定。本
所律师认为，本次股权转让交易价格经双方协商确定，定价合理。
（2）资金来源及合法合规性
根据哲融投资的说明，哲融投资支付股份转让款的资金来源为自有资金，资
金来源合法合规。
（3）所履行的程序及合法合规性
2017 年 11 月 6 日，南方媒体融合基金与哲融投资签订《股份转让协议》，
约定南方媒体融合基金将其持有的南方新媒体 266.5378 万股（占南方新媒体全
部股份的 2.77%）转让给哲融投资，转让价格为 6,006.0000 万元。2017 年 11 月
8 日，哲融投资向南方媒体融合基金支付完毕股份转让款。2017 年 11 月 22 日，
发行人办理了本次股东变更的备案登记。
3-3-1-6-51
经本所律师核查，本次股份转让双方签署了股份转让协议、并支付了股份转
让款，办理了相应的股份转让手续，本次股份转让履行了必要的程序，合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资及股权（股份）转让的价格定价
公允、资金来源合法合规，增资及股权（股份）转让程序合法合规。
（四）发行人同次或者相近增资及股权转让的定价是否合理，是否异常
1、2016 年 1 月，东方邦信创投、集团公司转让股权给达华智能、达华金东
以及转让股权给腾讯产业基金
2016 年 1 月，东方邦信创投将所持新媒体有限 5%股权分别向达华智能转让
2.5%、向达华金东转让 2.5%，集团公司将所持新媒体有限 5%股权转让给达华智
能；同月，东方邦信创投将所持新媒体有限 7.09%股权转让给腾讯产业基金，集
团公司将所持新媒体有限 3.25%股权转让给腾讯产业基金。
本所律师核查了上述股权转让的产权交易所挂牌转让文件、资产评估报告
书、股权转让协议、款项支付凭证、工商登记备案文件等资料，经核查，上述股
权交易均经过南方文化产权交易所挂牌公开转让，目标股权均进行了评估机构评
估，股权交易价格均以评估报告为定价依据，东方邦信创投对外转让股权价格与
集团公司对外转让股权价格相同，定价合理，价格不存在异常。
经核查，本所律师认为，上述股权交易定价合理，不存在异常。
2、2017 年 10 月腾讯产业基金向横琴红土转让全部股份与 2017 年 11 月南
方媒体融合基金向哲融投资转让全部股份
2017 年 10 月腾讯产业基金向横琴红土转让所持发行人全部股份 8.06%、2017
年 11 月南方媒体融合基金向哲融投资转让所持发行人全部股份 2.77%，价格合
理性及不存在异常参见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“口头反馈意见
第 15 题”。
口头反馈意见第 19 题
3-3-1-6-52
19、补充说明发行人相关的资产评估报告是否需要备案。请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人相关资产评估的备案文件、发行人出具的说明与确认
文件等资料。核查情况如下：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）、《国有资
产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）、《财政部办公厅关于开展国
有资产评估项目备案管理工作有关问题的通知》（财办企[2002]4 号）等法律、
法规、规范性法律文件的规定，国有资产评估事项须履行相应的评估备案手续。
经核查，涉及发行人增资、国有产权转让及受让的资产评估报告均已履行备
案手续，具体如下：
评估报告
序号 所涉事项 评估报告名称 评估报告号
是否备案
《广东南方影视传媒控股有限公司拟引
东方邦信资产向新媒体有 粤评资[4]第
1 入新投资方涉及广东南方新媒体发展有 是
限增资 201222000106-2 号
限公司股东全部权益资产评估报告》
新媒体有限受让集团公司
IPTV 集成播控平台配套 《广东南方影视传媒控股有限公司拟转 同嘉评字（2014）
2 是
项目-IPTV 码流分析仪等 让固定资产评估报告书》 0015 号
固定资产
新媒体有限收购传媒控股 《广东南方新媒体发展有限公司拟收购
东评报字[2014]第
3 公司所持南广文化 16.67% 股份涉及的广州南广文化传播有限公司 是
037 号
股权 股东全部权益资产评估报告》
《广东电视移动多媒体有限公司拟股权
新媒体有限将所持电视移 穗诚评报字[2015]
4 转让所涉及的股东全部权益评估项目资 是
动 100%股权对外转让 第 206 号
产评估报告书》
《广东数字移动电视有限公司拟股权转
新媒体有限将所持数字移 穗诚评报字[2015]
5 让所涉及的股东全部权益评估项目资产 是
动 30%股权对外转让 第 207 号
评估报告书》
《广东南方电视新媒体有限公司拟股权
南视新媒体将所持常盈网 粤评资（4）第
6 转让而涉及广州市常盈网络科技有限公 是
络 10%股权对外转让 201511000051 号
司股东全部权益资产评估报告书》
东方邦信创投将所持新媒 《东方邦信创业投资有限公司拟转让股
联信评报字[2015]
7 体有限 5%股权转让给达 权涉及的广东南方新媒体发展有限公司 是
第 A0231 号
华智能、达华金东 股东全部权益资产评估报告》
集团公司将所持新媒体有 《广东南方广播影视传媒集团有限公司
联信评报字[2015]
8 限 5%股权转让给达华智 拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展 是
第 A0437 号
能 有限公司股东全部权益资产评估报告》
东方邦信创投将所持新媒 《广东南方广播影视传媒集团有限公司、
体有限 7.09%的股权、集 东方邦信创业投资有限公司拟转让股权 联信评报字[2015]
9 是
团公司将所持新媒体有限 涉及的广东南方新媒体发展有限公司股 第 A0830 号
3.25%的股权转让给腾讯 东全部权益资产评估报告》
3-3-1-6-53
产业基金
《广东南方新媒体股份有限公司拟转让
新媒体有限将所持南广文 中铭评报字[2016]
10 股权涉及的广州南广文化传播有限公司 是
化 61.67%股权对外转让 第 5009 号
股东全部权益资产评估报告》
《广东南方新媒体股份有限公司拟进行
联信评报字[2016]
11 发行人增资扩股 增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有 是
第 A0706 号
限公司股东全部权益资产评估报告》
《广东广播电视台、广东雅信文化传播有
限公司、广州市汇水丰山房地产有限公
科技公司股东以股权向发 联信评报字[2016]
12 司、广州依万达电子科技有限公司拟办理 是
行人增资 第 A0744 号
股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科
技发展有限公司股东全部权益评估报告》
《广东省广播电视网络股份有限公司、广
东南方广播影视传媒集团有限公司、广东
南方网络股东以股权向发 中景投资有限公司拟转让股权给广东南 联信评报字[2016]
13 是
行人增资 方新媒体股份有限公司涉及的广东南方 第 A0440 号
网络电视传媒有限公司股东全部权益评
估报告》
本所律师认为，涉及发行人增资、国有产权转让及受让的资产评估报告已依
据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国
有资产评估管理暂行办法》等法律、法规、规范性法律文件的相关规定履行了备
案程序。
口头反馈意见第 22 题
22、IPTV 业务。（1）补充详细说明 IPTV 业务的定义，发行人在 IPTV 业
务中具体职责；（2）补充说明目前 IPTV 行业牌照发放情况，具体包括发放主
体、牌照类别、数量及持牌主体等；（3）补充说明目前 IPTV 行业没有分平台
的内容服务牌照的原因；（4）补充说明 IPTV 产业链主要环节，详细说明发行
人负责的环节、主要工作职责以及发挥的职能作用和效果；（5）发行人存在向
控股股东广东广播电视台采购播控服务，补充说明广东广播电视台的播控、监
看和发行人本身的播控、监看的差异；（6）举例说明内容生产制作方和内容和
服务提供方是否属于同一方，分开描述内容生产制作方和内容和服务提供方的
原因；（7）补充说明 IPTV 基础业务具体情况，以终端用户观看到的角度描述；
基础业务是否都是直播频道，基础业务的收入来源和版权内容提供方发行人向
环球合一、华数传媒、华泓文化等采购的版权内容是用于基础业务还是增值业
3-3-1-6-54
务；发行人是否制作基础业务内容；（8）按照 IPTV 基础业务的要求，补充说
明 IPTV 增值业务情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人的业务合同，访谈了发行人业务部门，走访相关主管
部门，检索了与发行人业务相关的政策法规等。核查情况如下：
（一）补充详细说明 IPTV 业务的定义，从用户角度说明发行人在 IPTV 业
务中具体职责
IPTV 即交互式电视，是指以电视机为显示终端，由中央总平台和省分平台
两级 IPTV 集成播控平台引入内容并统一集成后，规范对接到电信运营商利用宽
带架设专网的定向传输通道，向公众提供包括广播电视直播、点播等视听节目以
及增值服务等交互式服务的业务。
发行人负责广东省内的 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，包括但不限
于业务推广、节目采购、商业合作、收付结算、技术服务等。报告期内，发行人
的 IPTV 业务服务从用户角度分为直播内容服务、点播内容服务。在直播内容服
务中，发行人负责引入直播频道信号，并将引入的直播频道信号进行编转码处理，
以输出符合 IPTV 播放标准的直播信号，与非直播内容统一进行 EPG 运营后，
通过电信运营商的虚拟 IPTV 专网向终端用户提供直播服务；在点播内容服务中，
发行人负责采集相关点播内容，并对所采集的点播内容进行技术审核，将符合内
容质量的内容进入统一媒体资源库进行存储管理。媒体资源库中的节目素材由节
目编辑部门进行编辑加工、信息编目等处理后，由节目审核部门进行一审、二审
和三审审核程序。内容审核通过后，与直播内容统一进行 EPG 运营，并通过电
信运营商的虚拟 IPTV 专网向终端用户提供点播服务。
（二）补充说明目前 IPTV 行业牌照发放情况，具体包括发放主体、牌照类
别、数量及持牌主体等
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第 6
号）第五条规定，从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节
3-3-1-6-55
目服务，应当取得《信息网络传播视听节目许可证》。
经查询广电总局网站，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，中央广
播电视总台取得了 IPTV 集成播控总平台的 IPTV 集成播控服务《信息网络传播
视听节目许可证》，广东广播电视台、辽宁广播电视台、湖南广播电视台和重庆
广播电视台取得了 IPTV 集成播控分平台的 IPTV 集成播控服务《信息网络传播
视听节目许可证》；中央广播电视总台、上海广播电视台取得了全国性 IPTV 内
容服务平台的《信息网络传播视听节目许可证》；中国电信、中国联通、中国移
动取得了 IPTV 传输分发的《信息网络传播视听节目许可证》。
（三）补充说明目前 IPTV 行业没有分平台的内容服务牌照的原因
经访谈广东省广播电视局（原广东省新闻出版广电局），自从广电总局明确
了中央和各省的集成播控总分平台架构后，广电总局一直未发放地区性 IPTV 内
容平台《信息网络传播视听节目许可证》，主要原因是各省级 IPTV 集成播控分
平台牌照方为各省级电视台，上述省级电视台均具有相应的内容采集与提供能
力，IPTV 集成播控平台的内容资源也可由 IPTV 集成播控平台自行采集提供，
即 IPTV 集成播控平台的内容资源既可由内容平台提供，也可由 IPTV 集成播控
平台自行采集提供。
（四）补充说明 IPTV 产业链主要环节，详细说明发行人负责的环节、主要
工作职责以及发挥的职能作用和效果
IPTV 产业链主要由内容生产制作方、内容和服务提供方、集成播控平台运
营方、传输渠道运营方、终端设备生产方以及终端用户构成。发行人主要负责广
东 IPTV 集成播控分平台的相关经营性业务，从产业链来说，属于集成播控平台
运营方。发行人的主要工作，达到的效果，发挥的职能、作用详见本《补充法律
意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第 22 题”之“（一）补充详细说明 IPTV
业务的定义，从用户角度说明发行人在 IPTV 业务中具体职责”。
（五）补充说明广东广播电视台的播控、监看和发行人本身的播控、监看
的差异
3-3-1-6-56
为确保节目播出安全，内容合法合规，根据广电总局的有关文件监管精神，
IPTV 的播控管理由广播电视机构负责，即由广东广播电视台负责。在 IPTV 业
务经营过程中，为使 IPTV 业务符合法律法规规定及广东广播电视台安全播出的
要求，发行人建立了内部安全播出相关制度、设置了安全播出的业务流程规范，
在节目上线、过程播放等环节进行相应的审查、监看工作。发行人所进行的审查、
监看工作与广东广播电视台所进行的相关工作在内容上不存在差异，其目的均为
了视听节目安全播出。
（六）举例说明内容生产制作方和内容和服务提供方是否属于同一方，分
开描述内容生产制作方和内容和服务提供方的原因
从广播电视产业链的角度，内容生产制作方与内容和服务提供方属于产业链
的两个不同环节。内容生产制作方是指从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧等广播电视节目的广播电视节目制作机构。内容和服务提供方是指向各类
平台运营方提供内容和服务的供应商，其不一定是内容生产制作方，例如各类版
权分销商、技术服务提供方、IPTV 内容服务平台等。在实际工作中，存在某一
个机构既是内容生产制作方又是内容和服务提供方的情形，但两者在产业链的职
能和侧重各有不同。
（七）补充说明 IPTV 基础业务具体情况，以终端用户观看到的角度描述；
基础业务是否都是直播频道，基础业务的收入来源和版权提供方，发行人向环
球合一、华数传媒、华泓文化等采购的版权内容是用于基础业务还是增值业务；
发行人是否制作基础业务内容
发行人的 IPTV 基础业务针对所有 IPTV 用户开放，用户在支付 IPTV 基本视
听服务费之外无需支付其他额外费用即可收看，基础业务主要是为用户提供基础
视听内容服务，既包括直播也包括部分点播内容，包括中央、各省级卫视频道、
广东省本地地面频道和数字及付费频道等节目的直播和回看，以及部分影视剧、
体育等内容的点播，内容主要来源为中央 IPTV 集成播控总平台提供的视听节目，
发行人合作方提供的视听节目和发行人购买的视听节目。基础业务的收入来源于
用户支付的基础服务费用。目前，发行人从环球合一、华数传媒、华泓文化等采
3-3-1-6-57
购的版权在基础业务和增值业务中均有使用。发行人不制作基础业务内容。
（八）按照 IPTV 基础业务的要求，补充说明 IPTV 增值业务情况
发行人 IPTV 增值业务主要是为用户在使用基础业务的基础上提供的个性化
视听节目点播服务和非视听增值服务，包括高清影视、在线教育、在线娱乐等内
容，不含直播内容。发行人增值业务的内容主要来自于华数传媒、环球合一、华
泓文化、捷成华视、嘉攸（上海）网络科技有限公司等，用户使用增值业务需按
次或按期支付增值业务费。
经核查，本所律师认为，发行人负责广东省内的 IPTV 经营性业务；IPTV 集
成播控平台的内容资源既可由内容平台提供，也可由 IPTV 集成播控平台自行采
集提供；发行人所进行的审查、监看工作与广东广播电视台所进行的相关工作在
内容上不存在差异，其目的均为了视听节目安全播出；内容生产制作方和内容和
服务提供方在 IPTV 产业链的职能和侧重各有不同，发行人 IPTV 业务的基础业
务向所有用户开放，增值业务为在基础业务基础上向特定用户提供的个性化服
务，发行人不进行 IPTV 节目内容的制作，相关节目内容由第三方提供。
口头反馈意见第 23 题
23、互联网电视业务。（1）补充说明市场上的乐视、芒果互联网电视机顶
盒及互联网电视行业规范情况，乐视、芒果互联网电视机顶盒与发行人互联网
电视业务的差异情况。（2）补充说明互联网电视内容服务平台和集成服务平台
各自的职能及差异情况；（3）补充说明广东广播电视台是否需要对互联网电视
业务承担播控职责，如需要，发行人和广东广播电视台都做播控，两者的播控
差异；（4）《国家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限
公司开展新媒体相关业务备案材料的收悉函》中提到了“掌控权”，补充说明
“掌控权”的具体含义，此收悉函是否意味着国家新闻出版广电总局网络司认
可广东广播电视台授权给发行人相关业务牌照的行为，请发行人、保荐机构、
发行人律师访谈相关政府机构；（5）反馈意见之“四、反馈问题 4 及回复”之
3-3-1-6-58
“3、公司互联网电视业务与主要客户合作的情况，云视听极光、MoreTV 两款
业务的差异”中，补充详细说明云视听极光和云视听 MoreTV 收入、资金流向
情况；（6）《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第 6 号）
中规定，广告业务可以授权经营。补充说明发行人是否存在广告业务；（7）补
充说明互联网电视服务业务的具体定义，发行人和合作方的各自职责以及收入
来源。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人的业务合同、访谈了发行人业务部门、走访了广东省
广电局、检索了乐视、芒果互联网电视机顶盒公开信息。核查情况如下：
（一）市场上的乐视、芒果互联网电视机顶盒及互联网电视行业规范情况，
乐视、芒果互联网电视机顶盒与发行人互联网电视业务的差异情况
2011 年 10 月，广电总局出台了《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》
（广办发网字【2011】181 号）对互联网电视的内容集成、内容服务、运营以及
终端管理作出明确规定。2010 年底开始，广电总局先后向中国网络电视台、上
海广播电视台、广东广播电视台等 7 家电视台发放了互联网电视集成服务牌照，
并向中国网络电视台、上海广播电视台、广东广播电视台等 16 家机构发放了互
联网电视内容服务牌照。
根据公开信息查询，乐视盒子在 2012 年接入了中国网络电视台的互联网电
视集成服务平台，但后来由于版权方面的纠纷，双方牌照合作取消，乐视盒子处
于无牌照状态。直到 2016 年 8 月，乐视盒子才与中国国际广播电台（国广东方
CIBN）集成服务平台进行合作。芒果盒子是湖南电视台旗下公司运营的互联网
电视硬件产品，湖南电视台同时拥有互联网电视集成服务牌照和互联网电视内容
服务牌照，可以为芒果盒子的规范运作提供保障。
报告期内，发行人的互联网电视业务主要是依托互联网电视集成服务平台和
互联网电视内容服务平台，与腾讯计算机、千杉网络、搜狐等公司合作，向用户
提供互联网电视服务，主要表现形式为在自有互联网电视集成服务平台或在接入
3-3-1-6-59
第三方互联网电视集成服务平台的硬件产品上安装各类视频 APP，用户通过点击
不同内容来收看节目。上述乐视盒子、芒果盒子指的是互联网电视的硬件产品，
需接入互联网电视集成服务平台后方可提供互联网电视服务，与发行人的互联网
电视业务处于产业链中的不同环节。
（二）互联网电视内容服务平台和集成服务平台各自的职能及差异情况
为使互联网电视终端播出的节目达到可管可控的要求，广电总局出台了《持
有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字【2011】181 号）,对互联网
电视业务采取“集成服务+内容服务”的管理模式，分别由持有相应牌照的单位
提供相应服务。根据上述《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的规定，互
联网电视集成平台由节目集成和播出系统、EPG 管理系统、客户端管理系统、
计费系统、DRM 数字版权保护系统等主要功能系统完整组成，主要实现集成内
容服务平台、电子菜单管理、用户管理和计费等功能。内容服务平台的主要职能
是将本平台的节目内容接入集成服务平台，从而向互联网电视用户提供符合国家
规定和政策导向的节目。
互联网电视集成服务平台和内容服务平台的主要差异：1）互联网电视节目
内容需通过互联网电视集成服务平台的呼号提供给用户；2）互联网电视集成服
务平台需通过自有内容服务平台或通过接入第三方互联网电视内容服务平台的
节目内容向用户提供服务，互联网电视内容服务平台的电视节目内容需通过接入
互联网电视集成服务平台后，方可由用户予以收看。
（三）广东广播电视台是否需要对互联网电视业务承担播控职责，如需要，
发行人和广东广播电视台都做播控，两者的播控差异
根据《广电总局关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有
关问题的通知》（广发【2009】60 号）和《持有互联网电视牌照机构运营管理
要求》（广办发网字【2011】181 号）等文件的规定，互联网电视集成机构和内
容服务机构在业务开展中各自承担相应的审查把关责任，互联网电视集成机构主
要审查所接入的内容服务平台资质是否合法，但不负责对具体的节目进行播前审
3-3-1-6-60
查；内容服务机构负责审查其内容服务平台上的节目是否符合相应的内容管理、
版权管理要求，对具体的节目进行播前审查，承担播出主体责任。广东广播电视
台作为互联网电视集成服务和内容服务牌照方，需对互联网电视集成服务和内容
服务承担互联网电视集成和内容服务职责。在实际工作中，发行人为配合广东广
播电视台的互联网电视集成服务和内容服务职责，建立了内部互联网电视集成服
务和内容服务相关制度、设置了相关业务流程规范，使相关业务符合广东广播电
视台的播控规范，发行人所进行的审查、监看工作与广东广播电视台所进行的相
关工作在内容上不存在差异。
（四）“掌控权”的具体含义，此收悉函是否意味着国家新闻出版广电总
局网络司认可广东广播电视台授权给发行人相关业务牌照的行为，请发行人、
保荐机构、发行人律师访谈相关政府机构
经访谈广东省广播电视局，文件中提到的“各类平台掌控权由广东电视台负
责”指的是广东广播电视台对发行人各类播控平台拥有实际上的控制权。具体指：
1、广东广播电视台在发行人上市前保持了绝对控股地位，上市后仍须保持持股
比例不低于 34%，保证实际控制人的地位；2、广东广播电视台对各类播控平台
的建设、日常管理以及业务经营提供指导和监督；3、若出现紧急情况，广东广
播电视台可及时切断各类平台播出信号。另外，收悉函意味着国家新闻出版广电
总局网络司认可广东广播电视台授权给发行人相关业务牌照这一授权行为。
（五）反馈意见之“四、反馈问题 4 及回复”之“3、公司互联网电视业务
与主要客户合作的情况，云视听极光、MoreTV 两款业务的差异”中，补充详细
说明云视听极光和云视听 MoreTV 收入、资金流向情况
云视听极光的收入来源包括终端用户的付费收入和合作方的广告分成收入；
云视听 MoreTV 业务的收入来源仅包括终端用户的付费收入。发行人将终端用户
支付的款项归属于公司部分的在服务期内分期确认收入；每月将腾讯计算机按照
合同约定应支付给公司的广告分成款项确认为当期收入。
在日常业务运营中，云视听极光和 MoreTV 的资金流向大致相同，以云视听
3-3-1-6-61
极光为例，云视听极光业务主要结算过程如下：用户在电视终端通过微信付款方
式购买付费内容，相关款项自动转入发行人在微信支付平台开设的收款账户，发
行人定期提现至银行账户。在根据合同扣除相关营运成本并经双方确认后，腾讯
计算机以扣除营运成本后的金额向发行人开具发票，发行人收到发票后将上述款
项支付给腾讯计算机。同时，根据经双方确认的应获得的分成金额发行人向腾讯
计算机开具发票，腾讯计算机收到发票后再将发行人应获得的分成款项支付给发
行人。
（六）说明发行人是否存在广告业务
为增加企业经营效益，报告期内，发行人存在广告业务分成收入，但在实际
经营中，发行人未实际参与广告业务的招商、设计、定价等具体经营工作，有关
广告业务的具体经营工作由互联网电视合作方负责。
（七）互联网电视服务业务的具体定义，发行人和合作方的各自职责以及
收入来源
互联网电视服务业务是发行人主要依托互联网集成服务平台提供集成服务
和相关技术支持，并通过预装 app 提供内容服务联合运营获取收入的业务。在该
类业务中，发行人主要与互联网电视智能终端硬件厂商或操作系统开发方进行合
作，由发行人负责提供互联网电视集成平台以及相应的服务和技术支持，在合作
的互联网电视终端中唯一接入发行人的互联网电视集成平台，合作方一般负责完
成终端产品的设计、开发、生产、营销推广和售后服务等职责，发行人通过运营
集成服务和内容服务实现价值变现。
本所律师认为，报告期内，发行人的互联网电视业务与乐视盒子、芒果盒子
处于产业链中的不同环节；发行人在互联网电视业务中所进行的审查、监看工作
与广东广播电视台在内容上不存在差异；国家新闻出版广电总局网络司有关互联
网电视经营性业务的收悉函表明其认可广东广播电视台授权发行人从事经营性
业务的行为；发行人在其业务中，未实际参与广告业务的招商、设计、定价等具
体经营工。
3-3-1-6-62
口头反馈意见第 24 题
24、关于有线电视网络增值业务（UTVGO）。详细说明有线电视网络增值
业务具体业务情况，是否需要获得相关资质，如需要，发行人是否已经取得相
关资质，如不需要，请补充说明不需要相关资质的依据；补充说明有线电视网
络增值业务中游戏业务的具体业务情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并
发表意见。
回复：
本所律师查阅有线电视网络增值业务相关政策信息，广东广播电视台拥有的
《信息网络传播视听节目许可证》，发行人与广东广播电视台签订的《业务合作
协议》，南方网络的业务合同等资料，访谈了南方网络相关人员。核查情况如下：
（一）有线电视网络增值业务具体业务情况，是否需要获得相关资质，如
需要，发行人是否已经取得相关资质，如不需要，请补充说明不需要相关资质
的依据
发行人有线电视网络增值业务（UTVGO）是互联网电视业务模式向有线电
视网络的延伸，该业务由发行人的全资子公司南方网络负责经营，依托南方网络
的 UTVGO 平台、南方新媒体互联网电视集成服务平台和互联网电视内容服务平
台与有线电视网络运营方合作，主要为有线电视终端用户提供包括影视、教育、
音乐等内容服务。目前，该业务主要的合作内容商有爱奇艺、搜狐视频、QQ 音
乐、懒人听书等，业务开展地区除广东省外已覆盖重庆、湖北、湖南、黑龙江、
天津等地区。
从事有线电视网络增值业务（UTVGO）需取得广电总局颁发的《信息网络
传播视听节目许可证》项下的互联网电视集成服务资质和互联网电视内容服务资
质。经核查，发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台取得了互联网电视集
成服务和互联网电视内容服务的《信息网络传播视听节目许可证》，另根据有线
电视网络增值业务（UTVGO）上线的具体产品，取得该产品相应的资质文件。
3-3-1-6-63
广东广播电视台授权发行人独家运营与互联网电视集成服务、互联网电视内容服
务配套的经营性业务；另根据发行人与广东广播电视台签订的《业务合作协议》，
广东广播电视台对发行人的上述授权同时适用于发行人全资或控股子公司。
本所律师认为，南方网络具备经营有线电视网络增值业务的相关资质。
（二）有线电视网络增值业务中游戏业务的具体业务情况
报告期内，发行人的有线电视网络增值业务中的游戏业务主要是南方网络与
游戏版权方合作在 UTVGO 平台上以计费包的形式向用户提供各类游戏内容及
游戏增值服务。具体包括南方网络与上海圣剑网络科技股份有限公司合作推出的
《动漫乐斗》游戏和与深圳市掌世界网络科技有限公司合作推出的《嗨皮乐园》
游戏。2017 年、2018 年 1-6 月，南方网络有线电视网络增值服务业务中游戏业
务收入金额分别为 157.87 万元、17.48 万元，占发行人当期营业收入金额比例分
别为 0.35%、0.06%，占比较小；游戏业务毛利金额分别为 80.80 万元、13.57 万
元，占公司当期毛利金额比例分别为 0.33%、0.08%，占比较小。
口头反馈意见第 25 题
25、关于省外专网视听节目综合服务业务。补充详细说明省外专网视听节
目综合服务业务具体情况；补充说明省外专网视听节目综合服务业务是否需要
相关资质，如需要，发行人是否已经取得相关资质，如不需要，请补充说明不
需要相关资质的依据。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了南广影视互动省外专网视听节目综合服务业务报告期内的
相关业务合同，对南广影视互动相关业务人员进行了访谈，对南广影视互动的相
关业务合作方进行了走访，检索了相关法律法规，核查情况如下：
省外专网视听节目综合服务业务系发行人子公司南广影视互动基于发行人
IPTV 业务运营的丰富经验和先进的技术与广东省外的 IPTV 集成播控平台运营
3-3-1-6-64
方等合作，为 IPTV 集成播控平台运营方及其他合作方提供技术咨询、运营维护、
视听类节目版权内容和应用类增值等综合服务。
经本所律师核查南广影视互动相关业务合作合同，在上述业务合作中，由
IPTV 业务所在省份的 IPTV 集成播控平台运营方和传输企业提供相关业务牌照，
南广影视互动提供相应的技术咨询、运营维护、视听类节目版权内容和应用类增
值等服务，无需取得相关业务资质。
经核查，本所律师认为，南广影视互动在上述业务中提供的服务及内容无需
取得业务资质。
口头反馈意见第 26 题
26、手机视频业务。补充说明发行人目前的业务中是否需要移动互联网信
息网络传播视听节目许可证的授权；无线广东业务是否需要移动互联网信息网
络传播视听节目许可证的授权；南广文化是否获得移动互联网信息网络传播视
听节目许可证的授权；移动互联网信息网络传播视听节目许可证的授权是否为
排他性授权。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了无线广东业务主要业务合同，南广文化相关授权资料、广东
广播电视台的相关资质证照文件，对发行人相关业务人员进行了访谈，对南广文
化进行了访谈。核查情况如下：
经核查，发行人目前的业务中不需要移动互联网信息网络传播视听节目许可
证的授权，发行人的无线广东业务原来有移动互联网信息网络传播视听节目内
容，需要《信息网络传播视听节目许可证》项下移动互联网视听节目服务的授权。
目前，无线广东不再提供移动互联网信息网络传播视听节目内容，已不再需要移
动互联网信息网络传播视听节目许可证的授权。南广文化经营移动互联网信息网
络传播视听业务，需要《信息网络传播视听节目许可证》项下移动互联网视听节
目服务的授权。根据广东广播电视台出具的《关于移动通信网手机电视业务运营
3-3-1-6-65
授权书》，广东广播电视台授权发行人运营与移动通信网手机电视集成播控和内
容服务配套的所有经营性业务、广告业务及其他增值业务，另广东广播电视台授
权南广文化进行移动互联网视频节目的接入、运营和结算。南广文化已获得移动
互联网视频业务的相应授权。广东广播电视台上述《关于移动通信网手机电视业
务运营授权书》的授权，为非排他性授权。
本所律师认为，广东广播电视台《关于移动通信网手机电视业务运营授权书》
中对于《信息网络传播视听节目许可证》项下移动互联网视听节目服务的授权属
于非独家授权，南广文化已取得广东广播电视台的授权，发行人目前的业务中不
需要移动互联网信息网络传播视听节目许可证的授权。
口头反馈意见第 27 题
27、请发行人说明手机视频业务停止时间。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人转让南广文化股权的资料、广东广播电视台授权文
件、审批文件、南广文化工商底档等资料，访谈了发行人相关人员。核查情况如
下：
报告期内，发行人主营业务收入中的手机视频业务主要由原控股子公司南广
文化负责经营。
2016 年 6 月 1 日，广东省文资办出具《关于协议转让广州南广文化传播有
限公司产权的批复》（粤文资办[2016]28 号）。2016 年 6 月 15 日，发行人前身
新媒体有限召开临时股东会，决议同意公司将所持南广文化 61.67%的股权通过
协议转让方式以 1,621.92 万元转让给集团公司下属控股子公司广东南方影视节
目有限公司。2016 年 7 月 28 日，南广文化完成上述股权转让的工商变更手续，
发行人不再持有南广文化的股份。发行人转让所持有南广文化 61.67%股权后，
主营业务中不再有手机视频业务收入。
3-3-1-6-66
口头反馈意见第 29 题
29、请发行人说明获得的业务资质授权协议的条款主要内容、协议期限、
授权形式、有无其他撤回条件、有无授权费用，并与同行业上市公司对比，说
明发行人获得的业务授权是否覆盖报告期。请保荐机构、发行人律师进行核查
并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人业务资质授权相关协议、授权书、广东广播电视台出
具的说明等文件，检索了同行业上市公司相关公开信息，对发行人相关业务人员
进行了访谈。核查情况如下：
（一）发行人业务资质授权协议主要内容
根据广东广播电视台与发行人签署的《业务合作协议》，就授权发行人负责
独家运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性
业务等进行了约定，关于业务合作、授权形式、收入分配、协议期限、其他撤回
条件以及授权费用等主要内容如下：
1、业务合作
广东广播电视台拥有可从事信息网络传播视听节目业务所需的国家新闻出
版广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证（证号：1905119）和相关批准
文件，并且在协议有效期内，应尽最大努力确保其从事信息网络传播视听节目业
务所需的信息网络传播视听节目许可证及相关批准持续有效。
广东广播电视台授权发行人负责独家运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电
视集成服务和内容服务配套的经营性业务、运营与移动互联网视听业务配套的经
营性业务。
广东广播电视台按照相关法律、法规及部门规章的规定，对上述业务平台的
建设、运营和管理以及南方新媒体从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承
担相关集成播控、内容审查把关职责，确保上述业务平台视听节目安全播出。
3-3-1-6-67
发行人于合作协议项下的权利和义务同时适用于发行人全资或控股子公司。
2、授权形式（排他性）
广东广播电视台授予发行人负责运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电视集
成服务和内容服务配套的经营性业务为独家授权，具有排他性；授权发行人负责
运营与移动互联网视听业务配套的经营性业务为非独家授权，不具有排他性。广
东广播电视台不得将广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务
业务配套的经营性业务的经营权授予除发行人以外的任何其他方，也不得与除发
行人之外的其他方有类似合作。发行人有权自行运营或与其他任何机构合作开展
与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目或向其他机构提供与本协议
项下相同或类似的信息网络传播视听节目运营服务。
3、收入分配
合作协议的双方确认，广东广播电视台以弥补相应成本（该等成本构成包括
但不限于广东广播电视台及广东广播电视台下属电视台相关的播控设备购置、人
员工资福利、场地使用以及其他日常开支等，下同）为原则（广东广播电视台的
成本按以发行人从广东省内所有电信运营商处取得的 IPTV 业务基本包收费分成
收入的 1%计算；上述广东广播电视台收入分成比例在有确凿证据表明不足以弥
补广东广播电视台相应成本的，广东广播电视台与发行人双方协商一致后，可对
该比例进行适当调整），与上述业务平台有关的所有业务收益应全部由发行人享
有。
4、协议合作期限
广东广播电视台授权发行人负责独家运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电
视集成服务和内容服务配套的经营性业务、运营与移动互联网视听业务配套的经
营性业务合作期限为，自合作协议生效之日起至广东广播电视台上述信息网络传
播视听节目许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
5、授权撤回条件及授权费用
根据上述《业务合作协议》内容并经发行人确认，上述授权以符合相关法律、
法规及部门规章为前提，无其他撤回条件。
3-3-1-6-68
根据上述《业务合作协议》内容并经发行人确认，上述授权无需支付额外费
用。
（二）发行人业务资质授权与同行业上市公司对比情况
发行人与同行业上市公司在获得的业务资质授权以及业务资质方面不存在
实质性差异情况。同行业公司业务资质授权的相关情况具体如下：
序 授权收费情
公司名称 具体授权情况 出处
号 况
上海广播电视台同意将从事信
百视通：换股吸收合
息网络传播视听节目业务的独
并上海东方明珠（集
上海百视通 家合作经营权授予百视通技
团）股份有限公司及
电视传媒有 术，由百视通技术作为排他性
发行股份和支付现金
限公司、百视 的独家服务提供商，负责独家
1 无偿 购买资产并募集配套
通网络技术 运营与 IPTV 业务、手机电视
资金暨关联交易报告
发展有限公 业务等信息网络传播视听节目
书，东方明珠 2016 年
司 业务集成播控平台配套的所有
度审计报告及财务报
经营性业务以及互联网视频业
表等
务
湖南广播电视台同意在其拥有 快乐购：关于《中国
湖南快乐阳
对快乐阳光控制权的前提下， 证监会行政许可项目
光互动娱乐
2 将其《信息网络传播视听节目 无偿 审查一次反馈意见通
传媒有限公
许可证》无偿授予快乐阳光排 知书》[172508]号之反
司
他性使用 馈意见回复
（三）发行人获得的业务资质授权是否覆盖报告期的核查
IPTV 业务资质授权。经核查，广东广播电视台系由广东传媒集团、广东电
视台、广东南方电视台、广东人民广播电台等机构整合设立而来，广东传媒集团
的权利义务由广东广播电视台承继。2006 年 6 月 2 日，广电总局出具《广电总
局关于同意广东南方广播影视传媒集团信息网络传播视听节目业务项目增项的
批复》（广局社网字〔2006〕36 号），同意广东传媒集团开展 IPTV 业务；2010
年 7 月 22 日，广电总局出具《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成控制
平台建设有关问题的通知》（广局【2010】344 号），对广东传媒集团的 IPTV
分平台建设提出具体要求；2012 年 7 月 3 日，广东传媒集团出具《关于明确广
东南方新媒体发展有限公司 IPTV 运营权的函》，授权发行人从事 IPTV 相关业
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务；广东传媒集团注销及广东广播电视台成立后，广东广播电视台于 2014 年 7
月取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，于 2015 年 7 月 28
日向发行人出具《关于 IPTV 播控以及业务运营授权书》；此外，经广东广播电
视台出具书面说明，广东广播电视台确认于 2015 年 7 月 28 日向发行人出具的上
述授权书在 2014 年 7 月 30 日至授权书出具日期间同样适用，具有同等的效力；
发行人股改后，广东广播电视台于 2016 年 10 月 24 日重新出具授权书，授权发
行人开展 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，授权期限为截止至广东广播电
视台从事 IPTV 业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。本
所律师认为，广东广播电视台是由广东传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、
广东人民广播电台等机构整合设立而来，广东传媒集团的权利义务由广东广播电
视台承继，广东传媒集团对发行人出具的有关 IPTV 业务的授权对广东广播电视
台继续有效，因此，发行人取得 IPTV 业务资质授权的时间自 2012 年 7 月 3 日
起，一直延续至本法律意见书出具之日，覆盖报告期。
互联网电视业务资质授权。2015 年 2 月 15 日，广东广播电视台向发行人出
具《关于互联网电视-互联网电视集成/内容服务业务运营授权书》，授权发行人
开展互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务，发行人股改后，广东广播电
视台于 2016 年 10 月 24 日重新出具授权书，授权发行人开展互联网电视集成和
内容服务相关的经营性业务，授权期限为截止至广东广播电视台从事互联网电视
集成服务和内容服务业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日
止。
除 IPTV 和互联网电视业务授权外，广东广播电视台曾向发行人出具《关于
移动通信网手机电视业务运营授权书》，将《信息网络传播视听节目许可证》项
下移动互联网视听节目服务授权发行人经营，授权期限自 2014 年 7 月 30 日至广
东广播电视台从事移动互联网视听节目服务的许可证及相关批准文件到期未能
延展或被终止之日止。发行人的无线广东业务原来有移动互联网信息网络传播视
听节目内容，需要《信息网络传播视听节目许可证》项下移动互联网视听节目服
务的授权，目前，无线广东不再提供移动互联网信息网络传播视听节目内容，已
3-3-1-6-70
不再需要移动互联网信息网络传播视听节目许可证的授权。 相关情况参见本《补
充法律意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第 26 题”）
2017 年 11 月 9 日，广东广播电视台向发行人进行的上述 IPTV 和互联网电
视经营性业务授权经国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司备案，并出具
《国家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新
媒体相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号）。
经核查，本所律师认为，发行人开展 IPTV 经营性业务的资质授权已覆盖报
告期；发行人于 2015 年 2 月 15 日取得广东广播电视台开展互联网电视集成和内
容服务相关的经营性业务的授权，发行人取得互联网电视集成和内容服务相关的
经营性业务的授权后，才开展互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务，发
行人开展互联网电视业务的资质授权已覆盖报告期内业务开展的期间；发行人开
展移动互联网视听节目服务业务的资质授权已覆盖报告期内业务开展的期间。
口头反馈意见第 31 题
31、请发行人补充说明 IPTV 业务的独立性；是否严重依赖实际控制人和电
信运营商；认定终端用户是最终客户的原因。请保荐机构、发行人律师进行核
查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人的业务合同，访谈了发行人相关人员，查询了与发行
人同行业上市公司公开信息，检索了与发行人业务相关的政策法规等。核查情况
如下：
（一）发行人 IPTV 业务的经营模式
根据《关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广
局[2010]344 号）、《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理有关问题的通
知》（新广电发〔2015〕97 号）、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深
3-3-1-6-71
入开展的通知》（国协办函〔2016〕1 号）、《专网及定向传播视听节目服务管
理规定》（广电总局令第 6 号）、《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公
司化运营有关问题的通知》（广办发网字[2013]80 号）等法律、法规及政策规定，
IPTV 业务的经营模式为，IPTV 集成播控平台运营方与电信运营商合作，将 IPTV
集成播控平台集成的节目内容通过电信运营商的 IPTV 传输分发系统对接传输给
终端用户。IPTV 集成播控平台实行两级构架，即 IPTV 集成播控总平台和各省
的 IPTV 集成播控分平台。IPTV 集成播控总平台牌照由中央电视台申请，IPTV
集成播控分平台牌照由各省电视台申请。IPTV 集成播控总平台将全国性内容服
务平台的节目信号集成后统一传送至各分平台；省级 IPTV 分平台则将 IPTV 集
成播控总平台传来的节目信号与来源于本省的内容信号集成在一起，通过电信运
营商基于互联网架设的专网传输给终端用户。终端用户支付的服务费由电信运营
商收取，并根据 IPTV 集成播控总平台运营方、IPTV 集成播控分平台运营方与
电信运营商签署的合作协议约定的分配比例分别支付给 IPTV 集成播控总平台运
营方和 IPTV 集成播控分平台运营方。
根据上述政策法规规定，IPTV 业务需要 IPTV 集成播控总平台、集成播控分
平台和作为传输分发方的电信运营商合作予以完成，任何一家无法单独完成
IPTV 业务。
（二）发行人 IPTV 业务不存在对实际控制人广东广播电视台的严重依赖
广东广播电视台持有 IPTV 集成播控服务的《信息网络传播视听节目许可
证》，并根据 IPTV 政策法律法规的规定向广东省 IPTV 分平台提供内容资源。
根据《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》（广
办发网字[2013]80 号）的规定，广东广播电视台授权发行人从事 IPTV 经营性业
务。为此，广东广播电视台向发行人出具了授权书，授权发行人经营 IPTV 经营
性业务，授权期限至广东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期
未能延展或被终止之日止，广东广播电视台并与发行人签署了《业务合作协议》
和《视听节目合作协议》。
经查询公开信息，A 股上市公司中，主营业务包含 IPTV 的有东方明珠和芒
果超媒。东方明珠的 IPTV 业务资质来自上海广播电视台的授权，芒果超媒的
3-3-1-6-72
IPTV 业务资质来自湖南广播电视台的授权。
本所律师认为，广东广播电视台取得 IPTV 集成播控服务的《信息网络传播
视听节目许可证》后，将 IPTV 经营性业务授权发行人经营，并根据 IPTV 政策
法律法规的规定向广东省 IPTV 分平台提供内容资源，符合我国 IPTV 业务政策
法律规定和行业现状，该授权合法合规，并具有持续性，不会对发行人的业务独
立性构成影响，发行人的 IPTV 业务不存在对实际控制人广东广播电视台的严重
依赖。
（三）发行人 IPTV 业务不存在对电信运营商的严重依赖
根据国务院办公厅《关于印发三网融合推广方案的通知》、广电总局《关于
当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理有关问题的通知》等政策法规文件，IPTV
是通过互联网专网传输的电视业务，IPTV 集成播控服务提供方与具有相关资质
的电信运营商均为 IPTV 业务的参与方。根据上述政策要求，作为 IPTV 集成播
控总平台运营方的爱上传媒、作为广东 IPTV 分平台运营方的发行人与作为传输
分发方的广东地区电信运营商——广东电信、广东移动和广东联通签署了相关合
作合同，实现 IPTV 集成播控平台与 IPTV 传输系统的规范对接，合作开展 IPTV
业务，形成平台运营方与传输运营方的业务合作关系。
报告期内，发行人与广东地区电信运营商已形成了稳定的合作关系：通过与
电信运营商进行合作营销推广，使得用户拓展速度加快，并且降低了市场推广成
本；终端用户付费先由电信运营商收取再进行收入分成，与用户主要通过电信运
营商办理业务相适应，使得业务流程合理高效。
本所律师认为，发行人 IPTV 业务与电信运营商的合作，符合政策规定和业
务特点，能够发挥各自优势，实现了互利共赢，发行人 IPTV 业务不存在对电信
运营商的严重依赖。
（四）发行人 IPTV 业务的最终用户为终端用户
IPTV 业务中，IPTV 集成播控平台运营方负责节目的组织策划、编辑设计和
统一集成，终端用户接收到的是发行人提供的节目内容，终端显示界面带有“中
国 IPTV-广东”呼号和“粤 TV”品牌标识，终端用户消费的是发行人的 IPTV 节目
内容。在发行人的 IPTV 业务管理事项中，发行人负责 IPTV 节目的版权等管理，
3-3-1-6-73
与电信运营商合作进行用户端、计费管理，实现了“双认证、双计费”。电信运
营商为 IPTV 业务合作方，为 IPTV 业务提供传输分发服务，双方合作为终端用
户提供 IPTV 服务。因此，发行人 IPTV 业务的最终客户是接收视听节目的终端
用户，发行人对于终端用户使用 IPTV 服务具有影响力。
由于电信运营商负责收取用户付费，而后向发行人支付收入分成，根据企业
会计准则，在财务核算中发行人把电信运营商作为客户。
本所律师认为，发行人 IPTV 业务的最终用户为终端用户。
（五）发行人 IPTV 业务具有面向市场的独立运营能力
发行人 IPTV 业务模式符合政策要求和市场运营需要，从实际控制人处所获
业务授权具有合法性、排他性和持续性，与电信运营商建立了稳定持续、互利共
赢的业务合作关系，自身具有完整独立的研发、采购、营销、服务、管理的业务
体系，拥有独立的经营决策权和实施权。
综上所述，本所律师认为，发行人 IPTV 业务具有面向市场的独立运营能力
和持续盈利能力。
口头反馈意见第 32 题
32、补充说明发行人主要客户中国电信、中国联通取得传输资质的具体时
间，说明报告期内是否取得相关资质；补充说明中国移动取得传输牌照的日期
与过程；未取得传输牌照开展相关业务，是否合法合规；发行人的业务开展是
否符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》的相关规定，发行人的相关
合作主体是否具备相应的资质。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了中国电信、中国联通、中国移动有关《信息网络传播视听节
目许可证》等资质证照文件、发行人主要业务经营合同等资料文件，并对发行人
相关业务人员进行了访谈。核查情况如下：
3-3-1-6-74
（一）发行人主要客户中国电信、中国联通取得传输资质的具体时间，说
明报告期内是否取得相关资质
2014 年 12 月 31 日，中国电信集团公司取得国家新闻出版广电总局颁发的
《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），从事业务类别为 IPTV
传输服务，有效期至 2017 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 17 日，由于中国电信集
团公司法人代表变更，国家新闻出版广电总局重新向中国电信集团公司颁发《信
息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），有效期至 2018 年 9 月
17 日。2018 年 9 月 17 日，中国电信集团公司取得国家新闻出版广电总局换发的
《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），从事业务类别为 IPTV
传输服务，有效期至 2021 年 9 月 17 日。
2014 年 12 月 31 日，中国联合网络通信集团有限公司取得国家新闻出版广
电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112647），从事
业务类别为 IPTV 传输服务，有效期至 2017 年 12 月 31 日。2018 年 1 月 1 日，
中国联合网络通信集团有限公司取得国家新闻出版广电总局换发的《信息网络传
播视听节目许可证》（许可证号：0112647），从事业务类别为 IPTV 传输服务，
有效期至 2021 年 1 月 1 日。
经核查，本所律师认为，中国电信、中国联通报告期内已经取得 IPTV 传输
服务资质。
（二）中国移动取得传输牌照的日期与过程，未取得传输牌照开展相关业
务，是否合法合规
中国移动通信集团有限公司于 2018 年 9 月 17 日正式取得由国家新闻出版广
电总局颁发的 IPTV 传输服务《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：
0112648），有效期至 2021 年 9 月 17 日。
中国移动取得传输牌照的具体过程如下：2017 年 2 月 8 日，发行人与广东
移动签订《IPTV 业务测试及试商用运营支撑服务合同》，同时与爱上传媒、广
东移动签订《IPTV 合作协议》，由发行人为广东移动 IPTV 技术平台测试及业
3-3-1-6-75
务试商用运营提供支撑服务，协助广东移动达到试商用运营的能力，推动和落实
国家“三网融合”政策在广东省的落地实施。2017 年 3 月 10 日国家新闻出版广
电总局网络司出具《关于中国移动申请在广东省开展 IPTV 传输服务事宜征求意
见的函》就是否同意向中国移动发放在广东省开展 IPTV 传输服务许可证征求原
广东省新闻出版广电局意见。2017 年 3 月 20 日，原广东省新闻出版广电局出具
《关于中国移动申请在广东省开展 IPTV 传输服务事宜的意见的复函》（粤新广
函【2017】173 号），同意中国移动在广东省开展 IPTV 传输服务业务。2018 年
9 月 17 日，国家新闻出版广电总局正式向中国移动颁发《信息网络传播视听节
目许可证》，业务类别为 IPTV 传输服务。
本所律师认为，中国移动已取得 IPTV 业务传输分发资质，发行人与其进行
IPTV 业务合作合法合规；在中国移动 IPTV 业务传输分发资质前，发行人与其
开展的业务属于 IPTV 业务测试及试运营业务，符合 IPTV 传输分发服务业务的
客观实际，合法合规。
（三）发行人的业务开展是否符合《专网及定向传播视听节目服务管理规
定》的相关规定，发行人的相关合作主体是否具备相应的资质
1、发行人的相关合作主体具备相应的资质
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》“第二章专网及定向传播视
听节目服务单位的设立”之“第五条”的规定，从事内容提供、集成播控、传输
分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听
节目许可证》。
在内容提供、集成播控牌照方面，发行人控股股东广东广播电视台拥有广电
总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。经广东广播电视台授权，发行人
独家运营与广东 IPTV 集成播控服务配套的经营性业务。经访谈广东省广播电视
局，IPTV 业务内容资源如果由内容平台提供，则内容平台需要取得相应的《信
息网络传播视听节目许可证》，目前取得全国性 IPTV 内容平台《信息网络传播
视听节目许可证》的机构是中央广播电视总台和上海广播电视台；自从广电总局
明确了中央和各省的集成播控总分平台架构后，截至目前广电总局未发放地区性
3-3-1-6-76
IPTV 内容平台《信息网络传播视听节目许可证》，主要原因是各省级 IPTV 集
成播控分平台牌照方为各省级电视台，上述平台单位均具有相应的内容采集与提
供能力，IPTV 集成播控平台的内容资源也可由 IPTV 集成播控平台自行采集提
供，即 IPTV 集成播控平台的内容资源既可由内容平台提供，也可由 IPTV 集成
播控平台自行采集提供。报告期内，公司 IPTV 业务相关节目内容主要由以下部
分组成：（1）全国性节目资源：由 IPTV 集成播控总平台集成并分发给广东 IPTV
集成播控分平台播出；（2）广东省本地节目资源及落地广东 IPTV 集成播控分
平台的频道节目：由广东 IPTV 集成播控分平台集成并分发播出；（3）点播节
目：由广东 IPTV 集成播控分平台集成并分发播出。
在 IPTV 传输分发服务资质方面，与发行人合作的中国电信、中国移动、中
国联通均已取得 IPTV 传输服务的《信息网络传播视听节目许可证》。
2、发行人的业务开展符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》的相
关规定
经发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及 IPTV 业务合作
主体与发行人合作开展的 IPTV 业务符合《专网及定向传播视听节目服务管理规
定》所述专网及定向传播视听节目服务规范的规定，发行人与 IPTV 业务合作主
体合作开展的 IPTV 业务不存在因违反《专网及定向传播视听节目服务管理规定》
规定被相关主管机关处罚，且情节严重的情形。
口头反馈意见第 34 题
34、请发行人补充说明发行人人员是否需要具备相关从业资质，如全国计
算机网络安全管理专业人才、ISCCC 信息安全保障工程等资质。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
3-3-1-6-77
本所律师访谈了发行人相关人员，核查了发行人相关人员的资质证书，检索
了相关政策文件。核查情况如下：
根据《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局、信息产业部 2018 年第
56 号令）和中国网络视听节目服务协会《网络视听节目内容审核通则》规定，
发行人需要配备与业务发展需要相适应的审核员，及相应的审看设施，每部网络
剧、微电影、网络电影、影视类动画片、纪录片应由不少于三人的审核员审核，
每期（条）专业类网络视听节目应由不少于两人的审核员审核。审核员应经过节
目内容审核业务培训，考核通过后从事节目内容审核工作。
根据国家广播电影电视总局、国家互联网信息办公室联合颁发的《关于进一
步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发【2012】53 号）规
定：互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织
审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方
可上网播出。其中，具有网络剧播出资质的互联网视听节目服务单位播放网络剧、
微电影、网络电影、影视类动画片、纪录片等视听节目，应组织 3 名以上审核员
进行内容审核，审核一致通过后由本单位内容管理负责人复核、签发。所有审核
通过的网络剧、微电影、网络电影、影视类动画片、纪录片，都应在节目片头标
注审核单位编制的审核序列号。具有专业类视听节目播出资质的互联网视听节目
服务单位播放文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目，应组织
2 名以上审核员进行内容审核，审核一致通过后由本单位内容管理负责人复核、
签发。网络剧、微电影等网络视听节目审核员需经过节目内容审核业务培训，考
核合格后方可从事节目内容审核工作。广播电视播出机构从事节目审核工作的中
级职称以上人员申请成为网络剧、微电影等网络视听节目审核员，可以免予培训
考核。
根据上述规定，发行人从事节目内容审核的相关人员需取得网络视听节目审
核员资格。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人有 32 人具有网络
视听节目审核员资格。此外，发行人不属于从事涉密信息系统集成业务的单位，
发行人不需要具备特定的全国计算机网络安全管理专业人才相关资质，不需要具
3-3-1-6-78
备经中国信息安全认证中心（ISCCC）认证的信息安全保障工程或信息安全保障
工程人员等资质。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人
有 32 人具有网络视听节目审核员资格；发行人不属于从事涉密信息系统集成业
务的单位，不需要具备特定的全国计算机网络安全管理专业人才相关资质，不需
要具备经中国信息安全认证中心（ISCCC）认证的信息安全保障工程或信息安全
保障工程人员等资质。
口头反馈意见第 36 题
36、请发行人补充说明 IPTV 的版权内容供应商、具体采购版权内容、定价
依据以及公允性，与同行业相比是否合理。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人 IPTV 版权内容采购合同、财务资料等，检索 IPTV
行业相关资料，走访了华数传媒、华泓文化、环球合一、捷成华视，实地查看发
行人 IPTV 界面及播放情况，访谈了发行人相关人员。核查情况如下：
根据终端用户付费方式的不同，发行人的 IPTV 业务分为基础业务和增值业
务。基础业务针对所有 IPTV 用户开放，用户在支付 IPTV 基本视听服务费之外
无需支付其他额外费用即可收看，基础业务主要是为用户提供基础视听内容服
务，包括中央、各省级卫视频道、广东省本地地面频道和数字及付费频道等节目
的直播和回看，以及部分影视剧、体育等内容的点播。增值业务主要是为用户在
使用基础业务的基础上提供的个性化视听节目点播服务和非视听增值服务，包括
高清影视、在线教育、在线娱乐等内容，用户使用增值业务需分次或按期支付增
值业务费。
3-3-1-6-79
除了 IPTV 集成播控总平台提供的直播频道和广东广播电视台提供的版权内
容外，发行人 IPTV 基础业务和 IPTV 增值业务的版权内容供应商、采购的具体
版权内容和定价依据情况如下：
主要供应商名
具体版权内容 定价依据
称
经双方平等协商，根据版权内
IPTV 基础版权内容，
容数量、优质程度等，参考同
具体包括电影、电视剧、 行业，以公司获得的广东电信、
综艺、少儿（含动漫）、 广东移动和广东联通 IPTV 基
体育、纪实、电子竞技、 础业务分成结算收入为基数，
网络大电影（微电影）、 华数传媒的分成比例为 30%*
视频价值贡献比例*综合评分
华数传媒 其他（音乐、戏曲、生活、时尚）
对应的结算比例
经双方协商，根据版权内容数
IPTV 增值版权内容， 量、优质程度等，参考同行业，
具体包括电影、电视剧、 以 IPTV 增值业务分成结算收
少儿（含动漫）、纪实、 入，具体金额为 50%*华数传媒
电子竞技 提供的相应的增值产品收入比
例*综合评分对应的结算比例
经双方平等协商，根据版权内
IPTV 基础版权内容， 容数量、优质程度等，参考同
具体包括电影、电视剧、综艺、 行业，以公司获得的广东电信、
广东移动和广东联通 IPTV 基
少儿（含动漫）、体育、纪实、
础业务分成结算收入为基数，
网络大电影（微电影）、 华泓文化的分成比例为 30%*
其他（音乐、戏曲、生活、时尚） 视频价值贡献比例*综合评分
华泓文化
对应的结算比例
经双方协商，根据版权内容数
IPTV 增值版权内容， 量、优质程度等，参考同行业，
以 IPTV 增值业务分成结算收
具体包括电影、电视剧、
入，具体金额为 50%*华泓文化
少儿（含动漫）、纪实 提供的相应的增值产品收入比
例*综合评分对应的结算比例
3-3-1-6-80
主要供应商名
具体版权内容 定价依据
称
经双方平等协商，根据版权内
IPTV 基础版权内容， 容数量、优质程度等，参考同
具体包括电影、电视剧、综艺、 行业，以公司获得的广东电信、
广东移动和广东联通 IPTV 基
少儿（含动漫）、纪实、教育、
础业务分成结算收入为基数，
网络大电影（微电影）、 环球合一的分成比例为 30%*
其他（音乐、戏曲、生活、时尚） 视频价值贡献比例*综合评分
环球合一
对应的结算比例
经双方协商，根据版权内容数
IPTV 增值版权内容， 量、优质程度等，参考同行业，
以 IPTV 增值业务分成结算收
具体包括电影、电视剧、
入，具体金额为 50%*环球合一
少儿（含动漫）、纪实 提供的相应的增值产品收入比
例*综合评分对应的结算比例
经双方平等协商，根据版权内
容数量、优质程度等，参考同
行业，以公司获得的广东电信、
IPTV 基础版权内容， 广东移动和广东联通 IPTV 基
具体包括电影、电视剧、综艺、 础业务分成结算收入为基数，
少儿（含动漫）、纪实 霍尔果斯捷成华视网聚文化传
媒有限公司的分成比例为
30%*视频价值贡献比例*综合
捷成华视 评分对应的结算比例
经双方协商，根据版权内容数
量、优质程度等，参考同行业，
以 IPTV 增值业务分成结算收
IPTV 增值版权内容， 入，具体金额为 50%*霍尔果斯
具体包括电影、电视剧、少儿 捷成华视网聚文化传媒有限公
司提供的相应的增值产品收入
比例*综合评分对应的结算比
例
注 1：报告期，发行人 IPTV 增值业务是发行人与广东电信合作的 IPTV 业务，发行人
与广东移动合作 IPTV 增值业务 2018 年 9 月上线，发行人与广东联通合作的 IPTV 增值业务
尚未上线。
发行人向 IPTV 业务版权内容供应商华数传媒、华泓文化、环球合一、捷成
华视均有采购 IPTV 基础版权内容和 IPTV 增值版权内容。发行人与版权内容供
3-3-1-6-81
应商协商根据版权内容的时效性、热播度等将最新的、热播度高等更高价值的电
影、电视剧、少儿（含动漫）、纪实等版权内容用于增值业务供用户付费进行观
看。
上述供应商均是发行人的非关联方，其中华数传媒、捷成华视均是上市公司
下属子公司。发行人向上述供应商采购 IPTV 基础业务版权内容的分成方式相同，
向上述供应商采购 IPTV 增值业务版权内容的分成方式也相同。发行人向华数传
媒、华泓文化、环球合一、捷成华视采购 IPTV 基础业务和 IPTV 增值业务的版
权内容的定价均是经双方平等协商确定，并在双方平等自愿签署的相关协议中予
以明确。通过实地走访华数传媒、华泓文化、环球合一和捷成华视并经这些供应
商确认，发行人向这些供应商采购 IPTV 基础业务的版权内容价格与这些供应商
向其他客户销售相应的 IPTV 基础业务版权内容的价格差异较小，发行人向这些
供应商采购 IPTV 增值业务的版权内容价格与这些供应商向其他客户销售相应的
IPTV 增值业务版权内容的价格差异较小。因此，发行人向华数传媒、华泓文化、
环球合一、捷成华视采购 IPTV 基础业务和 IPTV 增值业务的版权内容的定价公
允。
从公开信息未获得同行业 IPTV 版权内容价格，因此无法与同行业相比。报
告期内，发行人从上述供应商采购版权内容的分成比例稳定，未出现大幅波动的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人向 IPTV 版权内容主要供应商华数传媒、华
泓文化、环球合一、捷成华视采购 IPTV 基础业务和增值业务版权内容定价公允。
口头反馈意见第 39 题
39、请发行人补充说明报告期发行人与优朋普乐合作的具体业务；补充说
明发行人在该业务所取得的收入金额、占当期发行人营业收入金额的比例以及
毛利率；补充说明发行人与优朋普乐停止业务合作的原因，该业务停止合作后，
3-3-1-6-82
是否存在后续合作方，如存在，请补充说明后续合作方名称以及后续合作业务
的毛利率。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人业务合同、财务资料等，检索互联网电视行业资料，
走访了优朋普乐，访谈了发行人相关人员。
2011 年起，科技公司、南广影视互动（南广影视互动原为科技公司控股子
公司）与优朋普乐签署合同合作开展互联网电视服务合作业务，科技公司、南广
影视互动主要负责提供合作项目所需的牌照资源授权、互联网电视集成服务平
台、互联网电视内容服务平台及相关技术支撑；优朋普乐主要负责提供版权内容
以及拓展市场。
为避免同业竞争，发挥协同效应，科技公司股东以所持科技公司合计 87%
股权向发行人增资，并向发行人转让所持剩余科技公司 13%股权，科技公司成为
发行人控股子公司，并开展互联网电视业务，科技公司、南广影视互动与优朋普
乐合作开展的互联网电视服务合作业务。发行人与优朋普乐签署合同开展互联网
电视服务合作业务，科技公司、南广影视互动不再与优朋普乐合作开展互联网电
视服务合作业务转为发行人与优朋普乐合作开展的互联网电视服务合作业务。
由于互联网电视市场的变化，发行人与优朋普乐签署合同约定 2017 年 4 月
起，双方停止合作开展互联网电视服务合作业务。
报告期，发行人与优朋普乐合作开展互联网电视服务合作业务收入金额分别
为 3,502.00 万元、3,353.11 万元、489.70 万元和 0.00 万元，占发行人营业收入总
额的比例分别为 19.38%、11.01%、1.10%和 0.00%,占比逐年减少。2015 年、2016
年和 2017 年，发行人与优朋普乐合作开展互联网电视服务合作业务毛利率分别
为 35.05%、49.77%和 59.68%。
2017 年 4 月起，发行人停止与优朋普乐合作开展互联网电视服务合作业务
后，该业务中仍存在咪咕视讯等作为主要客户，发行人与这些客户开展相应的互
联网电视服务合作业务，优朋普乐作为主要版权内容供应和技术服务方。2017
3-3-1-6-83
年和 2018 年 1-6 月，发行人与咪咕视讯合作的互联网电视服务合作业务毛利率
分别为-3.36%、-0.53%。2018 年 4 月，发行人停止与咪咕视讯合作互联网电视服
务合作业务，至此，无后续合作者开展相应的互联网电视服务合作业务。
经核查，本所律师认为，由于互联网电视市场的变化，2017 年 4 月起，发
行人停止与优朋普乐合作开展互联网电视服务合作业务。
口头反馈意见第 40 题
40、请发行人补充说明达华智能与南方爱视的关系；以表格方式补充说明
发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务的差异；补充说明发行人
与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务资金支付的具体过程、存在保底
收入的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
回复：
本所律师查阅了南方爱视的工商底档、公司章程、南方爱视股东的相关合伙
协议及公司章程，发行人与南方爱视、达华智能的业务合同，发行人财务资料和
银行流水等资料，走访了南方爱视、达华智能，检索了互联网电视行业相关资料，
访谈了发行人相关人员。核查情况如下：
（一）补充说明达华智能与南方爱视的关系
2016 年 7 月，南方爱视成立时，达华智能持有南方爱视 10%的股权，截至
本《补充法律意见（五）》签署之日，达华智能持有南方爱视 2.30%的股权。根
据相关合伙企业合伙协议和南方爱视的公司章程的规定，南方爱视无实际控制
人，南方爱视不属于达华智能控制的公司。
（二）以表格方式补充说明发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电
视业务的差异
发行人与达华智能、南方爱视的互联网电视业务合作，合作原则大体相同：
3-3-1-6-84
都是按照各自资源优势进行职责划分，共同发展互联网电视业务；同时，按照收
入分成、利润共享的原则进行收益分配。报告期，发行人与达华智能、南方爱视
合作的互联网电视业务的主要差异情况如下:
项目 达华智能 南方爱视
未设立项目部，双方按照协议约
发行人设立互联网电视项目部，由该
合作方式 定和职责分工分别开展相关工
项目部负责相关工作；
作；
发行人的主要职责：组建项目部和运 发行人的主要职责：提供互联网
营团队，提供项目所需的牌照资源、 集成服务平台以及相应的技术支
集成服务平台、内容服务平台以及相 持，并为南方爱视拓展互联网电
关技术支撑； 视用户提供视听节目内容服务及
合作内容
达华智能的主要职责：提供基于融合 应用资源等；
平台的互联网电视终端产品整体解决 南方爱视的主要职责：互联网电
方案和运营方案，负责互联网电视终 视业务的市场营销及推广工作，
端设备的研发、生产和销售； 发展和服务终端用户；
发行人承担的成本费用主要是：搭建
融合平台及平台上的设备增容等成
本，部分项目部运营成本；
达华智能承担的成本费用主要是：互
双方分别承担履行各自职责相关
成本分担 联网电视相关设备的研发和生产成
的成本费用；
本，销售环节中工厂至一级代理商的
物流配送成本，互联网电视产品整体
解决方案等成本，安全播出管理成本
和部分项目部运营成本；
南方爱视每年需向南方新媒体支
合作项目营业利润按年进行考核和分
付合作费用 1600 万元；当双方可
配，双方约定了考核指标和考核方式，
分成的年收入在 3200 万元以内
由于合作业务的市场和销售主要由达
时，发行人不参与分成，该部分
华智能负责，因此考核主要对象是达
收益分配 收入全部归属南方爱视；双方可
华智能的工作进度。达华智能承诺，
分成的年收入超过 3200 万元时，
保证归属于发行人的项目营业利润约
其中 3200 万元全部归属南方爱
定金额，如果没有达到，则向南方新
视，超过 3200 万元的部分，双方
媒体补齐利润；
按约定办法分成。
2015 年 6 月，发行人收到达华智能支 2017 年 1 月，南方爱视支付 2016
付的业务合作诚意金 4,000 万元；2016 年度合作费用 1,600 万元；2017
年 7 月，达华智能需要支付发行人 年 12 月，南方爱视支付 2017 年
实际资金结算
2015 年度合作费用从达华智能支付 度合作费用 1,600 万元中的 1,430
给南方新媒体的业务合作诚意金中抵 万元；2018 年 4 月，南方爱视支
扣；2017 年 1 月，发行人将剩余的业 付 2017 年度合作费用 1,600 万元
3-3-1-6-85
务合作诚意金 1,750 万元支付给达华 中的 170 万元；2018 年 8 月，南
智能； 方爱视支付 2018 年 1-6 月合作费
用 800 万元中的 650 万元；
（三）补充说明发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务资金
支付的具体过程、存在保底收入的合理性
发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务资金支付的具体过程详
见本《补充法律意见书（五）》之“口头反馈意见第 40 题”之“（二）以表格
方式补充说明发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务的差异”。
经核查，发行人的互联网电视业采取与第三方合作的方式开展，并根据不同
的合作方采取不同的合作模式。在发行人与达华智能、南方爱视的业务合作中，
发行人是获得互联网电视业务资质授权的一方，拥有互联网电视业务运营平台、
节目内容运营团队和节目内容运营体系；达华智能的基本定位是终端制造方和市
场推广方，南方爱视的基本定位是软件开发方和市场推广方。在发行人与达华智
能、南方爱视的业务合作中，各方根据自身在产业链中的定位、资源和优势、业
务发展需要以及行业发展形势等平等自愿达成合作；各方根据利弊分析、投入收
益预判等平等自愿签署合作协议；业务合作中的利益分配模式、成本费用分担、
收入利润分配方式，各方认可并接受。综合分析，发行人与达华智能、南方爱视
合作的互联网电视业务存在保底收入合理。
综上所述，本所律师认为，达华智能持有南方爱视 2.30%的股权，南方爱视
不属于达华智能控制的公司；发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业
务的差异符合实际情况；发行人与达华智能、南方爱视合作的互联网电视业务存
在保底收入合理。
口头反馈意见第 41 题
41、补充说明发行人与腾讯计算机 2016 年 7 月改变合作模式的原因以及对
发行人业绩的影响；补充说明云视听极光收入核算方法调整后，发行人对腾讯
3-3-1-6-86
计算机采购的变化情况以及相应的关联交易变化情况；请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人与腾讯计算机合作业务合同、结算数据、财务资料等，
检索，走访了腾讯计算机，访谈了发行人相关人员。核查情况如下：
（一）补充说明发行人与腾讯计算机 2016 年 7 月改变合作模式的原因以及
对发行人业绩的影响
由于发行人互联网电视业务运营能力增强，市场影响力提高，相关投入增加，
借助行业政策导向推动，发行人与腾讯计算机进行新的商务谈判，于 2016 年签
署了新的合作协议。2016 年 7 月起，发行人与腾讯计算机合作的互联网电视业
务产品名称改为发行人拥有所有权的云视听极光，终端用户付费改由发行人收
取，发行人与终端用户签署电子协议，发行人与腾讯计算机共同组建联合运营团
队，共同运营云视听极光业务。
报告期，云视听极光发行人获得的用户付费分成收入及占终端用户付费收入
的比例情况如下：
单位：万元
发行人获得的用户付费分成
终端用户付费 发行人获得的用户付
项目 收入占终端用户付费收入的
收入 费分成收入
比例
2015 年 7 月至
1,948.67 201.86 10.36%
2016 年 6 月
2016 年 7 月至
5,188.29 734.04 14.15%
2017 年 4 月
2017 年 5 月至
26,349.27 4,340.55 16.47%
2018 年 6 月
注 1：2015 年至 2016 年 6 月，发行人获得的用户付费分成收入为腾讯计算机支付给发
行人的用户付费分成；2016 年 7 月起，发行人获得的用户付费分成收入为微信提现手续费、
合同约定的营运成本、腾讯计算机支付给发行人的用户付费分成；
注 2：终端用户付费收入、发行人获得的用户付费分成收入均是未递延的收入；
2016 年 7 月起,随着发行人在云视听极光业务中的权利义务的增加，发行人
3-3-1-6-87
获得的用户付费分成收入包括微信提现手续费、合同约定的营运成本、腾讯计算
机支付给发行人的用户付费分成，发行人获得的用户付费分成收入占终端用户付
费收入的比例也有所上升。因此，2016 年 7 月起，云视听极光业务发行人与腾
讯计算机合作模式的变化使得发行人云视听极光业绩增加。
（二）补充说明云视听极光收入核算方法调整后，发行人对腾讯计算机采
购的变化情况以及相应的关联交易变化情况；
根据发行人与腾讯计算机签署的互联网电视合作协议及相关补充协议，在日
常运营中，腾讯计算机主要负责提供付费版权内容及 CDN 分发，发行人经广东广
播电视台授权负责互联网电视经营性业务，负责提供业务运营所需的互联网电视
集成平台和内容服务平台，并拥有内容及版权的最终审核权，双方共同组建联合
运营团队共同运营云视听极光。
发行人云视听极光收入核算方法调整前，发行人将终端用户支付的款项在服
务期内分期确认收入,同时将腾讯计算机因提供版权内容、传输分发及渠道推广
获得的收入分成确认为相应的版权内容、传输分发及渠道推广成本，由此发生的
关联交易金额情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
占公司采 占公司采 占公司采 占公司采
项目
金额 购总额比 金额 购总额比 金额 购总额比 金额 购总额比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
向腾讯计算机
6,336.96 23.59 5,914.16 18.54 491.80 3.02 - -
采购版权内容
向腾讯计算机
采购传输分发 5,414.43 20.15 5,577.62 17.49 482.51 2.96 - -
及渠道推广
合计 11,751.39 43.74 11,491.78 36.03 974.31 5.98 - -
发行人云视听极光收入核算方法调整后，发行人将终端用户支付的款项归属
于发行人部分在服务期内分期确认收入，腾讯计算机因提供版权内容、传输分发
及渠道推广而按照协议约定获取收入分成，不属于发行人采购，也不计入公司的
3-3-1-6-88
营业成本。因此，云视听极光收入核算方法调整后，发行人不存在上述关联交易，
同时发行人把与腾讯计算机合作共同运营云视听极光业务作为关联交易。
云视听极光收入核算方法调整前后，发行人均把腾讯计算机向公司支付云视
听极光业务广告收入分成作为关联交易。因此，此项关联交易金额没有变化。
经核查，本所律师认为，2016 年 7 月，发行人与腾讯计算机合作的云视听
极光业务中发行人的权利义务增加，合作模式的变化使得发行人获得的用户付费
分成收入占终端用户付费收入的比例也有所上升，云视听极光业绩增加。发行人
云视听极光收入核算方法调整后，发行人不存在向腾讯计算机采购版权内容、传
输分发及渠道推广情形，不计入发行人的营业成本，相应的也不存在向腾讯计算
机采购版权内容、传输分发及渠道推广的关联交易，同时发行人把与腾讯计算机
合作共同运营云视听极光业务作为关联交易。
口头反馈意见第 43 题
43、发行人与广东移动合作的 IPTV 业务。请发行人补充说明发行人获取固
定金额收入的原因，是否合理。
回复：
本所律师查阅了发行人 IPTV 业务合同等资料，走访了广东移动，访谈了发
行人相关人员。核查情况如下：
2017 年 2 月 8 日，发行人与广东移动签订《IPTV 业务测试及试商用运营支
撑服务合同》，同时与爱上传媒、广东移动签订《IPTV 合作协议》，由发行人
为广东移动 IPTV 技术平台测试及业务试商用运营提供支撑服务，协助广东移动
达到试商用运营的能力，推动和落实国家“三网融合”政策在广东省的落地实施。
由于广东移动 IPTV 业务处于测试和试商用运营阶段，用户数量较少，且测
试和试商用运营期间广东移动未向用户收取费用，为保证发行人收益，稳步推进
3-3-1-6-89
IPTV 业务合作，促进广东移动 IPTV 业务发展，经双方协商，发行人采用固定
金额的方式与广东移动进行结算。
经核查，本所律师认为，发行人与广东移动合作的 IPTV 业务，发行人获取
固定金额收入符合实际情况，合理。
口头反馈意见第 44 题
44、业务资质（牌照）。请发行人补充说明发行人的 IPTV 和互联网电视相
关业务牌照只能授予广电机构，由广东广播电视台授权给发行人的依据；补充
说明广东广播电视台对发行人授权的牌照范围是否符合广电总局要求；补充说
明广东广播电视台获得 IPTV 和互联网电视牌照时间，广东广播电视台将 IPTV
和互联网电视牌照授权给发行人的时间、授权期限以及在国家新闻出版广电总
局备案情况；补充说明发行人报告期是否完整取得 IPTV 和互联网电视牌照授
权，如未完整取得，发行人 IPTV 和互联网电视业务运营是否合法合规、完整和
独立，是否存在持续经营风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了广东广播电视台的《信息网络传播视听节目许可证》、发行
人业务资质授权文件，访谈了广东广播电视台相关人员和发行人相关业务人员，
检索了与发行人业务相关的政策法规等。核查情况如下：
（一）发行人的 IPTV 和互联网电视相关业务牌照只能授予广电机构，由广
东广播电视台授权给发行人的依据
《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局令第
39 号）第七条规定，外商独资、中外合资、中外合作机构，不得从事信息网络
传播视听节目业务。经广电总局批准设立的广播电台、电视台或依法享有互联网
新闻发布资格的网站可以申请开办信息网络传播新闻类视听节目业务，其他机构
和个人不得开办信息网络传播新闻类视听节目业务。广电总局批准设立的省、自
治区、直辖市及省会市、计划单列市级以上广播电台、电视台、广播影视集团（总
3-3-1-6-90
台），可以申请自行或设立机构从事以电视机作为接收终端的信息网络传播视听
节目集成运营服务。其他机构和个人不得开办此类业务。
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第 6
号）第五条规定，从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节
目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听节目许可证》；第七条规定，
申请从事内容提供服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的地
(市)级以上广播电视播出机构或者中央新闻单位等机构，还应当具备 2000 小时
以上的节目内容储备和 30 人以上的专业节目编审人员。申请从事集成播控服务
的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以
上广播电视播出机构。第十条第三款规定，专网及定向传播视听节目服务单位采
用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结
算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后 15 日内向原发证
机关备案。
根据《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》
（广办发网字【2013】80 号）的规定，获准开展互联网电视、手机电视业务的
广播电视播出机构等事业体制主流媒体单位（简称“持证机构”），可以成立公
司运营经营性业务。持证机构授权所成立的公司负责相关业务运营时，应当把经
营性业务与宣传性业务分开，授权的范围仅限于节目生产购销、广告投放、市场
推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务。
根据上述规定，与 IPTV 集成播控服务和互联网电视集成服务和内容服务相
关的《信息网络传播视听节目许可证》只能授予广播电视播出机构，与上述 IPTV
集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务相关的经营性业务可以由相关广
播电视播出机构成立公司进行经营。
（二）广东广播电视台对发行人授权的牌照范围是否符合广电总局要求
经核查，发行人经广东广播电视台授权负责运营与 IPTV 集成播控服务、互
联网电视集成服务服务和内容服务服务配套的所有经营性业务。具体授权内容
为：（1）IPTV 集成播控服务：负责独家运营与 IPTV 集成播控平台配套的所有
3-3-1-6-91
经营性业务、广告业务及其他增值业务；（2）互联网电视集成服务和内容服务：
授权发行人作为广东广播电视台独家运营管理机构，负责运营与互联网电视集成
服务和内容服务配套的所有经营性业务、互联网视频业务、广告业务及其他增值
业务。
2017 年 11 月 9 日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司出具了《国
家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体
相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号），广东广播电视台授权发行人
开展 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务已
经国家新闻出版广电总局备案。上述《国家新闻出版广电总局网络司关于授权广
东南方新媒体股份有限公司开展新媒体相关业务备案材料的收悉函》中强调，根
据总局《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》
（广办发网字【2013】80 号）等文件的有关要求，广东广播电视台授权发行人
开展互联网电视集成服务、互联网电视内容服务和 IPTV 集成播控服务的范围，
限于有关节目的生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服
务等经营性业务。互联网电视集成平台、互联网电视内容平台、IPTV 集成播控
平台的掌控权，和移动互联网视听节目服务中涉及时政、社会类节目和主持、访
谈报道类节目的采、编、发等宣传性业务，则应由广东广播电视台直接负责，不
得对发行人授权。
经核查，本所律师认为，广东广播电视台授权发行人经营与 IPTV 集成播控
服务、互联网电视集成服务和内容服务相关的经营行业务的授权范围符合广电总
局的要求。
（三）广东广播电视台获得 IPTV 和互联网电视牌照时间，广东广播电视台
将 IPTV 和互联网电视牌照授权给发行人的时间、授权期限以及在国家新闻出版
广电总局备案情况
1、广东广播电视台取得 IPTV、互联网电视业务牌照的时间
2006 年 6 月 2 日，广电总局出具《广电总局关于同意广东南方广播影视传媒
集团信息网络传播视听节目业务项目增项的批复》（广局社网字〔2006〕36 号），
3-3-1-6-92
同意广东广播电视台的前身广东传媒集团开展 IPTV 业务；2010 年 7 月 13 日，
广电总局出具《广电总局关于三网融合试点地区 IPTV 集成播控平台建设有关问
题的通知》（广局【2010】344 号），根据上述广电总局的规定，广东传媒集团
获准进行 IPTV 集成播控平台的建设和运营管理。
2011 年 1 月 4 日，广电总局出具《广电总局关于同意广东南方广播影视传媒
集团正式开展互联网电视集成服务和节目内容服务的批复》（广局网字【2010】
187 号），同意广东广播电视台的前身广东传媒集团正式开展互联网电视集成服
务和节目内容服务。
2014 年 7 月 30 日，广东广播电视台成立后，广电总局向广东广播电视台核
发了同意广东广播电视台开展 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容
服务的《信息网络传播视听节目许可证》。
2、广东广播电视台授权发行人开展 IPTV 集成播控、互联网电视集成服务和
内容服务相关的经营性业务的时间、授权期限及在广电总局备案情况
广东广播电视台授权发行人开展 IPTV 集成播控、互联网电视集成服务和内
容服务相关的经营性业务的时间、授权期限参见本《补充法律意见书（五）》第
一部分之“口头反馈意见第 29 题”之“（三）发行人获得的业务资质授权是否
覆盖报告期的核查”。
广东广播电视台向发行人进行的上述 IPTV 和互联网电视经营性业务授权已
于 2017 年 11 月 9 日经国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司备案，并出具
了《国家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新
媒体相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号）。
（四）发行人报告期是否完整取得 IPTV 和互联网电视牌照授权，如未完整
取得，发行人 IPTV 和互联网电视业务运营是否合法合规、完整和独立，是否存
在持续经营风险
经核查，报告期发行人已取得开展 IPTV 经营性业务的完整授权。发行人于
2015 年 2 月 15 日取得广东广播电视台开展互联网电视集成和内容服务相关的经
营性业务的授权，发行人取得互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务的授
3-3-1-6-93
权后，才开展互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人已取得开展 IPTV 经营性业务的完
整授权；发行人于 2015 年 2 月 15 日取得互联网电视集成和内容服务相关的经营
性业务的授权并于该日后开展互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务，不
违反我国法律、法规、规范性文件的规定，不影响发行人业务的独立性和完整性，
也不对发行人构成持续经营风险。
口头反馈意见第 45 题
45、对广东广播电视台控制的主营业务类别为节目、电视剧、影视剧制作、
发行、广告业务、活动策划、音像制品出版、版权交易管理以及手机视频等新
媒体运营服务的其他企业，说明该类别企业的具体业务：主要包括主营业务、
主要产品和服务、产业链环节、收入来源、业务牌照及取得方式、主要资产、
主要供应商、主要客户及主要采购内容等。说明广东广播电视台控制的部分企
业从事的活动策划业务与公司子公司南视新媒体提供的节目活动技术服务是否
为一种业务。说明广东广播电视台控制下企业的主要客户与供应商是否与发行
人主要客户和供应商有重叠，若有，说明各自与重叠客户、供应商的交易内容、
金额。说明广东广播电视台控制的企业的亏损情况，以表格的方式提供 2016-2018
年 6 月末亏损企业的净利润，汇总说明亏损企业的原因，说明有无为发行人承
担成本费用。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）的事业法人
证、营业执照复印件、公司章程、发行人及广东广播电视台及其控制（下属）企
业（单位）的审计报告、发行人及广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）
出具的说明，检索公开信息核查了上述企业（单位）的业务情况，对发行人相关
人员进行了访谈。核查情况如下：
（一）广东广播电视台控制下的企业的基本情况
3-3-1-6-94
发行人控股股东、实际控制人为广东广播电视台。广东广播电视台控制的（下
属）企业（单位）共计 71 家，其中台技术中心、广东广播电视台数字媒体资料
中心、广东广播电视台项目管理中心、广东网络广播电视台等 4 家单位为事业单
位，该 71 家企业（单位）从事的主营业务按类别分为：（1）节目、电视剧、影
视剧制作、发行（10 家），（2）广告业务（12 家），（3）活动策划与执行（4
家），（4）音像制品出版及版权交易管理（4 家），（5）销售业务（包括电视
购物、批发及零售，3 家），（6）广播电视设备销售、租赁、维修及信息发送
与传输、技术服务、设计与施工等相关业务（8 家），（7）电脑、手机视频等
新媒体运营服务（4 家），（8）产业投资、股权投资（4 家），（9）其他业务
（包括报纸、期刊发行，物业后勤管理、房屋租赁，劳务派遣，农业种植，旅游，
园林绿化工程、花卉苗木种植和销售，客房住宿，广播电视项目策划、宣传、推
广，共 9 家），（10）未实际开展业务（13 家）。
发行人子公司南视新媒体提供的节目活动技术服务主要是频道电视节目的
线上策划与技术服务，包括策划统筹、网站运营、微信运营、微博运营、官方主
页技术维护、事件营销策划等。广东广播电视台控制的部分企业从事的活动策划
业务指线下的演艺、经纪、活动等的策划服务。二者从事的业务不属于同一类业
务。
从事上述业务类别中，主营业务与发行人业务具有相关或相似性的为上述
（1）、（2）、（3）、（4）及（7）类别的企业，有关企业具体从事的主营业
务、产业链定位、主要业务牌照、主要客户、主要供应商、主要收入来源、主要
采购内容、主要产品情况具体如下表所示。
3-3-1-6-95
主营业务类 具体主营 产业链 主要 主要收入 主要采购内 主要产品
序号 企业名称 主要业务牌照 主要客户 主要资产
别 业务 定位 供应商 来源 容或服务 或服务
专题、综艺
（1）从事节 长期股权投
制作；舞台
目、电视剧、 广播电视节目 资、办公设备
广东金视电视 节 美术及灯光 内容制 节目内容采 节目制作服务提 节目制作第
影视剧制作、 1 制作经营许可 节目制作 及节目制作 节目制作
目制作有限公司 音响的设计 作 购方 供方 三方服务
发行的企业 证 设备等固定
制作节目内
（10 家） 资产
容制作
货币资金、应
电视节目制 内容制 广播电视节目 赛事版权内容提 赛事版权内
广东金视体育 有 节目内容采 广告、节目 收账款及节 赛事转播、
2 作、赛事转 作及提 制作经营许可 供方、广告发布 容及广告发
限公司 购方、广告主 制作 目制作设备 广告代理
播、广告 供 证 平台方或代理方 布服务
等固定资产
广播电视节目 节目内容提供 节目内容及
广东电视开发 有 专 题 片 制 内容制 节目内容采 广告、节目 预付账款等 节目制作、
3 制作经营许可 方、广告发布平 广告发布服
限公司 作、广告 作 购方、广告主 制作 流动资产 广告代理
证 台方或代理方 务
应收账款、其
广播电视节目 他应收款等
广东广视传媒 有 影视制作、 内容制 制作经营许可 节目内容采 节目制作服务提 流动资产及 节目制作第
4 节目制作 节目制作
限公司 发行 作 证、电视剧制作 购方 供方 节目制作、办 三方服务
许可证（甲） 公设备等固
定资产
为数字电视
广播电视节目 货币资金和
广东南广传媒 有 频道提供编 内容制 节目内容采 节目制作服务提 节目编辑 节目制作第 节目编辑
5 制作经营许可 长期股权投
限公司 辑、制作服 作 购方 供方 及制作 三方服务 与制作
证 资
务
专题、专栏
广播电视节目
广州岭南戏曲 文 节目制作、 内容制 节目内容采 节目制作服务提 货币资金及 节目制作第
6 制作经营许可 节目制作 节目制作
化传播有限公司 活动策划与 作 购方 供方 应收账款 三方服务
证
执行
3-3-1-6-96
货币资金、预
专题片、纪
付账款等流
北京粤广视文 化 录片等节目 内容制 节目内容采 节目制作服务提 节目制作第
7 无 节目制作 动资产及办 节目制作
传媒有限公司 制作、活动 作 购方 供方 三方服务
公设备等固
策划
定资产
广播电视节目
广东南方领航 影 影视制作、 内容制 影视剧采购 影视剧发 应收账款及
8 制作经营许可 剧本提供方 剧本 影视剧
视传播有限公司 发行 作 方 行 存货
证
广播电视节目
海宁领航世纪 影 影视制作、 内容制 影视剧采购 影视剧发 应收账款及
8 制作经营许可 剧本提供方 剧本 影视剧
视传播有限公司 发行 作 方 行 存货
证
广播电视节目 活动需求方、 节目制作服务提 节目制作、 节目制作第 节目制作
广东天天精彩 传 策划服务、 内容制
10 制作经营许可 节 目 内 容 采 供方、出租场地 策划活动 货币资金 三方服务、 及策划活
播有限公司 节目制作 作
证 购方、 提供方 服务 场地租赁 动服务
主营业务类 具体主营 产业链 主要 主要收入 主要采购内 主要产品
序号 企业名称 主要业务牌照 主要客户 主要资产
别 业务 定位 供应商 来源 容或服务 或服务
（2）从事广
广东金视广告 公 广告发布平台方 货币资金、其 广告发布服
告业务的企 广告业务 不适用 无 广告主 广告 广告代理
司 或其代理方 他应收款 务
业（12 家）
广告发布平台方 广告发布服
广东金视国际 广 广告业务、 广告主、节目 或其代理方及节 广告、节目 货币资金、其 务、节目制 广告代理、
不适用 无
告有限公司 节目制作 内容采购方 目制作服务提供 制作 他应收款 作第三方服 节目制作
方 务
广东南方粤语 传 广告发布平台方 货币资金、预 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告 广告代理
媒有限公司 或其代理方 付账款 务
广东省珠江广 播 广告发布平台方 货币资金、其 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告 广告代理
电视广告公司 或其代理方 他应收款 务
广告发布平台方 广告发布服
广东南方广播 电 广告业务及 广告主、节目 或其代理方及节 广告、节目 货币资金、其 务、节目制
不适用 无 广告代理
视广告传播中心 节目制作 内容采购方 目制作服务提供 制作 他应收款 作第三方服
方 务
3-3-1-6-97
广东南方电视 传 广告发布平台方 货币资金及 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告 广告代理
媒广告有限公司 或其代理方 其他应收款 务
广东南方广视 传 广告发布平台方 货币资金及 广告发布服 广告代理、
广告业务 不适用 无 广告主 广告
媒广告有限公司 或其代理方 其他应收款 务 节目制作
广州财经郎眼 文 货币资金、预 策划第三方
广告业务 不适用 无 广告主 策划服务提供方 广告 广告代理
化传播有限公司 付账款 服务
货币资金、长
广东南方国际 传 广告发布平台方 期股权投资 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告 广告代理
媒广告有限公司 或其代理方 及房屋建筑 务
物
广东南方传媒 新 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告发布平台方 广告 货币资金 广告代理
传播有限公司 务
广东卫视传媒 有 广告发布平台方 广告发布服
广告业务 不适用 无 广告主 广告 应收账款 广告代理
限公司 或其代理方 务
广播电视节目 广告发布平台方 广告发布服
广东卫视文化 传 广告业务、 广告主、节目 货币资金、账
不适用 制作经营许可 或其代理方、影 广告 务、版权内 广告代理
播有限公司 节目制作 内容采购方 款
证 视剧版权提供方 容
主营业务类 具体主营 产业链 主要 主要收入 主要采购内 主要产品
序号 企业名称 主要业务牌照 主要客户 主要资产
别 业务 定位 供应商 来源 容或服务 或服务
（3）从事活 广州市羊城交 通
策划服务需 活动策划物料提 活动策划 货币资金和 制作第三方 活动策划
动策划与执 广播汽车俱乐 部 活动策划 不适用 无
求方 供方 服务 其他应收款 服务 服务
行的企业（4 有限公司
家） 不适用，主要成 影视经纪 影视经纪
海宁领航星耀 文 经纪服务、 影视经纪及 货币资金及
不适用 无 本为支付演员的 和策划服 不适用 及策划服
化传播有限公司 策划服务 策划需求方 其他应收款
薪酬 务 务
广东南方高度 演
策划服务需 设计及制作服务 货币资金及 设计及制作
艺文化发展有 限 活动策划 不适用 无 策划服务 策划服务
求方 提供方 应收账款 第三方服务
公司
3-3-1-6-98
深圳市广卫文 化 策划服务需 设计及制作服务 设计及制作
策划活动 不适用 无 策划服务 货币资金 策划服务
传播有限公司 求方 提供方 第三方服务
主营业务类 具体主营 产业链 主要 主要收入 主要采购内 主要产品
序号 企业名称 主要业务牌照 主要客户 主要资产
别 业务 定位 供应商 来源 容或服务 或服务
版权内容提供
音像制品出 音像制品出版 音像制品需 存货及固定 版权内容、 光盘等音
太平洋影音公司 不适用 方、外包装印刷 音像制品
版、交易 许可证 求方 资产 印刷品 像制品
品供应商
广播电视节目 音像制品及 外包装印刷品供 音像制品
广东太平洋影 视 音像制品交 印刷品、光 光盘等音
（4）音像制 不适用 制作经营许可 版权内容需 应商、光盘加工 及版权内 办公设备
有限公司 易 盘 像制品
品出版及管 证 求方 商 容
理的企业版 音像制品及 外包装印刷品供
广东太平洋电 子 电子出版物 电子出版物出 印刷品、光 光盘等音
权交易管理 不适用 版权内容需 应商、光盘加工 音像制品 办公设备
出版社 出版与交易 版许可证 盘 像制品
求方 商
广东南方电视 版 第三方版权
版权内容交 版权内容采 版权内容制作及 货币资金及
权管理营销有 限 不适用 无 版权内容 内容制作或 版权内容
易 购方 提供方 存货
公司 提供方
主营业务类 具体主营 产业链 主要 主要收入 主要采购内 主要产品
序号 企业名称 主要业务牌照 主要客户 主要资产
别 业务 定位 供应商 来源 容或服务 或服务
广播电视节目
货币资金、应
（7）电脑、 手机视频、 制作经营许可 节目制作第
节目制作服务提 收账款等流
手机视频等 广东触电传媒 科 广告业务、 证、信息网络传 节目内容采 广告、节目 三方服务及 广告代理、
不适用 供方、广告发布 动资产及电
新媒体运营 技有限公司 节目内容制 播视听节目许 购方、广告主 制作 广告发布服 节目制作
平台方或代理方 子设备等固
服务（4 家） 作 可证（广东广播 务
定资产
电视台授权）
广播电视节目
制作经营许可 货币资金、应
手机视频、 视频内容及
广州南广文化 传 证、信息网络传 内容供应商及渠 视频付费 收账款及手 手机视听
广告代理业 不适用 电信运营商 渠道推广服
播有限公司 播视听节目许 道推广方 收成 机视频专用 节目
务 务
可证（广东广播 设备
电视台授权）
3-3-1-6-99
提供手机、 尚未形成稳 尚未形成稳定采 尚未形成
信息网络传播
计算机为接 定收入，目前 购，目前主要是 稳定收入， 仅零星采购 手机及计
广东网络广播 电 视听节目许可
收终端的互 不适用 主要是零星 网络信息安全设 目前主要 货币资金 网络信息安 算机视听
视台 证（广东广播电
联网视听节 的节目内容 备及系统开发提 是节目制 全设备等 节目
视台授权）
目服务 需求方 供 作收入
尚未形成稳
信息网络传播 尚未形成稳定采
广东省南方数 字 定收入，目前 信息系统 仅零星采购
手机视频服 视听节目许可 购，目前主要为 手机视听
电视无线传播 有 不适用 主要为信息 升级改造 货币资金 软件及硬件
务 证（广东广播电 软硬件信息系统 节目
限公司 系统升级改 服务 信息系统
视台授权） 供应商
造需求方
3-3-1-6-100
（二）关于广东广播电视台控制下的其他企业的主要客户与供应商与发行
人的主要客户与供应商重合情况
1、报告期内发行人的主要客户和供应商情况
发行人主营业务主要为 IPTV 业务、互联网电视业务及有线电视网络增值服
务业务。其中，IPTV 业务的主要客户为三大电信运营商，互联网电视业务的主
要客户为终端用户，有线电视网络增值业务的主要客户为有线电视网络运营方。
发行人 IPTV 业务的主要供应商为节目内容提供方，互联网电视业务由于目前主
要采用与合作方共同运营的模式，内容和传输分发由合作方提供，所以主要供应
商为融合平台的软硬件提供方，有线电视网络增值业务的主要供应商为节目内容
提供方。具体情况如下：
（1）报告期内，发行人主要客户情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 中国电信 中国电信 中国电信 中国电信
2 中国移动 中国移动 中国联通 中国联通
3 腾讯计算机 中国联通 中国移动 中国移动
4 中国联通 省网公司 武汉迪派 达华智能
5 南方爱视 南方爱视 南方爱视 百视通
（2）报告期内，发行人主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科
5 广东广播电视台 广东广播电视台 新奥特
技有限公司
2、实际控制人控制的其他企业的主要客户和供应商与发行人主要客户和供
应商重合情况
3-3-1-6-101
经核查，广东广播电视台控制的其他企业与发行人的主要供应商存在重合，
重合的主要供应商为广东广播电视台和集团公司，发行人向广东广播电视台采购
版权内容及支付弥补播控成本的费用，系与发行人主营业务相关的必要支出。发
行人向集团公司主要采购 IPTV 集成播控平台配套设备-IPTV 码流分析仪等固定
资产，用于发行人的主营业务。广东广播电视台控制的其他企业与广东广播电视
台和集团公司发生的采购支出主要为广告发布费。
广东广播电视台控制下企业向广东广播电视台主要采购内容如下：
采购金额（万元）
序号 名称 采购内容
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东金视电视节目制作
1 设备租赁费 28.00 58.20 117.76 70.00
有限公司
广东金视文化生活服务
2 电话费 - 3.30 6.20 -
有限公司
3 广东金视广告公司 广告发布费 139.28 281.80 135.24 43.65
广东金视国际广告有限 版 权 内容 、
4 - 63.00 119.70 -
公司 广告发布费
广东省珠江广播电视广
5 广告发布费 - - - 1,219.17
告公司
广东南方广播电视广告
6 服务费 - 21.00 - -
传播中心
广东南方电视文化发展 影 视 剧制 作
7 - - - 239.00
有限公司 费
广东南方电视版权管理
8 版权费 69.00 133.00 180.00 253.00
营销有限公司
广州市羊城交通广播汽
9 策划费 - 10.00 - -
车俱乐部有限公司
广东南方广播影视传媒 广 告 发 布
10 - 114,655.45 147,286.13 181,439.40
集团有限公司 费、服务费
11 广东卫视传媒有限公司 广告发布费 - - - 1,450.00
12 广东电视开发有限公司 租金 1.71 - - -
广东卫视文化传播有限
13 广告发布费 621．00 - - -
公司
广东广播电视台控制下企业向集团公司采购内容如下：
3-3-1-6-102
采购金额（万元）
序号 名称 采购内容
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东触电传媒科技有限
1 广告发布费 2,141.51 1,804.99 488.68 -
公司
广东金视国际广告有限
2 广告发布费 - - - 2,886.50
公司
广东南方粤语传媒有限
3 广告发布费 24,966 54,448 45,706 -
公司
广东省珠江广播电视广
4 广告发布费 10,719.54 23,865.57 24,812.00 23,588.50
告公司
广东南方电视传媒广告
5 广告发布费 - 570.92 18,774.48 3,018.87
有限公司
广东南方国际传媒广告
6 广告发布费 17,011.01 40,677.31 3,919.32 2,875.94
有限公司
广东南方传媒新传播有
7 广告发布费 648.13 2,014.77 377.35 -
限公司
8 广东卫视传媒有限公司 广告发布费 - - - 35,584
由上可见，发行人和广东广播电视台控制的其他企业与广东广播电视台和集
团公司发生的业务，均是为了自身主营业务发展的需要，与自身的主营业务相关，
不存在为发行人代垫成本费用的情形。
除上述供应商、客户重合外，广东广播电视台控制的其他企业中南广文化与
发行人主要客户及主要供应商存在重合的情形，具体交易情况参见本《补充法律
意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第 6 题”之“一”。
（三）补充说明控股股东实际控制人广东广播电视台控制的企业的亏损情
况，列表格说明 2016-2018 年 6 月末的净利润；并说明企业亏损的原因。说明是
否存在为发行人承担成本费用
1、控股股东、实际控制人广东广播电视台控制的亏损企业的情况
报告期内，控股股东实际控制人广东广播电视台控制的 71 家企业中 50 家企
业在最近两年及一期（2016 年度-2018 年 1-6 月）出现过亏损，该 50 家企业最
近两年及一期的净利润如下：
3-3-1-6-103
净利润（万元）
序号 企业名称 主营业务
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
广东金视资产经营管
1 资产管理及投资管理 -34.33 -47.25 -92.47
理有限公司
广东广视报业广告有 报纸、期刊发行及广告业务，
2 -0.32 -0.38 -0.94
限公司 目前未实际开展业务
广东金视体育有限公 电视节目制作、赛事转播及广
3 -433.36 140.73 70.71
司 告业务
广东电视开发有限公
4 专题片制作、广告业务 -6.33 13.20 1.24
司
广东南广传媒有限公 为数字电视频道提供编辑、制
5 -9.55 38.81 27.92
司 作服务
广州南广品牌策划有
6 报纸、期刊发行及广告业务 -0.37 2.03 8.00
限公司
开展电视频道经营性业务，目
广东南广体育传媒有
7 前未实际开展业务，现正在办 - 19.16 -7.71
限公司
理注销手续
广州蓝鸽英语辅导节 动画节目制作，目前未实际开
8 -1.09 -4.24 -37.26
目制作有限公司 展业务
广州岭南戏曲文化传 专题、专栏节目制作、活动策
9 -21.43 0.81 5.15
播有限公司 划与执行
广东触电传媒科技有 手机视频、广告业务、节目内
10 -974.20 -1,150.00 319.57
限公司 容制作
北京粤广视文化传媒 专题片、纪录片等节目制作、
11 -297.17 -97.57 -132.36
有限公司 活动策划
广州金视人力资源管
12 劳务派遣 0.16 0.49 -0.15
理有限公司
13 广东金视广告公司 广告业务 11.91 80.72 -47.53
广东电视企业管理中
14 广播电视设备租赁、维修 -37.27 -76.36 30.17
心
广东省珠江广播电视
15 广告业务 -67.45 16.07 136.48
广告公司
广东南方广播电视广
16 广告业务 -14.76 -20.36 44.44
告传播中心
广播电视设备销售、维修、租
17 广东省广播发展公司 -26.52 -0.80 -1.39
赁，目前未实际开展业务
广告业务，目前未实际开展业
18 广东太平洋广告公司 22.83 -0.23 -0.03
务
广州天天购数字电视 活动、会展策划，目前未实际
19 -0.25 -4.98 -9.66
节目有限公司 开展业务
3-3-1-6-104
广东南方电视文化发 节目制作，目前未实际开展业
20 -10.85 554.02 -967.46
展有限公司 务
广东南方电视版权管
21 版权内容交易 -38.74 -61.06 -84.53
理营销有限公司
广东南方电视传媒广
22 广告业务 -1.49 -1,023.29 -3,755.77
告有限公司
广东省银视有线电视 广告业务，目前未实际开展业
23 -1.98 -104.52 -11.98
广告公司 务
清远市清新区南方传
24 媒现代农业科普有限 农业种植 -31.78 -70.99 -73.51
公司
广州市羊城交通广播
25 活动策划 -5.14 11.22 77.77
汽车俱乐部有限公司
广东电视移动传播有 影视制作，目前未实际开展业
26 -0.30 -10.15 -38.11
限公司 务
-30.12 -30.72 -38.04
27 金视（香港）公司 房产租赁
（港币） （港币） （港币）
广东南方国际传媒广
28 广告业务 -2,414.36 138.83 592.18
告有限公司
广东南方传媒新传播
29 广告业务 -219.67 29.85 259.08
有限公司
广东南方传媒国际旅
30 旅游业务 33.45 -143.51 -113.35
行社有限公司
广东南方传媒频道运 广告业务，目前未实际开展业
31 -15.55 -498.52 -31.52
营有限公司 务
广东南方家庭购物有
32 电视购物 -662.92 -2.65 8,766.87
限公司
广东南方希杰商贸有
33 货物批发 -33.27 0.01 -11,674.00
限公司
广东南方影视节目有 影视发行、制作，目前未实际
34 -2.77 -355.91 -3.37
限公司 开展业务
北京不拘一格文化传 节目制作，目前未实际开展业
35 -67.89 -86.90 -9.03
播有限公司 务
广东南方领航影视传
36 影视制作、发行 -286.24 81.50 125.11
播有限公司
海宁领航星耀文化传
37 经纪服务、策划服务 -4.29 -27.52 -39.48
播有限公司
海宁领航世纪影视传
38 影视制作、发行 -298.61 106.23 256.70
播有限公司
39 珠海南方影视文化产 影视基地开发、营运、管理 -98.48 -258.50 -341.39
3-3-1-6-105
业有限公司
广东卫视传媒有限公
40 广告业务 -0.55 -4.69 -325.52
司
深圳市广卫文化传播
41 活动策划 -5.74 3.69 -
有限公司
广州财经郎眼文化传
42 广告业务 -32.15 -37.02 -
播有限公司
广东省广播电视工程 卫星地面接收设施的设计、安
43 -34.01 -36.05 2.18
贸易部 装
广东省广播电视新技 卫星地面接收设施及有线广
44 -129.40 21.38 16.15
术开发公司 播电视网络工程的设计、安装
广东省南方数字电视
45 手机视频业务 -332.84 -462.84 -
无线传播有限公司
广东广播电视台广播
46 广播电视设备、视频产品销售 -7.63 56.98 72.37
电视发展中心
广东宇宙广播电视电 广播电视设备及天线销售、安
47 -20.42 -9.78 -54.81
子器材有限公司 装调试
广东南方传媒广播电
48 广播电视设备设计、施工 -14.81 -4.57 -3.68
视工程有限公司
49 广东省广视宾馆 客房住宿及出租 53.35 -207.55 -131.91
广东南方公牛酒业有
50 预包装食品销售 -13.06 -38.93 -3.99
限公司
2、该等企业两年及一期出现亏损的原因
上述企业最近两年及一期出现亏损，其原因主要有：
（1）部分企业处于开展新业务的初期阶段，前期投入资源较多，折旧费用、
研发费用、管理费用及销售费用等期间费用较大，导致亏损。如广东省南方数字
电视无线传播有限公司、广东触电传媒科技有限公司等。
（2）影视及节目制作公司收入的周期性也导致部分企业亏损。部分影视及
节目制作公司收入具有周期性，会存在支出和收入不匹配的情形，如北京粤广视
文化传媒有限公司、广东南方领航影视传播有限公司、海宁领航星耀文化传播有
限公司、海宁领航世纪影视传播有限公司、广东金视体育有限公司等。
3-3-1-6-106
（3）广电行业的广告业务处于行业低谷，面临新媒体等新兴行业的竞争，
广告业务的收入下降，导致部分公司发生亏损。如广东南方国际传媒广告有限公
司、广东南方传媒新传播有限公司。
（4）消费市场竞争加剧，导致部分企业收入下滑，出现亏损，主要有从事
批发、零售业务的广东南方家庭购物有限公司、广东南方希杰商贸有限公司等。
3、最近两年及一期该等亏损企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送
的情形
报告期内，上述亏损企业中广东触电传媒科技有限公司、广东南方电视版权
管理营销有限公司、广东广播电视台广播电视发展中心、广东卫视文化传播有限
公司与发行人发生了销售商品/提供劳务的关联交易；广东南方影视节目有限公
司与发行人发生了关联股权交易，具体情况如下：
（1）亏损企业与发行人发生销售商品/提供劳务的关联交易的情况如下：
单位：元
占营业收入 占营业收入 占营业收入
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
比例 比例 比例
广东触电传媒科技有限
- - 3,018.87 0.00% - -
公司
广东南方电视版权管理
- - 25,141.87 0.01% 88,913.17 0.03%
营销有限公司
广东广播电视台广播电
5,023.59 0.00% 2,617.93 0.00% - -
视发展中心
广东卫视文化传播有限
- - - - 36,615.38 0.01%
公司
（2）关联方股权交易
2016 年 7 月，发行人与广东南方影视节目有限公司签订《股权转让合同》，
发行人将持有南广文化 61.67%股权，以 16,219,200.00 元转让给广东南方影视节
目有限公司。本次股权转让价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的 “中铭评报字（2016）第 5009 号”《广东南方新媒体股份有限公司拟转让股
权涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》为依据。根据
评估结果，截至 2015 年 12 月 31 日南广文化股东全部权益的评估值为 2,630.00
万元。本次股权转让定价公允。
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经广东广播电视台、上述关联方的确认及发行人的确认，报告期内，上述关
联方的关联交易为正常业务往来，关联交易定价公允，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内控股股东、实际控制人广东广播电视台
控制的亏损企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
口头反馈意见第 46 题
46、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播
视听节目服务，所提供的部分节目内容与发行人提供的电视端信息网络传播视
听节目内容有重合，请补充说明是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查看了广东广播电视台控制的部分企业经营的电脑端和手机端的
信息网络传播视听节目产品，访谈了发行人相关人员。核查情况如下：
（一）广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传
播视听节目服务，所提供的部分节目内容与发行人电视端 IPTV、互联网电视内
容重合情况
发行人 IPTV 业务中的电视台直播频道节目内容与悦 TV 等广东广播电视台
控制的除发行人外的其他企业拥有的移动客户端、网络台（以计算机为接收终端
的荔枝台）中的电视台直播频道节目内容存在一定的重合。发行人 IPTV 业务中
的直播频道节目来源为：IPTV 集成播控总平台集成的中央广播电视总台直播频
道节目和各省级电视台直播频道节目；广东 IPTV 分平台集成的广东广播电视台
的直播频道节目和广东省地方台直播频道节目等频道。悦 TV 等广东广播电视台
控制的除发行人外的其他企业拥有的移动客户端中的电视直播频道节目由南广
文化等移动客户端营运主体直接与各电视台协商引入，网络台（以计算机为接收
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终端的荔枝台）中的电视直播频道节目主要为广东广播电视台直播频道节目和广
东省地方电视台直播频道节目。
除电视直播频道节目外，发行人的 IPTV 业务中的点播节目由发行人向第三
方采购，发行人互联网电视业务的节目内容由发行人的相关互联网电视业务合作
方提供，与悦 TV 等广东广播电视台控制的其他企业拥有的移动客户端、网络台
（以计算机为接收终端的荔枝台）节目内容不存在大量重合的情形。
本所律师认为，发行人 IPTV 业务中的电视台直播频道节目内容与悦 TV 等
广东广播电视台控制的除发行人外的其他企业拥有的移动客户端、网络台（以计
算机为接收终端的荔枝台）中的电视台直播频道节目内容存在一定的重合，是由
于国家相关政策等原因，IPTV 业务、悦 TV 等移动客户端、网络台需进行相应
的直播频道转播等原因导致。
（二）发行人电视端业务与悦 TV 等移动客户端、以计算机为接收终端的网
络台之间不存在同业竞争关系
电视端、电脑端、手机端视频业务系根据《信息网络传播视听节目许可证》
项下不同的许可内容所进行的业务形态。以互联网为传输手段的电视端业务为
IPTV 和互联网电视业务，其所需的业务资质为《信息网络传播视听节目许可证》
项下的 IPTV 集成播控服务资质和互联网电视集成服务、内容服务资质；电脑端
的视听业务所需资质主要为《信息网络传播视听节目许可证》项下的互联网视听
节目服务资质；手机端视频业务所需资质主要为《信息网络传播视听节目许可证》
项下的移动互联网视听节目服务资质。
除电视直播频道外，发行人 IPTV、互联网电视业务提供的内容与悦 TV 等
移动客户端、网络台不存在大量重合的情形。
发行人的供应商和悦 TV 等移动客户端、网络台不相同。
发行人的合作客户主要为节目内容提供方及、业务合作方等，悦 TV 等移动
客户端、网络台的主要客户为广告主、视频合作方，其主要客户并不相同；发行
人的终端用户与悦 TV 等移动客户端、网络台终端用户虽然存在一定重合的可能
3-3-1-6-109
性，但电视、电脑、手机均为工作、生活所必须，三者应用场景不同，观看体验
不同，不属于替代关系，电视作为家庭、商业场景下的视频终端，有其存在市场，
消费者不会因为拥有手机、电脑而对电视失去需求，电视与手机、电脑不属于竞
争关系。发行人电视端业务与悦 TV 等移动客户端、以计算机为接收终端的网络
台之间不存在替代关系，不属于竞争关系。
综上所述，本所律师认为，发行人电视端业务与悦 TV 等移动客户端、以计
算机为接收终端的网络台之间不存在同业竞争关系。
口头反馈意见第 47 题
47、请发行人说明广播电视台是否为播出机构以及“策划、制作、编播、
落地覆盖”的含义。说明广东广播电视台与发行人的业务关系、是否有差异。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师检索了相关法律法规，访谈了广东广播电视台及发行人相关人员。
核查情况如下：
（一）广东广播电视台是否为播出机构以及“策划、制作、编播、落地覆
盖”的含义
根据《广播电视管理条例》、《广播电台电视台审批管理办法》的规定，广
播电台、电视台是指采编、制作并通过有线、无线、卫星或其他方式向社会公众
播放广播电视节目的广播电视播出机构。广东广播电视台持有《广播电视播出机
构许可证》，本所律师认为，广东广播电视台属于广播电视播出机构。
广播电视节目策划：广播电视节目制作机构借助特定的广播电视媒体信息、
素材，为实现节目、栏目、频道而进行的创意、思路、方法与对策。
广播电视节目制作：根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营
管理规定》的规定，广播电视节目制作是指广播电视节目制作机构从事专题、专
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栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作的行为。
广播电视节目编播：指广播电视台的节目编排和节播放。节目编排是指广播
电视播出机构的节目从后期制作到播出之前的编辑、组合工作，包括写文字稿、
编辑组合、播录制作等环节。节目播出是指广播电视播出机构按照播出运行表的
顺序，依次将各广播电视节目信号通过播出的过程。
广播电视节目落地覆盖：指广播电视播出机构将其播放的电视节目通过广播
电视传输覆盖网（有线、无线、互联网等）落地到指定区域并由该区域用户予以
收看的行为。
（二）广东广播电视台与发行人业务的关系、是否有差异
广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能为采编、制作并播放广播
电视节目。在 IPTV、互联网电视业务中，广东广播电视台作为 IPTV 集成播控
服务机构和互联网电视集成服务、互联网电视内容服务相关的《信息网络传播视
听节目许可证》持证机构，负责 IPTV、互联网电视播控等相关工作，发行人根
据广东广播电视台的授权，负责开展广东 IPTV、互联网电视经营性业务，包括
但不限于业务推广、节目采购、商业合作、收付结算、技术服务等。
本所律师认为，广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能为采编、
制作并播放广播电视节目；在 IPTV、互联网电视业务中，广东广播电视台根据
政策法规规定承担相应的播控等职责，发行人进行相应的经营性业务，广东广播
电视台与发行人的主营业务及在 IPTV、互联网电视业务中的工作内容各不相同。
口头反馈回复第 48 题
48、补充说明广东广播电视台、省网公司与发行人的业务关系及差异性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
3-3-1-6-111
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了广东广播电
视台事业单位证、省网公司营业执照和公司章程，访谈了广东广播电视台、省网
公司以及发行人的相关人员。核查情况如下：
（一）广东广播电视台与省网公司的业务关系及差异性
广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能为采编、制作并播放广播
电视节目。
省网公司的主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要通过建设运
营有线传输网络向消费者提供电视服务。
广东广播电视台播放的广播电视节目，需通过广播电视传输覆盖网（有线、
无线、互联网等）传输至用户的电视终端，并由用户予以收看。省网公司所经营
的有线网络为广播电视传输覆盖网之一。
广播广播电视台属于广播电视产业链的采编、制作、播放环节，省网公司的
有线网络属于广播电视的传输环节。
（二）广东广播电视台与发行人的业务关系及差异性
广东广播电视台与发行人的业务关系及差异性见本《补充法律意见书（五）》
第一部分“口头反馈意见第 47 题”之“（二）广东广播电视台与发行人业务的关
系、是否有差异”。
（三）省网公司与发行人的业务关系及差异性
省网公司与发行人的业务关系及差异性见本《补充法律意见书（五）》第一
部分“口头反馈意见第 11 题”。
口头反馈意见第 50 题
50、补充说明发行人的无线广东业务是否与广东广播电视台及其控制下的
其他企业所从事的业务存在同业竞争；补充说明发行人的无线广东业务提供的
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图文信息服务与广东触电传媒科技有限公司的触电新闻业务提供的资讯、新闻
业务是否相同。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查了广东广播电
视台及其控制的下属企业的业务说明，查阅了相关企业的审计报告、公司章程等
资料，对广东广播电视台下属部分企业进行了走访。核查情况如下：
（一）发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”移动客户端业务与
广东广播电视台控制的其他企业运营的移动客户端不存在同业竞争
发行人控股子公司融创传媒运营“无线广东”移动客户端，在广东广播电视
台控制的其他企业中，南广文化、广东触电传媒科技有限公司、广东网络广播电
视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频
率的业务亦涉及移动客户端业务。相关企业涉及的移动客户端名称如下：
企业名称 移动客户端名称
南广文化 悦 TV
广东触电传媒科技有限公司 触电新闻、触电直播
荔枝台
广东网络广播电视台 媒资推送
啪啦啪啦
广东省南方数字电视无线传播有限公司 南方无线
广东广播电视台珠江经济广播频率 粤听
融创传媒 无线广东
融创传媒与其他五家企业从事的移动客户端业务不存在竞争关系，具体分析
如下：
1、提供的主要产品和服务不同
发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”定位于在广东省内打造一个
同城化的信息服务平台，主要目的是为用户提供广东省内的图文信息服务以及便
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民服务等。便民服务通过在线信息查询窗口提供汽车年审查询、违章查询、火车
票在线购买、EMC 在线快递预约上门等服务。
广东荔枝网络有限公司运营的“触电新闻”及“触电直播”系新闻资讯的聚
合平台，主要提供热门资讯、新闻、视频等，内容形式丰富，不局限于广东广播
电视台提供的内容。广东网络广播电视台运营的移动客户端主要提供综合音频和
视频服务，以广东广播电视台的节目内容为主。广东省南方数字电视无线传播有
限公司运营的“南方无线”和南广文化运营的“悦 TV”主要提供视频服务，以
广东广播电视台的节目内容为主。广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤
听”主要为听众提供粤语音频节目，内容更具广东特色。
由上可见，发行人子公司融创传媒运营的手机客户端主要提供广东省内的图
文信息和便民服务，而广东广播电视台控制的其他企业运营的手机客户端主要提
供综合视频、音频服务。
2、主要客户和供应商不同
融创传媒运营的“无线广东”业务的主要客户为广东省部分地区县委宣传部，
主要供应商为设计、制作等第三方服务提供方。南广文化运营的“悦 TV”业务的
主要客户为电信运营商，主要供应商为视频内容提供方及渠道推广方。广东触电
传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触电直播”业务的主要客户为广告主，
主要供应商为版权内容提供方。广东网络广播电视台、广东省南方数字电视无线
传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动客户端业务目前
尚处于运营初期，未产生稳定的客户和供应商，仅发生零星采购和销售，其中，
广东网络广播电视台的主要客户为节目采购方，主要供应商为网络信息安全设备
及系统开发提供商。广东省南方数字电视无线传播有限公司的主要客户为财务信
息系统升级服务需求方，主要供应商为软硬件信息系统提供商。广东广播电视台
珠江经济广播频率运营的“粤听”业务的客户主要为广告主，主要供应商为音频
版权内容提供方。
3、主要采购内容不同
3-3-1-6-114
融创传媒运营的“无线广东”业务主要采购设计、制作等第三方服务。南广
文化运营的“悦 TV”业务主要采购视频内容及渠道推广服务。广东触电传媒科技
有限公司运营的“触电新闻”、“触电直播”业务主要采购新闻版权等内容。广
东网络广播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠
江经济广播频率运营的移动客户端业务目前尚处于运营初期，仅发生零星采购。
其中，广东网络广播电视台和广东省南方数字电视无线传播有限公司主要对外采
购软硬件信息系统，广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤听”业务主要
对外采购音频版权。
4、主要收入来源不同
融创传媒运营的“无线广东”业务的收入主要来源于向广东省内部分地区县
委宣传部提供的宣传服务费，南广文化运营的“悦 TV”业务的收入主要来源于
手机视频付费分成收入，广东触电传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触
电直播”业务的收入主要来源于广告发布服务。广东网络广播电视台、广东省南
方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动
客户端业务目前尚处于运营初期，仅有少量收入，报告期，广东网络广播电视台
运营的移动客户端业务的收入主要来源于节目制作费和播放费，广东广播电视台
珠江经济广播频率运营的“粤听”业务的收入主要来源于广告发布服务。
（二）发行人的无线广东业务提供的图文信息与广东触电传媒科技有限公
司的触电新闻业务提供的资讯、新闻不同
无线广东业务提供的图文信息针对的是广东省内的便民信息，信息主要来源
于广东省内各地方广播电视台，为广东省内的居民提供当地的人文建设、城市发
展、旅游信息等服务。触电新闻提供的资讯及新闻业务，为通过聚合技术检索的
热门新闻和资讯，如新华社、央视新闻、中国经济网等提供的信息，服务的受众
群体不局限于广东省内，因此，二者的信息来源及服务目的不同。
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”移
动客户端业务与广东广播电视台控制的其他企业运营的移动客户端不存在同业
3-3-1-6-115
竞争；发行人的无线广东业务提供的图文信息与广东触电传媒科技有限公司的触
电新闻业务提供的资讯、新闻在信息来源及服务目的等方面存在不同。
口头反馈意见第 51 题
51 补充说明发行人是否运营广告业务，产生广告分成收入的具体原因以及
广告的具体表现形式，是否与广东广播电视台在广告经营方面存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人与腾讯计算机签署的合作协议，访谈了腾讯计算机相
关业务人员，现场查看了云视听极光产品，了解广告的表现形式，核查了发行人
的业务合同，访谈了发行人的相关人员。核查情况如下：
发行人的广告分成收入均来自于与腾讯计算机合作的云视听极光产品，发行
人的 IPTV 业务没有广告分成收入。根据发行人与腾讯计算机签署的互联网电视
相关业务合作协议，云视听极光视频内容产生的广告收入在腾讯计算机与发行人
之间进行分成。目前，发行人不经营广告业务，视频广告业务由腾讯计算机负责
运营，发行人不进行具体的广告招商、设计、定价等具体经营工作，不向广告主
收取广告费，视频广告业务由腾讯计算机负责运营。云视听极光产品的广告表现
形式主要为闪屏广告、视频贴片广告等。
广东广播电视台直接经营广告业务，直接进行具体的广告招商、设计、定价
等具体经营工作，向广告主收取广告费。广东广播电视台不存在广告分成收入。
为避免未来可能发生的同业竞争，广东广播电视台出具了《关于避免和消除同业
竞争的承诺函》,对未来避免和消除可能存在的同业竞争进行了承诺。
由于发行人不经营广告业务，故与控股股东、实际控制人广东广播电视台在
广告经营方面不存在同业竞争。
3-3-1-6-116
经核查，本所律师认为，发行人不从事具体的广告招商、设计、定价等工作，
不经营广告业务，与广东广播电视台在广告经营方面不存在同业竞争。
口头反馈意见第 52 题
52、（1）补充说明广东广播电视台的主要职能和具体业务，需要按照实际
情况，结合所管理的频道、频率说明具体业务；以列表的方式对发行人和广东
广播电视台的差异进行对比分析。（2）补充说明广东广播电视台的前五大客户
和供应商是否与发行人前五大客户和供应商存在重叠，如果重叠，补充说明各
自与重叠客户、供应商的交易内容、金额、占比，分别说明交易价格是否公允。
需要发表明确意见，报告期内不存在承担发行人成本、费用等利益输送的行为。
（3）补充说明 2015 年-2018 年上半年发行人向广东广播电视台采购和销售金额
及占比。补充说明发行人向广东广播电视台采购播控服务的背景和原因。（4）
补充说明发行人向广东广播电视台采购的具体版权内容是什么，购买版权费按
照基本收视费的 1%确定的依据是什么？购买广东广播电视台版权的分成比例
和其他内容供应商的分成比例不一样的原因是什么？能否提供广东广播电视台
提供给除发行人以外的第三方版权的销售价格是如何确定的？请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了广东广播电视台设立的相关资料、相关证照、广东广播电视
台和发行人的审计报告、广东广播电视台的说明、广东广播电视台签署的版权内
容业务合同、发行人 IPTV 版权内容采购合同等资料，检索同行业可比公司公开
信息，对发行人与广东广播电视台的业务流程进行了分析和比较，查询了同行业
可比上市公司的公开资料，对同行业上市公司播控费进行了对比分析。核查情况
如下：
3-3-1-6-117
（一）补充说明广东广播电视台的主要职能和具体业务，需要按照实际情
况，结合所管理的频道、频率说明具体业务；以列表的方式把发行人和广东广
播电视台的差异进行对比分析
1、广东广播电视台的主要职能和业务
发行人的控股股东及实际控制人广东广播电视台为公益三类事业单位，原则
上经费自理。广东广播电视台目前设立 9 个频率、12 个频道和 1 个数字频道管
理部。分别是新闻广播频率、珠江经济广播频率、羊城交通广播频率、音乐之声
广播频率、城市之声广播频率、南方生活广播频率、财经广播频率、南粤之声广
播频率、文体广播频率（共 9 个）；广东卫视频道、珠江频道、体育频道、新闻
频道、公共频道、南方卫视频道、经济频道、影视频道、综艺频道(4K 超高清）、
少儿频道、卡通频道、国际频道（共 12 个）；数字频道管理部（含 8 个有线数
字付费电视频道：高尔夫频道、岭南戏曲频道、房产频道、英语辅导频道、现代
教育频道、邮轮旅游频道、南方购物频道、快乐宠物频道）。
广东广播电视台为广播电视播出机构，其主营职能为广播频率、电视频道的
节目制作、播出。
2、广东广播电视台与发行人业务之间的差异
发行人经广东广播电视台授权，进行 IPTV、互联网电视经营性业务，与广
东广播电视台主营业务不同，不存在同业竞争，二者的主要差异如下：
项目 发行人 广东广播电视台
经营 IPTV、互联网电视经营
主营业务/主要职能 广播电视内容制作、播出
行业务
业务推广、节目采购、商业
IPTV、互联网电视服务内容 合作、收付结算、技术服务 承担播控职责
等
IPTV:通过向用户提供直播
和点播服务获取收入 广播电视频率、频道广告费
主要收入来源
互联网电视：通过向用户提 收入
供点播服务获取收入
业务牌照：信息网络传播视 业务牌照：《电视剧制作许
主要业务牌照及取得方式
听节目许可证（许可业务种 可证（甲种）》；
3-3-1-6-118
类：IPTV 集成播控服务、互 《广播电视播出机构许可
联网电视集成服务、互联网 证》
电视内容服务）经营性业务 《广播电视节目传送业务经
取得方式：广东广播电视台 营许可证》
独家授权。 《信息网络传播视听节目许
可证》
取得方式：申请取得；
货币资金、专用集成播控电 房屋、预付账款、专用节目
主要资产
子设备、软件及商誉 制作及播出设备
董事：蔡伏青、钱春、林瑞
军、王朝晖、雷霞、赵罡、
台党委委员名单：蔡伏青、
杨灿、陈珠明、张富明；
主要人员 曾少华、范创奇、夏倜、钟
高管：林瑞军、姚军成、王
世勋、杨卓兴、郑广宁
兵、张标、陈硕宏、姚业基、
彭伟、温海荣、粟巍。
IPTV、互联网电视经营性业
主要产品和服务 频道、频率节目
务
信号发射服务提供方、有线
电视网络运营方及节目内容
节目内容提供方，主要为华 提供方。
主要供应商 数传媒、华泓文化及环球合 节目内容提供方主要为电视
一等新媒体内容运营方。 剧制作及发行机构，与南方
新媒体的主要供应商不重
合。
IPTV:电信运营商；
主要客户 广告主
互联网电视：终端用户。
包含电影、电视剧、综艺、
信号发射服务、有线电视网
主要采购内容 少儿、体育等新媒体内容运
络传输服务及电视剧
营商提供的综合节目内容
经核查，本所律师认为，广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能
为采编、制作并播放广播电视节目；在 IPTV、互联网电视业务中，广东广播电
视台根据政策法规规定承担相应的播控等职责，发行人进行相应的经营性业务，
广东广播电视台与发行人的主营业务及在 IPTV、互联网电视业务中的工作内容
各不相同，二者不存在同业竞争。
（二）补充说明广东广播电视台的前五大客户和供应商是否与发行人前五
大客户和供应商存在重叠，如果重叠，补充说明各自与重叠客户、供应商的交
3-3-1-6-119
易内容、金额、占比，分别说明交易价格是否公允。需要发表明确意见，报告
期内不存在承担发行人成本、费用等利益输送的行为。
发行人主营业务主要为 IPTV 业务、互联网电视业务及有线电视网络增值服
务业务。其中，IPTV 业务的主要客户为三大电信运营商。互联网电视业务的主
要客户为终端用户，有线电视网络增值业务的主要客户为有线电视网络运营方。
发行人 IPTV 业务的主要供应商为节目内容提供方，互联网电视业务目前主要采
用与合作方共同运营的模式，版权内容和传输分发由合作方提供，其主要供应商
为融合平台的软硬件提供方。有线电视网络增值业务的主要供应商为节目内容提
供方。
广东广播电视台的主要客户为广告主及节目内容的采购方。广东广播电视台
的主要供应商为节目内容提供方、信号发射技术服务方、有线电视网络运营方。
报告期内，发行人主要客户情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 中国电信 中国电信 中国电信 中国电信
2 中国移动 中国移动 中国联通 中国联通
3 腾讯计算机 中国联通 中国移动 中国移动
4 中国联通 省网公司 武汉迪派 达华智能
5 南方爱视 南方爱视 南方爱视 百视通
报告期内，发行人主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科
5 广东广播电视台 广东广播电视台 新奥特
技有限公司
报告期内，广东广播电视台主要客户情况如下：
3-3-1-6-120
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东南方广播影 广东南方广播影 广东南方广播影视 广东南方广播影
1 视传媒集团有限 视传媒集团有限 视传媒集团有限
公司 公司 传媒集团有限公司 公司
广东经视文化传 广东经视文化传 深圳市优悦文化传 广东卫视传媒有
2
媒有限公司 媒有限公司 播有限公司 限公司
天津融金汇银贵
广东卫视文化传 广东卫视文化传 广东投资快报传媒
3 金属经营有限公
播有限公司 播有限公司 责任有限公司
司广东分公司
天津融金汇银贵金
广东投资快报传 广东南方新媒体 广东省珠江广播
4 属经营有限公司广
媒责任有限公司 股份有限公司 电视广告公司
东分公司
深圳市优悦文化 广东投资快报传 广东南方电视版权 广东投资快报传
5
传播有限公司 媒责任有限公司 管理营销有限公司 媒责任有限公司
报告期内，广东广播电视台主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京流金岁月文 广东省广播电视技
广东省广播电视 广东省广播电视
1 化传播股份有限
技术中心 术中心 技术中心
公司
北京流金岁月文
广东广视传媒有 新丽时代影视文化 深圳帝尊传媒实
2 化传播股份有限
限公司 有限公司 业有限公司
公司
海峡西岸（北京）
北京华录百纳影 上海慈文影视传播 上海西岸影视文
3 文化传媒有限公
视股份有限公司 有限公司 化发展有限公司
司
北京东方飞云国
保利物业广东电 上海剧酷文化传 广州千果互动传媒
4 际影视策划有限
视中心管理处 播有限公司 有限公司
公司
广东触电传媒科 上海千足文化传 上海剧酷文化传播 广东有线广播电
5
技有限公司 播有限公司 有限公司 视网络有限公司
发行人的主要客户和供应商与广东广播电视台的主要客户和供应商不存在
重合。
经核查，本所律师认为，广东广播电视台的前五大客户和供应商与发行人前
五大客户和供应商不存在重叠，广东广播电视台不存在为发行人承担成本、费用
等利益输送情形。
（三）补充说明 2015 年-2018 年上半年发行人向广东广播电视台采购和销
售金额及占比。补充说明发行人向广东广播电视台采购播控服务的背景和原因
1、报告期内发行人向广东广播电视台的采购与销售情况
报告期内，发行人向广东广播电视台采购商品或者接受劳务的情况如下：
3-3-1-6-121
单位：万元
占同类交易的比例
关联方名称 交易内容 交易金额 占营业成本比例（%）
（%）
2018 年 1-6 月
播控费 197.90 1.76 100.00
广东广播电视台
版权内容 197.90 1.76 2.77
合计 395.80 3.52
2017 年度
播控费 274.70 1.36 100.00
广东广播电视台
版权内容 274.70 1.36 2.70
合计 549.40 2.72
2016 年度
播控费 139.52 0.84 100.00
广东广播电视台
版权内容 139.52 0.84 2.09
合计 279.04 1.68
2015 年度
播控费 49.08 0.48 100.00
广东广播电视台
版权内容 49.08 0.48 2.01
合计 98.16 0.96
报告期内，发行人向广东广播电视台销售商品以及提供服务的情况如下：
单位：万元
占营业收
占同类交易
关联方名称 交易内容 交易金额 入比例
的比例（%）
（%）
2018 年 1-6 月
节目活动技
广东广播电视台 26.70 0.09 27.39
术服务
合计 26.70 0.09 -
2017 年度
节目活动技
广东广播电视台 70.57 0.16 19.22
术服务
3-3-1-6-122
合计 70.57 0.16 -
2016 年度
节目活动技
177.35 0.58 45.60
广东广播电视台 术服务
推广服务 9.43 0.03 2.85
合计 186.78 0.61 -
2015 年度
广东广播电视台 节目活动技 60.93 0.34 19.14
广东南方电视台 术服务 146.70 0.81 46.07
合计 207.63 1.15 -
2、发行人向广东广播电视台采购播控服务的背景和原因
报告期内，发行人经广东广播电视台授权，独家运营与广东 IPTV 集成播控
服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。相关 IPTV、
互联网电视业务牌照由发行人控股股东广东广播电视台持有。根据广电总局的监
管精神，与节目播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家授权的事业单位广
播电视机构负责，以确保播出安全。根据《国家新闻出版广电总局网络司关于授
权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体相关备案材料的收悉函》（网函
【2017】24 号），广东广播电视台授权公司开展互联网电视集成服务、互联网
电视内容服务和 IPTV 集成播控服务的范围，限于有关节目的生产购销、广告投
放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务，各类平台的掌控
权由广东广播电视台负责，不得对公司授权。为了确保 IPTV 和互联网电视节目
播出安全，在日常业务运营中，广东广播电视台需要对公司各类业务平台的建设、
日常管理以及业务经营进行指导和监督，承担相关播控职责。因此，发行人向广
东广播电视台支付播控费以弥补广东广播电视台的成本。经查询公开信息，快乐
阳光和百视通亦存在支付播控费的情况，发行人向广东广播电视台支付播控费符
合行业惯例。
经核查，本所律师认为，发行人向广东广播电视台采购播控服务符合行业监
管政策和行业惯例。
3-3-1-6-123
（四）补充说明发行人向广东广播电视台采购的具体版权内容是什么，购
买版权费按照基本收视费的 1%确定的依据是什么？购买广东广播电视台版权
的分成比例和其他内容供应商的分成比例不一样的原因是什么？能否提供广东
广播电视台提供给除发行人以外的第三方版权的销售价格是如何确定的？
1、发行人向广东广播电视台采购的具体版权内容是什么，购买版权费按照
基本收视费的 1%的确定依据是什么
报告期，发行人向广东广播电视台采购的版权内容主要为广东广播电视台的
各直播频道。发行人向广东广播电视台购买版权费本着平等互利的原则，参考版
权内容丰富度、优质度、同行业可比公司情况等，经双方协商，以发行人从广东
省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定。
2、发行人购买广东广播电视台版权的分成比例和其他内容供应商的分成比
例不一样的原因是什么
报告期，发行人 IPTV 基础业务主要供应商包括华数传媒、华泓文化、环球
合一、捷成华视，发行人 IPTV 基础业务向上述非关联方采购的版权内容主要是
电影、电视剧、体育、少儿（含动漫）、纪实、综艺等点播版权内容。发行人向
广东广播电视台采购版权内容和向华数传媒、华泓文化、环球合一、捷成华视采
购基本视听版权内容的定价依据情况如下：
名称 分成比例
以发行人从广东省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分
广东广播电视台
成收入的 1%
以发行人获得的广东电信、广东移动和广东联通 IPTV 基础业务分成
华数传媒 结算收入为基数，华数传媒的分成比例为 30%*视频价值贡献比例*
综合评分对应的结算比例
以发行人获得的广东电信、广东移动和广东联通 IPTV 基础业务分成
华泓文化 结算收入为基数，华泓文化的分成比例为 30%*视频价值贡献比例*
综合评分对应的结算比例
以发行人获得的广东电信、广东移动和广东联通 IPTV 基础业务分成
环球合一 结算收入为基数，环球合一的分成比例为 30%*视频价值贡献比例*
综合评分对应的结算比例
捷成华视 以发行人获得的广东电信、广东移动和广东联通 IPTV 基础业务分成
结算收入为基数，捷成华视的分成比例为 30%*视频价值贡献比例*
3-3-1-6-124
综合评分对应的结算比例
发行人向广东广播电视台采购的版权内容与向华数传媒、华泓文化、环球合
一、捷成华视采购的基本视听版权内容存在差异，二者之间的定价原则不具有横
向比较性。发行人向广东广播电视台采购版权内容的分成比例与向其他内容供应
商采购版权内容的分成比例存在差异，发行人向广东广播电视台采购版权内容与
向其他供应商华数传媒、华泓文化、环球合一、捷成华视采购版权内容的定价均
是经双方平等协商确定，并在双方平等自愿签署的相关协议中明确。
3、广东广播电视台提供给除发行人以外的第三方版权的销售价格是如何
确定
报告期，广东广播电视台向发行人销售的版权内容主要为广东广播电视台的
各直播频道。与广东广播电视台向发行人销售的各直播频道相似的主要是广东广
播电视台向广东省有线电视销售的各直播频道，广东广播电视台将各直播频道用
于广东省有线电视，是根据有线电视行业惯例，经广东广播电视台与省网公司协
商由广东广播电视台支付省网公司频道落地费。在直播频道采购方面，基于行业
的特点，IPTV 与有线电视存在一定的差异，因此二者之间的定价原则不具有横
向比较性。广东广播电视台的各直播频道用于广东省外 IPTV 业务，系经中央广
播电视总台的 IPTV 集成播控总平台集成提供给各地 IPTV 业务运营方，各地
IPTV 运营方均不用直接支付广东广播电视台版权内容费。
经核查，本所律师认为，发行人向广东广播电视台采购的版权内容主要为广
东广播电视台的各直播频道；发行人向广东广播电视台采购的版权内容与向华数
传媒、华泓文化、环球合一、捷成华视采购的基本视听版权内容存在差异，二者
之间的定价原则不具有横向比较性；广东广播电视台的各直播频道用于广东省内
有线电视由广东广播电视台支付当地有线电视网络公司频道落地费，广东广播电
视台的各直播频道用于广东省外 IPTV 业务，系经中央广播电视总台的 IPTV 集
成播控总平台集成提供给各地 IPTV 业务运营方，各地 IPTV 运营方均不用直接
支付广东广播电视台版权内容费。
3-3-1-6-125
口头反馈意见第 53 题
53、请发行人补充说明独立董事是否符合任职资格。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人聘请独立董事股东大会文件、独立董事简历、独立董
事的说明与确认、独立董事资格证书、专业资格证书、辞职信等文件资料。核查
情况如下：
（一）独立董事任职资格规定
（1）中共中央组织部2013年10月19日颁布的《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》规定：现职和不担任现职但未办理退（离）
休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
（2）教育部办公厅于2015年11月3日颁布的《关于开展党政领导干部在企业
兼职情况专项检查的通知》规定：对本单位领导干部在企业兼职情况进行全面梳
理汇总，登记造册，要求所有干部严格按照规定认真、如实填报。
（3）中共中央于2010年2月23日颁发的《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》第二条之规定，对于党员领导干部（县、处级以上）禁止私自从事营
利性活动，不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；（二）
违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定买卖股票或
者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股；（五）
违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介
活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的
民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务
相关的营利性活动。
（4）中共教育部党组于2011年7月28日颁发的教党[2011]22号《中共教育部
党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定：“三、直
3-3-1-6-126
属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设
立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权
限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部
在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管
理权限报教育部审批。五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内
辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼
职的，应当重新履行审批手续。六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上
不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委
审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，
不得在兼职单位领取任何报酬。”
（5）证监会于2011年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》，规定：担任独立董事应当符合下列基本条件：1）根据法律、行政
法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2）具有《指导意见》所
要求的独立性；3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；5）公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：1）在上市
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3）在直接或间接持
有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职
的人员及其直系亲属；4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；5）为上
市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6）公司章程规定
的其他人员；7）中国证监会认定的其他人员。独立董事每届任期与该上市公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（二）发行人独立董事简历
3-3-1-6-127
经本所律师核查，发行人独立董事原为杨灿、陈珠明、黄亮。2018 年 9 月 3
日，发行人董事会收到独立董事黄亮的辞职报告，黄亮因工作调动原因，不再符
合独立董事的任职资格，申请辞去公司独立董事职务。2018 年 10 月 30 日，发
行人召开临时股东大会，选举张富明为独立董事。发行人现任独立董事为杨灿、
陈珠明和张富明。
发行人原独立董事黄亮于 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，高级会计师。黄亮获聘任职发行人独立董事时，担任中山大学财务与国资管
理处国有资产管理办公室副主任（正科级），不存在违反《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职
情况专项检查的通知》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共教
育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的情形，具备独立董事任职资格。
2018 年 9 月 3 日，黄亮获聘担任中山大学产业集团总会计师（副处级），不再
符合独立董事的任职要求，黄亮已于 2018 年 9 月 3 日向发行人申请辞去独立董
事职务。
发行人现任独立董事基本情况如下：
杨灿先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任广东
省邮电管理局科技处。现任华南理工大学副教授。2017 年 5 月至今任公司独立
董事。2017 年 9 月，杨灿先生取得了深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董
事资格证书》（上市公司董监高（独立董事）培训字（1708620457）。
陈珠明先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职
于四川省通江县中学、广东省科技创业投资公司、中国工商银行广东省分行。2002
年 9 月起至今，历任中山大学管理学院讲师、副教授、教授；2013 年 1 月至 2016
年 5 月，任广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438）独立董事；现
任广东广州日报传媒股份有限公司（股票代码：002181）独立董事、福建东百集
团股份有限公司（股票代码：600693）独立董事、广东精艺金属股份有限公司（股
票代码：002295）独立董事、广东钢正建材股份有限公司董事、广州国资产业发
3-3-1-6-128
展股权投资基金投资决策委员会外部评审专家；2017 年 5 月至今任公司独立董
事。2017 年 4 月，陈珠明取得了深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人
员培训结业证》（深交所公司高管（独立董事）培训字（1708119129）。
张富明先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会
计师。1993 年 7 月至 2000 年 4 月，任仲恺农业工程学院讲师；2000 年 5 月至
2009 年 6 月，任广州市东方会计师事务所合伙人；2009 年 7 月至今，任广州万
隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2016 年 10 月至
2017 年 10 月，任深圳维盟科技股份有限公司独立董事 。2018 年 10 月 30 日至
今任公司独立董事。2018 年 11 月，张富明取得了深圳证券交易所颁发的《上市
公司独立董事资格证书》（上市公司董监高（独立董事）培训字（1809823309）。
（三）独立董事任职资格的核查意见
经本所核查了发行人独立董事的独立董事资格证书、专业资格证书、个人简
历以及独立董事的说明与确认，核查了有关独立董事资格的法律法规。
本所律师认为，发行人原独立董事黄亮获聘任职发行人独立董事时，具备独
立董事任职资格，后因工作调动原因，黄亮不再符合独立董事的任职资格，其已
辞去公司独立董事职务。发行人现任独立董事不存在违反《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职
情况专项检查的通知》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共教
育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的情形，具备独立董事任职资格。
口头反馈意见第 54 题
54、请发行人补充说明董事赵罡任职公司的具体名称。请保荐机构、发行
人律师进行核查并发表意见。
回复：
3-3-1-6-129
本所律师查阅了赵罡简历、声明与确认文件、发行人选任赵罡为董事的相关
三会文件资料，检索了相关公开信息。核查情况如下：
赵罡为腾讯科技（北京）有限公司员工，其于 2017 年 8 月 17 日起担任南方
新媒体董事。
经核查，本所律师认为，赵罡为腾讯科技（北京）有限公司员工，具备担任
发行人董事的资格。
口头反馈意见第 55 题
55、请发行人补充披露发行人及其控股子公司未决诉讼的最新进展情况。
回复：
本所律师核查了发行人提供的涉案诉讼材料，检索了全国裁判文书网、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网、涉案法院官方网站等网站公开信息，发
行人出具了说明与确认等资料。核查情况如下：
自发行人首次申报至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子
公司共发生诉讼/仲裁案件 17 宗，其中已决案件 17 宗，不存在未结诉讼，具体
内容如下表：
一审 二审
诉讼标的
是
序 原告 被告 受理法院
案号 是否 否
号 （万元） 判决内容 判决内容
判决 判
决
判决三被
告连带赔 判决三被告
偿原告经 连带赔偿原
捷成华视网
广州市天 济损失及 告经济损失
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
1 河区人民 10 是 为制止侵 是 及为制止侵
民初 22850 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所 权行为所支
限公司
支付的合 付的合理开
理开支 支6万
1.2 万元
3-3-1-6-130
判决三被
告连带赔 判决三被告
偿原告经 连带赔偿原
捷成华视网
广州市天 济损失及 告经济损失
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
2 河区人民 10 是 为制止侵 是 及为制止侵
民初 22851 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所 权行为所支
限公司
支付的合 付的合理开
理开支 支6万
1.2 万元
判决三被
告连带赔 判决三被告
偿原告经 连带赔偿原
捷成华视网
广州市天 济损失及 告经济损失
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
3 河区人民 10 是 为制止侵 是 及为制止侵
民初 22852 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所 权行为所支
限公司
支付的合 付的合理开
理开支 支4万
1.2 万元
判决三被
告连带赔 判决三被告
偿原告经 连带赔偿原
捷成华视网
广州市天 济损失及 告经济损失
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
4 河区人民 10 是 为制止侵 是 及为制止侵
民初 22853 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所 权行为所支
限公司
支付的合 付的合理开
理开支 支4万
1.2 万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔 该 9 宗案件经
天津市滨 二审法院调解结案，
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
5 海新区人 40 是 依据调解书，发行人
民初 2241 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院 及南广影视不承担
集团河南有限公司 费用 16
万元 责任。
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
6 海新区人 50 是
民初 2242 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 20
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
7 海新区人 60 是
民初 2243 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 20
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
8 海新区人 45 是
民初 2247 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 15
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
9 海新区人 45 是
民初 2252 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 15
万元
3-3-1-6-131
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
10 海新区人 90 是
民初 2258 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 27
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
11 海新区人 80 是
民初 2263 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 24
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
12 海新区人 80 是
民初 2270 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 24
万元
判决四被
发行人、南广影视、河 告连带赔
天津市滨
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 偿原告损
13 海新区人 80 是
民初 2285 号 限公司 限公司、中国移动通信 失及合理
民法院
集团河南有限公司 费用 24
万元
上海聚力传 广州市越
（2018）粤 0104
14 媒技术有限 千杉网络、发行人 秀区人民 15 撤诉
民初 17903 号
公司 法院
上海翡翠东 上海市徐
（2017）沪 0104
15 方传播有限 发行人 汇区人民 10 撤诉
民初 22406
公司 法院
判令被告
北京爱奇艺 广州市越 赔偿经济
（2017）粤 0104
科技有限公 发行人 秀区人民 5 是 损失 0.5 是 维持原判
16 民初 15259 号
司 法院 万元给原
告
判令被告
北京爱奇艺 广州市越 赔偿经济
（2017）粤 0104
17 科技有限公 发行人 秀区人民 5 是 损失 0.5 是 维持原判
民初 15284 号
司 法院 万元给原
告
口头反馈意见第 56 题
56、报告期，发行人的实际控制人广东广播电视台存在被行政机关作出行
政处罚的情形。请发行人补充说明广东广播电视台被行政机关作出行政处罚的
具体情况，是否属于重大违法行为；发行人未披露上述处罚的具体原因，是否
构成重大遗漏。报告期，广东广播电视台是否还存在其他违法违规的行为。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3-3-1-6-132
回复：
本所律师检索国家企业信用信息公示系统，核查了广东广播电视台行政处罚
通知书、广东广播电视台出具的确认、广东省工商行政管理局出具的确认等文件
资料。核查情况如下：
（一）报告期发行人实际控制人广东广播电视台被行政机关作出行政处罚
的具体情况，是否存在其他违法违规行为的核查
报告期，发行人的实际控制人广东广播电视台存在因违反广告管理行为被原
广东省工商行政管理局关行政处罚的情形，有关行政处罚情况如下：
序号 处罚部门 处罚文号 行政处罚内容
粤工商直处字〔2014〕 责令当事人停止发布违法广告、公开更正，没收广告费
1 广东省工商局
第 01018 号 用 10,500 元，并处罚款 31,500 元
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 5,150 元
2 广东省工商局
第 01014 号 并处罚款 15,450 元
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告、公开更正，并没收广告
3 广东省工商局
第 01020 号 费用 16,400 元，并处罚款 49,200 元
粤工商直处字〔2015〕 停止违法发布广告、公开更正；罚款 82,400 元；没收违
4 广东省工商局
第 01025 号 法所得 20,600 元
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 50,340 元，
5 广东省工商局
第 01028 号 并处罚款 15,1020 元
粤工商直处字〔2015〕
6 广东省工商局 没收广告费用 28,800 元，罚款 86,400 元
第 01030 号
粤工商直处字〔2015〕
7 广东省工商局 没收广告费用 6,800 元，罚款 20,400 元
第 01032 号
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止违法发布广告,没收广告费用 2000 元，
8 广东省工商局
第 01033 号 并处罚款 26000 元
粤工商直处字〔2015〕 责令停止违法行为；罚款 181,050 元；没收违法所得
9 广东省工商局
第 01035 号 60,350 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告；罚款 115,920 元；没收
10 广东省工商局
第 01036 号 广告费用 38,640 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止违法发布广告,没收广告费用 13980 元,
11 广东省工商局
第 01037 号 处罚款 41,940 元
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告；罚款 59,400 元；广告费
12 广东省工商局
第 01038 号 用 19800 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令停止违法发布广告，公开更正，没收广告费用 19170
13 广东省工商局
第 01039 号 元，并处罚款 57,510 元
粤工商直处字〔2015〕 责令停止违法行为、公开更正；罚款 68,700 元；没收违
14 广东省工商局
第 01042 号 法所得 22,900 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 23,700 元，
15 广东省工商局
第 01044 号 并处罚款 71,100 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止发布违法广告；罚款 191,714.4 元；没收
16 广东省工商局
第 01046 号 广告费用 63,904.8 元。
粤工商直处字〔2015〕
17 广东省工商局 没收广告费用 84,920 元，罚款 254,760 元
第 01047 号
3-3-1-6-133
粤工商直处字〔2015〕 责令停止违法行为；罚款 3,000 元；没收违法所得 1,000
18 广东省工商局
第 01049 号 元。
粤工商直处字〔2015〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 4,000 元，
19 广东省工商局
第 01052 号 处罚款 12,000 元
粤工商直处字〔2016〕 责令当事人停止发布违法广告；罚款 14,1750 元；没收
20 广东省工商局
第 01002 号 广告费用 47,250 元。
粤工商直处字〔2016〕
21 广东省工商局 罚款 50,000 元
第 01010 号
粤工商直处字〔2016〕
22 广东省工商局 责令当事人停止发布违法广告，并处罚款 50,000 元
第 01012 号
粤工商直处字〔2016〕
23 广东省工商局 责令当事人停止发布违法广告，并处罚款 98000 元
第 01015 号
粤工商直处字〔2016〕
24 广东省工商局 责令当事人停止发布违法广告，并处罚款 50,000 元
第 01019 号
粤工商直处字〔2016〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 13,250 元，
25 广东省工商局
第 01028 号 处罚款 80,000 元
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 12,120 元，
26 广东省工商局
第 01006 号 处罚款 48,480 元
粤工商直处字〔2017〕
27 广东省工商局 责令当事人停止发布违法广告，并处罚款 98,000 元
第 01010 号
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 9,000 元，
28 广东省工商局
第 01015 号 并处罚款 150,000 元。
粤工商直处字〔2017〕
29 广东省工商局 责令当事人停止违法发布广告，处罚款 50,000 元
第 01017 号
粤工商直处字〔2017〕
30 广东省工商局 责令当事人停止发布违法广告，并处罚款 150,000 元
第 01270 号
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 8,000 元，
31 广东省工商局
第 01272 号 并处罚款 24,000 元
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 19,200 元,
32 广东省工商局
第 01277 号 并处罚款 150,000 元
粤工商直处字〔2017〕
33 广东省工商局 没收广告费用 3,000 元，并处罚款 9,000 元
第 01279 号
粤工商直处字〔2017〕
34 广东省工商局 责令当事人停止违法发布广告，处罚款 50,000 元
第 01286 号
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止发布违法广告，没收广告费用 7,000 元,
35 广东省工商局
第 01287 号 并处罚款 150,000 元
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布违法广告，没收广告费用 4,800
36 广东省工商局
第 01290 号 元，并处罚款共计 350,000 元。
粤工商直处字〔2017〕
37 广东省工商局 停止违法发布广告，罚款 90,000 元
第 01293 号
粤工商直处字〔2017〕
38 广东省工商局 没收广告费用 4,200 元，罚款 600,000 元
第 01294 号
粤工商直处字〔2017〕
39 广东省工商局 没收广告费用 600 元；处罚款 150,000 元
第 01296 号
粤工商直处字〔2017〕
40 广东省工商局 没收广告费用 44,400 元；处罚款 600,000 元
第 01297 号
粤工商直处字〔2017〕
41 广东省工商局 没收广告费用 35200 元，罚款 600,000 元
第 01299 号
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 4,500 元，
42 广东省工商局
第 01301 号 处罚款 600,000 元。
粤工商直处字〔2017〕
43 广东省工商局 责令当事人停止违法发布广告，处罚款 50,000 元
第 01309 号
粤工商直处字〔2017〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 16,200 元，
44 广东省工商局
第 01310 号 并处罚款 64,800 元
粤工商直处字〔2017〕
45 广东省工商局 没收广告费用 55,100 元；处罚款 22,0400 元
第 01313 号
3-3-1-6-134
粤工商直处字〔2018〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 26,000 元，
46 广东省工商局
第 01001 号 并处罚款 52,000 元。
粤工商直处字〔2018〕 停止违法发布广告，没收广告费用 8,000 元，罚款 16,000
47 广东省工商局
第 01003 号 元
粤工商直处字〔2018〕
48 广东省工商局 没收广告费用 16,800 元；处罚款 33,600 元
第 01009 号
粤工商直处字〔2018〕
49 广东省工商局 对当事人责令停止违法发布广告，罚款 50,000 元。
第 01059 号
粤工商直处字〔2018〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 39542.09
50 广东省工商局
第 01066 号 元，并处罚款 79,084.18 元。
粤工商直处字〔2018〕 责令当事人停止违法发布广告，没收广告费用 4,,800 元，
51 广东省工商局
第 01068 号 并处罚款 44,600 元
2018 年 10 月 26 日，广东省市场监督管理局（原广东省工商行政管理局）
出具证明，证明自 2015 年至今，广东广播电视台发布广告因违反《中华人民共
和国广告法》的规定曾被处以没收广告费、并处罚款的行政处罚，广东广播电视
台已按照相关行政处罚决定书的规定履行了行政处罚义务，截止证明出具之日，
所查处违法广告不属于重大违法违规。
广东省通信管理局出具证明，证明广东广播电视台 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，不存在因违反国家有关广播电视播出机构管理、互联网视听节目
服务相关的法律法规受到行政处罚的情形。
广东省广播电视局出具证明，证明广东广播电视台 2015 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，不存在因违反有关电信管理的法律法规受到行政处罚的情形。
广州市越秀区国家税务局及广州市地方税务局出具证明，证明广东广播电视
台自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，不存在因违反税收法律法规受到行
政处罚，情节严重的情形。
广州市人力资源和社会保障局出具证明，证明广东广播电视台自 2015 年 9
月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，不存在因违反人力资源和社会保障方面相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
广州市住房公积金管理中心出具证明，证明广东广播电视台自 2015 年 4 月
至 2018 年 9 月，不存在因违反公积金管理方面相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
3-3-1-6-135
经本所律师检索广东广播电视台相关主管部门的官方网站并经广东广播电
视台确认，除广告违法行政处罚外，不存在其他违法违规行为。
本所律师认为，根据广东省市场监督管理局（原广东省工商行政管理局）出
具的证明，广东广播电视台的违法广告不属于重大违法违规，不对发行人本次发
行上市构成实质障碍。
（二）发行人未披露广东广播电视台存在上述行政处罚的具体原因，不构
成重大遗漏和重大违法行为
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股
说明书》第九十六条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内是否
存在重大违法行为。
报告期内，广东广播电视台所受行政处罚均是因发布广告事宜被工商行政部
门处罚，属于同一类型处罚，且广东广播电视台已按照相关行政处罚决定书的规
定履行了行政处罚义务，根据广东省市场监督管理局（原广东省工商行政管理局）
出具证明，确认所查处的广东广播电视台违法广告不属于重大违法违规。
本所律师认为，广东广播电视台违法广告不属于重大违法行为，不构成发行
人本次发行上市的实质障碍，发行人未披露广东广播电视台发布广告违法被行政
处罚事项，没有构成对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
--创业板公司招股说明书》第九十六条所规定的应当披露内容的遗漏，该事项对
发行人没有重大不利影响，不构成重大遗漏和重大违法行为。
口头反馈意见第 57 题
57、发行人享受文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的税收优
惠政策期限至 2018 年 12 月 31 日，补充说明发行人是否未来是否可以继续享受
该税收优惠政策。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
3-3-1-6-136
本所律师查阅发行人企业所得税税收优惠文件、高新技术企业证书等，访谈
发行人相关人员。核查情况如下：
根据财政部、国家税务总局 2009 年 3 月 26 日下发的财税（2009）34 号文
《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的
通知》规定以及财政部、国家税务总局、中宣部 2014 年 11 月 27 日下发的财税
（2014）84 号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业的若干税收政策的通知》规定，公司自转制之日起至 2018 年 12 月 31 日享受
企业所得税减免优惠。根据国务院办公厅 2018 年 12 月 18 日下发的国办发（2018）
124 号文《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支
持文化企业发展两个规定的通知》规定，经营性文化事业单位转制为企业后，五
年内免征企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1
月 1 日起可继续免征五年企业所得税。因此，到期后发行人将继续享受上述企业
所得税优惠政策。
发行人 2018 年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局和广东省地方税务局颁发的证书号 GR201744006325《高新技术企业证书》,
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，发行人自
2017 年至 2019 年享受高新技术企业所得税率 15%的税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人享受文化体制改革中经营性文化事业单位转
制为企业的税收优惠政策期限至 2018 年 12 月 31 日，根据国务院办公厅 2018
年 12 月 18 日下发的国办发（2018）124 号文《关于印发文化体制改革中经营性
文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》规定，发
行人将继续享受上述企业所得税优惠政策。
口头反馈意见第 59 题
59、补充说明 2017 年 8 月东方邦信创投将所持发行人 4.85%股份转让予东
方邦信资本的价格合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3-3-1-6-137
回复：
本所律师核查了《股份转让协议》、东方邦信创投的内审会会议纪要等文件资
料。核查情况如下：
2018 年 8 月 23 日，东方邦信创投与东方邦信资本签订的《股份转让协议》，
东方邦信创投将其持有的发行人 466.8883 万股股份（占发行人全部股份的
4.85%）转让给东方邦信资本，转让价格为 8,092.7505 万元。
根据东方邦信创投的内审会会议纪要，本次股份转让价格是以发行人 2016
年 12 月增资时的评估值为参考，并经双方协商确定。
经核查，本所律师认为，东方邦信创投与东方邦信资本为同一实际控制人控
制的企业，其协商确定股份转让价格，依据合理。
口头反馈意见第 60 题
60、2015 年 12 月，东方邦信创投将所持有新媒体有限 5%股权转让给达华
智能、达华金东，2016 年 1 月，东方邦信创投将所持新媒体有限 7.09%的股权
转让给腾讯产业基金。东方邦信创投上述转让所持新媒体有限的股权是否需要
主管部门批复，程序是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、东方邦信创投公司章程、中国
东方资产管理股份有限公司相关设立批复文件、内部制度文件、东方邦信创投的
确认、发行人工商内档资料等资料文件。核查情况如下：
（一）东方邦信创投退出股权投资项目的审批流程
东方邦信创投系东方邦信资产全资子公司，东方邦信资产系中国东方资产管
理股份有限公司全资子公司。
中国东方资产管理股份有限公司（原名中国东方资产管理有限公司）系经中
3-3-1-6-138
国人民银行于 1999 年 10 月 13 日《关于设立中国东方资产管理公司的批复》（银
复[1999]230 号）批准设立，并根据上述批复文件办理了《金融许可证》，编号
为 J0003H111000001。经查询财政部官方网站，中国东方资产管理股份有限公司
为中央金融企业。
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）规定：1、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理
的原则，由中央和地方财政部门负责监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经
济和企业发展规律，注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规
范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。2、
中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由
集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。3、股权管理事项包括：设立公
司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立
等可能引起股权比例变动的事项；国有股权管理方案确认等需要国有资产监管部
门履职的事项。
根据上述规定及东方邦信创投的确认，东方邦信创投的股权管理事项由中国
东方资产管理股份有限公司按照公司治理程序自主决策。
中国东方资产管理股份有限公司于 2013 年 9 月 29 日出具《对东方邦信创业
投资有限公司投资审批流程的批复》（中东股[2013]2 号），批复同意《关于东
方邦信创业投资有限公司投资审批流程的请示》（邦创投发[2013]3 号）的请示。
根据上述文件，东方邦信创投对持股公司股权转让与退出的方式可以采取拍卖、
招投标、协议转让、公开市场转让以及国家法律法规规定的其他方式进行；有关
股权和退出的审批流程如下：业务部门负责制定股权转让或股权退出方案后报内
部投资决策小组（以下称“内审会”）审议通过，并经总经理批准后，在授权范
围内负责实施。
综上所述，东方邦信创投股权管理事项由中国东方资产管理股份有限公司按
照公司治理程序自主决策。根据中国东方资产管理股份有限公司出具的《对东方
邦信创业投资有限公司投资审批流程的批复》（中东股[2013]2 号），东方邦信
3-3-1-6-139
创投对股权投资项目的股权转让与退出方案报内审会审议通过，并经总经理批准
后实施。
（二）东方邦信创投转让新媒体有限 5%股权履行的审批程序
2015 年 6 月 17 日，东方邦信创投内审会 2015 年第 8 次会议审议通过，批
复同意东方邦信创投将其所持新媒体有限 5%的股权通过公开产权交易方式转
让，转让价格不低于资产评估机构对新媒体有限 5%股权的评估值，评估基准日
为 2014 年 12 月 31 日。同日，东方邦信创投总经理批复同意该股权转让方案。
本所律师认为，东方邦信创投转让持有新媒体有限 5%股权由内审会审议通
过，并经总经理批准，符合中国东方资产管理股份有限公司批复的审批程序及《财
政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》的相关规定，
合法合规。
（三）东方邦信创投转让新媒体有限 7.09%股权履行的审批程序
2015 年 12 月 30 日，东方邦信创投内审会 2015 年第 28 次会议审议通过，
批复同意东方邦信创投将其持有的新媒体的 7.09%的股权通过公开产权交易方
式转让，转让价格不低于资产评估机构对新媒体有限 7.09%股权的评估值，评估
基准日为 2015 年 10 月 31 日。同日，东方邦信创投总经理批复同意该股权转让
方案。
本所律师认为，东方邦信创投转让持有新媒体有限 7.09%股权由内审会审议
通过，并经总经理批准，符合中国东方资产管理股份有限公司批复的审批程序及
《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》的相关规
定，合法合规。
口头反馈意见第 61 题
61、2017 年 12 月及 2018 年 1 月，深圳市达华物联网并购基金管理合伙企
业（有限合伙）将对达华金东 800 万元出资分别转让给赵勇和深圳市前海新锐
3-3-1-6-140
达股权投资基金有限公司的原因；补充说明受让方赵勇和深圳市前海新锐达股
权投资基金有限公司的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了深圳达华物联网并购基金管理合伙企业出具的说明等资料，
查阅了赵勇、深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司的相关信息。
（一） 2017 年 12 月及 2018 年 1 月，深圳市达华物联网并购基金管理合伙
企业（有限合伙）将对达华金东 800 万元出资分别转让给赵勇和深圳市前海新
锐达股权投资基金有限公司的原因
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业出具的说明，深圳达华物联网并
购基金管理合伙企业转让对达华金东 800 万出资的原因为调整投资战略，退出对
达华金东的投资，经与其他合伙人协商一致，由达华金东合伙人赵勇和深圳市前
海新锐达股权投资基金有限公司分别受让全部出资份额。具体转让情况如下：
受让方 受让出资额（万元）
赵勇 600.00
深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司 200.00
（二）补充说明受让方赵勇和深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司的
基本情况
受让方赵勇的基本情况如下：
受让人赵勇，身份证号为 430423********001X，住所为湖南省衡山县。
受让方深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司的基本情况如下：
成立时间 2015 年 7 月 24 日
出资金额 500 万元
统一社会信用代码 91440300349653565E
法定代表人 蒋志辉
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
经营范围 对外股权投资和企业管理咨询
3-3-1-6-141
股东情况 蒋志辉持有 100%的股权
经核查，本所律师认为，2017 年 12 月及 2018 年 1 月，深圳市达华物联网
并购基金管理合伙企业（有限合伙）将对达华金东 800 万元出资分别转让给赵勇
和深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司符合实际情况。
口头反馈意见第 62 题
62、请发行人补充说明有线电视网络增值服务业务模式；补充说明南方网
络与省网公司的业务关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了南方网络业务合同等资料，实地查看了南方网络业务产品，
走访了南方网络、省网公司。核查情况如下：
发行人有线电视网络增值服务是互联网电视业务模式向有线电视网络的延
伸，该业务依托南方网络的 UTVGO 平台、南方新媒体互联网电视集成服务平台
和互联网电视内容服务平台与有线电视网络运营方省网公司合作，主要为有线电
视终端用户提供包括影视、教育、音乐等内容的点播服务。
节目内容由南方网络通过自有的 UTVGO 平台与南方新媒体的互联网电视
集成平台和互联网电视内容服务平台对接，经审核后，进入 UTVGO 平台的媒资
库，通过省网公司的经改造的可实现双向传输的有线电视网络，向终端用户提供
影视、教育、音乐等点播类服务。
有线电视网络增值服务业务的主要参与主体除作为互联网电视的业务主体
外，还包括有线电视网络运营方省网公司和作为有线电视网络服务提供方的南方
网络。
本业务终端用户主要来自于有线电视网络运营方省网公司的推广。有线电视
网络运营方省网公司主要利用其网上营业厅、实体营业厅、服务热线等渠道进行
推广；南方网络主要通过微信公众号进行宣传推广。本业务主要由有线电视网络
3-3-1-6-142
运营方省网公司向购买了本服务的终端用户收取费用并按约定比例或金额分配
给南方网络，有线电视网络运营方省网公司为南方网络的客户。
经核查，发行人律师认为，南方网络的有线电视网络增值服务业务的业务模
式及南方网络与省网公司的业务关系符合实际情况。
口头反馈意见第 63 题
63、请发行人补充说明反馈意见回复之“四、反馈问题 4 及回复”之“（二）
以列表形式，分类汇总广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）实际从
事的业务，说明前述企业（单位）在产业链定位、业务内容、业务核心、业务
牌照、资产、客户、产品和服务、供应商、采购内容等方面与发行人的差异，
说明前述企业（单位）与发行人业务是否相同或相似，是否具有可替代性，是
否与发行人存在同业竞争，如存在同业竞争，说明发行人的解决措施；前述企
业（单位）报告期内与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，与发行
人在资产、设备、场地、人员、技术等方面是否存在混同的情形，前述关联方
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；发行人控股股东是否仍持
有与发行人业务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务是否完整、
独立；”中有关同业竞争的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
经核查，发行人与广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）不存在同
业竞争，相关情况参见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“口头反馈意见
第 46 题”、“口头反馈意见第 50 题”、“口头反馈意见第 51 题”。
口头反馈意见第 67 题
3-3-1-6-143
67、请发行人说明是否存在外商独资股东和中外合资股东，是否符合广电
总局令第 6 号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定
向传播视听节目服务”的规定；请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了包括发行人股东事业单位法人证书、营业执照、公司章程、
合伙人协议、股东承诺等文件资料，检索了国家企业信用信息公示系统网站等公
开信息，鉴于发行人法人股东省网公司的股东及间接股东中存在诸如上市公司、
私募基金、非上市金融机构等特殊主体以及间接股东数量极其庞大的特殊情形，
在核查范围、方式及手段等方面受限的情况下无法将发行人直接股东与间接股东
的背景穷尽核查并作出判断，因此将核查范围确定为发行人直接股东及二级出资
人层级，同时发行人及其直接股东出具了确认文件。
经核查，本所律师认为，发行人间接股东（限于发行人二级出资人层级）不
存在外商独资、中外合资、中外合作机构，发行人不属于外商独资、中外合资、
中外合作机构，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第
6 号）中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定向传播视
听节目服务”的规定。
口头反馈意见第 68 题
68、广电总局向三大电信运营商颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
（即 IPTV 传输牌照）分别颁发给中国电信集团有限公司、中国联合网络通信集
团有限公司和中国移动通信集团有限公司，目前发行人的 IPTV 业务分别与中国
电信股份有限公司广东分公司、中国联合网络通信有限公司广东省分公司和中
国移动通信集团广东有限公司进行合作，请发行人说明上述三大电信运营商与
发行人 IPTV 业务合作对象的关系，并说明发行人的 IPTV 业务合作对象是否有
权利使用上述 IPTV 传输牌照。请保荐机构及律师发表意见。
回复：
3-3-1-6-144
发行人与中国电信股份有限公司广东分公司、中国联合网络通信有限公司广
东省分公司、中国移动通信集团广东有限公司合作开展 IPTV 业务，经核查，中
国电信集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司和中国移动通信集团有限
公司已取得《信息网络传播视听节目许可证》（即 IPTV 传输牌照）。
经核查，中国电信股份有限公司为其他股份有限公司(上市)，其控股股东为
中国电信集团有限公司；中国联合网络通信有限公司为中国联合网络通信（香港）
股份有限公司的全资子公司，中国联合网络通信（香港）股份有限公司为纽约证
券交易所和香港联交所上市公司，其实际控制人为中国联合网络通信集团有限公
司（及国务院国资委）；中国移动通信集团广东有限公司为中国移动通信有限公
司的全资子公司，中国移动通信有限公司的实际控制人为中国移动通信集团有限
公司（及国务院国资委）。
本所律师认为，中国电信股份有限公司广东分公司、中国联合网络通信有限
公司广东省分公司、中国移动通信集团广东有限公司分别作为中国电信集团有限
公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国移动通信集团有限公司的下属子公
司或下属子公司的分公司，其有权按照中国电信集团有限公司、中国联合网络通
信集团有限公司、中国移动通信集团有限公司的安排与发行人合作开展 IPTV 业
务，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第 6 号）的规
定。
口头反馈意见第 69 题
69、请发行人补充说明南方爱视的实际控制人及认定依据。请保荐机构及律
师发表意见。
回复：
本所律师查阅南方爱视工商登记资料和公司章程、深圳达华物联网并购基金
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议等，走访南方爱视，访谈发行人相关人员，
核查情况如下：
3-3-1-6-145
南方爱视无实际控制人，其认定依据如下：
南方爱视的公司章程约定为：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的
最高权力机构；股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，对外借款或对外提供接口、对外担保，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等，必须经全部股东通过，股东
会会议作出的其他决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司设董
事会，成员 3 人，由股东会选举产生；董事会决议的表决，实行一人一票；董事
会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）持有南方爱视 81.95%
股权，并向南方爱视派驻 1 名董事，是南方爱视的控股股东。
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）股权结构为国信证券股
份有限公司持有 79.84%的股权，达华智能持有 9.98%的股权，蔡小如持有 7.98%
的股权，深圳市润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）持有 2.00%的股权，
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）持有 0.20%的股权。中山泓华股权投资
管理中心（有限合伙）是深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人。
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定为：合
伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数
通过的表决办法。
综上所述，本所律师认为，南方爱视无实际控制人。
口头反馈意见第 70 题
70、广东广播电视台主办的网站“荔枝网”及广东广播电视台旗下广东网络
广播电视台主办的网站“荔枝台”均提供互联网视听节目服务，请说明发行人
3-3-1-6-146
提供的视听节目服务是否与“荔枝台”及“荔枝网”提供的视听节目服务存在
同业竞争。请保荐机构及律师发表意见。
回复：
本所律师核查了信息网络传播视听节目许可证，了解了从事信息网络传播视
听节目服务的业务类别、接收终端、传输网络、传输范围等。对广东广播电视台
下从事信息网络传播视听节目服务的企业进行了访谈，对发行人相关人员进行了
访谈，了解了相关的行业政策，核查内容如下：
（一）发行人提供视听节目服务与“荔枝台”及“荔枝网”不存在同业竞
争
发行人与“荔枝台”及“荔枝网”均提供视听节目服务，但两者不存在同业
竞争，主要原因如下：
1、提供服务的接收终端不同
公司提供的 IPTV 和互联网电视服务的接收终端均为电视机，而“荔枝网”
及“荔枝台”提供的互联网视听节目服务的接收终端为计算机，服务的接收终端
不同。
2、用户观看视听节目应用场景、观看体验不同，互为补充，不存在替代关
系
电视主要用户为家庭或商业场景，一般情况下以多人同时观看为主，注重多
人分享。电脑主要用户为个人，一般情况下个人使用，具有一定的隐私性和专属
性。电视、电脑均为工作、生活所必须，电视作为家庭、商业场景下的视频终端，
有其存在市场，用户不会因为拥有电脑而对电视失去需求，电视和电脑的应用场
景不同，观看体验不同，互为补充，不存在替代关系。
3、提供视听节目的目的不同
广电总局《关于进一步加快广播电视媒体与新兴媒体融合发展的意见》（新
广电发[2016]124 号）指出：以深度融合思维统领广播电视发展顶层设计和媒介
资源配置，推动广播电视媒体与新兴媒体融为一体、合二为一。按照一体化发展
3-3-1-6-147
理念，推动频率频道与广播电视媒体网站、移动客户端等新兴媒介资源有机整合；
《国家新闻出版广电总局关于同意广东广播电视台开办广东网络广播电视台的
批复》（新广电函[2014]378 号）指出：广东网络广播电视台的主要任务是通过
宽带互联网等新载体、新渠道、新手段向社会传达政令、宣传党和国家方针政策，
对广东省内重大政治、经济、社会、文化、体育等活动或事件进行报道、宣传，
引导社会舆论。
根据上述文件精神，“荔枝网”和“荔枝台”作为事业单位主办的网站，对
外提供的频道节目的首要目的是为了满足宣传需要，符合广播电视媒体向新兴媒
体融合的发展方向，不以盈利为首要目的，公司作为公司化的运营主体，以市场
化的方式经营 IPTV 和互联网电视等业务。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人通过电视端提供的视听节目服务与“荔枝台”
及“荔枝网”提供的视听节目服务在接受终端、用户观看节目的应用场景及观看
体验以及提供视听节目目的等方面均有所不同，不存在同业竞争。
口头反馈意见第 71 题
71、请发行人补充说明省网公司的有线电视业务与发行人的 IPTV 业务是否
存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师发表意见。
回复：
本所律师核查了省网公司的公司章程，检索了全国企业信用公示系统网站、
中国证券投资基金业协会信息公示系统等互联网查询工具，检索了相关的公开信
息。对广东广播电视台进行了走访与访谈，了解广东广播电视台及其下属企业的
业务情况，查询行业研究报告，了解有线电视行业信息，核查内容如下：
（一）省网公司不受广东广播电视台控制
3-3-1-6-148
截至本反馈意见回复签署日，广东广播电视台通过集团公司间接持有省网公
司 10.4824%股份，除集团公司外，省网公司的其他股东与广东广播电视台均不
存在关联关系。省网公司股权相对分散，集团公司不是省网公司控股股东或单一
大股东，从股权上不能对省网公司进行控制。
省网公司的董事会由十八名董事组成。董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。省网公司 18 名董事中，其中 1 名董事由集团公司提名。根据省网公
司《章程》，集团公司不能对省网公司董事会实际控制，广东广播电视台不能对
省网公司董事会实际控制。
（二）省网公司从事的有线电视业务与公司从事的 IPTV 业务之间存在竞争
省网公司的主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要通过建设运
营有线传输网络向用户提供有线电视传输服务。有线电视业务是通过线缆传输电
视节目信号的一种电视传输业务，我国有线电视产业链主要包括内容提供、平台
传输、终端接收等环节，主要由内容提供方、有线电视网络运营方、终端用户构
成。有线电视网络运营方处于有线电视产业链中平台传输的环节，主要负责将电
视节目内容信号进行接收、处理、传输到用户等过程，其上游主要为有传输需求
的中央、各省直播频道运营方，有线电视网络运营方利用所运营的有线电视网渠
道为其提供视听节目传输服务，通常向其收取落地传输费；下游对接有收看电视
需求的终端用户，为其提供有线电视节目服务，根据终端用户所订购的有线电视
套餐种类向其收取收视费。
IPTV 业务是通过互联网向用户提供电视服务。公司从事的 IPTV 业务为 IPTV
内容集成运营服务，公司上游对接广东 IPTV 内容提供方，将其与中央 IPTV 总平
台提供的内容进行统一集成运营，因使用内容方所提供的版权内容须向其支付版
权费用；下游对接广东电信、广东移动和广东联通三大电信运营商，通过电信运
营商互联网专网传输 IPTV 节目内容至终端用户。公司的 IPTV 业务不负责节目内
容的传输，电视节目传输由下游的电信运营商通过互联网传输。
3-3-1-6-149
由于有线电视和 IPTV 均提供视听节目，从终端用户观看电视节目的角度来
看，存在一定的替代性和竞争关系。
（三）公司 IPTV 业务与省网公司的有线电视业务不属于同一控制下的竞争
关系
虽然有线电视和 IPTV 业务均提供视听节目，从终端用户观看电视节目的角
度来看，存在一定的替代性和竞争关系，但由于省网公司和公司不存在同一实际
控制人，所以，公司与省网公司不存在同一控制下的同业竞争。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，由于发行人与省网公司不存在同一实际控制人，因
此，发行人与省网公司不存在同一控制下的同业竞争。
口头反馈意见第 72 题
72、请发行人补充说明达华智能持有发行人股份被冻结的情况，是否存在被
执行、拍卖的风险，是否影响发行人控制权的稳定性，请保荐机构和律师发表
意见。
回复：
2018年12月4日，上海市嘉定区人民法院出具协助执行通知书，通知公司冻
结达华智能持有的公司股份共562.5万股，不得变卖、转让或设置其他权益。冻
结期限从2018年12月4日至2021年12月3日止，冻结期间不得变更、转让或设置其
他权益。
经核查，发行人律师认为，达华智能所持发行人股权存在被执行、拍卖的风
险，但不影响发行人的股权结构稳定性，不影响发行人控制权的稳定性，对发行
人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发
行上市不构成重大不利影响。
3-3-1-6-150
第二部分 关于书面反馈意见回复的更新
反馈意见第 2 题
（一）腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但不限于成立
时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系），前述主体报告期内与
发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；
1、腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况（包括但不限于成立时间、
实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系）
（1）腾讯产业基金
注册资本
成立时间 主营业务 与发行人主营业务关系
（万元）
2013/08 190,000 股权投资与创业投资 与发行人主营业务没有关系
（2）横琴红土
认缴出资额
成立时间 主营业务 与发行人主营业务关系
（万元）
2017/08 13,550 创业投资业务 与发行人主营业务没有关系
（3）腾讯产业基金对外投资项目情况
经本所律师核查，腾讯产业基金对外投资情况如下：
与发行人主营业
序号 公司名称 成立日期 主要业务
务关系
控股公司
与发行人主营业
1 林芝腾讯科技有限公司 2015/10 投资兴办实业
务没有关系
林芝腾讯投资管理有限公 投资与资产管理、 与发行人主营业
2 2015/10
司 投资兴办实业 务没有关系
深圳市腾讯博远科技有限 计算机软硬件研 与发行人主营业
3 2017/06
公司 发、销售 务没有关系
深圳市腾讯信达有限合伙 与发行人主营业
4 2017/08 股权投资
企业（有限合伙） 务没有关系
苏州垚益企业管理有限公
5 2018/07 企业管理服务 与发行人主营业
司
3-3-1-6-151
与发行人主营业
序号 公司名称 成立日期 主要业务
务关系
务没有关系
受托管理股权投 与发行人主营业
腾湃股权投资管理（苏州）
6 2018/10 资企业、投资管
有限公司 务没有关系
理、资产管理
参股公司
数字地图内容、动
北京四维图新科技股份有 态交通信息服务、 与发行人主营业
1 2002/12
限公司 行业应用解决方 务没有关系
法提供商
同程网络科技股份有限公 与发行人主营业
2 2004/03 旅游电商
司 务没有关系
好买财富管理股份有限公 第三方理财产品 与发行人主营业
3 2007/07
司 销售及顾问平台 务没有关系
与发行人主营业
4 福州市随乐软件有限公司 2009/06 游戏运营
务没有关系
上海悠络客电子科技股份 与发行人主营业
5 2009/09 云监控运营商
有限公司 务没有关系
广州欢网科技有限责任公 智能大屏运营与 与发行人主营业
6 2009/11
司 营销服务 务没有关系
晶合思动（北京）科技有限 与发行人主营业
7 2010/07 手游
公司 务没有关系
杭州卓健信息科技有限公 与发行人主营业
8 2011/02 信息科技
司 务没有关系
苏州游视网络科技有限公 与发行人主营业
9 2011/07 游戏直播平台
司 务没有关系
智能手机系统刷 与发行人主营业
10 深圳信壹网络有限公司 2011/09
机工具 务没有关系
北京智慧图科技有限责任 室内定位、室内地 与发行人主营业
11 2011/10
公司 图服务商 务没有关系
上海影视传媒股份有限公 与发行人主营业
12 2012/03 影视公司
司 务没有关系
北京逸家洁信息技术股份 生活服务 O2O-洗 与发行人主营业
13 2012/04
有限公司 衣 务没有关系
北京易思宜学教育科技有 与发行人主营业
14 2012/12 在线题库
限公司 务没有关系
成都余香科技股份有限公 与发行人主营业
15 2013/03 游戏
司 务没有关系
上海享学网络科技有限公 与发行人主营业
16 2013/06 移动教育平台
司 务没有关系
3-3-1-6-152
与发行人主营业
序号 公司名称 成立日期 主要业务
务关系
上海法和信息科技有限公 与发行人主营业
17 2013/11 法律服务 O2O
司 务没有关系
北京天锋网络科技有限公 与发行人主营业
18 2014/01 手游
司 务没有关系
浙江电融数据技术有限公 小微数据化信贷 与发行人主营业
19 2014/03
司 服务平台 务没有关系
深圳市前海青松创业投资 与发行人主营业
20 2014/05 基金
基金企业（有限合伙） 务没有关系
上海柠萌影视传媒有限公 与发行人主营业
21 2014/07 影视传媒
司 务没有关系
深圳市高腾恒远投资管理 与发行人主营业
22 2014/09 基金
有限公司 务没有关系
北京易鑫信息科技有限公 汽车金融互联网 与发行人主营业
23 2015/01
司 平台 务没有关系
天津真格天峰投资中心（有 与发行人主营业
24 2015/02 基金
限合伙） 务没有关系
赛亚人（北京）网络技术有 与发行人主营业
25 2015/03 游戏
限公司 务没有关系
北京红杉盛德股权投资中 与发行人主营业
26 2015/06 基金
心（有限合伙） 务没有关系
河南和谐富腾互联网加智
与发行人主营业
27 能电动汽车企业管理有限 2015/07 基金
务没有关系
公司
河南和谐富腾互联网加智
与发行人主营业
28 能电动汽车新能源合伙企 2015/07 基金
务没有关系
业（有限合伙）
苏州工业园区高榕成长投 与发行人主营业
29 2015/07 基金
资中心（有限合伙） 务没有关系
广州战法牧网络科技有限 与发行人主营业
30 2015/08 端游公司
公司 务没有关系
宁波挚信新经济二期股权 与发行人主营业
31 2016/05 基金
投资合伙企业（有限合伙） 务没有关系
与发行人主营业
32 同程控股股份有限公司 2017/03 旅游电商
务没有关系
数字广东网络建设有限公 推进“数字政府” 与发行人主营业
33 2017/10
司 建设工作 务没有关系
乌兰察布市高榕三期投资 与发行人主营业
34 2017/12 基金
合伙企业(有限合伙) 务没有关系
上海通驰数字科技有限公 计算机软硬件科
35 2018/10 与发行人主营业
司 技
3-3-1-6-153
与发行人主营业
序号 公司名称 成立日期 主要业务
务关系
务没有关系
深圳市润腾智慧科技有限 与发行人主营业
36 2018/10 智慧建筑
公司 务没有关系
深圳市从新出行有限合伙 与发行人主营业
37 2018/12 持股主体
企业（有限合伙） 务没有关系
注：表中只披露直接控股或参股企业。
（4）横琴红土对外投资项目情况
根据横琴红土的说明，并经本所律师核查，横琴红土除持有发行人股份外，
无其他对外投资项目。
2、前述主体报告期内与发行人的往来情况，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送等情况
经查询发行人报告期内银行流水，并经腾讯产业基金、横琴红土、发行人的
确认，报告期内，腾讯产业基金、横琴红土与发行人不存在资金往来情况，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。本所律师认为，报告期内腾讯产业
基金、横琴红土不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（二）2016 年 12 月引入 9 名事业单位股东，说明 9 名股东实际业务情况及
对外投资项目情况，前述主体与发行人的往来情况，9 名股东之间的关系、与发
行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系
1、9 名股东实际业务情况
发行人 2016 年 12 月引入的 9 名股东的实际业务情况如下：
股东名称 实际从事的业务 与发行人主营业务关系
南方媒体融合基金 股权投资；投资管理 与发行人主营业务没有关系
浙大粤科 股权投资；投资管理 与发行人主营业务没有关系
中财金控 股权投资；投资管理 与发行人主营业务没有关系
省网公司属于有线电视产业
省网公司 有线电视业务
链，发行人属于 IPTV 产业链
集团公司 传媒产业的投资开发与经营管理 与发行人主营业务没有关系
3-3-1-6-154
中景投资 企业自有资金投资 与发行人主营业务没有关系
授权发行人开展 IPTV、互联
广东广播电视台 事业单位，广播电视播出机构
网电视等经营性业务
技术开发、信息技术服务、系统
依万达公司 与发行人主营业务没有关系
及软件研发
汇水丰山 企业资产投资及物业管理 与发行人主营业务没有关系
2、9 名股东对外投资项目情况
（1）广东广播电视台的对外投资情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，广东广播电视台对外投资情况如下：
序 注册资本 出资比 实际从事的业 与发行人主营
企业名称 成立日期
号 （万元） 例 务 业务关系
控股公司
与发行人主营
1 金视（香港）公司 1986/02 3(港币) 100% 房产租赁
业务没有关系
广播电视设
广东广播电视台广 与发行人主营
2 1986/03 2,109.58 100% 备、视频产品
播电视发展中心 业务没有关系
销售
广东电视企业管理 广播电视设备 与发行人主营
3 1986/11 1,000 100%
中心 租赁、维修 业务没有关系
音像制品出 与发行人主营
4 太平洋影音公司 1986/12 2,209 100%
版、交易 业务没有关系
广播电视设备
广东省广播发展公 与发行人主营
5 1988/03 50 100% 销售、维修、
司 业务没有关系
租赁
广东南方广播电视 与发行人主营
6 1989/08 100 100% 广告业务
广告传播中心 业务没有关系
与发行人主营
7 广东金视广告公司 1993/02 256 100% 广告业务
业务没有关系
广东省珠江广播电 与发行人主营
8 1993/07 1,103 100% 广告业务
视广告公司 业务没有关系
广东省银视有线电 与发行人主营
9 1994/07 600 100% 广告业务
视广告公司 业务没有关系
广东南方电视文化 与发行人主营
10 1998/05 750 89.33% 节目制作
发展有限公司 业务没有关系
广东广播电视台数 数字媒体资料 与发行人主营
11 2000/03 10 100%
字媒体资料中心 库建立、维修 业务没有关系
信息发送、传
台技术中心（事业单 与发行人主营
12 2000/03 14,217 100% 输、覆盖和技
位） 业务没有关系
术管理
广东南方电视传媒 与发行人主营
13 2002/01 300 90% 广告业务
广告有限公司 业务没有关系
广东天天精彩传播 策划服务、节 与发行人主营
14 2002/03 500 51%
有限公司 目制作 业务没有关系
广州金视人力资源 与发行人主营
15 2004/05 50 98% 劳务派遣
管理有限公司 业务没有关系
3-3-1-6-155
传媒产业投
与发行人主营
16 集团公司 2004/09 10,792.96 100% 资、运营、广
业务没有关系
告业务
广东电视移动传播 与发行人主营
17 2005/07 1,000 51% 影视制作
有限公司 业务没有关系
广州市羊城交通广
与发行人主营
18 播汽车俱乐部有限 2008/02 100 51% 活动策划
业务没有关系
公司
北京粤广视文化传 节目制作、活 与发行人主营
19 2009/12 1,000 100%
媒有限公司 动策划 业务没有关系
广东金视资产经营 资产管理及投 与发行人主营
20 2010/03 5,500 100%
管理有限公司 资管理 业务没有关系
广播电视项目
广东广播电视台项 与发行人主营
21 2015/01 110 100% 策划、宣传、
目管理中心 业务没有关系
推广
广播电视业务
广东网络广播电视 与发行人主营
22 2015/09 3,000 100% 的开发、管理、
台 业务没有关系
运营
参股公司
广东南方影视节目 影视制作、发 与发行人主营
1 2005/03 500.00 20%
有限公司 行 业务没有关系
广东南方传媒频道 与发行人主营
2 2006/01 6,830.00 45.60% 项目投资
运营有限公司 业务没有关系
广东南方传媒互动 与发行人主营
3 2008/04 5,000 26% 互动电视业务
电视有限公司 业务没有关系
广州恒健投资顾问 与发行人主营
4 2008/12 100 30% 投资咨询
有限公司 业务没有关系
广州精准传媒有限 与发行人主营
5 2010/02 1,105.00 40% 活动策划
公司 业务没有关系
广东南方财经全媒 财经信息的采
与发行人主营
6 体集团股份有限公 2016/11 17,781.00 9.94% 集、发布及信
业务没有关系
司 息咨询
注：①台技术中心、广东广播电视台数字媒体资料中心、广东广播电视台项目管理中心、
广东网络广播电视台系事业单位，上表列示的“注册资本”为事业单位开办资金；②表中只
披露直接控股或参股企业。
（2）集团公司的对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，集团公司对外投资情况如下：
与发行人
序 注册资本 实际从事的业
企业名称 成立日期 出资比例 主营业务
号 （万元） 务
关系
控股公司
与发行人
广东南方传媒国际旅
1 2004/01 400.00 63.25% 旅游业务 主营业务
行社有限公司
没有关系
广东南方国际传媒广 与发行人
2 2005/01 1,000.00 100.00% 广告业务
告有限公司 主营业务
3-3-1-6-156
没有关系
与发行人
广东南方影视节目有
3 2005/03 500.00 80.00% 影视发行、制作 主营业务
限公司
没有关系
与发行人
广东南方传媒频道运
4 2006/01 6,830.00 54.40% 项目投资 主营业务
营有限公司
没有关系
与发行人
广东南方领航影视传
5 2009/09 10,000.00 65.00% 影视制作、发行 主营业务
播有限公司
没有关系
文化产业项目 与发行人
珠海南方影视文化产
6 2010/12 10,000.00 51.00% 开发、营运、管 主营业务
业有限公司
理 没有关系
与发行人
广东南方高度演艺文
7 2012/06 1,000.00 51% 活动策划 主营业务
化发展有限公司
没有关系
与发行人
广东卫视传媒有限公
8 2014/03 3,000.00 51.00% 广告业务 主营业务
司
没有关系
广告经营、节目 与发行人
广东卫视文化传播有 制作 主营业务
9 2015/12 1,000.00 100.00% 没有关系
限公司
参股公司
120.5 影视制作方面 与发行人
广东星煌文化传播有 主营业务
1 2006/06 40.00% 的策划、咨询及
限公司 没有关系
（美元） 项目管理
与发行人
杭州开源资产管理有 资产管理、股权
2 2009/08 5,883.00 9.00% 主营业务
限公司 投资
没有关系
省网公司
属于有线
526,416.0 电视产业
3 省网公司 2010/06 10.4824% 有线电视
5 链，发行人
属于IPTV
产业链
代理股权、物权 与发行人
广东省南方文化产权
4 2010/11 5,000.00 10.00% 的交易及服务、 主营业务
交易所股份有限公司
寄售业务 没有关系
与发行人
广东文化产业投资管
5 2011/08 2,000.00 15% 股权投资 主营业务
理有限公司
没有关系
拍摄制作、影视 与发行人
广东现代教育传媒股
6 2011/08 2,000.00 40% 播出及教育文 主营业务
份有限公司
化类服务 没有关系
广东南方媒体融合发 与发行人
110,000.0
7 展投资基金（有限合 2016/03 4.5455% 股权投资 主营业务
0
伙） 没有关系
财经信息的采 与发行人
广东南方财经全媒体
8 2016/11 17,781.00 25.06% 集、发布及信息 主营业务
集团股份有限公司
咨询 没有关系
与发行人
广东南媒泛文娱产业
9 2017/07 1,000.00 40.00% 资本投资服务 主营业务
创新投资有限公司
没有关系
3-3-1-6-157
注：表中只披露直接控股或参股企业。
（3）省网公司的对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，省网公司对外投资情况如下：
序 注册资本 实际从事的 与发行人主
企业名称 成立日期 出资比例
号 （万元） 业务 营业务关系
控股公司
该公司为有
广东有线广播电视网 有线电视业 线电视产业
1 2000/12 16,569.72 100%
络有限公司 务 链，发行人为
IPTV 产业链
与发行人主
佛山市南海康汇视讯
2 2001/12 1,000.00 100% 宽带业务 营业务没有
宽带网络有限公司
关系
与发行人主
佛山市视通宽带网络
3 2003/01 500.00 100% 宽带业务 营业务没有
有限公司
关系
与发行人主
清远市平安网安防监 视频监控业
4 2009/08 50.00 100% 营业务没有
控有限公司 务
关系
与发行人主
佛山市高明区佛珠宽 宽带业务
5 2009/11 20.00 100% 营业务没有
带网络有限公司
关系
与发行人主
广东弘视数字传媒有 电影和影视
6 2016/11 3,000.00 100% 营业务没有
限公司 节目制作
关系
与发行人主
广东弘图广电投资有
7 2013/09 100,000.00 100% 投资业务 营业务没有
限公司
关系
与发行人主
广东弘展大数据有限 IDC 大数据
8 2017/01 3,000.00 100% 营业务没有
公司 运营
关系
智慧家庭机 与发行人主
广东弘智科技有限公
9 2017/07 1,000.00 100% 顶盒经营业 营业务没有
司
务 关系
与发行人主
广东智慧广电物联网 政企服务和
10 2018/8 3,000.00 100% 营业务没有
科技有限公司 物联业务
关系
参股公司
为新媒体网
与发行人主
络运营商提
1 中广电传媒有限公司 2009/08 18,343.00 5.39% 营业务没有
供丰富内容
关系
及育婴服务
与发行人主
嘉影电视院线控股有
2 2015/09 38,000.00 10% 电视院线 营业务没有
限公司
关系
超高速无线 与发行人主
广东通超信息技术有
3 2016/12 10,000.00 26% 局域网运营 营业务没有
限公司
推广 关系
3-3-1-6-158
注：表中只披露直接控股或参股企业。
（4）中景投资的对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，中景投资的对外投资情况如下：
与发行人
注册资本
序号 企业名称 成立时间 出资比例 实际从事的业务 主营业务
（万元）
关系
教育软件开发、
与发行人
广州津虹网络传 教育信息服务、
1 2002/8 2,934.48 30.67% 主营业务
媒有限公司 K12 在线教育运
没有关系
营等
与发行人
广州津虹网络科 互联网和相关服
2 2018/08 8,000 30.67% 主营业务
技有限公司 务
没有关系
与发行人
广东中景网络科 软件开发和信息
3 2018/12 2,000 10% 主营业务
技有限公司 技术服务业务
没有关系
注：表中只披露直接控股或参股企业
（5）依万达公司的对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，依万达公司无其他对外投资项目。
（6）汇水丰山的对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，汇水丰山无其他对外投资项目。
（7）南方媒体融合基金对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，南方媒体融合基金对外投资情况如
下：
与发行人
注册资本 实际从事的业
序号 企业名称 成立日期 出资比例 主营业务
（万元） 务
关系
控股公司
中投华媒（北京） 与发行人
1 投资管理有限公 2008/05 5,100.00 70.00% 股权投资 主营业务
司 没有关系
参股公司
内容提供商提
供平台、软件 与发行人
上海帕科软件科
1 2007/08 2,797.00 7.32% 开发服务及产 主营业务
技股份有限公司
品增值的运营 没有关系
支撑服务
3-3-1-6-159
与发行人
上海易教信息科 智能化教学产
2 2009/08 1,410.80 4.99% 主营业务
技有限公司 品研发与销售
没有关系
与发行人
深圳市博阅科技 数字教育服务
3 2009/08 5,648.66 9.13% 主营业务
股份有限公司 提供商
没有关系
视频编解码传 与发行人
杭州当虹科技股
4 2010/05 6,000.00 2.88% 输产品及相关 主营业务
份有限公司
技术服务 没有关系
与发行人
上海冠勇信息科 版权监测与发
5 2011/04 3,562.1053 7.25% 主营业务
技有限公司 布
没有关系
广东蜂助手网络 与发行人
应用及流量分
6 技术股份有限公 2012/01 7,293.1654 4.87% 主营业务
发
司 没有关系
与发行人
北京创新伙伴教
7 2012/02 836.96 2.15% 英语教育 主营业务
育科技有限公司
没有关系
与发行人
广州坚和网络科 聚合类移动新
8 2012/03 2,336.85 8.77% 主营业务
技有限公司 闻客户端
没有关系
与发行人
广州汇量网络科 互联网广告及
9 2012/03 37,264.41 0.27% 主营业务
技股份有限公司 流量运营
没有关系
与发行人
北京陌上花科技 人工智能图像
10 2014/06 1,506.85 10.00% 主营业务
有限公司 识别技术
没有关系
四开花园网络科 4K 内容的制作 与发行人
11 技（广州）有限 2016/01 6,700.00 4.74% 技术、内容聚 主营业务
公司 合及分发 没有关系
注：表中只披露直接控股或参股企业。
（8）浙大粤科对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，浙大粤科对外投资情况如下：
与发行人
序 注册资本 出资
企业名称 成立时间 实际从事的业务 主营业务
号 （万元） 比例
关系
参股公司
展示道具、整体展示 与发行人
广东领先展示股份有
1 2010/06 3,000.00 3.83% 项目的研发设计、生 主营业务
限公司
产和销售 没有关系
注：表中只披露直接控股或参股企业。
（9）中财金控对外投资项目情况
经本所律师核查，除持有发行人股份外，中财金控对外投资情况如下：
与发行人
注册资本 实际从事的
序号 企业名称 成立日期 出资比例 主营业务
（万元） 业务
关系
3-3-1-6-160
控股公司
与发行人
赣州市熠石股权投资 股权投资、信
1 2017/08 34,000.00 52.94% 主营业务
中心（有限合伙） 息咨询
没有关系
参股公司
与发行人
北京中财宏达投资中
1 2011/08 3,082.80 25.73% 投资管理 主营业务
心（有限合伙）
没有关系
与发行人
海南中财首泰股权投
2 2012/12 1,000.00 20.00% 投资管理 主营业务
资基金管理有限公司
没有关系
与发行人
宁夏中财高新投资管 资本管理、股
3 2013/04 1,000.00 15.00% 主营业务
理有限公司 权投资
没有关系
与发行人
中财金控（北京）投资 投资管理、咨
4 2013/06 3,000.00 0.08% 主营业务
管理有限公司 询
没有关系
与发行人
中财宏达（北京）投资 投资管理、咨
5 2013/07 100.00 35.00% 主营业务
管理有限公司 询
没有关系
与发行人
中财瀚熙（北京）生物 技术开发、咨
6 2013/07 300.00 15.00% 主营业务
科技发展有限公司 询
没有关系
与发行人
中投中财基金管理有
7 2013/10 6,500.00 17.69% 投资管理 主营业务
限公司
没有关系
与发行人
中财金控（常州）投资
8 2013/11 9,936.38 0.17% 投资管理 主营业务
管理中心（有限合伙）
没有关系
与发行人
深圳市中财金控投资
9 2013/12 16,665.00 0.60% 投资管理 主营业务
合伙企业（有限合伙）
没有关系
与发行人
中滇金控投资有限公 股权投资、资
10 2014/02 10,000.00 15.00% 主营业务
司 产管理
没有关系
与发行人
中财金控（大连）投资 项目投资、投
11 2014/09 2,000.00 20.00% 主营业务
有限公司 资咨询
没有关系
与发行人
中财创投（赣州）投资 投资、投资咨
12 2014/10 8,000.00 20.00% 主营业务
中心（有限合伙） 询
没有关系
中医药检测 与发行人
鉴甄检测技术（上海）
13 2015/12 10,000.00 25.00% 技术、技术咨 主营业务
有限公司
询 没有关系
与发行人
广州中财金控股权投
14 2015/12 8,000.00 18.75% 股权投资 主营业务
资中心（有限合伙）
没有关系
与发行人
共青城奇虎中财投资
15 2016/02 1,000.00 40.00% 投资管理 主营业务
有限公司
没有关系
共青城中财奇虎金控 与发行人
16 互联网产业投资中心 2016/05 40,000.00 15.00% 投资管理 主营业务
（有限合伙） 没有关系
3-3-1-6-161
与发行人
宁夏顺德中财投资管 股权投资及
17 2016/08 1,000.00 35.00% 主营业务
理有限公司 管理
没有关系
与发行人
安徽中财金控投资基
18 2016/09 5,000.00 35.00% 投资管理 主营业务
金管理有限公司
没有关系
与发行人
久盈资本投资管理有
19 2016/10 10,000.00 10.00% 投资管理 主营业务
限公司
没有关系
与发行人
安徽中财金控新媒体
20 2016/11 50,000.00 4.80% 投资管理 主营业务
产业基金（有限合伙）
没有关系
与发行人
珠海横琴华融中财基
21 2016/12 5,000.00 20.00% 基金管理 主营业务
金管理有限公司
没有关系
共青城中财奇虎金控 与发行人
22 二期互联网产业投资 2016/11 50,000.00 10.00% 投资管理 主营业务
中心（有限合伙） 没有关系
共青城中财奇虎金控 与发行人
23 三期互联网产业投资 2016/12 50,000.00 10.00% 投资管理 主营业务
中心（有限合伙） 没有关系
珠海中财核心资本投 与发行人
24 资管理中心（有限合 2017/09 10,000.00 35.00% 投资管理 主营业务
伙） 没有关系
中财天赋（横琴）股权 与发行人
股权投资、基
25 投资基金管理有限公 2018/01 5,000.00 30.00% 主营业务
金管理
司 没有关系
与发行人
嘉兴京财股权投资合
26 2018/05 1,000.00 1.00% 投资管理 主营业务
伙企业(有限合伙)
没有关系
与发行人
青岛中财华宝投资管
27 2018/05 10,000.00 25.00% 投资管理 主营业务
理有限公司
没有关系
注：表中只披露直接控股或参股企业。
3、9 名股东与发行人的往来情况
经核查，报告期内，广东广播电视台、集团公司、省网公司与发行人存在关
联交易，关联交易往来情况如下：
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受服务
广东广播电视台 播控费 197.90 274.70 139.52 49.08
广东广播电视台 版权内容 197.90 274.70 139.52 49.08
（2）销售商品和提供服务
节目活动技术服
广东广播电视台 26.70 70.57 177.35 60.93
务
3-3-1-6-162
节目活动技术服
集团公司 0.09 - 1.32 -
务
互联网电视硬件
集团公司 - - 10.90 -
销售
广东广播电视台 推广服务 - - 9.43 -
有线电视网络增
省网公司 - 122.26 - -
值服务
省网公司 其他业务 56.86 - - -
（3）关联方房屋租赁
广东传媒集团、广
房屋租赁 184.59 361.46 351.92 355.66
东广播电视台
2、偶发性关联交易
（1）股权交易
受让科技公司
广东广播电视台 - - 详见注 -
51%股权
受让南方网络
集团公司 - - 详见注 -
39.60%股权
（2）资产交易
集团公司 购买资产 - - - 792.96
注：①广东广播电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份 6,053,218
股；②集团公司以持有南方网络 39.60%股权出资认购发行人新增股份 1,119,904 股。
除上述关联交易外，报告期内南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控、中
景投资、依万达公司、汇水丰山与发行人不存在资金往来情况。
4、9 名股东之间的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其
他核心人员的关系
（1）9 名股东之间的关联关系情况
集团公司为广东广播电视台全资子公司；依万达公司、汇水丰山为受同一实
际控制人控制的企业；集团公司为南方融合媒体基金有限合伙人，持有南方融合
媒体基金 4.5455%的出资份额；集团公司持有省网公司 10.4824%的股权。
除前述披露外，9 名股东之间不存在其他关联关系。
（2）9 名股东与发行人的关系情况
3-3-1-6-163
广东广播电视台为发行人控股股东、实际控制人；浙大粤科、中财金控、省
网公司、集团公司、中景投资、依万达公司、汇水丰山为发行人现有股东；南方
媒体融合基金已将其持有的发行人股份转让给了哲融投资，不再是发行人股东。
（3）9 名股东与发行人控股股东、实际控制人的关系情况
广东广播电视台为发行人控股股东、实际控制人；集团公司为发行人控股股
东、实际控制人广东广播电视台全资子公司；南方融合媒体基金的有限合伙人之
一为广东广播电视台全资子公司集团公司；省网公司的股东之一为广东广播电视
台全资子公司集团公司。
除前述披露外，9 名股东与发行人控股股东、实际控制人不存在其他关系。
（4）9 名股东与发行人董监高、其他核心人员的关系情况
发行人董事长蔡伏青任发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台台长、
党委书记，集团公司董事长、党委书记；发行人董事钱春任发行人股东集团公司
职工董事、总经理助理、投资管理部总监；发行人监事会主席刘曦任广东广播电
视台党委委员、纪委书记。除前述情形外，9 名股东与发行人董监高、其他核心
人员不存在其他关联关系。
（三）发行人的股东与发行人的董监高、主要客户、供应商是否存在关联
关系。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、并发表意见。
1、核查过程
本所律师走访了发行人主要客户、供应商，查阅了发行人股东的公司章程、
合伙协议、发行人股东关于关联关系的调查问卷、发行人董监高关于关联关系的
说明，检索了国家企业信用公示系统等公开信息网站。
2、核查意见
（1）发行人股东与发行人董监高的关联关系
3-3-1-6-164
经本所律师核查，发行人股东与发行人董监高的关联关系发生变化情况如
下：
发行人原董事长张惠建因职务调动原因辞去发行人董事职位。
发行人董事长蔡伏青任发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台台长、
党委书记，集团公司董事长、党委书记；发行人董事钱春任发行人股东集团公司
职工董事、总经理助理、投资管理部总监，并曾任发行人股东省网公司的董事；
董事王朝晖原任发行人股东东方邦信创投总经理，2018 年 9 月 7 日不再担任东
方邦信创投总经理职务；董事雷霞任东方邦信创投副总经理；发行人董事赵罡是
横琴红土关联方员工（非任董事、高管职位），发行人监事会主席刘曦任广东广
播电视台党委委员、纪委书记；发行人监事黄伟明任发行人股东台技术中心副主
任；监事翟映东任东方邦信创投资金财会部总经理；监事詹惠任发行人股东达华
智能投资管理部部长。
（2）发行人股东与发行人主要客户的关联关系
报告期内，发行人主要客户情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 中国电信 中国电信 中国电信 中国电信
2 中国移动 中国移动 中国联通 中国联通
3 腾讯计算机 中国联通 中国移动 中国移动
4 中国联通 省网公司 武汉迪派 达华智能
5 南方爱视 南方爱视 南方爱视 百视通
注：属于同一控制下的客户均以合并口径统计。
经本所律师核查，发行人的股东与上述主要客户的关联关系情况如下：
上述发行人的主要客户中，达华智能、省网公司为发行人股东，南方爱视为
发行人关联方，腾讯计算机与发行人股东横琴红土存在关联关系。除上述情形外，
发行人的股东与发行人其他主要客户不存在其他关联关系。
（3）发行人股东与发行人主要供应商的关联关系
3-3-1-6-165
报告期内，发行人主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科技有 新奥特（北京）视频
5 广东广播电视台 广东广播电视台
限公司 技术有限公司
注：属于同一控制下的供应商均以合并口径统计。
经本所律师核查，发行人的股东与上述主要供应商的关联关系情况如下：
上述发行人主要供应商中，广东广播电视台为发行人股东，腾讯计算机与发
行人股东横琴红土存在关联关系。除前述情形外，发行人的股东与发行人其他主
要供应商不存在其他关联关系。
反馈意见第 4 题
（一）以列表形式，分类汇总广东广播电视台及其控制（下属）企业（单
位）实际从事的业务，说明前述企业（单位）在产业链定位、业务内容、业务
核心、业务牌照、资产、客户、产品和服务供应商、采购内容等方面与发行人
的差异，说明前述企业（单位）与发行人业务是否相同或相似，是否具有可替
代性，是否与发行人存在同业竞争，如存在同业竞争，说明发行人的解决措施；
前述企业（单位）报告期内与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，
与发行人在资产、设备、场地、人员、技术等方面是否存在混同的情形，前述
关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；发行人控股股东是
否仍持有与发行人业务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务是否
完整、独立
本所律师核查了广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）的事业法人
证、营业执照复印件、公司章程、对发行人相关业务人员进行了访谈，核查了发
行人取得的相关资质及授权、发行人及广东广播电视台及其控制（下属）企业（单
3-3-1-6-166
位）的审计报告、发行人与关联方之间的相关交易合同、发行人董事会、监事会
和股东大会资料、发行人及广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）出具
的说明、发行人的资产权属资料及变更登记资料、人员名单及劳动合同、社保缴
纳资料、同行业相关资料等资料，检索公开信息核查了上述企业（单位）的业务
情况，核查情况如下：
1、以列表形式，分类汇总广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）
实际从事的业务，说明前述企业（单位）在产业链定位、业务内容、业务核心、
业务牌照、资产、客户、产品和服务供应商、采购内容等方面与发行人的差异，
说明前述企业（单位）与发行人业务是否相同或相似，是否具有可替代性，是
否与发行人存在同业竞争，如存在同业竞争，说明发行人的解决措施
（1）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）实际从事的业务及其
与发行人业务的差异
发行人控股股东、实际控制人为广东广播电视台。广东广播电视台为中共广
东省委宣传部举办的事业单位，不实际从事经营性业务，其主要职能是统一规划
并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作，
确保播出传输安全，统一领导广东广播电视台事业和产业发展，承担广东广播电
视台及所属单位国有资产管理的职责。
发行人控股股东、实际控制人控制的（下属）企业（单位）共计 71 家，其
中台技术中心、广东广播电视台数字媒体资料中心、广东广播电视台项目管理中
心、广东网络广播电视台等 4 家单位为事业单位，不实际从事经营性业务，该
71 家企业（单位）从事的主营业务情况具体如下：
主营业务类别 公司名称
广东金视电视节目制作有限公司、广东金视体育有限公司、广东电
视开发有限公司、广东广视传媒有限公司、广东南广传媒有限公司、
（1）节目、电视剧、影视剧制作、
广州岭南戏曲文化传播有限公司、北京粤广视文化传媒有限公司、
发行
广东南方领航影视传播有限公司、海宁领航世纪影视传播有限公
司、广东天天精彩传播有限公司
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主营业务类别 公司名称
广东金视广告公司、广东金视国际广告有限公司、广东南方粤语传
媒有限公司、广东省珠江广播电视广告公司、广东南方广播电视广
告传播中心、广东南方电视传媒广告有限公司、广东南方广视传媒
（2）广告业务
广告有限公司、广州财经郎眼文化传播有限公司、广东南方国际传
媒广告有限公司、广东南方传媒新传播有限公司、广东卫视传媒有
限公司、广东卫视文化传播有限公司
广广州市羊城交通广播汽车俱乐部有限公司、海宁领航星耀文化传
（3）活动策划 播有限公司、广东南方高度演艺文化发展有限公司、深圳市广卫文
化传播有限公司
（4）音像制品出版及版权交易管 太平洋影音公司、广东太平洋影视有限公司、广东太平洋电子出版
理 社、广东南方电视版权管理营销有限公司
（5）销售业务（电视购物、批发 广东南方家庭购物有限公司、广东南方希杰商贸有限公司、广东南
方公牛酒业有限公司
及零售）
台技术中心、广东省广播电视工程贸易部、广东省广播电视新技术
（6）广播电视设备销售、租赁、
开发公司、广东电视企业管理中心、广东广播电视台广播电视发展
维修及信息发送与传输、技术服
中心、广东宇宙广播电视电子器材有限公司、广东南方传媒广播电
务、设计与施工等相关业务
视工程有限公司、广东省华视广播电视器材供应站
广东触电传媒科技有限公司、广州南广文化传播有限公司、广东网
（7）手机视频等新媒体运营服务
络广播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司
集团公司、广东金视资产经营管理有限公司、广东广新影业投资有
（8）产业投资、股权投资
限公司、珠海南方影视文化产业有限公司
（9）其他业务 报纸、期刊发行 广州南广品牌策划有限公司
物业后勤管理、
广东金视文化生活服务有限公司、金视（香港）公司
房屋租赁
劳务派遣 广州金视人力资源管理有限公司
农业种植 清远市清新区南方传媒现代农业科普有限公司
旅游 广东南方传媒国际旅行社有限公司
园林绿化工程、
花卉苗木种植 珠海华茵园林绿化有限公司
和销售
客房住宿 广东省广视宾馆
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主营业务类别 公司名称
广播电视项目
策划、宣传、推 广东广播电视台项目管理中心
广
广东广视报业广告有限公司、广州蓝鸽英语辅导节目制作有限公
司、广东太平洋广告公司、广州天天购数字电视节目有限公司、广
东省银视有线电视广告公司、广东电视移动传播有限公司、广东南
（10）未实际开展业务
方传媒频道运营有限公司、广东南方影视节目有限公司、广东南方
电视文化发展有限公司、北京不拘一格文化传播有限公司、广东广
播电视台数字媒体资料中心、广东南广体育传媒有限公司
上述 71 家企业（单位）所进行的主营业务与发行人在产业链定位、业务内
容、业务核心、业务牌照、资产、客户、供应商、采购内容等方面的差异情况见
下表：
按业务 产业链 业务 主要业务 主要固定
业务内容 主要客户 主要供应商 采购内容
类别 定位 核心 牌照 资产
信息网络传
IPTV、互联
IPTV、互 播视听节目
网电视、有 IPTV 播控 IPTV：电信
联网电视 IPTV 、 许 可 证
线电视网络 设备系统、 运营商；互
业务运营 互联网 （IPTV、互 视频内容资
发行人 增值服务、 办公设备 联网电视： 内容提供方
方，产业 电视业 联网电视）、 源
省外专网视 及一般电 终端用户、
链核心位 务 增值电信业
听节目综合 子设备 合作方
置 务经营许可
服务
证
专题、
（1）节目、电 办公设备
内容资源 专题、综艺、 综 艺 、 广播电视节 节目制作相
视剧、影视剧 及节目制 节目内容 相关第三方服
制作方及 电视节目的 电视节 目制作经营 关第三方服
制作、发行及 作相关设 采购方 务供应商
提供方 制作 目的制 许可证 务
频道运营 备
作
不属于广
办公设备
电新媒体 广告业 广告发布 广告发布平台
（2）广告业务 广告业务 不适用 及一般电 广告发布
业务产业 务 主体 方或代理方
子设备
链
不属于广
办公设备 活动策划物料 设计制作服
电新媒体 活动策 活动策划
（3）活动策划 活动策划 不适用 及一般电 提供方 务及宣传播
业务产业 划 需求方
子设备 出
链
（4）音像制品 不属于广 音像制品出 音像制 音像制品出 办公设备 音像制品 音像制品出 音像制品制
出版及版权交 电新媒体 版及版权交 品出版 版许可证、 及一般电 发行公司、 版、外包装印 作、印刷品、
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按业务 产业链 业务 主要业务 主要固定
业务内容 主要客户 主要供应商 采购内容
类别 定位 核心 牌照 资产
易管理 业务产业 易管理 及版权 互联网出版 子设备 版权内容 刷、光盘加工 光盘加工、
链 交易 许可证、国 采购方 商、版权内容 版权内容采
际互联网备 提供方 购
案登记证书
不属于广
（5）销售业务 办公设备 日用百货
电新媒体 批发贸 日用百货生产 批发日用百
（电视购物、 批发贸易 不适用 及一般电 采购商及
业务产业 易 商及贸易商 货
批发及零售） 子设备 贸易商
链
（6）广播电视
广播电视
设备销售、租 信息发
不属于广 设备、信号 供电局及广播 电力、广播
赁、维修及信 信息发送、 送、传 传统的电
电新媒体 广播电视节 传输设备、 电视设备、信 电视设备、
息发送与传 传输、覆盖 输、覆 视频道单
业务产业 目传送业务 办公设备 号传输设备生 信号传输设
输、技术服务、 和技术管理 盖和技 位、电视台
链 及一般电 产或销售商 备等
设计与施工等 术管理
子设备
相关业务
信息网络传
终端用户、
播视听节目 服务器专
广告主、专
（7）手机视频 手机视频 许可证（移 业设备、办 手机视频内
手机视频等 手机视 网传输机 内容提供方、
等新媒体运营 等新媒体 动视频）、 公设备及 容资源、渠
新媒体业务 频业务 构、手机视 渠道推广方
业务 运营方 增值电信业 一般电子 道推广服务
频播控平
务经营许可 设备
台运营方
证
不属于新
（8）产业投 股权投
媒体行业 股权投资 不适用 办公设备 无 无 无
资、股权投资 资
产业链
经上表对比可知，发行人为 IPTV、互联网电视业务运营方，处于相应业务
产业链的核心位置，不具有可替代性。
（3）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）实际从事的业务与发行
人是否存在同业竞争的核查
发行人与其控股股东、实际控制人广东广播电视台及其控制的其他企业所从
事的主营业务并不相同，不构成同业竞争，具体分析如下：
1）发行人与广东广播电视台不构成同业竞争
①广东广播电视台的职能及业务与发行人不同
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广东广播电视台系中共广东省委宣传部举办的事业单位，不实际从事经营性
业务，其主要职能为贯彻执行党和国家的宣传方针、围绕省委、省政府的工作部
署，把握正确的舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣，承担台及所
属单位国有资产管理等。广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能为采
编、制作并播放广播电视节目。
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人
经广东广播电视台授权，独家运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务、
互联网电视内容服务配套的经营性业务。报告期内，发行人主营业务为 IPTV、
互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等
新媒体业务。
广东广播电视台为广播电视播出机构，其主要职能为采编、制作并播放广播
电视节目。在 IPTV、互联网电视业务中，广东广播电视台作为 IPTV 集成播控服
务机构和互联网电视集成服务、互联网电视内容服务相关的《信息网络传播视听
节目许可证》持证机构，负责 IPTV、互联网电视播控等相关工作，发行人根据
广东广播电视台的授权，负责开展广东 IPTV、互联网电视经营性业务，包括但
不限于业务推广、节目采购、商业合作、收付结算、技术服务等。广东广播电视
台与发行人的主营业务及在 IPTV、互联网电视业务中的工作内容各不相同。
②广东广播电视台与发行人所从事业务的收入来源不同
发行人的 IPTV 业务，通过内容集成并形成内容产品提供给电信运营商，主
要收入为向电信运营商收取的内容集成运营收入。发行人的互联网电视业务，通
过提供互联网电视业务相关的内容集成和管理，产品运营、用户管理和技术运维
等服务，向终端用户获取收入。
广东广播电视台的主要工作为采编、制作并播放广播电视节目，主要收入为
向广告主收取的广告费。
③广东广播电视台与发行人的主要客户和供应商不同
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发行人 IPTV 业务的主要客户为电信运营商，主要供应商是内容提供方，向
供应商采购版权内容。发行人互联网电视业务的主要客户是终端用户，向终端用
户提供视频服务，主要供应商为集成服务平台的软硬件供应商。
广东广播电视台的主要客户是广告主，向广告主销售广告时段；主要供应商
是信号发射服务提供方和有线电视网络运营方，向信号发射服务提供方采购信号
发射、传送及技术服务等，向有线电视网络运营方采购频道内容传输费。
④广东广播电视台与发行人开展业务所基于的业务牌照不同
广东广播电视台作为广播电视播出机构，拥有《广播电视播出机构许可证》
《广播电视节目传送业务经营许可证》《电视剧制作许可证（甲种）》《信息网
络传播视听节目许可证》，并根据《广播电视节目制作经营管理规定》：依法设
立的广播电台、电视台制作经营广播电视节目无需另行申领《广播电视节目制作
经营许可证》。
发行人经广东广播电视台授权，独家拥有 IPTV 集成播控服务、互联网电视
集成服务、互联网电视内容服务的经营性业务运营许可。
⑤广东广播电视台与发行人开展业务的功能定位不同
发行人是以营利为目的的企业法人，开展主营业务的功能定位是实现公司经
济效益和全体股东价值的最大化。
广东广播电视台为事业单位，具有意识形态属性和公益属性。开展主营业务
的功能定位是贯彻执行党和政府所赋予的宣传职能，把握正确舆论导向，满足人
民群众的精神文化需求。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人广东广播电视台不存
在同业竞争。
2）发行人与广东广播电视台及其控制的其他企业从事的相似业务不构成同
业竞争
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经核查，发行人与广东广播电视台控制的其他企业之间的同业竞争已经得到
解决，发行人与其控股股东、实际控制人广东广播电视台控制的其他企业之间不
存在同业竞争。发行人与广东广播电视台控制的其他企业从事的相似业务不构成
同业竞争的相关情况看见本《补充法律意见书五》第一部分“口头反馈意见第
46 题”、“口头反馈意见第 50 题”、“口头反馈意见第 51 题”和“口头反馈意
见第 52 题”。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制广东广播电
视台控制的其他企业不存在同业竞争。
2、广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）报告期内与发行人、主
要客户、供应商及股东的往来情况，与发行人在资产、设备、场地、人员、技
术等方面是否存在混同的情形，前述关联方是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形的核查
（1）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）报告期内与发行人往
来情况的核查
经核查，报告期，发行人与广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）
存在关联交易，关联交易情况参见本《补充法律意见书（五）》第一部分“反馈
意见第 4 题”之“（二）”之“1、列表说明发行人与实际控制人及其控制（下
属）企业（单位）的交易明细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、
持续，交易的价格、定价依据及公允性。”之“（1）发行人与实际控制人广东
广播电视台及其控制（下属）企业（单位）的交易情况”。
（2）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）报告期内与发行人主
要客户、供应商及股东往来情况的核查
报告期内，发行人主要客户情况如下：
序
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
号
1 中国电信 中国电信 中国电信 中国电信
2 中国移动 中国移动 中国联通 中国联通
3-3-1-6-173
3 腾讯计算机 中国联通 中国移动 中国移动
4 中国联通 省网公司 武汉迪派 达华智能
5 南方爱视 南方爱视 南方爱视 百视通
注：属于同一控制下的客户均以合并口径统计。
报告期内，发行人主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科 新奥特（北京）视频技
5 广东广播电视台 广东广播电视台
技有限公司 术有限公司
经核查，报告期内，广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）与发行
人主要客户、供应商及股东发生的往来主要为宽带通信、节目制作、活动策划、
广告等业务。各业务均属于各企业正常生产经营所需。
（3）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）与发行人在资产、设备、
场地、人员、技术等方面是否存在混同的情形的意见
经核查，本所律师认为，发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产
在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务有关的经营设备、
商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥
有，不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的
情形；发行人的经营场地由发行人租赁取得，发行人与发行人员工签订了《劳动
合同》或相关聘用合同，未在广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的技术均由发行人独立研发或取得，拥有与相关技术相应的、专
利、软件著作权，不存在与广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）在资
产、设备、场地、人员、技术等方面混同的情形。
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（4）广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）报告期内是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形的意见
经核查，本所律师认为，广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）与
发行人所进行的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，且独立董事对
发行人发生的关联交易发表了独立意见，定价公允；广东广播电视台及其控制（下
属）企业（单位）报告期内与发行人客户、供应商进行的交易均为期间生产经营
所需，为正常交易行为，广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）报告期
内不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
3、发行人控股股东是否仍持有与发行人业务相关的资产、技术、设备等，
发行人的资产、业务是否完整、独立
经核查，本所律师认为，发行人控股股东广东广播电视台不持有与发行人业
务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务完整、独立。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人广东广播
电视台及其控制（下属）企业（单位）不存在同业竞争；报告期，广东广播电视
台及其控制（下属）企业（单位）与发行人、主要客户、供应商所进行的交易为
各自业务经营所需，发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台及其控制（下
属）企业（单位）与发行人在资产、设备、场地、人员、技术等方面不存在混同
的情形，前述关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；发行人控
股股东未持有与发行人业务相关的资产、技术、设备等；发行人的资产、业务完
整、独立。
（二）列表说明发行人与实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交
易明细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、
定价依据及公允性。发行人无自有房产，报告期内租赁控股股东及其控制（下
属）企业（单位）的房屋。列表说明并披露发行人租赁房屋的面积、用途，租
赁控股股东及其控制（下属）企业（单位）的房屋的面积及占比、用途，租赁
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前述关联方房屋的原因，租赁价格、定价依据及公允性。发行人资产是否完整，
是否符合发行监管对独立性的要求。
1、列表说明发行人与实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交易明
细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、定
价依据及公允性
（1）发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）
的交易情况
报告期，发行人与发行人实际控制人广东广播电视台及其控制（下属）企业
（单位）的交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受服务
广东广播电视台 播控费 197.90 274.70 139.52 49.08
广东广播电视台 197.90 274.70 139.52 49.08
版权内容
广东金视国际广告有限公司 23.39 36.02 - -
台技术中心 - 26.81 72.96 6.67
信号接收费
南广文化 35.38 70.75 29.48 -
广东金视国际广告有限公司 85.01 124.94 - -
广东金视电视节目制作有限公
节目制作服务 - 4.72 - -
司
广东南方广播电视广告传播中
0.99 - - -
心
广东南方粤语传媒有限公司 - 94.34 - -
活动策划服务
广东金视电视节目制作有限公
- - 18.87 2.36
司
太平洋影音公司 影碟 - - 1.54 3.41
（2）销售商品和提供服务
节目活动技术
广东广播电视台 26.70 70.57 177.35 60.93
服务
广东南方粤语传媒有限公司 - 17.01 47.17 -
3-3-1-6-176
广东南方电视版权管理营销有
- 2.51 8.89 4.99
限公司
广东金视文化生活服务有限公
- 0.79 - -
司
广东触电传媒科技有限公司 - 0.30 - -
广东广播电视台广播电视发展
0.50 0.26 - -
中心
广东南方电视台 - - - 146.70
广东南方电视传媒广告有限公
- - - 47.96
司
集团公司 0.09 - 1.32 -
台技术中心 - - 0.08 -
集团公司 互联网电视硬 - - 10.90 -
件销售
广东卫视文化传播有限公司 - - 3.66 -
广东广播电视台 推广服务 - - 9.43 -
（3）关联方房屋租赁
广东传媒集团、广东广播电视台 184.59 361.46 351.92 355.66
房屋租赁
太平洋影音公司 34.06 60.19 77.18 132.60
2、偶发性关联交易
（1）股权交易
转让南广文化
广东南方影视节目有限公司 - - 1,621.92 -
61.67%股权
广东广播
电视台以
其持有科
技 公 司
受让科技公司 51% 股 权
广东广播电视台 - - -
51%股权 出资认购
公司新增
股 份
6,053,218
股
集团公司
以持有南
方 网 络
39.60% 股
受让南方网络
集团公司 - - 权出资认 -
39.60%股权
购公司新
增 股 份
1,119,904
股
（2）资产交易
集团公司 购买资产 - - - 792.96
（3）接受业务宣传推广服务
3-3-1-6-177
业务宣传推广
广东卫视文化传播有限公司 50.29 43.11 - -
服务
广东广播电视台广播电视发展 业务宣传推广
- 14.15 - -
中心 服务
业务宣传推广
广东南方粤语传媒有限公司 - 6.60 - -
服务
广东南方高度演艺文化发展有 业务宣传推广
- - 4.72 -
限公司 服务
购买用于业务
广东南方家庭购物有限公司 宣传推广的商 - 0.24 2.99 -
品
（2）关联交易具体明细、交易背景、交易价格、定价依据、交易的持续性
报告期内，发行人与发行人实际控制人广东广播电视台及其控制（下属）企
业（单位）发生的交易金额 50 万元以上的情况如下：
1）播控费
①关联交易的背景和必要性
发行人控股股东和实际控制人广东广播电视台拥有广电总局颁发的 IPTV、
互联网电视等新媒体业务牌照。经广东广播电视台授权，发行人独家运营与广东
IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性
业务。广电总局《<关于认真做好广播电视制播分离改革的意见>的通知》（广
发[2009]66 号）中提到：“要切实加强节目管理，严格执行节目制作经营许可和
节目播出的各项管理制度，牢牢掌握节目内容的策划权、编辑权、审查权和播出
权”，广电总局《关于进一步规范广播电视制播分离改革的通知》（新广电发
[2016]90 号）中提到：“电台电视台要适应制播分离改革要求，进一步严格节目
管理，牢牢把握节目的策划权、编排权、审查权和播出权，严格导向关、内容关、
播出关。”根据广电总局的监管精神，与播控管理有关的审查、播出等职能应当
由国家授权的事业单位广播电视机构负责，以确保播出安全。因此，为了确保
IPTV 和互联网电视播出安全，2017 年 1 月，发行人与广东广播电视台签订协议，
约定广东广播电视台按照相关法律法规等的规定，对发行人的独家运营 IPTV 业
务平台、互联网电视业务平台等的建设、运营和管理以及发行人从事信息网络传
播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，确保视听节
目安全播出。
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②关联交易的价格、定价依据及公允性
报告期，发行人向广东广播电视台支付的播控费金额分别为 49.08 万元、
139.52 万元、274.70 万元和 197.90 万元，播控费定价以弥补广东广播电视台相
应成本（该等成本构成包括但不限于广东广播电视台及广东广播电视台下属电视
台相关的播控设备购置、人员工资福利、场地使用以及其他日常开支等，下同）
为原则，按照发行人从 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定。如
发行人支付广东广播电视台的播控费不足以弥补广东广播电视台相应成本的，发
行人与广东广播电视台协商一致后，可对比例进行适当调整。国内百视通、重数
传媒的播控费均以其 IPTV 基础业务收视费收入 2%为依据确定。与同行业可比
公司相比，公司与同行业可比公司不存在明显差异。该关联交易已经发行人董事
会、股东大会审议确认，且独立董事对发行人发生的关联交易发表了独立意见，
定价公允。
③关联交易的持续性
发行人与广东广播电视台的播控费的合作协议至广东广播电视台的《信息网
络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。因此，
未来该关联交易仍将持续。
2）向广东广播电视台采购版权内容
①关联交易的背景和必要性
发行人经广东广播电视台授权，独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联
网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。版权内容的丰富程度
是 IPTV 业务和互联网电视业务发展的基础。丰富的版权内容是吸引用户、保持
用户粘性和忠诚度的核心资源，对发行人的 IPTV、互联网电视等业务增长具有
重要的影响。广东广播电视台拥有优质的版权内容资源。因此，发行人从广东广
播电视台采购优质版权内容具有必要性和合理性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
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报告期，发行人向广东广播电视台支付的版权内容金额分别为 49.08 万元、
139.52 万元、274.70 万元和 197.90 万元。本着平等互利的原则，参考版权内容
丰富度、优质度、同行业可比公司情况等，经双方协商，版权内容定价以发行人
从广东省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确
定。国内百视通、重数传媒的播控费均以其 IPTV 基础业务收视费收入 2%为依
据确定。与同行业可比公司相比，发行人与同行业可比公司不存在明显差异。该
关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，且独立董事对发行人发生的关
联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
发行人与广东广播电视台的版权内容的合作期限为 20 年。因此，未来该关
联交易仍将持续。
3）向广东金视国际广告有限公司采购版权内容
①关联交易的背景和必要性
经广东广播电视台授权，发行人独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联
网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。版权内容的丰富程度
是 IPTV、互联网电视等业务发展的基础。丰富的版权内容是吸引用户、保持用
户粘性和忠诚度的核心资源，对公司的 IPTV、互联网电视等业务增长具有重要
的影响。广东金视国际广告有限公司拥有《粤唱粤好戏》、《岭南风情画》等涵
盖综艺、娱乐等特色粤语节目内容的版权。因此，发行人向广东金视国际广告有
限公司采购特色粤语版权内容信息网络传播权具有必要性和合理性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人与广东金视国际广告有限公司发生的版权
内容交易金额分别为 36.02 万元、23.39 万元。经双方协商，广东金视国际广告
有限公司授予公司享有《粤唱粤好戏》、《岭南风情画》等涵盖综艺、娱乐等特
色粤语节目内容信息网络传播权，授权期限自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月
31 日，合同总金额 70 万元。
3-3-1-6-180
发行人向广东金视国际广告有限公司采购版权内容、广东经视文化传媒有限
公司、北京堃达文化传媒有限公司采购版权内容的价格如下：
时长
供应商名称 性质 价格（元） 元/分钟 授权期间
（分钟）
广东金视国际广告有限公
关联方 180,285 700,000 3.88 1年
司
广东经视文化传媒有限公
非关联方 42,200 130,000 3.08 1年
司
北京堃达文化传媒有限公
非关联方 71,760 800,000 11.15 1年
司
由上表可见,经比较发行人向非关联方采购版权内容的价格，发行人向广东
金视国际广告有限公司采购版权内容的价格处于合理范围内，该关联交易已经发
行人董事会审议确认，且独立董事对发行人发生的关联交易发表了独立意见，定
价公允。
③关联交易的持续性
广东金视国际广告有限公司授予发行人享有《粤唱粤好戏》、《岭南风情画》
等涵盖综艺、娱乐等特色粤语节目内容信息网络传播权的期限自 2017 年 11 月 1
日至 2018 年 10 月 31 日。
4）向台技术中心采购信号发射服务
①关联交易的背景和必要性
发行人与华视传媒集团有限公司开展移动频道技术服务，双方共同经营“广
东广播电视台移动频道公交信道”，该业务需要信号传输、发射及相关技术维护
等服务，台技术中心是广东省能够提供地面数字电视信号发射服务的单位。因此，
由台技术中心为发行人在广州越秀山电视塔、番禺卫星地球站二个基站提供国标
数字电视信号发射服务。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
本着平等互利的原则，基于电价等因素，经双方协商，发行人每年需支付台
技术中心信号发射服务金额 80 万元。该关联交易已经发行人董事会、股东大会
审议确认，且独立董事对发行人发生的关联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
3-3-1-6-181
2017 年 5 月，由于发行人终止与华视传媒集团有限公司开展的移动频道技
术服务，因此也暂停向台技术中心采购信号发射服务。
5）向南广文化采购信号源及信号源维护和保障服务
①关联交易的背景和必要性
发行人的 IPTV 业务需要接入由发行人的所在地到广东 19 个地市台的专线
电路。而南广文化具有相应的资源协调建设相关专线电路，并提供信号源及信号
源维护和保障服务。因此，发行人向南广文化采购信号源及信号源维护和保障服
务具有必要性和合理性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
本着平等互利的原则，经双方协商，发行人每年向南广文化支付信号源及信
号源的维护和保障服务的金额 75 万元。该交易价格经双方协商确定，不存在独
立第三方的可比价格。关联交易已经发行人董事会审议确认，且独立董事对发行
人发生的关联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
发行人与南广文化签订的协议期限至 2020 年 7 月，协议期满后，若双方没
有异议协议自动顺延。未来该关联交易仍将持续。
6）向广东金视国际广告有限公司采购节目制作服务
①关联交易的背景和必要性
随着发行人 IPTV 业务的发展，发行人采购的版权内容日益丰富，需要加工
制作的版权节目内容数量日益增加，为满足 IPTV 业务发展的需要，发行人亟需
采购 IPTV 业务的版权节目内容切条加工服务。广东金视国际广告有限公司在交
互电视节目制作、运营方面积累了丰富的经验，拥有整套的专业节目制作系统以
及专业化的节目服务团队，具备为发行人的 IPTV 业务的提供高效、高质量的版
权节目内容切条加工服务的资源和能力。因此，发行人向广东金视国际广告有限
公司采购节目制作服务具有必要性和合理性。
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②关联交易的价格、定价依据及公允性
2017 年和 2018 年 1-6 月，公司与广东金视国际广告有限公司发生的节目技
术服务交易金额 129.65 万元、85.01 万元。经双方协商，发行人向广东金视国际
广告有限公司采购节目制作服务定价依据为节目制作服务月度时长量在 1500 小
时以内按 100 元/小时，超出 1500 小时的部分按照 90 元/小时，不存在独立第三
方的可比价格。该关联交易已经发行人董事会审议确认，且独立董事对发行人发
生的关联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
发行人与广东金视国际广告有限公司签订的协议期限至 2019 年 2 月，协议
期满后，若双方无异议，协议自动延续 1 年。
7）南视新媒体向广东南方粤语传媒有限公司采购活动策划服务
①关联交易的背景和必要性
随着发行人 IPTV 业务的发展，发行人加大 IPTV 业务的推广，自 2016 年以
来每年举办广东 IPTV 广场舞大赛，发行人委托子公司南视新媒体执行广东 IPTV
广场舞大赛，南视新媒体需要采购广东 IPTV 广场舞大赛的部分策划服务。广东
南方粤语传媒有限公司具有相关活动策划服务的经验和能力。2017 年，由广东
南方粤语传媒有限公司为 2017 年广东 IPTV 广场舞大赛总决赛策划服务。因此，
南视新媒体向广东南方粤语传媒有限公司采购活动策划服务具有必要性和合理
性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
2017 年南视新媒体与广东南方粤语传媒有限公司发生的活动策划服务金额
94.34 万元。南视新媒体与广东南方粤语传媒有限公司发生的活动策划服务均是
经双方协商，按照活动策划预算所确定，不存在独立第三方的可比价格。该关联
交易已经发行人董事会审议确认，且独立董事对发行人发生的关联交易发表了独
立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
3-3-1-6-183
南视新媒体与广东南方粤语传媒有限公司签订的协议期限至 2017 年 12 月
31 日。
8）向广东广播电视台、广东南方粤语传媒有限公司等提供节目活动技术服
务
①关联交易的背景和必要性
南视新媒体主营业务是新媒体产业投资，另外也从事节目活动技术服务等业
务。广东广播电视台、广东南方粤语传媒有限公司、广东南方电视传媒广告有限
公司和原广东南方电视台等关联方需要采购相关技术服务。因此，南视新媒体向
广东广播电视台、广东南方粤语传媒有限公司、广东南方电视传媒广告有限公司
和原广东南方电视台等提供节目及活动提供技术服务具有必要性和合理性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
报告期，南视新媒体等为广东广播电视台、广东南方粤语传媒有限公司、广
东南方电视传媒广告有限公司和原广东南方电视台等关联方提供节目活动技术
服务，合计金额分别为 260.58 万元、234.81 万元和 91.44 万元、27.29 万元。交
易价格经双方协商确定，基于节目及活动的各个项目的费用预算合计金额，不存
在独立第三方的可比价格。该关联交易已经发行人董事会审议确认，且独立董事
对发行人发生的关联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
报告期，南视新媒体为关联方提供节目活动技术服务金额逐年减少，且大部
分合同期限已到期。
9）向广东广播电视台、太平洋影音公司等关联方租赁房屋
①关联交易的背景和必要性
发行人成立之初就租赁广东广播电视台房屋，随着经营规模的扩大，发行人
租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，并与广东广播电视台形成了稳定
的租赁关系。
3-3-1-6-184
为确保 IPTV 节目播出安全，内容合法合规，根据广电总局的有关文件监管
精神，广东广播电视台负责 IPTV 的播控管理，并在实际工作中，对发行人相关
工作进行指导监督。因此，发行人及控股子公司租赁广东广播电视台等所拥有的
房屋便于双方的业务联系。
根据《广播电视安全播出管理规定》等相关规定：a.安全播出指在广播电视
节目播出、传输过程中的节目完整、信号安全和技术安全。其中技术安全指广播
电视播出、传输、覆盖及相关活动参与人员的人身安全和广播电视设施安全；b.
广播电视安全播出应当按照规定配置、运营、维护管理技术系统。技术系统含有
广播电视相关供配电系统，相关附属设施（含机房以及机房内空调、消防等）。
发行人主要从事 IPTV、互联网电视等新媒体业务，需要确保其安全播出。广东
广播电视台是广电播出机构，严格按照《广播电视安全播出管理规定》等相关规
定设置经营场所，具有开展广播电视业务所需要的安全稳定环境，其中包括具备
可靠的供电系统和严格的安保措施确保机房安全等。广东广播电视台可为发行人
提供保证安全的房屋作为机房，也能为发行人提供安全稳定开展业务的办公环
境。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
发行人的房屋租赁情况参见本《补充法律意见书（五）》第二部分“反馈意
见第 4 题”之“（二）”之“2、发行人无自有房产，报告期内租赁控股股东及
其控制（下属）企业（单位）的房屋。列表说明并披露发行人租赁房屋的面积、
用途，租赁控股股东及其控制（下属）企业（单位）的房屋的面积及占比、用途，
租赁前述关联方房屋的原因，租赁价格、定价依据及公允性”。
③关联交易的持续性
发行人及控股子公司向广东广播电视台、太平洋影音公司签署的主要房屋租
赁合同期限至 2019 年 12 月 31 日。2018 年 11 月 21 日，广电广播电视台出具《关
于向广东南方新媒体股份有限公司出租房屋事项的说明》，承诺“在相关房屋租
赁期满时，如果南方新媒体提出续租要求，在同等条件下，优先将地址为广州市
人民北路 686 号广东广播中心大楼（附楼）及广州市环市东路 331 号广东电视中
3-3-1-6-185
心录制楼 568 房屋租赁给南方新媒体，出租价格和出租期限等事项，届时按照市
场情况由双方遵照平等、自愿原则协商确定”。根据广电广播电视台的承诺，发
行人所租赁的广东广播电视台的房产，租赁合同到期后，发行人在同等条件下具
有优先续租权，发行人租赁实际控制人房产具有可持续性。
10）发行人与关联方发生的股权交易
报告期，发行人与关联方发生的股权交易情况参见本所出具的《补充法律意
见书（二）》“反馈意见第 6 题”之“（一）”之“2、发行人自集团公司受让
南广文化股权的背景、交易是否公允”及之“3、2016 年 7 月发行人转让南广文
化股权的背景，受让方的基本情况，交易价格、定价依据及公允性，股权转让款
的支付情况、资金来源及合法性”，以及“反馈意见第 2 题”之“（四）”之“2、
前述股东中广东广播电视台、省网公司、依万达公司、汇水丰山、集团公司、中
景投资等釆用科技公司、南方网络的股权出资，说明前述用作出资的股权是否权
属清晰、权能完整、依法可以转让，前述用作出资的股权是否实际缴纳，并说明
缴纳的时间”。
11）资产交易
①交易背景和必要性
发行人从事 IPTV、互联网电视等新媒体业务，拥有广东 IPTV 集成播控分
平台。传媒控股公司拥有 IPTV 码流分析仪等固定资产。发行人受让传媒控股公
司的 IPTV 集成播控平台配套设备-IPTV 码流分析仪等固定资产具有必要性和合
理性。
②交易价格、定价依据及公允性
发行人受让传媒控股公司的资产总额为 792.96 万元，交易价格以广州同嘉
资产评估有限公司出具的《广东南方影视传媒控股有限公司拟转让固定资产评估
报告书》【同嘉评字（2014）0015 号】为依据。新媒体有限董事会审议通过该
关联交易，定价公允。
③持续性
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该关联交易属于偶发性关联交易，2015 年 7 月，该资产交易已完成。
12）接受广东卫视文化传播有限公司业务宣传推广服务
①关联交易的背景和必要性
广东卫视文化传播有限公司经营广东卫视的广告业务。为了促进发行人云视
听极光业务的发展，发行人对云视听极光业务进行宣传推广。发行人的云视听极
光业务在广东卫视《生活大数据》、《全球零距离》、《你会怎么做》、《社会
纵横》和《幽默观察家》各 13 期节目合计 65 期进行广告投放。因此，发行人接
受广东卫视文化传播有限公司业务宣传推广服务具有必要性和合理性。
②关联交易的价格、定价依据及公允性
2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人与广东卫视文化传播有限公司发生的业务
宣传推广服务金额 43.11 万元、50.29 万元。该交易按照《广东卫视文化传播有
限公司广告投放规定》，经双方协商确定。该关联交易已经发行人董事会审议确
认，且独立董事对发行人发生的关联交易发表了独立意见，定价公允。
③关联交易的持续性
发行人与广东卫视文化传播有限公司签订的协议期限至 65 期所有广告权益
播放完为止。
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制（下属）企业（单位）
的上述关联交易为发行人开展业务所需，关联交易具有必要性，交易价格公允，
关联交易将根据各业务自身情况决定是否持续进行。
2、发行人无自有房产，报告期内租赁控股股东及其控制（下属）企业（单
位）的房屋。列表说明并披露发行人租赁房屋的面积、用途，租赁控股股东及
其控制（下属）企业（单位）的房屋的面积及占比、用途，租赁前述关联方房
屋的原因，租赁价格、定价依据及公允性。
本所律师核查了发行人的租赁合同、广东广播电视台与第三方签订的租赁合
同，与关联交易有关的发行人董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，发行
3-3-1-6-187
人相关关联交易制度，发行人的说明与确认等文件，访谈了发行人相关人员，了
解了租赁房屋的用途，核查情况如下：
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司租赁的房屋
情况如下：
是否为
序 承租
出租方 关联方 房屋位置 面积（m2） 租赁期限 用途
号 方
租赁
广州市人民北路 686 号广东广播中
南方 广东广
心大楼（附楼）二楼 201、202、203、 2018.1.1
1 新媒 播电视 是 982.30 办公
204、205、206、207、208、209A、 -2019.12.31
体 台
209B、211、212
南方 广东广
广州市人民北路 686 号广东广播中 2018.1.1
2 新媒 播电视 是 946.94 办公
心大楼（附楼）三楼 301-316 -2019.12.31
体 台
广州市人民北路 686 号广东广播中
南方 广东广 心大楼（附楼）四楼 401A、401B、
2018.1.1
3 新媒 播电视 是 402、403、404、407、408、409、 950.33 办公
-2019.12.31
体 台 410、411、412、413、414、416、
418
广州市人民北路 686 号广东广播中
南方 广东广
心大楼（附楼）五楼 501、502、503、 2018.7.1
4 新媒 播电视 是 874.69 办公
504、505、506、507、508、509、 -2019.12.31
体 台
510、511、514、516、518
广州市人民北路 686 号广东广播中
南方 广东广 心大楼（附楼）六楼 601、602、603、
2018.1.1
5 新媒 播电视 是 604、605、606、608、609、610、 928.70 办公
-2019.12.31
体 台 611、612、613、614、615、及一楼
101
南方 广东广 广州市人民北路 686 号广东广播中
2016.9.1
6 新媒 播电视 是 心大楼（附楼）一楼大堂的东北角、 55.00 办公
-2021.9.1
体 台 东南角、西北角部分场地
南方
广州电 广州市芳村大道中 232 号原芳村机 2014.2.15
7 新媒 否 393.00 机房
信 楼机房主机楼 3 楼 -2024.2.14
体
南视 太平洋
广州市人民北路 686 号太平洋影音 2017.1.1
8 新媒 影音公 是 283.00 办公
公司四楼北侧 -2019.12.31
体 司
太平洋
融创 广州市人民北路 686 号太平洋影音 2017.1.1
9 影音公 是 346.00 办公
传媒 公司四楼南侧 -2019.12.31
司
太平洋
南广 广州市人民北路 686 号太平洋影音 2017.9.8
10 影音公 是 130.00 办公
影视 公司 901 -2020.8.31
司
南方 广东广
广州市环市东路 331 号广东电视中 2018.1.1
11 新媒 播电视 是 161.40 办公
心录制楼 568 房 -2018.12.31
体 台
广州越
秀城建
南新 国际金 广州市天河区珠江西路 5 号广州国 2017.6.29
12 否 562.30 办公
金控 融中心 际金融中心 3602、3603 单元 -2020.6.30
有限公
司
3-3-1-6-188
广州市
南方 广轻物
广州市越秀区盘福路医国后街 1 号 2017.10.1
13 新媒 业管理 否 260.00 办公
自编 1 号 108 房 -2019.9.30
体 有限公
司
广州市
南方 广轻物
广州市越秀区盘福路医国后街 1 号 2017.9.1
14 新媒 业管理 否 53 办公
大院自编 1 号 211 房 -2019.8.31
体 有限公
司
广州市
惠璟房 广州市广州国际生物岛寰宇三路
南方 2018.1.1
15 地产开 否 36、38 号合景星辉广场 B 栋地上第 827.80 办公
网络 -2020.12.31
发有限 5 层自 501-503,516-518
公司
经核查，发行人租赁的上述房屋中，发行人及控股子公司总共租赁 15 处房
屋，合计 7,754.46 平方米，其中租赁关联方房屋 5,658.36 平方米，占总租赁面积
的 72.97%。
发行人租赁关联方房屋的原因参见本《补充法律意见书（五）》第二部分之
“反馈意见第 4 题”之“（二）”之“1”之（2）之“9）向广东广播电视台、
太平洋影音公司等关联方租赁房屋”。
经核查，发行人租赁上述房屋的价格由发行人与出租方协商确定，报告期内，
发行人租赁关联方的价格为 80 元—85 元/平方米/月，关联方租赁给其他第三方
的价格为 70 元—90 元/平方米/月。经比对，关联方租赁给发行人的价格与其租
赁给第三方的价格不存在明显差异。
发行人上述关联交易已经发行人董事会审议确认，且独立董事对发行人发生
的关联交易发表了独立意见，定价公允。
综上所述，本所律师认为，关联方租赁给发行人的价格与其租赁给第三方的
价格不存在明显差异，发行人租赁价格的定价依据为协商定价，发行人关联租赁
价格定价公允。
3、发行人资产是否完整，是否符合发行监管对独立性的要求的意见
经核查，本所律师认为，发行人具备与经营有关的业务体系及主要资产，合
法拥有与经营有关的主要场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权
3-3-1-6-189
或者使用权，具有独立的研发、采购、销售和服务系统，资产完整、权属清晰，
不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形，符合发行监管对独立
性的要求。
反馈意见第 5 题
（一）发行人与达华智能、南方爱视交易的持续性
根据发行人、达华智能、南方爱视签署的三方协议，发行人与南方爱视目前
的合作截止期限为2019年底；如果南方爱视与发行人合作到期后不再续约，达华
智能需与发行人合作开展互联网电视业务至2023年底。
目前，发行人与达华智能、南方爱视正在协商终止合作事项。
（二）发行人互联网电视业务报告期内毛利率大幅波动的具体原因
经核查，发行人与合作方合作的互联网电视业务，主要分为互联网电视产品
运营业务、互联网电视服务合作业务和互联网电视硬件销售业务三类，其中互联
网电视产品运营业务主要是发行人与合作方运营的云视听系列产品；互联网电视
服务合作业务主要是发行人与互联网电视产业链的软件开发方、终端设备生产
方、内容提供方、市场推广方等不同类型主体合作开展互联网电视业务，发行人
拥有互联网电视集成服务和内容服务经营性业务授权和业务平台资源，主要负责
集成服务、内容服务、相关技术支持以及业务平台运行维护等事项；互联网电视
硬件销售业务主要是发行人销售互联网电视机顶盒硬件的业务。
报告期，发行人互联网电视产品运营业务毛利率分别为 34.72%、52.08%、
66.63%和 69.72%，发行人 2016 年互联网电视产品运营业务毛利率较 2015 年上
升 17.36 个百分点，主要原因是云视听极光累计激活用户数量大幅增长，使得发
行人的云视听极光业务收入大幅增加，基于规模效应，人工成本、折旧及摊销等
成本并没有相应的大幅增加。发行人 2017 年互联网电视产品运营业务毛利率较
2016 年上升 14.56 个百分点，主要原因是云视听极光累计激活用户数量大幅增长,
3-3-1-6-190
且发行人的分成比例提升，使得发行人的云视听极光业务收入大幅增加，基于规
模效应，人工成本、折旧及摊销等成本并没有相应的大幅增加。
报告期，发行人互联网电视服务合作业务毛利率分别为 56.65%、59.14%、
47.71%和 70.25%。发行人 2017 年互联网电视服务合作业务毛利率较 2016 年下
降 11.43 个百分点，主要原因是 2017 年与低毛利率的咪咕视讯合作的互联网电
视服务合作业务收入比重较大，收入结构的变化导致毛利率下降。发行人 2018
年 1-6 月互联网电视服务合作业务毛利率较 2017 年上升 22.54 个百分点，主要原
因是 2018 年 1-6 月与高毛利率的南方爱视合作的互联网电视服务合作业务收入
比重上升所致。
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人互联网电视
硬件销售业务毛利率分别为 2.90%、9.18%、8.07%、-11.11%和 0.79%。2015 年
发行人互联网电视硬件销售业务毛利率较 2014 年上升 6.28 个百分点，主要原因
是发行人互联网电视机顶盒销售和采购价格均下降，且采购价格的下降幅度大于
销售价格的下降幅度，发行人获得中间的价差增加所致。2017 年，发行人互联
网电视硬件销售业务主要是公司销售互联网电视机顶盒给南方爱视用于业务测
试，金额 0.15 万元，毛利率相对较低。
由上述可以看出，发行人不同的业务类型之间，毛利率会有差异。
综上，报告期，发行人互联网电视业务毛利率分别为 50.28%、50.50%、56.92%
和 69.50%，逐年上升。发行人 2016 年互联网电视业务毛利率较 2015 年毛利率
上升 0.22 个百分点，差异较小。发行人 2017 年互联网电视业务毛利率较 2016
年毛利率上升 6.42 个百分点，主要原因是互联网电视产品运营业务收入比重和
毛利率均上升。发行人 2018 年 1-6 月互联网电视业务毛利率较 2017 年毛利率上
升 12.58 个百分点，主要原因是互联网电视产品运营业务收入比重和毛利率均上
升。
本所律师认为，报告期发行人互联网电视业务毛利率波动符合发行人实际情
况。
3-3-1-6-191
反馈意见第 6 题
（一）报告期内转出的公司在转出后与发行人、主要客户、供应商的往来
情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
报告期内，发行人转出的子公司包括南广文化、电视移动和数字移动。
1、南广文化转出后与发行人、主要客户、供应商的往来情况，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形的核查
经核查，南广文化转出后，南广文化与发行人的往来情况如下：
单位：万元
项目 业务内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司向南广文化采购金额 信号接收费 35.38 70.75 29.48 -
占公司营业成本比例 - 0.31% 0.35% 0.18% -
南广文化转出后，南广文化与发行人主要客户的主要往来情况如下：
单位：万元
项目 交易内容 金额
2018 年 1-6 月
咪咕视讯 手机视频 859.56
广东联通 手机视频等 48.62
合计 908.18
2017 年度
咪咕视讯 手机视频 1,271.41
广东联通 手机视频等 255.51
合计 1,526.92
2016 年 8 月至 12 月
武汉迪风信息科技有限公司 广告代理 1,929.47
咪咕视讯 手机视频 633.63
3-3-1-6-192
广东联通 手机视频等 492.69
合计 3,055.79
南广文化转出后，南广文化与发行人主要供应商的主要往来情况如下：
单位：万元
项目 交易内容 金额
2018 年 1-6 月
- - -
2017 年度
北京腾讯文化 广告代理成本 1,853.40
池乐科技 渠道成本 147.88
合计 2,001.28
2016 年 8 月至 12 月
北京腾讯文化 广告代理成本 1,736.96
合计 1,736.96
经核查，南广文化转出后，南广文化与发行人及发行人的主要客户、主要供
应商的交易情况与南广文化转出前的交易情况相似。
本所律师认为，南广文化是独立的企业法人主体，具有自主经营能力，其与
发行人及发行人的主要客户、主要供应商的交易为其正常生产经营所需，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
2、电视移动转出后与发行人、主要客户、供应商的往来情况，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形的核查
经核查，电视移动转出后与发行人、发行人的主要客户及主要供应商不存在
往来情况，根据电视移动出具的《说明》，确认电视移动转出后与发行人、发行
人的主要客户及主要供应商不存在往来情况，报告期内电视移动，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师认为，电视移动转出后与发行人、发行人的主要客户及主要供应商
不存在往来情况，电视移动不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
3-3-1-6-193
3、数字移动转出后与发行人、主要客户、供应商的往来情况，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形的核查
经核查，数字移动转出后，数字移动与发行人不存在往来情况。根据发行人
《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其它应收款中应收数字移动 40
万元，因预计无法收回已经全额计提减值准备。数字移动转出后，数字移动与发
行人的主要客户及主要供应商不存在往来情况。根据数字移动出具的《说明》，
确认数字移动与发行人、发行人的主要客户及主要供应商不存在往来情况，报告
期内数字移动，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师认为，数字移动转出后与发行人、发行人的主要客户及主要供应商
不存在往来情况，数字移动不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（二）报告期内发行人的其他关联交易的背景，是否必要、持续，交易价
格、定价依据及公允性
报告期，发行人与广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）的关联交
易参见本所出具的《补充法律意见书（四）》第一部分之“反馈意见第 4 题”之
“（三）1、列表说明发行人与实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交
易明细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、
定价依据及公允性”之“（1）发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制（下
属）企业（单位）的交易情况”。发行人与达华智能、南方爱视的关联交易情况
参见本所出具的《补充法律意见书（二）》之“反馈意见第 5 题”。发行人与关
联方的股权交易情况参见本所出具的《补充法律意见书（二）》之“反馈意见第
6 题”之“（一）2、发行人自集团公司受让南广文化股权的背景、交易是否公
允”、“3、2016 年 7 月发行人转让南广文化股权的背景，受让方的基本情况，
交易价格、定价依据及公允性，股权转让款的支付情况、资金来源及合法性”、
“4、股权转让是否履行法律法规规定的程序及合法性的核查”，以及“（二）
广东广播电视台、集团公司分别以其持有的科技公司、南方网络的股权认购发行
人的股份，说明交易的背景、价格、定价依据及公允性，说明合并前一个会计年
度，科技公司、南方网络的资产总额、营业收入或利润总额占合并前发行人相应
3-3-1-6-194
项目的比例，发行人业务是否发生重大变化”。
除上述关联交易外，发行人的其它关联交易包括向广东南方之星影视节目有
限公司提供移动频道技术服务，向广州地铁传媒提供地铁电视技术服务，向省网
公司及其子公司提供有线电视网络增值服务及其他业务，向弘视数字采购信号接
收服务，与南传飞狐合作互联网电视业务，向广东南方之星影视节目有限公司和
广东有线广播电视网络有限公司提供节目活动技术服务，对参股子公司南方爱视
增资，与雷鸟科技共同投资南新成轶，向南方爱视采购版权内容，向南方爱视提
供车辆租赁服务，向南方爱视销售互联网电视机顶盒，向腾讯计算机提供的互联
网电视业务服务，与腾讯计算机合作共同运营云视听极光业务，向北京腾讯文化、
腾讯计算机采购广告代理，向腾讯计算机、腾讯音乐娱乐采购版权内容，向腾讯
计算机购买用于业务宣传推广的商品，支付董事、监事和高级管理人员薪酬，关
联方往来款余额等。
报告期，发行人主要的其它关联交易情况如下：
1、向广东南方之星影视节目有限公司提供移动频道技术服务
（1）交易背景和必要性
发行人拥有丰富的移动频道技术服务经验，广东南方之星影视节目有限公司
具有电视节目制作、广告经营发布的资质。发行人未“广东广播电视台移动频道
有线信道”提供内容审核等技术服务。因此，发行人向广东南方之星影视节目有
限公司提供移动频道技术服务具有必要性和合理性。
（2）交易价格、定价依据及公允性
2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人与广东南方之星影视节目有限公司发生的
移动频道技术服务金额分别为 122.64 万元、61.32 万元。本着平等互利的原则，
经双方友好协商，交易价格为 2017 年至 2019 年，广东南方之星影视节目有限公
司每年支付发行人 130 万元；2020 年至 2026 年，广东南方之星影视节目有限公
司每年支付发行人的金额以每年 3%逐年递增。发行人的该关联交易价格由交易
双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协议，定价公允。
3-3-1-6-195
（3）持续性
发行人与广东南方之星影视节目有限公司签订的移动频道技术服务合同期
限至 2026 年 12 月 31 日。
2、向广州地铁传媒提供地铁电视技术服务
（1）交易背景和必要性
广州地铁传媒经营广州地铁 7 条地铁线等相关乘客信息服务系统，广州地铁
乘客信息系统的节目播出需要相关技术服务以便安全播出。发行人拥有丰富的地
铁电视技术服务经验。因此，发行人向广州地铁传媒提供地铁电视技术服务具有
必要性和合理性。
（2）交易价格、定价依据及公允性
2015 年，发行人为广州地铁传媒提供地铁电视技术服务，金额为 198.11 万
元。本着平等互利的原则，经双方友好协商，发行人向广州地铁传媒每年每条线
收取 30 万元的地铁电视技术服务费，总共 7 条地铁线，因此合计每年总金额 210
万元。发行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署
相关协议，定价公允。
（3）持续性
2016 年发行人已经暂停与广州地铁传媒的该项业务合作。
3、向省网公司及其子公司提供有线电视网络增值服务
（1）交易背景、必要性以及交易价格、定价依据、公允性
发行人董事钱春于 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 2 月 9 日担任省网公司的董
事，2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 31 日，公司子公司南方网络为省网公司
提供有线电视网络增值服务金额 122.26 万元。2018 年 1-6 月，公司子公司南方
网络为省网公司子公司提供有线电视网络增值服务金额 643.63 万元。
发行人子公司南方网络与省网公司及其子公司交易背景、必要性以及交易价
格、定价依据、公允性详见本所出具的《补充法律意见书（四）》第一部分之“反
馈意见第 14 题”之“二”之“2、结合主要合同条款说明各方之间主要的合作模
3-3-1-6-196
式，比照市场价格说明交易的公允性”之“（5）发行人与省网公司的有线电视
网络增值服务业务”。
（2）持续性
南方网络与省网公司及其子公司签订的协议期限至 2023 年 5 月 31 日。
4、与南传飞狐合作互联网电视业务
（1）交易背景及必要性
发行人与南传飞狐等合作开展云视听悦厅，发行人主要负责提供互联网电视
集成播控平台、内容服务平台、相关技术支撑及应用资源等。南传飞狐主要负责
云视听悦厅的运维及市场推广等。因此，发行人与南传飞狐等合作开展互联网电
视业务具有必要性和合理性。
（2）交易价格、定价依据及公允性
2018 年 1-6 月，发行人与南传飞狐发生的互联网电视业务金额 63.75 万元。
本着平等互利的原则，经双方友好协商，交易价格为南传飞狐以用户付费收入扣
除手续费后的净收益的 10%支付发行人，同时南传飞狐每年支付发行人 100 万元
的技术服务费。发行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等
自愿签署相关协议，定价公允。
（3）持续性
发行人与南传飞狐等签订的协议期限至 2022 年 12 月。
5、对参股子公司南方爱视增资
（1）交易背景和必要性
南方爱视主要从事互联网电视业务，为了促进南方爱视互联网电视业务的发
展，增强南方爱视的资金周转能力，以便在国内互联网电视行业发展的阶段获得
市场竞争力，南方爱视增资 10,010 万元，发行人子公司南视新媒体按原持股比
例对南方爱视增资，即对南方爱视增资 1,001.00 万元。
（2）交易价格、定价依据及公允性
2017 年 6 月，南方爱视以 1 元/注册资本的价格进行增资，注册资本由 2,990
3-3-1-6-197
万元增至 13,000 万元，南视新媒体参与对南方爱视增资 1,001.00 万元。交易价
格主要是参考南方爱视的净资产以及未来经营业绩，由交易各方平等自愿协商确
定，并经南方爱视股东会决议通过，增资价格公允。
（3）持续性
该关联交易是偶发性关联交易，且交易已经完成。
6、与雷鸟科技共同投资南新成轶
（1）交易背景和必要性
为了加强互联网电视业务合作，发行人子公司南视新媒体与雷鸟科技共同投
资设立南新成轶发展互联网电视业务。南新成轶注册资本 500 万元，主营业务是
互联网电视，南视新媒体持有南新成轶 51%的股权，雷鸟科技持有南新成轶 49%
的股权。
（2）交易价格、定价依据及公允性
2018 年 6 月，南视新媒体与雷鸟科技签订合同，双方共同投资设立南新成
轶，南新成轶注册资本 500 万元，南视新媒体认缴出资 255 万元，持有南新成轶
51%的股权，雷鸟科技认缴出资 245 万元，持有南新成轶 49%的股权。双方参照
新设立公司的情形经平等自愿协商确定以 1 元/注册资本的交易价格共同投资设
立南新成轶，价格公允。
（3）持续性
该关联交易是偶发性关联交易，且交易已经完成。
经核查，本所律师认为，发行人的其它关联交易具有必要性，交易价格公允，
关联交易将根据各业务自身情况决定是否持续进行。
7、向腾讯计算机提供的互联网电视业务服务
（1）交易背景和必要性
发行人与腾讯计算机合作开展云视听极光业务，腾讯计算机负责运营视频广
告业务，腾讯计算机按照约定的方式支付发行人广告分成收入。
3-3-1-6-198
（2）交易价格、定价依据及公允性
腾讯计算机是国内知名大型公司，发行人向腾讯计算机提供的互联网电视业
务服务交易价格是根据发行人与腾讯计算机在云视听极光业务所提供的业务资
源、履行的权利义务、各自的市场地位，并结合行业发展情况，综合考虑业务发
展阶段、用户数量等因素，并经商业谈判后确定，定价公允。
（3）持续性
发行人与腾讯计算机签订的互联网电视业务协议期限至 2022 年 4 月。
8、与腾讯计算机合作共同运营云视听极光业务
（1）交易背景和必要性
发行人与腾讯计算机合作开展云视听极光，为终端用户提供影视等视听类点
播服务。根据发行人与腾讯计算机签订的互联网电视合作协议及相关补充协议，
在日常运营中，发行人负责提供业务运营所需的各类平台，并拥有内容及版权的
最终审核权，涉及产品管理、内容运营、会员运营、市场渠道、技术运维、数据
分析及结算业务的由发行人与腾讯计算机共同组建云视听极光联合运营团队共
同运营。
（2）交易价格、定价依据及公允性
腾讯计算机是国内知名大型公司，发行人与腾讯计算机共同运营云视听极光
业务的交易价格是根据发行人与腾讯计算机在云视听极光业务所提供的业务资
源、履行的权利义务、各自的市场地位，并结合行业发展情况，综合考虑业务发
展阶段、用户数量等因素，并经商业谈判后确定，定价公允。
（3）持续性
发行人与腾讯计算机签订的互联网电视业务协议期限至 2022 年 4 月。
9、向北京腾讯文化、腾讯计算机采购广告代理
（1）交易背景和必要性
3-3-1-6-199
发行人原子子公司南广文化获得腾讯广点通等广告业务平台的代理权，武汉
迪派等向南广文化采购广告业务平台的广告位，并根据广告主或者其下级广告代
理机构的要求在上述广告业务平台制定投放策略并进行投放。因此，南广文化需
要向北京腾讯文化等采购腾讯广点通、腾讯手机浏览器等广告代理。
（2）交易价格、定价依据及公允性
南广文化支付北京腾讯文化的广告代理成本价格按照腾讯广告代理商管理
办法等相关规定确定，由于腾讯广告代理商管理办法是针对所有的腾讯广告代理
商，因此，南广文化支付北京腾讯文化的广告代理成本定价公允。
（3）持续性
2016 年 7 月，随着发行人转让所持南广文化的全部股权，发行人不再存在
与北京腾讯文化等的广告代理的关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人的其它关联交易具有必要性，交易价格公允，
关联交易将根据各业务自身情况决定是否持续进行。
反馈意见第 7 题
（一）说明黄亮是否具备独立董事的任职资格
1、黄亮职务调动及其辞任发行人独立董事情况
2018 年 9 月 3 日，中山大学任命黄亮为中山大学产业集团总会计师（副处
级）。
2018 年 9 月 3 日，发行人董事会收到独立董事黄亮的辞职报告，黄亮因工
作调动原因，不再符合独立董事的任职资格，申请辞去公司独立董事职务。
2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举张富明
为公司第一届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，至第
3-3-1-6-200
一届董事会任期届满时止。黄亮自 2018 年 10 月 30 日起，不再任发行人独立董
事。
2、黄亮职务调动前，具备独立董事任职资格
有关黄亮独立董事资格的相关情况参见本所出具的《补充法律意见书（二）》
“反馈意见第 7 题”之“（一）说明黄亮是否具备独立董事的任职资格”。
3、黄亮职务调动后的独立董事任职资格情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事黄亮因其工作调动，不再
符合独立董事的任职资格。黄亮申请辞去公司独立董事职务，符合《公司法》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共教育部党
组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
由于独立董事黄亮辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事黄亮的辞职报告将于发行人选举
新的独立董事，并于新的独立董事任职后生效，黄亮辞任发行人独立董事不会对
本次发行上市构成重大不利影响。黄亮辞去发行人独立董事职务，2018 年 10 月
30 日，发行人召开临时股东大会，选举张富明为独立董事。张富明的独立董事
资格情况参见本《补充法律意见书（五）》第一部分“口头反馈意见第 53 题”。
发行人现任独立董事为杨灿、陈珠明和张富明，符合《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等独立董事制度的规定。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业
板招股说明书（2015 年修订）》的要求披露董事、高管的提名情况
1、董事的提名情况
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共 9 名董事，由股东大会
选举产生。董事名单及提名情况如下：
3-3-1-6-201
姓名 职务 任职期间 提名人
蔡伏青 董事长 2018.7.12-2019.8.11 广东广播电视台
钱春 董事 2016.8.12-2019.8.11 广东广播电视台
林瑞军 董事、总裁 2016.8.12-2019.8.11 广东广播电视台
王朝晖 董事 2016.8.12-2019.8.11 东方邦信创投
雷霞 董事 2016.8.12-2019.8.11 东方邦信创投
赵罡 董事 2017.8.17-2019.8.11 腾讯产业基金
杨灿 独立董事 2017.5.18-2019.8.11 广东广播电视台
陈珠明 独立董事 2017.5.18-2019.8.11 广东广播电视台
张富明 独立董事 2018.10.30-2019.8.11 广东广播电视台
2、高级管理人员的提名情况
发行人共 9 名高级管理人员，由董事会聘任。高级管理人员名单及提名情况
如下：
姓名 职务 提名人
林瑞军 总裁 董事长
姚军成 副总裁 总裁
王兵 副总裁 总裁
张标 副总裁兼总编辑 总裁
陈硕宏 副总裁 总裁
姚业基 副总裁 总裁
彭伟 副总裁 总裁
温海荣 财务负责人 总裁
粟巍 董事会秘书 董事长
反馈意见第 8 题
请发行人汇总前述案件的案由、诉讼请求事项、进展情况，测算对发行人
经营业绩的影响，结合前述分析说明是否构成本次发行上市的法律障碍。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3-3-1-6-202
本所律师核查了发行人提供的涉案诉讼材料，检索了全国裁判文书网、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网、涉案法院官方网站等网站公开信息，发
行人出具了说明与确认等资料。核查情况如下：
（一）发行人诉讼案件的案由、诉讼请求事项
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的诉讼。
（二）案件进展情况
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司不存在未
结诉讼。另，发行人的 4 宗案件于本期作出二审判决，9 宗诉讼案件于本期经人
民法院调解结案，1 宗诉讼案件撤诉。具体情况如下：
诉讼标的 一审 二审
序 原告 被告 受理法院
案号 （万元） 是否 是否
号 判决内容 判决内容
判决 判决
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
1 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22850 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 6
万元
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
2 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22851 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 6
万元
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
3 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22852 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 4
万元
3-3-1-6-203
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
4 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22853 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 4
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
5 海新区人 40 是 告损失及合
民初 2241 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 16
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
6 海新区人 50 是 告损失及合
民初 2242 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 20
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
7 海新区人 60 是 告损失及合
民初 2243 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 20
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
8 海新区人 45 是 告损失及合
民初 2247 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 15
集团河南有限公司
万元
判决四被告 该 9 宗案件
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原 经二审法院调解
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
9 海新区人 45 是 告损失及合 结案，依据调解
民初 2252 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 15 书，发行人及南广
集团河南有限公司
万元 影视不承担责任。
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
10 海新区人 90 是 告损失及合
民初 2258 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 27
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
11 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2263 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
12 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2270 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
13 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2285 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
上海聚力传 广州市越
（2018）粤 0104
14 媒技术有限 千杉网络、发行人 秀区人民 15 撤诉
民初 17903 号
公司 法院
3-3-1-6-204
2018 年 11 月 14 日，广州市越秀区人民法院就上述第 14 项诉讼作出（2018）
粤 0104 民初 17903-1 号民事裁定书，裁定准予上海聚力传媒技术有限公司撤回
起诉。
2018 年 12 月，发行人收到天津市第二中级人民法院就上表第 5-13 项诉讼分
别作出的民事调解书，发行人及南广影视不承担责任。
2018 年 12 月 12 日，广州知识产权法院就上表第 1-4 项诉讼分别作出（2018）
粤 73 民终 2591 号、 （2018）粤 73 民终 2592 号、（2018）粤 73 民终 2593 号、
（2018）粤 73 民终 2594 号民事判决书，判决集团公司、南方网络和省网公司连
带赔偿捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司经济损失及为制止侵权行为所支
付的合理开支合计 20 万元。
（三）对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人诉讼案件，对发行人正常生产
经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构
成重大不利影响。
（四）是否构成本次发行上市的法律障碍的核查意见
经本所律师核查，上述发行人诉讼案件，对发行人的业务经营不构成重大影
响。
本所律师认为，上述诉讼不属于重大诉讼，对发行人正常生产经营、财务状
况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影
响。
反馈意见第 9 题
（一）发行人是否具备生产经营的全部资质、许可
3-3-1-6-205
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具日，目前生产经营所需之资质、许可来源于发行人自行申请取得及经广东广
播电视台的授权。相关情况如下：
1、发行人及控股子公司自行申请取得的资质情况
序 持证 发证
证书名称 证书编号 许可内容 有效期
号 主体 机构
第二类增值电信业务中的
中华人民共
国内呼叫中心业务、信息服
发行 和国增值电 B2-201725 2017.10.24-
1 务业务（不含互联网信息服 工信部
人 信业务经营 09 2022.10.24
务）
许可证
业务覆盖范围：全国；
一、第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含互联
网信息服务）业务覆盖范
中华人民共
粤 围：广东省； 广东省
发行 和国增值电 2017.7.3-
2 B2-201101 二、第二类增值电信业务中 通信管
人 信业务经营 2021.2.17
10 的信息服务业务（仅限互联 理局
许可证
网信息服务）服务项目：不
含信息搜索查询服务、信息
即时交互服务。
制作、发行电视剧、动画片 广东省
广播电视节
发行 粤字第 （制作须另申报），专题、 新闻出 2018.4.10-
3 目制作经营
人 01742 号 专栏（不含时政新闻类）， 版广电 2020.4.9
许可证
综艺 局
粤网文 利用信息网络经营音乐娱
发行 网络文化经 广东省 2017.10.9-
4 [2017]8752 乐产品、演出剧（节）目、
人 营许可证 文化厅 2020.10.8
-2195 号 动漫产品、表演。
中华人民共
号
发行 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2018.3.15-
5 [2018]0024 工信部
人 码号资源使 资源：10661695 2022.10.24
2-A01
用证书
中华人民共
号
发行 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2018.3.15-
6 [2018]0025 工信部
人 码号资源使 资源：10692060 2022.10.24
6-A01
用证书
中华人民共
粤号 广东省
发行 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2017.4.14-
7 [2011]0001 通信管
人 码号资源使 资源：10621377 2021.2.17
7-B01 理局
用证书
利用信息网络经营音乐娱
粤网文
南方 网络文化经 乐产品、演出剧（节）目、 广东省 2017.6.15-
8 [2017]4004
网络 营许可证 动漫产品、表演，从事网络 文化厅 2020.6.14
-798 号
文化产品的展览、比赛活动
制作、发行电视剧、动画片 广东省
广播电视节
南方 粤字第 （制作须另申报），专题、 新闻出 2018.4.10-
9 目制作经营
网络 00928 号 专栏（不含时政新闻类）， 版广电 2020.4.9
许可证
综艺 局
中华人民共 第二类增值电信业务中的
粤 广东省
南方 和国增值电 信息服务业务（不含互联网 2017.9.6-
10 B2-201101 通信管
网络 信业务经营 信息服务） 2021.2.17
13 理局
许可证 业务覆盖范围：广东省
3-3-1-6-206
中华人民共
粤号 广东省
南方 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2016.1.27-
11 [2013]0005 通信管
网络 码号资源使 资源：10621599 2021.2.17
0-B01 理局
用证书
制作、复制、发行电视剧、 广东省
南视 广播电视节
粤字第 动画片（制作须另申报）， 新闻出 2017.2.9-
12 新媒 目制作经营
00759 号 专题、专栏（不含时政新闻 版广电 2019.2.8
体 许可证
类），综艺 局
注：广东省新闻出版广电局已撤销，相关职责由广东省广播电视局行使。
2、资质、许可授权经营情况
IPTV 业务资质授权。2012 年 7 月 3 日，广东广播电视台的前身广东传媒集
团出具《关于明确广东南方新媒体发展有限公司 IPTV 运营权的函》，授权发行
人从事 IPTV 相关业务；广东传媒集团注销及广东广播电视台成立后，广东广播
电视台于 2014 年 7 月取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，
于 2015 年 7 月 28 日向发行人出具《关于 IPTV 播控以及业务运营授权书》；发
行人股改后，广东广播电视台于 2016 年 10 月 24 日重新出具授权书，授权发行
人开展 IPTV 集成播控服务相关的经营性业务，授权期限为截止至广东广播电视
台从事 IPTV 业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
互联网电视业务资质授权。2015 年 2 月 15 日，广东广播电视台向发行人出
具《关于互联网电视-互联网电视集成/内容服务业务运营授权书》，授权发行人
开展互联网电视集成和内容服务相关的经营性业务，发行人股改后，广东广播电
视台于 2016 年 10 月 24 日重新出具授权书，授权发行人开展互联网电视集成和
内容服务相关的经营性业务，授权期限为截止至广东广播电视台从事互联网电视
集成服务和内容服务业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日
止。
除 IPTV 和互联网电视业务授权外，广东广播电视台曾向发行人出具《关于
移动通信网手机电视业务运营授权书》，将《信息网络传播视听节目许可证》项
下移动互联网视听节目服务授权发行人经营，授权期限自 2014 年 7 月 30 日至广
东广播电视台从事移动互联网视听节目服务的许可证及相关批准文件到期未能
延展或被终止之日止。发行人的无线广东业务原来有移动互联网信息网络传播视
3-3-1-6-207
听节目内容，需要《信息网络传播视听节目许可证》项下移动互联网视听节目服
务的授权，2018 年 10 月，无线广东不再提供移动互联网信息网络传播视听节目
内容，已不再需要移动互联网信息网络传播视听节目许可证的授权。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及子公司被许可使用的许
可证情况具体如下：
序号 许可证名称 许可业务类型 权利人 发证主体 许可截止时间
截止至 IPTV 业务的许可证
信息网络传播视听 IPTV 集成播控
1 广东广播电台 广电总局 及相关批准文件到期未能延
节目许可证 服务
展或被终止之日止
截止至互联网电视集成的许
信息网络传播视听 互联网电视集
2 广东广播电台 广电总局 可证及相关批准文件到期未
节目许可证 成服务
能延展或被终止之日止
截止至互联网电视内容服务
信息网络传播视听 互联网电视内 业务的许可证及相关批准文
3 广东广播电台 广电总局
节目许可证 容服务 件到期未能延展或被终止之
日止
截止至移动互联网视听节目
信息网络传播视听 移动互联网视 服务业务的许可证及相关批
4 广东广播电台 广电总局
节目许可证 听节目服务 准文件到期未能延展或被终
止之日止
2017 年 11 月 9 日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司出具了《国
家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体
相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号），广东广播电视台授权发行人
开展 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务已
经国家新闻出版广电总局备案。
经本所律师核查，本所律师认为，通过发行人自己申请业务资质及广东广播
电视台的业务授权许可，发行人已取得生产经营的全部资质、许可。
（二）关于前述资质、许可的取得是否合法合规，是否存在续期的法律障
碍，对发行人生产经营的影响
1、关于前述资质、许可的取得是否合法合规的核查
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司自行申请的资质，合法合规；
广东广播电视台取得《信息网络传播视听节目许可证》【1905119】合法合规；
广东广播电视台将该许可证项下的广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服
3-3-1-6-208
务和内容服务业务配套的经营性业务授权发行人及子公司经营，符合三网融合下
广电新媒体业务的政策规定和行业特点，相关授权已经国家新闻出版广电总局备
案，授权期限截至广东广播电视台上述信息网络传播视听节目许可证及相关批准
文件到期未能延展或被终止之日止，合法有效。
2、是否存在续期的法律障碍，对发行人生产经营的影响的核查
经本所律师核查，发行人及控股子公司取得的资质证书均处于有效期限内，
合法有效。
反馈意见第 13 题
（一）发行人的资产完整性
发行人系依据《公司法》由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，整体变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位，并由发
行人拥有所有权、实际占有和使用。
根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人的说明及本所律师的
核查，发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与主营业务有关的经营设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使
用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷，不
存在被股东或其他关联方占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）对发行人的专利、商标、软件著作权等是否存在权属纠纷的核查
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司取得的专
利、商标、软件著作权等知识产权情况如下：
3-3-1-6-209
1、专利
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人取得的专利情况如下：
序 授权公告
专利名称 专利号 专利类别 取得方式 权利范围 专利权人 专利期限
号 日
一种用于 IP
直播信号播 ZL 2016 2 2016.3.1-202
1 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2016.7.27
出的 IP 信号 0154766.X 6.2.28
切换器
一种用于 IP
ZL 2016 2 2016.3.1-202
2 直播信号播 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2016.7.27
0154832.3 6.2.28
出的延时器
一种用于直
ZL 2016 2 2016.3.1-202
3 播转码的编 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2016.7.27
0154920.3 6.2.28
码器
一种用于中
ZL 2016 2 2016.3.2-202
4 频信号解码 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2016.7.27
0154971.6 6.3.1
的解扰器
ZL 2016 2 2016.3.2-202
5 一种交换机 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2016.7.27
0154972.0 6.3.1
一种 OTT 机
ZL 2017 2 2017.12.28-2
6 顶盒信号增 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2018.7.27
1882415.1 027.12.27
强装置
ZL 2017 3 2017.12.28-2
7 机顶盒（01） 外观设计 原始取得 全部权利 发行人 2018.7.27
0679875.3 027.12.27
一种具备
CDN 质量监
ZL 2017 2 2017.12.2-20
8 测及动态 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2018.7.27
1657391.X 27.12.1
CDN 切换的
机顶盒
ZL 2017 3 2017.12.28-2
9 遥控器（01） 外观设计 原始取得 全部权利 发行人 2018.9.21
0679395.7 027.12.27
一种用于数
字电视机顶 ZL 2017 2 2017.12.28-2
10 实用新型 原始取得 全部权利 发行人 2018.9.21
盒的固定结 1882408.1 027.12.27
构
一种机顶盒 ZL 2018 2 2018.11.1 2018.4.5-202
11 实用新型 原始取得 全部权利 发行人
放置架 0477430.6 3 8.4.4
一种编码器
ZL 2018 2 2018.11.1 2018.4.5-202
12 的防光栅污 实用新型 原始取得 全部权利 发行人
0477425.5 3 8.4.4
染装置
动物模型（熊 ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
13 外观设计 原始取得 全部权利 2018.7.20
猫） 0017985.8 体 28.1.14
动物模型（兔 ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
14 外观设计 原始取得 全部权利 2018.7.20
子） 0017744.3 体 28.1.14
动物模型（长 ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
15 外观设计 原始取得 全部权利 2018.7.20
颈鹿） 0017983.9 体 28.1.14
动物模型(斑 ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
16 外观设计 原始取得 全部权利 2018.7.20
点狗) 0017564.5 体 28.1.14
ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
17 模型车 外观设计 原始取得 全部权利 2018.7.20
0017748.1 体 28.1.14
ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
18 人物玩偶 外观设计 原始取得 全部权利 2018.6.5
0017563.0 体 28.1.14
3-3-1-6-210
房屋模型玩 ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
19 外观设计 原始取得 全部权利 2018.6.5
具 0017987.7 体 28.1.14
可移动房屋
ZL 2018 3 南视新媒 2018.1.15-20
20 模型(海边小 外观设计 原始取得 全部权利 2018.6.5
0017982.4 体 28.1.14
屋)
经本所律师核查，发行人已取得上述专利的《实用新型专利证书》、《外观
设计专利证书》，发行人对上述专利具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，上述专利不存在质押或其他权利受到限制的情况。
2、商标
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司取得注册
商标情况如下：
序
注册商标 权利人 取得方式 权利范围 注册号 类号 有效期限
号
1 发行人 原始取得 全部权利 15290147 第9类 2015.10.21-2025.10.20
2 发行人 原始取得 全部权利 16412157 第 41 类 2016.4.14-2026.4.13
3 发行人 原始取得 全部权利 16412204 第 38 类 2016.4.14-2026.4.13
4 发行人 原始取得 全部权利 16608425 第 38 类 2016.10.21-2026.10.20
5 发行人 原始取得 全部权利 16608586 第 41 类 2017.6.28-2027.6.27
6 发行人 原始取得 全部权利 16714626 第 42 类 2016.12.28-2026.12.27
7 发行人 原始取得 全部权利 17995068 第9类 2016.11.14-2026.11.13
8 发行人 原始取得 全部权利 17995069 第 35 类 2016.11.14-2026.11.13
9 发行人 原始取得 全部权利 17995071 第9类 2016.11.14-2026.11.13
10 发行人 原始取得 全部权利 17995072 第 35 类 2016.11.14-2026.11.13
11 发行人 原始取得 全部权利 17995074 第 41 类 2017.1.7-2027.1.6
12 发行人 原始取得 全部权利 17995075 第 42 类 2016.11.14-2026.11.13
13 发行人 原始取得 全部权利 17995077 第 35 类 2017.1.7-2027.1.6
14 发行人 原始取得 全部权利 17995080 第 42 类 2017.2.14-2027.2.13
15 发行人 原始取得 全部权利 17995081 第9类 2016.11.7-2026.11.6
3-3-1-6-211
16 发行人 原始取得 全部权利 17995082 第 35 类 2016.11.14-2026.11.13
17 发行人 原始取得 全部权利 17995083 第 38 类 2016.11.14-2026.11.13
18 发行人 原始取得 全部权利 17995084 第 41 类 2016.11.14-2026.11.13
19 发行人 原始取得 全部权利 17995085 第 42 类 2016.11.14-2026.11.13
20 发行人 原始取得 全部权利 17995086 第9类 2016.11.14-2026.11.13
21 发行人 原始取得 全部权利 17995087 第 35 类 2016.11.14-2026.11.13
22 发行人 原始取得 全部权利 17995088 第 38 类 2016.11.14-2026.11.13
23 发行人 原始取得 全部权利 17995089 第 41 类 2016.11.14-2026.11.13
24 发行人 原始取得 全部权利 17995090 第 42 类 2016.11.7-2026.11.6
25 发行人 原始取得 全部权利 18052698 第 35 类 2016.11.21-2026.11.20
26 发行人 原始取得 全部权利 18330795 第9类 2016.12.21-2026.12.20
27 发行人 原始取得 全部权利 18331026 第 38 类 2016.12.21-2026.12.20
28 发行人 原始取得 全部权利 18331073 第 38 类 2016.12.21-2026.12.20
29 发行人 原始取得 全部权利 18982398 第9类 2017.2.28-2027.2.27
30 发行人 原始取得 全部权利 18982405 第9类 2017.2.28-2027.2.27
31 发行人 原始取得 全部权利 18982523 第 35 类 2017.2.28-2027.2.27
32 发行人 原始取得 全部权利 18982541 第 38 类 2017.2.28-2027.2.27
33 发行人 原始取得 全部权利 18982669 第 35 类 2017.2.28-2027.2.27
34 发行人 原始取得 全部权利 18982683 第 41 类 2017.2.28-2027.2.27
35 发行人 原始取得 全部权利 18982698 第 41 类 2017.2.28-2027.2.27
36 发行人 原始取得 全部权利 18982711 第 41 类 2017.2.28-2027.2.27
37 发行人 原始取得 全部权利 18982778 第 42 类 2017.2.28-2027.2.27
38 发行人 原始取得 全部权利 18982842 第 42 类 2017.2.28-2027.2.27
39 发行人 原始取得 全部权利 18982983 第 42 类 2017.2.28-2027.2.27
40 发行人 原始取得 全部权利 19254872 第9类 2017.4.14-2027.4.13
41 发行人 原始取得 全部权利 19254913 第 38 类 2017.4.14-2027.4.13
42 发行人 原始取得 全部权利 19255011 第 42 类 2017.4.14-2027.4.13
43 发行人 原始取得 全部权利 19255077 第 41 类 2017.4.14-2027.4.13
44 发行人 原始取得 全部权利 19255102 第 41 类 2017.4.14-2027.4.13
45 发行人 原始取得 全部权利 19255150 第 42 类 2017.4.14-2027.4.13
3-3-1-6-212
46 发行人 原始取得 全部权利 19255198 第 35 类 2017.4.14-2027.4.13
47 发行人 原始取得 全部权利 19255291 第 38 类 2017.4.14-2027.4.13
48 发行人 原始取得 全部权利 19255362 第9类 2017.4.14-2027.4.13
49 发行人 原始取得 全部权利 18330982 第 35 类 2017.10.21-2027.10.20
50 发行人 原始取得 全部权利 18331165 第 41 类 2017.10.7-2027.10.6
51 发行人 原始取得 全部权利 18331861 第 42 类 2017.10.21-2027.10.20
52 发行人 原始取得 全部权利 18331892 第 42 类 2017.10.21-2027.10.20
53 发行人 原始取得 全部权利 21189886 第9类 2017.11.7-2027.11.6
54 发行人 原始取得 全部权利 21189977 第 35 类 2017.11.7-2027.11.6
55 发行人 原始取得 全部权利 21190073 第 38 类 2017.11.7-2027.11.6
56 发行人 原始取得 全部权利 21190127 第 41 类 2017.11.7-2027.11.6
57 发行人 原始取得 全部权利 21190228 第 42 类 2017.11.7-2027.11.6
58 发行人 原始取得 全部权利 21499301 第 35 类 2017.11.28-2027.11.27
59 发行人 受让取得 全部权利 7007969 第 38 类 2010.7.7-2020.7.6
60 发行人 受让取得 全部权利 7188496 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
61 发行人 受让取得 全部权利 7188498 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
62 发行人 受让取得 全部权利 7188500 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
63 发行人 受让取得 全部权利 7188501 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
64 发行人 受让取得 全部权利 7188507 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
65 发行人 受让取得 全部权利 7188510 第 38 类 2010.9.28-2020.9.27
66 发行人 受让取得 全部权利 9366877 第 38 类 2012.5.7-2022.5.6
67 发行人 受让取得 全部权利 9366948 第 41 类 2012.5.7-2022.5.6
68 发行人 原始取得 全部权利 21499228 第9类 2018.1.21-2028.1.20
69 发行人 原始取得 全部权利 21499444 第 41 类 2018.1.21-2028.1.20
70 发行人 原始取得 全部权利 21499465 第 42 类 2018.1.28-2028.1.27
71 发行人 受让取得 全部权利 18460894 第9类 2017.10.21-2027.10.20
72 发行人 原始取得 全部权利 18982705 第 35 类 2018.2.28-2028.2.27
73 发行人 原始取得 全部权利 18982618 第9类 2018.2.28-2028.2.27
74 发行人 原始取得 全部权利 18331119 第 41 类 2018.4.21-2028.4.20
3-3-1-6-213
75 发行人 原始取得 全部权利 23283794 第 41 类 2018.7.21-2028.7.20
76 发行人 原始取得 全部权利 26571357 第 38 类 2018.10.7-2028.10.6
77 发行人 原始取得 全部权利 26575097 第 42 类 2018.10.7-2028.10.6
78 发行人 原始取得 全部权利 26559804 第9类 2018.10.7-2028.10.6
79 发行人 原始取得 全部权利 26563627 第 35 类 2018.10.7-2028.10.6
80 发行人 原始取得 全部权利 26566379 第 41 类 2018.10.7-2028.10.6
81 发行人 原始取得 全部权利 26568308 第 41 类 2018.10.14-2028.10.13
82 发行人 原始取得 全部权利 26570630 第 35 类 2018.10.14-2028.10.13
83 发行人 原始取得 全部权利 26571609 第9类 2018.10.14-2028.10.13
84 发行人 原始取得 全部权利 26566405 第 42 类 2018.10.14-2028.10.13
85 发行人 原始取得 全部权利 26581946 第 38 类 2018.10.14-2028.10.13
86 南方网络 原始取得 全部权利 12040621 第 38 类 2014.7.7-2024.7.6
87 南方网络 原始取得 全部权利 12040674 第9类 2014.6.28-2024.6.27
88 南方网络 原始取得 全部权利 12040719 第 41 类 2014.6.28-2024.6.27
89 南方网络 原始取得 全部权利 12040838 第 42 类 2014.7.7-2024.7.6
90 南视新媒体 原始取得 全部权利 7400000 第 38 类 2010.10.21-2020.10.20
3-3-1-6-214
经本所律师核查，发行人及控股子公司的上述注册商标均为境内商标，其中
第75项已获得国家工商行政管理总局商标局核准注册，并予以公告，尚处于核发
《商标注册证》过程中，其他的商标均已取得《商标注册证》。
本所律师认为，发行人及控股子公司对已取得权属证书的注册商标具有合法
权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
3、软件著作权
本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司取得的软件著
作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表时间 权利人
1 无线广东软件 V0.0.9 2015SR245405 原始取得 全部权利 2015.8.20 发行人
2 IPTV 业务管理系统 V1.3.2 2014SR043239 原始取得 全部权利 2013.12.30 发行人
爱天气后台管理系统[简
3 2013SR132228 原始取得 全部权利 2013.4.3 发行人
称：爱天气 CMS]V1.0
统计分析系统[简称：
4 2013SR132173 原始取得 全部权利 2013.4.20 发行人
BMS]V4.2.15
业务运营支撑系统[简称：
5 2013SR132168 原始取得 全部权利 2013.6.8 发行人
IPTV-BOSS]V1.5.0
BO 管理系统[简称：
6 2013SR132125 原始取得 全部权利 2012.8.10 发行人
BO]v4.2.23
IPTV 内容管理系统[简称：
7 2013SR131934 原始取得 全部权利 2012.7.1 发行人
IPTV-CMS]V4.2.19
爱天气手机客户端软件[简
8 2013SR131915 原始取得 全部权利 2013.2.28 发行人
称：爱天气 app]V1.0
EPG 后台管理系统[简称：
9 2013SR131541 原始取得 全部权利 2012.9.3 发行人
EPG 管理]V1.2.2.0
无线茂名 APP 软件[简称：
10 2016SR199094 原始取得 全部权利 2016.5.3 发行人
无线茂名]V0.6.0
11 EPG 管理系统软件 V1.0 2017SR036684 原始取得 全部权利 2016.1.4 发行人
爱视 OTT 智能桌面系统
12 2017SR037333 原始取得 全部权利 2016.9.30 发行人
V1.0
13 大数据平台软件 V1.0 2017SR036368 原始取得 全部权利 2016.9.30 发行人
多屏网关系统软件[简称多
14 2017SR037345 原始取得 全部权利 2016.8.12 发行人
屏网关]V1.0
看吧管理系统软件[简称
15 2017SR036964 原始取得 全部权利 2014.8.10 发行人
DCMS]V1.0
客户端及应用管理系统软
16 2017SR037330 原始取得 全部权利 2016.8.12 发行人
件 V1.0
悦体育平台后台管理系统
17 [简称：悦体育后台管 2017SR239028 原始取得 全部权利 2015.3.20 发行人
理]V1.0
3-3-1-6-215
南方新媒体无线商城 App
18 软件[简称：无线商城 2017SR238770 原始取得 全部权利 2016.7.11 发行人
App]V1.0
OTT 统一业务后台管理系
19 统[简称：OTT 统一管理系 2017SR268743 原始取得 全部权利 2015.2.20 发行人
统]V1.0
南方新媒体业务应急保障
20 系统[简称：应急保障系 2017SR266669 原始取得 全部权利 未发表 发行人
统]V1.0
南方新媒体公网 BOSS 在
21 线服务系统[简称：公网 2017SR266664 原始取得 全部权利 2016.3.5 发行人
BOSS 在线服务]V1.0
美天天气 APP 软件[简称：
22 2017SR266666 原始取得 全部权利 2015.2.20 发行人
美天天气 APP]V2.0
南方新媒体无线商城统一
23 管理后台系统[简称：商城 2017SR271214 原始取得 全部权利 2017.1.14 发行人
管理后台]V1.0
悦体育平台 portal 系统[简
24 2017SR271239 原始取得 全部权利 2015.3.20 发行人
称：悦体育 portal]V1.0
南方新媒体专网 BOSS 系
25 2017SR038364 原始取得 全部权利 2015.12.20 发行人
统[简称：BOSS 系统]V1.0
南方传媒互联网电视终端
26 用户行为数据同步管理软 2017SR408882 受让取得 全部权利 未发表 发行人
件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
27 EPG 首页推荐内容同步管 2017SR408859 受让取得 全部权利 未发表 发行人
理软件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
28 2017SR408903 受让取得 全部权利 未发表 发行人
认证管理软件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
29 2017SR408875 受让取得 全部权利 未发表 发行人
管理软件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
30 用户行为数据管理软件 2017SR408890 受让取得 全部权利 未发表 发行人
V1.0
南方传媒互联网电视终端
31 2017SR408898 受让取得 全部权利 未发表 发行人
序列号管理软件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
32 2017SR408910 受让取得 全部权利 未发表 发行人
儿童锁管理软件 V1.0
南方传媒互联网电视终端
33 2017SR408918 受让取得 全部权利 未发表 发行人
节目回看管理软件 V1.0
南方新媒体无线商城统一
34 管理后台系统[简称：商城 2018SR127720 原始取得 全部权利 2017.04.15 发行人
管理后台]V2.0
南方新媒体无线商城 App
35 软件[简称：无线商城 2018SR127664 原始取得 全部权利 2017.04.15 发行人
App]V2.0
OTT 统一业务后台管理系
36 统[简称：OTT 统一管理系 2018SR127688 原始取得 全部权利 2017.02.25 发行人
统]V2.0
南方新媒体公司 BOSS 后
37 台管理系统[简称：公网 2018SR128690 原始取得 全部权利 2017.03.10 发行人
BOSS 管理系统]V1.0
交互式网络电视运营平台
38 [简称：网络电视运营平 2018SR128656 原始取得 全部权利 2017.12.12 发行人
台]V1.0
3-3-1-6-216
智能播放器系统[简称：播
39 2018SR129882 原始取得 全部权利 2017.06.01 发行人
放器]V1.0
南方新媒体大数据系统[简
40 2018SR128700 原始取得 全部权利 2017.11.14 发行人
称：大数据系统]V1.0
IPTV 内容管理系统[简称：
41 2018SR129092 原始取得 全部权利 2017.09.08 发行人
IPTV-CMS]V5.0
交互式网络电视编目管理
42 系统[简称：编目管理系 2018SR129629 原始取得 全部权利 2017.10.16 发行人
统]V1.0
南方新媒体新闻编辑器软
43 2018SR128030 原始取得 全部权利 2017.03.01 发行人
件[简称：新闻编辑器]V1.0
《高第街》手机网页游戏 南视新媒
44 2015SR251009 原始取得 全部权利 2015.9.1
软件 V1.0 体
《桌桌有娱》手机客户端 南视新媒
45 2015SR251003 原始取得 全部权利 2015.7.5
软件 V1.0 体
电视频道节目管理软件 南视新媒
46 2015SR256192 原始取得 全部权利 2015.3.5
V1.0 体
南视新媒
47 南方社区客户端软件 V1.0 2015SR254404 原始取得 全部权利 2014.9.12
体
南方社区数字媒体管理平 南视新媒
48 2015SR254499 原始取得 全部权利 2014.3.1
台权限管理软件 V1.0 体
TVS 数字媒体后台管理软 南视新媒
49 2015SR254395 原始取得 全部权利 2015.5.7
件 V1.0 体
TVS 数字媒体节目管理平 南视新媒
50 2015SR255795 原始取得 全部权利 2014.12.1
台 V1.0 体
TVS 数字媒体业务综合管 南视新媒
51 2015SR256208 原始取得 全部权利 2015.1.6
理平台 V1.0 体
电视自由行视听系统[简
52 2015SR032965 原始取得 全部权利 2014.1.1 南方网络
称：UTVGO]V2.0
53 业务代办系统软件 V3.0 2015SR270783 原始取得 全部权利 2015.11.15 南方网络
UTVGO 电视购物商城软
54 2015SR270741 原始取得 全部权利 2014.7.23 南方网络
件 V1.0
UTVGO 电视游戏点播下
55 2015SR271095 原始取得 全部权利 2014.8.26 南方网络
载软件 V1.0
UTVGO 电视自由行门户
56 2015SR270672 原始取得 全部权利 2014.1.10 南方网络
网站软件 V2.0
UTVGO 流媒体管理系统
57 2015SR270671 原始取得 全部权利 2014.2.10 南方网络
软件 V1.0
UTVGO 手机客户端软件
58 2015SR271855 原始取得 全部权利 2012.11.28 南方网络
V3.2
UTVGO 页面维护后台系
59 统软件[简称：页面维护后 2015SR271860 原始取得 全部权利 2015.10.1 南方网络
台]V1.1
UTVGO 影视快搜软件
60 2015SR271774 原始取得 全部权利 2014.8.20 南方网络
V1.0
UTVgo 在线直播与点播系
61 2013SR053962 原始取得 全部权利 2012.11.1 南方网络
统[简称：UTVgo]V1.0
UTVGO 统计分析系统
62 2016SR130789 原始取得 全部权利 2015.9.10 南方网络
V1.0
UTVGOHIFI 音乐软件
63 2016SR130796 原始取得 全部权利 2015.12.21 南方网络
V1.0
UTVGO 电视直播回看软
64 2016SR128516 原始取得 全部权利 2015.6.25 南方网络
件 V1.0
U 生活手机端软件[简称：
65 2017SR155628 原始取得 全部权利 2016.12.30 南方网络
U 生活]V1.0
3-3-1-6-217
时尚生活 VIP 点播系统软
66 2017SR154465 原始取得 全部权利 2016.12.20 南方网络
件 V1.0
67 U 生活电视端软件 V1.0 2017SR155369 原始取得 全部权利 2016.9.20 南方网络
UTVGO 电视活动配置系
68 2017SR155360 原始取得 全部权利 2017.1.12 南方网络
统软件 V1.0
UTVGO 电视购物商城系
69 2017SR156166 原始取得 全部权利 2016.11.30 南方网络
统 V2.0
70 UTVGO 数据统计后台 3.0 2017SR602078 原始取得 全部权利 2017.7.15 南方网络
UTVGO 门户 PC 网站[简
71 2017SR688486 原始取得 全部权利 2017.9.28 南方网络
称：UTVGO 门户]V3.O
UTVGO 电视门户系统[简
72 称：UTVGO 电视门户系 2017SR711638 原始取得 全部权利 2017.10.31 南方网络
统] 3.0
73 前端广告管理系统 1.0 2018SR191533 原始取得 全部权利 2017.12.23 南方网络
74 多屏在线教育系统 1.0 2018SR191409 原始取得 全部权利 2017.07.21 南方网络
75 前端界面模版管理系统 1.0 2018SR193255 原始取得 全部权利 2017.11.25 南方网络
76 运营活动支撑系统 1.0 2018SR191518 原始取得 全部权利 2017.05.22 南方网络
广电智能终端 UTVGO 门
77 2018SR306638 原始取得 全部权利 2017.11.14 南方网络
户应用 1.0
广电智能终端 UTVGO 广
78 2018SR663549 原始取得 全部权利 2018.6.18 南方网络
告系统应用 1.0
广电智能终端 UTVGO 抽
79 2018SR664697 原始取得 全部权利 2018.6.10 南方网络
奖活动管理系统 1.0
南方网
络、广东
智慧教育子平台电视端展
80 2017SR105949 原始取得 全部权利 2016.11.10 有线广播
示系统 V1.0
电视网络
有限公司
南方融创电视节目智能推
81 2018SR811832 原始取得 全部权利 2017.12.27 融创传媒
送平台 V1.0
南方融创数字电视数据分
82 2018SR811825 原始取得 全部权利 2017.8.14 融创传媒
析平台 V1.0
南方融创网络电视用户管
83 2018SR810415 原始取得 全部权利 2017.6.30 融创传媒
理系统 V1.0
南方融创新媒体内容监测
84 2018SR810412 原始取得 全部权利 2018.1.27 融创传媒
平台
南方融创资讯平台管理系
85 2018SR811314 原始取得 全部权利 2017.6.18 融创传媒
统 V1.0
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人已取得
上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，具有合法的所有权，产权清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述软件著作权不存在质押或其他权利受到限
制的情况。
4、域名
3-3-1-6-218
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司经工信部ICP/IP
地址/域名备案管理系统备案的域名情况如下：
序号 域名 权属人 网站备案/许可证 注册时间 到期时间
1 southnewmedia.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-2 2012/5/17 2022/5/17
2 gdsnm.net 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-3 2010/12/3 2025/12/7
3 snm.gd.cn 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-4 2012/5/17 2022/5/17
4 gdsnm.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-5 2012/5/17 2022/5/17
广东南方新媒体.net
5 广东南方新媒体.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-6 2010/12/3 2025/12/7
广东南方新媒体.中国
6 snmchina.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-7 2012/5/17 2022/5/17
7 atianqi.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-8 2013/12/24 2018/12/24
8 shengershi.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-11 2014/11/29 2024/11/29
9 aisee.tv 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-12 2015/5/22 2019/5/22
10 aiseejg.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-13 2016/7/28 2019/7/28
11 iyuetv.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-14 2015/7/13 2025/7/16
12 gd4kcloud.com 发行人 粤 ICP 备 10217959 号-15 2017/11/14 2020/11/14
13 utvgo.com 南方网络 粤 ICP 备 14068920 号-1 2012/8/22 2018/8/22
14 hitvs.cn 南视新媒体 粤 ICP 备 10017756 号-1 2009/11/6 2019/11/6
15 xcshsrm.com 融创传媒 粤 ICP 备 18076756 号-1 2018/4/27 2021/4/27
16 gdsrm.com 融创传媒 粤 ICP 备 18076756 号-2 2018/4/8 2021/4/8
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，上述域名经工
信部ICP/IP地址/域名备案管理系统备案，发行人及控股子公司对上述域名具有合
法权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述域名不存在质押或其他权利受到限制
的情况。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整；发行人的专利、商标、
软件著作权等知识产权无形资产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押或其他权利受到限制的情况。
3-3-1-6-219
反馈意见第 14 题
（一）发行人主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系，结合主要合
同条款说明各方之间主要的合作模式，比照市场价格说明交易的公允性，主要
客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，发行人对主要客户是
否存在依赖。
1、发行人主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系
（1）发行人的主要客户
报告期内，发行人 IPTV 业务的最终客户是接受视听节目服务的终端用户，
主要合作方为广东电信、广东移动、广东联通等；发行人互联网电视产品运营业
务的客户是接受视听节目服务的终端用户，主要合作方为腾讯计算机、千杉网络
等；互联网电视服务合作业务的主要合作方为南方爱视等。。按照会计准则的相
关要求，在对客户的列表统计中，把业务合作中向发行人支付分成款项或技术服
务费用的合作方作为客户列示。
报告期，发行人与前五名客户的交易情况如下：
序号 客户名称 主要业务 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
1 中国电信 IPTV 16,502.45 57.65
2 中国移动 IPTV 5,538.38 19.35
3 腾讯计算机 互联网电视 925.54 3.23
4 中国联通 IPTV 823.50 2.88
5 南方爱视 互联网电视 744.02 2.60
合计 24,533.89 85.71
2017 年度
1 中国电信 IPTV 24,968.90 55.99
IPTV、互联网电视、省
2 中国移动 外专网视听节目综合服 9,671.33 21.69
务
3-3-1-6-220
3 中国联通 IPTV、互联网电视 1,979.75 4.44
4 省网公司 有线电视网络增值服务 1,595.68 3.58
5 南方爱视 互联网电视 1,506.13 3.38
合计 39,721.79 89.07
2016 年度
1 中国电信 IPTV、手机视频 15,449.41 50.71
IPTV、互联网电视、手
2 中国联通 3,411.14 11.20
机视频
3 中国移动 互联网电视、手机视频 2,742.06 9.00
4 武汉迪派 广告代理 2,695.95 8.85
5 南方爱视 互联网电视 1,509.43 4.95
合计 25,807.99 84.71
2015 年度
1 中国电信 IPTV 5,770.02 31.94
2 中国联通 互联网电视、手机视频 4,400.08 24.35
3 中国移动 互联网电视、手机视频 2,403.72 13.30
4 达华智能 互联网电视 2,122.64 11.75
5 百视通 IPTV 889.89 4.93
合计 15,586.36 86.27
注：中国电信包括广东电信、广州电信、东莞电信；中国移动包括广东移动、河南移动、
福建移动、咪咕视讯、中国移动通信集团通信终端有限公司广东分公司、广东中移铁通、湖
北中移铁通、湖北铁通；中国联通包括广东联通、广州联通、佛山联通、河南联通；省网公
司包括其所属子公司；武汉迪派包括其所属子公司。
（2）发行人主要客户与发行人的关联关系情况
核查，发行人的上述客户中，省网公司为发行人股东，发行人的董事钱春于
2017 年 12 月 11 日至 2018 年 2 月 9 日期间担任省网公司的董事；南方爱视为发
行人的参股公司，发行人持有南方爱视 10%股权，发行人副总裁（副总经理）姚
军成担任南方爱视的董事；达华智能为发行人的股东，持有发行人 5.84%股份；
腾讯计算机是曾直接持有发行人 8.06%股份的股东腾讯产业基金的关联方，与腾
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讯产业基金均直接或间接受到同一主体的重大影响，根据实质重于形式原则，腾
讯计算机是发行人的关联方；除前述情况外，发行人其他主要客户与发行人不存
在关联关系。
（3）发行人主要客户与发行人关联方的关联关系情况
经核查，发行人的上述客户中，集团公司持有省网公司 10.4824%股份，集
团公司职工董事、总经理助理、投资管理部总监钱春曾于 2017 年 12 月 11 日至
2018 年 2 月 9 日期间担任省网公司的董事；发行人副总裁（副总经理）姚军成
担任南方爱视的董事；腾讯计算机是曾经直接持有发行人 8.06%股份的股东腾讯
产业基金的关联方，腾讯计算机是持有发行人 8.06%股份的股东横琴红土的关联
方；除前述情况外，发行人其他主要客户与发行人的关联方不存在关联关系。
2、结合主要合同条款说明各方之间主要的合作模式，比照市场价格说明交
易的公允性
（1）发行人与中国电信之间的业务
经核查，报告期，发行人与中国电信的业务合作有 IPTV、手机视频、摩音
符等业务，其中手机视频业务由发行人原子公司南广文化经营。手机视频业务和
摩音符业务在发行人与中国电信业务中的占比不大，发行人与中国电信的主要业
务为 IPTV。
1）IPTV 业务模式
发行人与中国电信的 IPTV 业务模式参见本所出具的《补充法律意见书（四）》
“反馈意见第 4 题”之“（一）”之“1、结合法律法规及政策规定、业务资质、
业务流程、参与主体、业务运营模式及资源、节目内容形式及来源、业务覆盖领
域及范围、终端用户、用户来源、客户情况等方面，补充说明并披露发行人 IPTV、
互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关系及差异”之“（1）
发行人 IPTV 业务”。
2）IPTV 业务交易价格以及交易的公允性
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经协商，报告期内，发行人与广东电信合作的 IPTV 业务主要产品的收入分
成比例情况如下：
分成比例
业务类型 产品名称
2015 年-2017 年 3 月 2017 年 4 月至 2018 年 6 月
（1-7%）*（6*65%+1.5）/30=
（1-7%）*（6*65%+1.5） （1-7%）*18%和（1-7%）*
基础包（30 元/月/户）
/30=（1-7%）*18% （6*65%+1）/30=（1-7%）
*16.33%
（1-7%）*（4*65%+1）/20=
（1-7%）*（4*65%+1） （1-7%）*18%和（1-7%）*
基础业务 基础包（20 元/月/户）
/20=（1-7%）*18% （4*65%+1.5）/20=（1-7%）
*20.50%
（1-7%）*（4*65%+1）/20=
（1-7%）*
（1-7%）*18%和（1-7%）*
基础包（15 元/月/户） （3*65%+0.75）/15=
（4*65%+1.5）/20=（1-7%）
（1-7%）*18%
*20.50%
增值点播-首映 （1-7%）*50% （1-7%）*50%
增值点播-看大片 （1-7%）*50% （1-7%）*50%
增值包月-首映 （1-7%）*50% （1-7%）*50%
增值业务
增值包月-看大片 （1-7%）*50% （1-7%）*50%
增值点播—影视 VIP 电
影单点
— （1-7%）*54%
增值点播—影视 VIP 包
月
注：7%是经确认的坏账率。
2017 年 4 月起，为了继续稳步推进 IPTV 业务合作，促进 IPTV 业务发展，
经双方协商，发行人与广东电信合作的 IPTV 业务基础包的分成比例根据不同的
基础包进行细化，并约定在 30 元/月/户、20 元/月/户、15 元/月/户基础包的基础
上，按照发行人是否提供广东省内地市台直播节目内容，对结算价格进行调整。
对于发行人能够提供广东省内地市台直播节目内容的地市，广东电信按照 1.5 元
/户/月结算给公司，对于发行人无法提供广东省内地市台直播节目内容的地市，
广东电信按照 1 元/户/月结算给发行人。且 20 元/月/户、15 元/月/户的基础包统
一为 20 元/月/户，并与原 15 元/月/户的存量用户一起，广东电信均按照 4*65%
（未含特殊节目费）结算给发行人。因此，对于 30 元/月/户的基础包，当发行人
无法提供广东省内地市直播节目内容的地市，发行人的分成比例由之前的
（1-7%）*18%变为（（1-7%）*16.33%；对于 20 元/月/户或 15 元/月/户的基础
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包，当发行人提供广东省内地市直播节目内容的地市，发行人的分成比例由之前
的（1-7%）*18%变为（1-7%）*20.50%。其余情况，发行人的分成比例仍为（1-7%）
*18%。
发行人与广东电信合作的 IPTV 业务定价是根据发行人与广东电信各方在
IPTV 业务合作中提供的业务资源，享有的权利及须履义务和职责等，并结合行
业发展情况，综合考虑业务发展阶段、内容丰富度、用户数量等因素，并经商业
谈判后确定，定价公允。
（2）发行人与中国移动、中国联通、南方爱视、省网公司、达华智能、百
视通、武汉迪派之间的业务
发行人与中国移动、中国联通、南方爱视、省网公司、达华智能、百视通、
武汉迪派之间的业务参见本所出具的《补充法律意见书（四）》“反馈意见第
14 题”之“（二）”之“2、结合主要合同条款说明各方之间主要的合作模式，
比照市场价格说明交易的公允性”。
（3）发行人与腾讯计算机的合作业务
腾讯计算机作为发行人的客户主要是发行人与腾讯计算机合作的云视听极
光业务中腾讯计算机负责运营视频广告业务，腾讯计算机按照约定的方式支付发
行人广告分成收入。
腾讯计算机是国内知名的大型公司，发行人向腾讯计算机提供的互联网电视
业务服务交易价格是根据发行人与腾讯计算机在云视听极光业务所提供的业务
资源、履行的权利义务、各自的市场地位，并结合行业发展情况，综合考虑业务
发展阶段、用户数量情况等因素，并经商业谈判后确定，定价公允。
3、主要客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
报告期内，发行人的前五大合作方中国电信、中国联通、中国移动、省网公
司、达华智能、百视通、腾讯计算机等均是国内大型公司，且部分是上市公司，
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在国内同行业中具有较大的声誉。本所律师认为，发行人与前五大合作方的交易
合作遵循市场规律，不存在主要合作方为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
4、发行人对主要客户是否存在依赖
报告期内，发行人的前五大客户销售金额分别为 15,586.36 万元、25,807.99
万元、39,721.79 万元和 24,533.89 万元，占营业收入总额的比例分别为 86.27%、
84.71%、89.07%和 85.71%。国家政策和行业的发展情况决定了发行人与前五大
客户合作的 IPTV、互联网电视等业务需要各方紧密合作，一家企业无法单独完
成，并且经过一定时间的合作，发行人与前五大客户的合作基本实现相关各方的
利益均衡。同时，发行人已经与广东电信、广东联通、广东移动三家电信运营商
合作开展 IPTV 业务，与南方爱视、腾讯计算机等多家合作方开展互联网电视业
务以及与省网公司等多家合作方开展有线电视网络增值服务。
本所律师认为，发行人对单一合作方不存在重大依赖。
反馈意见第 15 题
（一）腾讯计算机与腾讯产业基金的关系，发行人与腾讯计算机的合作模
式，采购价格、定价依据及公允性。腾讯计算机是否为发行人的关联方，发行
人对腾讯计算机是否存在依赖；
本所律师核查了发行人提供的发行人与腾讯计算机的合作协议、互联网电视
业务流程、腾讯产业基金的说明，检索了国家企业信用信息公示系统、企查查、
启信宝等公开信息检索网站，核查了发行人的说明等文件、走访了发行人的主要
供应商，核查情况如下：
1、腾讯计算机与腾讯产业基金的关系
根据腾讯产业基金的确认及公开信息，腾讯计算机是腾讯产业基金的关联
方。
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2、发行人与腾讯计算机的合作模式，采购价格、定价依据及公允性
发行人与腾讯计算机的合作模式，采购价格、定价依据及公允性参见本所出
具的《补充法律意见书（四）》 “反馈意见第 15 题”之“（一）”之“2、发
行人与腾讯计算机的合作模式，采购价格、定价依据及公允性”。
3、腾讯计算机是否为发行人的关联方，发行人对腾讯计算机是否存在依赖
（1）腾讯计算机是否发行人关联方的核查
根据公开信息以及腾讯产业基金出具的说明文件，本所律师没有直接证据认
定腾讯计算机为发行人的关联方，但根据公开信息，腾讯产业基金、腾讯计算机
均直接或间接受到腾讯控股的重大影响，基于谨慎性考虑，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及实质重于形式的原则，本所律师认定腾讯计算机是发
行人的关联方。
（2）发行人对腾讯计算机不存在依赖
发行人与腾讯计算机合作打造了针对互联网电视的视频点播产品——云视
听极光。双方对彼此合作内容进行了多方面的约定，双方充分利用各自优势及资
源，约定各自分工负责相关投入并享有相关收益，就合作分成、费用分担进行了
约定。双方合作目标是通过共同合作的云视听极光APP来满足用户多方面、多层
次的视听需求。此外，发行人与合作方腾讯计算机成立了运营决策委员会，重大
事项均由运营决策委员会商议决定。决策委员会由四人组成，由发行人和合作方
各派两位代表组成。
二者基于各自的优势展开合作，取得了良好的效果。发行人的控股股东、实
际控制人广东广播电视台持有广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，
拥有互联网电视集成服务牌照（全国7家）和互联网电视内容服务牌照（全国16
家）。经广东广播电视台授权，发行人负责运营与互联网电视集成服务和内容服
务配套的经营性业务，该授权具有排他性。发行人目前主要采取与第三方合作的
方式开展互联网电视业务，并根据不同的合作方采取不同的合作模式，除与腾讯
计算机进行合作外，报告期内发行人还与千杉网络、咪咕视讯、达华智能、南方
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爱视、优朋普乐等进行合作，随着互联网电视业务的发展，发行人的合作方也不
断增加。报告期内，发行人与腾讯计算机合作的云视听极光业务的毛利分别为
18.35万元、251.38万元、2,127.80万元和2,187.24万元，分别占报告期各期主营业
务毛利的比重为0.25%、1.86%、9.05%和12.87%。因此，发行人在合作方及业绩
方面对腾讯计算机均不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，腾讯计算机是发行人的关联方，发行人对腾讯计
算机不存在重大依赖，双方的合作定价公允。
（二）发行人其他主要供应商的基本情况，与发行人及关联方的关系，是
否存在关联交易非关联化情形，比照市场价格说明发行人采购价格是否公允。
主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
1、发行人其他主要供应商的基本情况的核查
报告期，发行人主要供应商情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科 新奥特（北京）视频
5 广东广播电视台 广东广播电视台
技有限公司 技术有限公司
经核查，除腾讯计算机外，发行人其他各主要供应商的基本情况如下：
（1）优朋普乐
公司名称 北京优朋普乐科技有限公司
成立时间 2006 年 8 月 3 日
法定代表人 邵以丁
注册资本 12,574.95 万元
共有股东 19 家，其中持股 5%以上的股东为：前海人寿保险股份有
限公司，苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙）、深圳达华物联网并
股东 购基金管理合伙企业（有限合伙）、天津合华致新科技信息咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、黎虹、
戴新宇、深圳维卓投资管理有限公司、许伟
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注册地 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 237 号
主要经营第二类增值电信信息服务业务，包括内容服务、娱乐/游戏
主营业务与主要产品
等服务。
董事：邵以丁、王俊生、黄超、孙磊、CHUI JAMES JIE、许伟、
董事、监事、高级管理 徐菲
人员 监事：吴骞
高级管理人员：邵以丁
（2）华数传媒
公司名称 华数传媒网络有限公司
成立时间 2009 年 12 月 16 日
法定代表人 陆政品
注册资本 150,000 万元
股东 华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）持股比例为 100%
注册地 浙江省杭州市滨江区长江路 179 号 B 座
经营增值电信业务，制作、复制、发行广播电视节目，经营广播、
主营业务与主要产品
数字电视的信息服务及相关技术服务
执行董事：陆政品
董事、监事、高级管理
监事：吴杰
人员
高级管理人员：励怡青
（3）环球合一
公司名称 环球合一网络技术（北京）股份有限公司
成立时间 2014 年 9 月 4 日
法定代表人 毛卫兵
注册资本 5,000 万元
共有股东 7 家，其中国广东方网络（北京）有限公司持股 34.68%、
优酷信息技术（北京）有限公司持股 33.32%、北京泰兴永利投资管
理中心（有限合伙）持股 12%、深圳市同洲电子股份有限公司持股
股东
10%、深圳市视际互联有限公司持股 5%、杭州湖畔山南常帆股权投
资合伙企业（有限合伙）持股 2.5%、天津盛誉嘉合企业管理咨询中
心（有限合伙）持股 2.5%
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 7 层 709 室
主营业务与主要产品 版权内容的交易及技术开发、技术服务等
董事：毛卫兵、高莹、侯剑、杨健、耿英荌
董事、监事、高级管理
监事：宋丽杰、刘晶、李小红
人员
高级管理人员：侯剑、耿英荌、高莹、魏启任、甄贞
（4）华泓文化
3-3-1-6-228
公司名称 广州华泓文化发展有限公司
成立时间 2014 年 9 月 4 日
法定代表人 黄洪日
注册资本 1,010 万元
共有股东 3 家，其中黄洪日持股 40%、林丹丽持股 36%、胡强持股
股东
24%
注册地 广州市越秀区流花路 109 号之九达宝广场 1103 房
主营业务与主要产品 版权内容发行、交易等
执行董事：黄洪日
董事、监事、高级管理
监事：杨苏燕
人员
高级管理人员：黄洪日、胡强、谷海波、杨苏燕
（5）烽火通信
公司名称 广州烽火通信科技有限公司
成立时间 2007 年 1 月 16 日
法定代表人 朱军伟
注册资本 5,000 万元
股东 共有股东 2 家，其中朱军伟持股 90%，罗燕持股 10%。
注册地 广州市越秀区先烈中路 83 号 506 自编之三房
主营业务与主要产品 机顶盒、通讯设备等的批发零售
董事、监事、高级管理 董事：朱军伟
人员 高级管理人员：朱军伟、黄庆祥
（6）池乐科技
公司名称 上海池乐信息科技有限公司
成立时间 2014 年 6 月 18 日
法定代表人 华新江
注册资本 4,081.63 万元
共有股东 2 家，其中高弟男持股 51%，北京金池广信科技股份有限
股东
公司持股 49%。
注册地 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 201 号 902-908 室。
主营业务与主要产品 计算机、互联网信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让。
执行董事：华新江
董事、监事、高级管理
监事：成培兰
人员
高级管理人员：华新洋
（7）新奥特（北京）视频技术有限公司
3-3-1-6-229
公司名称 新奥特（北京）视频技术有限公司
成立时间 2007 年 6 月 21 日
法定代表人 郑福双
注册资本 5,000 万美元
股东 中国数字视频控股有限公司持有 100%股份
注册地 北京市海淀区西草场 1 号硅谷电脑城 15 层 1501-1506 室
主营业务与主要产品 研究开发视频配套设备及软件、电子计算机网络及外部设备技术等
董事：郑福双、钱褘玥、刘保东、张亚勤、Frank、曹茜
董事、监事、高级管理 高级管理人员：郑福双、郭朗华、刘保东、邱宏、张彦芝、钱禕玥、
人员 李优良、乐永升、吴卫东、梁小山、王瑞杰、孙季川、吴正斌、任
乐时、郑小强、戴霖、唐凌峰
（8）广东广播电视台
单位名称 广东广播电视台
法定代表人 蔡伏青
开办资金 230,754 万元
举办单位 中共广东省委宣传部
注册地 广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢
贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把
握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制
定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建
设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传
主营业务与主要产品 业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作。
承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党
管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管
理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政
府交办的其他任务。
（9）捷成华视
公司名称 霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司
成立时间 2016 年 3 月 23 日
法定代表人 陈同刚
注册资本 1,000 万元
股东 捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司持有 100%股权
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号唐宫大酒店二楼
主营业务与主要产品 版权分销等
董事：陈同刚
董事、监事、高级管理
高级管理人员：张明
人员
监事：金永全
3-3-1-6-230
（10）广州骏思信息科技有限公司
公司名称 广州骏思信息科技有限公司
成立时间 2016 年 2 月 29 日
法定代表人 于敏
注册资本 1,000 万元
股东 于敏持有 100%股权
注册地 广州市天河区华观路 1933 号之三 917 房(仅限办公用途)
主营业务与主要产品 系统集成服务、软件开发等
执行董事：于敏
董事、监事、高级管理
高级管理人员：于敏
人员
监事：易安妮
2、发行人其他主要供应商与发行人及关联方的关系，是否存在关联交易非
关联化的情形的核查
经核查，发行人的上述其他主要供应商中，广东广播电视台为发行人控股股
东、实际控制人，其他主要供应商与发行人及关联方不存在关联关系。
发行人主要向供应商采购版权内容、计算机软件及硬件，上述供应商的主营
业务和发行人的主营业务具有上下游的相关性。除发行人控股股东、实际控制人
广东广播电视台外，其他主要供应商的注册地址与发行人不存在相同或相似的情
形；各主要供应商不存在临时成立突击采购的情形；上述供应商的股东及董事、
监事、高级管理人员等和发行人不同，与发行人无关联关系，不存在关联关系非
关联化的情形。
3、发行人采购价格是否公允的核查
经核查，发行人报告期内主要是向供应商采购版权内容，由于发行人采购的
版权内容不完全一致，不属于通用产品，寻找市场同类产品进行价格比对具有一
定难度。发行人版权内容采购均严格执行公司程序，主要程序为：业务部门收集
需求信息，初步筛选供应商，制定采购方案；采购方案经分管副总裁（副总经理）、
总裁（总经理）批准后，通过招标或商务洽谈方式确定供应商，而后发行人与其
签订采购合同，公司采购价格履行了公司程序，交易价格由双方协商确定。本所
律师认为，发行人的采购价格公允。
3-3-1-6-231
4、主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形的核查
根据发行人及其主要供应商的确认并经本所律师核查，发行人与主要供应商
之间的交易为正常的业务往来，报告期内发行人主要供应商不存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形。
第三部分 关于发行人法律事项的更新
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 2,913.01 万元、5,047.59 万元、
10,981.29 万元、10,487.24 万元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五
十条第一款第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人本次发
行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》和《广东南方新媒体股份有限公司非经常性损益鉴证
报告》（广会专字[2018]G14041360553号）（以下简称“《非经常性损益鉴证报
告》”），发行人2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别为5,047.59
万元、10,981.29万元，扣除非经常性损益后分别为3,488.47万元、10,780.16万元。
发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均
3-3-1-6-232
为正数，累计为14,268.63万元，超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人的净资产为61,386.48
万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第
（三）款之规定。
3、经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务为IPTV、
互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等
新媒体业务，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人仍为广东广播电视
台，最近两年没有发生变更。
本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报
表均已由正中珠江注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第十七条之规定。
5、根据正中珠江出具的《广东南方新媒体股份有限公司内部控制鉴证报告》
（广会专字[2018]G14041360567号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和
发行人的说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2018
年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明和确认、简历及发行人
股东大会决议、董事会决议、监事会决议，并经本所律师核查，发行人的董事、
3-3-1-6-233
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、
勤勉履行职务，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人其他董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办
法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行
人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、
规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的股东仍为 15 名，分别
为广东广播电视台、集团公司、东方邦信创投、横琴红土、达华智能、省网公司、
东方邦信资本、哲融投资、依万达公司、台技术中心、达华金东、汇水丰山、浙
大粤科、中景投资和中财金控。除达华智能的公司名称及住所发生了变更外，其
余股东及其持有的发行人股份均未发生变更。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的股东达华智能的变更情
况如下：
3-3-1-6-234
2018 年 11 月 29 日，达华智能的公司名称由中山达华智能科技股份有限公
司变更为福州达华智能科技股份有限公司，住所由中山市小榄镇泰丰工业区水怡
南路 9 号变更为福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼。
本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的事业单位、企业法人
及有限合伙企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人和现有股东均为中国境内的事业单位、企业法人及有限
合伙企业，且在境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定。
3、各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人实际控制人仍为广东广播电视台，发行人实际控制
人在最近两年内未发生变更。
三、发行人的股本及股权演变
（一）发行人的股本及股权演变
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的股本及股权结构未发生
其他变化。
（二）发行人的国有股权设置
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
36 号）文件的规定，发行人股东浙大粤科符合《上市公司国有股权监督管理办
法》第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定的情形，浙大粤科暂
不认定为为国有法人股。发行人的国有股东国有股权设置为：
3-3-1-6-235
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 广东广播电视台 3,286.5718 34.14% 国有法人股
2 集团公司 1,443.2404 14.99% 国有法人股
3 东方邦信创投 1,251.3617 13.00% 国有法人股
4 横琴红土 775.5000 8.06% 非国有股
5 达华智能 562.5000 5.84% 非国有股
6 省网公司 480.3832 4.99% 国有法人股
7 东方邦信资本 466.8883 4.85% 国有法人股
8 哲融投资 266.5378 2.77% 非国有股
9 依万达公司 261.1192 2.71% 非国有股
10 台技术中心 243.7500 2.53% 国有法人股
11 达华金东 187.5000 1.95% 非国有股
12 汇水丰山 166.1668 1.73% 非国有股
13 浙大粤科 107.3074 1.11% 非国有股
14 中景投资 74.6603 0.78% 非国有股
15 中财金控 53.0768 0.55% 国有法人股
合计 9,626.5637 100% -
本所律师认为，发行人上述国有股东国有股权的设置履行了相应审批程序，
符合现行法律法规规定，合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因
股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
四、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（五）》出具日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
3-3-1-6-236
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6
月的营业收入分别为 18,066.65 万元、30,465.52 万元、44,595.79 万元、28,626.51
万元，其中主营业务收入分别为 15,892.24 万元、24,379.08 万元、43,057.35 万元、
27,966.38 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 87.96%、80.02%、96.55%、
97.69%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人及其控股子公司的业务资质或许可
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人及控股子公司已取得的资质证书的情况如下：
序 持证 发证
证书名称 证书编号 许可内容 有效期
号 主体 机构
第二类增值电信业务中的
中华人民共
国内呼叫中心业务、信息服
发行 和国增值电 B2-201725 2017.10.24-
1 务业务（不含互联网信息服 工信部
人 信业务经营 09 2022.10.24
务）
许可证
业务覆盖范围：全国；
一、第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含互联
网信息服务）业务覆盖范
中华人民共
粤 围：广东省； 广东省
发行 和国增值电 2017.7.3-
2 B2-201101 二、第二类增值电信业务中 通信管
人 信业务经营 2021.2.17
10 的信息服务业务（仅限互联 理局
许可证
网信息服务）服务项目：不
含信息搜索查询服务、信息
即时交互服务。
制作、发行电视剧、动画片 广东省
广播电视节
发行 粤字第 （制作须另申报），专题、 新闻出 2018.4.10-
3 目制作经营
人 01742 号 专栏（不含时政新闻类）， 版广电 2020.4.9
许可证
综艺 局
粤网文 利用信息网络经营音乐娱
发行 网络文化经 广东省 2017.10.9-
4 [2017]8752 乐产品、演出剧（节）目、
人 营许可证 文化厅 2020.10.8
-2195 号 动漫产品、表演。
中华人民共
号
发行 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2018.3.15-
5 [2018]0024 工信部
人 码号资源使 资源：10661695 2022.10.24
2-A01
用证书
中华人民共
号
发行 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2018.3.15-
6 [2018]0025 工信部
人 码号资源使 资源：10692060 2022.10.24
6-A01
用证书
中华人民共 粤号 广东省
发行 短消息类服务接入码，码号 2017.4.14-
7 和国电信网 [2011]0001 通信管
人 资源：10621377 2021.2.17
码号资源使 7-B01 理局
3-3-1-6-237
用证书
利用信息网络经营音乐娱
粤网文
南方 网络文化经 乐产品、演出剧（节）目、 广东省 2017.6.15-
8 [2017]4004
网络 营许可证 动漫产品、表演，从事网络 文化厅 2020.6.14
-798 号
文化产品的展览、比赛活动
制作、发行电视剧、动画片 广东省
广播电视节
南方 粤字第 （制作须另申报），专题、 新闻出 2018.4.10-
9 目制作经营
网络 00928 号 专栏（不含时政新闻类）， 版广电 2020.4.9
许可证
综艺 局
中华人民共 第二类增值电信业务中的
粤 广东省
南方 和国增值电 信息服务业务（不含互联网 2017.9.6-
10 B2-201101 通信管
网络 信业务经营 信息服务） 2021.2.17
13 理局
许可证 业务覆盖范围：广东省
中华人民共
粤号 广东省
南方 和国电信网 短消息类服务接入码，码号 2016.1.27-
11 [2013]0005 通信管
网络 码号资源使 资源：10621599 2021.2.17
0-B01 理局
用证书
制作、复制、发行电视剧、 广东省
南视 广播电视节
粤字第 动画片（制作须另申报）， 新闻出 2017.2.9-
12 新媒 目制作经营
00759 号 专题、专栏（不含时政新闻 版广电 2019.2.8
体 许可证
类），综艺 局
注：广东省新闻出版广电局已撤销，相关职责由广东省广播电视局行使。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人取得
的资质证书均处于有效期限内，合法有效。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查及发行人确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为广东广播电视台。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人广东广播电视台外，其他持有发行人 5%以上股份
的股东为集团公司、东方邦信创投、达华智能、横琴红土。
3-3-1-6-238
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共有 6
家控股子公司，分别为南视新媒体、南方网络、南广影视互动、融创传媒、南新
金控、南新创投。报告期内注销或对外转让的发行人控股子公司为科技公司、南
方资讯、南广文化、电视移动多媒体、数字移动电视。
4、发行人的联营合营企业
发行人的联营合营企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 南方爱视 发行人间接持股 10%
2 广东正谊 发行人间接持股 10%
3 南传飞狐 发行人间接持股 30%
4 广东地铁电视 发行人直接持股 20%
5 南新成轶 发行人间接持股 51%
报告期内注销的发行人联营合营企业为广州天迈互动媒体科技有限公司。
5、控股股东和实际控制人控制的其他企业、事业单位
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，控股股东、实际控制人控制的其
他主要企业、事业单位合计 71 家，具体情况如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 广东金视资产经营管理有限公司 37 广东电视移动传播有限公司
2 广东金视电视节目制作有限公司 38 金视（香港）公司
3 广东广视报业广告有限公司 39 集团公司
4 广东金视体育有限公司 40 广东南方国际传媒广告有限公司
5 广东电视开发有限公司 41 广东南方传媒新传播有限公司
6 广东广视传媒有限公司 42 广东南方传媒国际旅行社有限公司
7 广东广新影业投资有限公司 43 广东南方传媒频道运营有限公司
8 广东南广传媒有限公司 44 广东南方家庭购物有限公司
9 广州南广品牌策划有限公司 45 广东南方希杰商贸有限公司
10 广东南广体育传媒有限公司 46 广东南方影视节目有限公司
11 广州蓝鸽英语辅导节目制作有限公司 47 广州南广文化传播有限公司
3-3-1-6-239
12 广州岭南戏曲文化传播有限公司 48 北京不拘一格文化传播有限公司
13 广东金视文化生活服务有限公司 49 广东南方领航影视传播有限公司
14 广东触电传媒科技有限公司 50 海宁领航星耀文化传播有限公司
15 北京粤广视文化传媒有限公司 51 海宁领航世纪影视传播有限公司
16 广州金视人力资源管理有限公司 52 珠海南方影视文化产业有限公司
17 广东金视广告公司 53 珠海华茵园林绿化有限公司
18 广东金视国际广告有限公司 54 广东南方高度演艺文化发展有限公司
19 广东南方粤语传媒有限公司 55 广东卫视传媒有限公司
20 广东电视企业管理中心 56 广东卫视文化传播有限公司
21 广东省珠江广播电视广告公司 57 深圳市广卫文化传播有限公司
22 广东南方广播电视广告传播中心 58 广州财经郎眼文化传播有限公司
23 广东省广播发展公司 59 省技术中心
24 太平洋影音公司 60 广东省广播电视工程贸易部
25 广东太平洋广告公司 61 广东省广播电视新技术开发公司
26 广东太平洋影视有限公司 62 广东广播电视台广播电视发展中心
27 广东太平洋电子出版社 63 广东宇宙广播电视电子器材有限公司
28 广东天天精彩传播有限公司 64 广东南方传媒广播电视工程有限公司
29 广州天天购数字电视节目有限公司 65 广东省华视广播电视器材供应站
30 广东南方电视文化发展有限公司 66 广东省广视宾馆
31 广东南方电视版权管理营销有限公司 67 广东南方公牛酒业有限公司
32 广东南方电视传媒广告有限公司 68 广东广播电视台数字媒体资料中心
33 广东省银视有线电视广告公司 69 广东广播电视台项目管理中心
34 广东南方广视传媒广告有限公司 70 广东网络广播电视台
清远市清新区南方传媒现代农业科普
35 71 广东省南方数字电视无线传播有限公司
有限公司
广州市羊城交通广播汽车俱乐部有限
36
公司
6、关联自然人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理职务的其他企
业
发行人关联自然人包括发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本所出具的《律师工
作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人关联自
3-3-1-6-240
然人还包括发行人控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员），以及与
控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员）关系密切的家庭成员。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的
企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 广州市西子投资咨询有限公司 发行人高级管理人员的配偶控制的企业
深圳市前海鑫晨投资咨询合伙企
2 发行人高级管理人员的配偶控制的企业
业（有限合伙）
（2）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企
业
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的企业属于发行
人控股子公司、控股股东/实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人 5%以上
股份的股东、联营合营企业等本《补充法律意见书（五）》前述之关联方的，此
部分不再重复披露，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务
的其他企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1. 广东文化产业投资管理有限公司 董事钱春担任董事的企业
2. 广州精准传媒有限公司
3. 广东星煌文化传播有限公司 董事林瑞军担任董事的企业
4. 广州地铁电视传媒有限公司
5. 上海时空五星创业投资管理有限公司
6. 杭州东创旸谷股权投资基金管理有限公司
董事王朝晖担任董事的企业
7. 北京东资股权投资基金管理有限公司
8. 陕西国德电气制造有限公司
9. 西藏白玛甘泉水业股份有限公司
东方大地影视产业投资基金管理无锡有限
10.
公司
11. 北京东方大地影视投资管理有限公司 董事雷霞担任董事的企业
12. 江苏通领科技有限公司
13. 山东德仕石油工程集团股份有限公司
14. 深圳市酷开网络科技有限公司
董事赵罡担任董事的企业
15. 深圳市雷鸟网络科技有限公司
3-3-1-6-241
16. 广东广州日报传媒股份有限公司
17. 福建东百集团股份有限公司 独立董事陈珠明任独立董事的企业
18. 广东精艺金属股份有限公司
19. 广东钢正建材股份有限公司 独立董事陈珠明任董事的企业
20. 广州万隆康正会计师事务所有限公司 独立董事张富明担任董事、总经理的企业
21. 广州新玖尊商贸有限公司 财务负责人温海荣任董事的企业
7、其他关联方
最近12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人，持有发行
人5%以上股份的法人或其他组织为发行人关联自然人或关联法人；另基于谨慎
性考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人根据实质重于形
式的原则认定腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐为其其他关联方，具体
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 张惠建 最近 12 个月内曾为发行人董事
2 高彦华 最近 12 个月内曾为发行人监事
3 黄亮 最近 12 个月内曾为发行人独立董事
4 腾讯产业基金 曾直接持有发行人 5%以上股份的股东
5 省网公司 最近 12 个月内发行人的董事曾任职董事的企业
最近 12 个月内发行人的董事曾任职董事的企业的
6 广东弘视数字传媒有限公司
全资子公司
最近 12 个月内发行人的董事曾任职董事的企业的
7 广东有线广播电视网络有限公司
全资子公司
腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，
8 腾讯计算机
认定为关联方
腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，
9 北京腾讯文化
认定为关联方
腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，
10 腾讯音乐娱乐
认定为关联方
最近 12 个月内发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东/实际控
制人的主要负责人员（党委委员）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
3-3-1-6-242
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采
购、关联销售、关联租赁、收购及出售股权等，根据《审计报告》，关联交易情
况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 占营业成本比例 2017 年度 占营业成本比例
广东广播电视台 395.79 3.52% 549.40 2.72%
广东金视电视节目制作有限
- - 4.72 0.02%
公司
广东省广播电视技术中心 - - 26.81 0.13%
广东金视国际广告有限公司 108.39 0.96% 160.96 0.80%
广东南方爱视娱乐科技有限
8.67 0.08% 2.56 0.01%
公司
广东南方粤语传媒有限公司 - - 94.34 0.47%
太平洋影音公司 - - - -
广东南方广播电视广告传播
0.99 0.01% - -
中心
深圳市腾讯计算机系统有限
91.44 0.81% 0.23 0.00%
公司
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公
63.65 0.57% - 0.00%
司
北京腾讯文化传媒有限公司 - - - -
广州南广文化传播有限公司 35.38 0.31% 70.75 0.35%
广东弘视数字传媒有限公司 0.38 0.00% - -
合计 704.69 6.26% 909.77 4.50%
项目 2016 年度 占营业成本比例 2015 年度 占营业成本比例
广东广播电视台 279.04 1.69% 98.15 0.96%
广东金视电视节目制作有限
18.87 0.11% 2.36 0.02%
公司
广东省广播电视技术中心 72.96 0.44% 6.67 0.07%
广东金视国际广告有限公司 - - - -
广东南方爱视娱乐科技有限
- - - -
公司
广东南方粤语传媒有限公司 - - - -
太平洋影音公司 1.54 0.01% 3.41 0.03%
广东南方广播电视广告传播
- - - -
中心
深圳市腾讯计算机系统有限 944.59 5.72% - -
3-3-1-6-243
公司
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公
- - - -
司
北京腾讯文化传媒有限公司 3,831.37 23.18% - -
广州南广文化传播有限公司 29.48 0.18% - -
广东弘视数字传媒有限公司 - - - -
合计 5,177.85 31.33% 110.59 1.09%
（2）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 占营业收入比例 2017 年度 占营业收入比例
广东广播电视台/广东南方广
26.70 0.09% 70.57 0.16%
播影视传媒集团
广东触电传媒科技有限公司 - - 0.30 0.00%
广东南方电视版权管理营销有
- - 2.51 0.01%
限公司
广东广播电视台广播电视发展
0.50 0.00% 0.26 0.00%
中心
广东金视文化生活服务有限公
- - 0.79 0.00%
司
广东卫视文化传播有限公司 - - - -
广东南方广播影视传媒集团有
0.09 0.00% - -
限公司
广东南方粤语传媒有限公司 - - 17.01 0.04%
广东省广播电视技术中心 - - - -
广东南方电视传媒广告有限公
- - - -
司
南方电视台 - - - -
广州地铁电视传媒有限公司 - - - -
广东南方之星影视节目有限公
63.00 0.22% 122.64 0.28%
司
中山达华智能科技股份有限公
- - - -
司
广东南方爱视娱乐科技有限公
744.02 2.60% 1,506.13 3.38%
司
广东南传飞狐科技有限公司 63.75 0.22% - -
深圳市腾讯计算机系统有限公
925.54 3.23% 1,081.38 2.42%
司
广东省广播电视网络股份有限
717.40 2.51% 122.26 0.27%
公司
其中：广东省广播电视网络股份有限
56.86 0.20% 122.26 0.27%
公司
广东弘视数字传媒有限公司 588.46 2.06% - -
广东有线广播电视网络有限
72.09 0.25% - -
公司
合计 2,541.00 8.87% 2,923.85 6.56%
3-3-1-6-244
项目 2016 年度 占营业收入比例 2015 年度 占营业收入比例
广东广播电视台/广东南方广
186.78 0.61% 60.93 0.34%
播影视传媒集团
广东触电传媒科技有限公司 - 0.00% - 0.00%
广东南方电视版权管理营销有
8.89 0.03% 4.99 0.03%
限公司
广东广播电视台广播电视发展
0.00 - - -
中心
广东金视文化生活服务有限公
0.00 - - -
司
广东卫视文化传播有限公司 3.66 0.01% - -
广东南方广播影视传媒集团有
12.22 0.04% - -
限公司
广东南方粤语传媒有限公司 47.17 0.15% - -
广东省广播电视技术中心 0.08 0.00% - -
广东南方电视传媒广告有限公
- - 47.96 0.27%
司
南方电视台 - - 146.70 0.81%
广州地铁电视传媒有限公司 - - 198.11 1.10%
广东南方之星影视节目有限公
- - - 0.00%
司
中山达华智能科技股份有限公
- - 2,122.64 11.75%
司
广东南方爱视娱乐科技有限公
1,509.43 4.95% - -
司
广东南传飞狐科技有限公司 - - - -
深圳市腾讯计算机系统有限公
227.52 0.75% - -
司
广东省广播电视网络股份有限
- - - -
公司
其中：广东省广播电视网络股份有限
- - - -
公司
广东弘视数字传媒有限公司 - - - -
广东有线广播电视网络有限
- - - -
公司
合计 1,995.75 6.54% 2,581.34 14.29%
注：上表披露的发行人与广东省广播电视网络股份有限公司交易为 2017 年 12 月 11 日
到 2018 年 6 月 30 日交易数据。
（3）关联方租赁情况
单位：万元
本期确认的租赁费金额
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 定价依据
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-3-1-6-245
广东南方广 广东广播中心
广东南方新
播影视传媒 大楼附楼 1 楼、
媒体股份有 175.98 346.33 206.37 204.27 市场价格
集团/广东广 2 楼、3 楼、4
限公司
播电视台 楼、6 楼
广东南方广 广东广播中心
广东南方传
播影视传媒 大楼附楼 1 楼
媒科技发展 - - 140.98 142.40 市场价格
集团/广东广 仓库、2 楼和 3
有限公司
播电视台 楼
广东南方新 环市东 331 号
广东广播电
媒体股份有 广东电视中心 8.61 15.13 - - 市场价格
视台
限公司 录制楼 568 室
广东广播中心
大楼附楼 4 楼
广东南方广
广州南广文 401A、401B、
播影视传媒
化传播有限 402、403、404、 - - 4.57 8.99 市场价格
集团/广东广
公司 408、410、412
播电视台
和塔楼 17 楼
1702
广州南广文
太平洋影音
化传播有限 太平洋 4 楼 - - 77.18 132.60 市场价格
公司
公司
广东南方融
太平洋影音 太平洋 4 楼南
创传媒有限 14.00 32.70 - - 市场价格
公司 侧
公司
广东南方电
太平洋影音 太平洋 4 楼北
视新媒体有 13.75 24.05 - - 市场价格
公司 侧
限公司
广东南广影
太平洋影音
视互动技术 太平洋 901 室 6.31 3.44 - - 市场价格
公司
有限公司
合计 218.65 421.65 429.09 488.26 -
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元、人
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬金额 811.26 1,600.60 996.48 582.81
关键管理人员人数 15 15 12 12
2、偶发性关联交易
（1）关联方股权交易
2016 年 7 月，新媒体有限与广东南方影视节目有限公司签订《股权转让合
3-3-1-6-246
同》，新媒体有限将持有的南广文化 61.67%股权，以 1,621.92 万元转让给广东
南方影视节目有限公司。本次股权转让价格以中铭资产评估出具的《广东南方新
媒体股份有限公司拟转让股权涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益
资产评估报告》（中铭评报字（2016）第 5009 号）为依据。根据评估结果，截
至 2015 年 12 月 31 日南广文化股东全部权益的评估值为 2,630.00 万元。本次股
权转让定价公允。
2016 年 12 月，发行人与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东广播
电视台以所持科技公司 51%股权（评估价值为 10,492.27 万元）出资认购发行人
新增股份 6,053,218 股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广东南方新
媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全
部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0706 号）及《广东广播电视
台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达
电子科技有限公司拟办理股权转让事宜涉及的广东南方传媒科技发展有限公司
股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0744 号）为依据。根
据评估结果，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人股东全部权益的评估值为 130,000.32
万元，科技公司股东全部权益的评估值为 20,573.08 万元。本次股权转让定价公
允。
2016 年 12 月，发行人与集团公司、省网公司、中景投资签订《增资扩股协
议》，集团公司以持有的南方网络 39.60%股权（评估价值为 1,941.17 万元）出
资认购发行人新增股份 1,119,904 股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的
《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第 A0706 号）及《广
东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中
景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网
络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字（2016）第 A0440
号）为依据。根据评估结果，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人股东全部权益的评
估值为 130,000.32 万元，截至 2016 年 12 月 31 日南方网络股东全部权益的评估
3-3-1-6-247
值为 4,901.95 万元。本次股权转让定价公允。
（2）关联方资产交易
2014 年 6 月，新媒体有限与广东南方影视传媒控股有限公司签订资产转让
协议书，新媒体有限受让 IPTV 集成播控平台配套设备-IPTV 码流分析仪等固定
资产，资产转让总额为 792.96 万元。转让价格以《广东南方影视传媒控股有限
公司拟转让固定资产评估报告书》（同嘉评字[2014]0015 号）提供的评估值确定，
2015 年 7 月，该资产交易完成。
（3）对参股公司增资
2017 年 6 月，南视新媒体与南方爱视签订合同，由南视新媒体以 1 元/注册
资本的价格对南方爱视增资 1,001.00 万元。
（4）共同对外投资的关联交易
2018 年 6 月，南视新媒体与雷鸟科技共同投资设立南新成轶，南新成轶注
册资本 500 万元，南视新媒体持有南新成轶 51%的股权，雷鸟科技持有南新成轶
49%的股权。
（5）共同运营云视听极光业务
发行人与腾讯计算机合作共同运营云视听极光业务， 2016 年、2017 年和
2018 年 1-6 月，发行人云视听极光业务中终端用户付费分成收入金额分别为
255.19 万元、2,157,73 万元和 2,268.76 万元；
3、接受业务宣传推广服务
单位：万元
项目 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东卫视文化传播 业务宣传推广服
50.29 43.11 - -
有限公司 务
广东广播电视台广 业务宣传推广服
- 14.15 - -
播电视发展中心 务
广东南方粤语传媒 业务宣传推广服
- 6.60 - -
有限公司 务
广东南方高度演艺 业务宣传推广服
- - 4.72 -
文化发展有限公司 务
3-3-1-6-248
深圳市腾讯计算机 购买用于业务宣
73.41 20.93 - -
系统有限公司 传推广的商品
广东南方家庭购物 购买用于业务宣
- 0.24 2.99 -
有限公司 传推广的商品
合 计 123.70 85.03 7.71 -
4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东南方广播影视传媒集团 - - - -
广州地铁电视传媒有限公司 210.00 1.44% 210.00 1.99%
中山达华智能科技股份有限公司 - - - -
广东广播电视台 3.13 0.02% 37.80 0.36%
广东广播电视台广播电视发展中心 - - 0.28 0.00%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 800.90 5.49% 170.90 1.62%
广东南传飞狐科技有限公司 17.58 0.12% - -
广东省广播电视网络股份有限公司 59.51 0.41% 89.91 0.85%
广东弘视数字有限公司 727.71 4.99% - -
广东有线广播电视网络有限公司 73.89 0.51% 58.97 0.56%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 761.32 5.22% 283.38 2.69%
合计 2,654.04 18.19% 851.25 8.08%
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东南方广播影视传媒集团 12.76 0.20% - -
广州地铁电视传媒有限公司 210.00 3.33% 210.00 3.63%
中山达华智能科技股份有限公司 - - 2,250.00 38.92%
广东广播电视台 - - - -
广东广播电视台广播电视发展中心 - - - -
广东南方爱视娱乐科技有限公司 1,600.00 25.38% - -
广东省广播电视网络股份有限公司 - - - -
广东弘视数字有限公司 - - - -
广东有线广播电视网络有限公司 - - - -
深圳市腾讯计算机系统有限公司 261.51 4.15% - -
合计 2,084.27 33.06% 2,460.00 42.56%
（2）预付款项
3-3-1-6-249
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东省广播电视技术中心 - - - -
广东南方粤语传媒有限公司 75.47 6.89% 75.47 9.82%
广东卫视文化传播有限公司 - - 4.06 0.53%
广东省广播电视网络股份有限公司 98.78 9.02% - -
太平洋影音公司 5.21 0.48% 2.41 0.31%
广州南广文化传播有限公司 35.38 3.23% - -
合计 214.84 19.62% 81.94 10.66%
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东省广播电视技术中心 12.58 2.96% 73.33 46.87%
广东南方粤语传媒有限公司 - - - -
广东卫视文化传播有限公司 - - - -
广东省广播电视网络股份有限公司 - - - -
太平洋影音公司 - - - -
合计 12.58 2.96% 73.33 46.87%
（3）其他应收款
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 223.21 57.21% 113.54 44.03%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 - - - -
广州金视互动传媒科技有限公司 - - - -
太平洋影音公司 12.90 3.31% 12.90 5.00%
广州地铁电视传媒有限公司 - - - -
广东南方传媒互动电视有限公司 - - - -
广东南方网络电视传媒有限公司 - - - -
广东人民广播电台 - - - -
广东南方广播影视传媒集团有限公司 0.13 0.03% 0.13 0.05%
广东有线广播电视网络有限公司 1.17 0.30% - -
合计 237.41 60.85% 126.56 49.08%
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
3-3-1-6-250
广东广播电视台 110.95 44.42% 110.95 42.83%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 0.65 0.26% - -
广州金视互动传媒科技有限公司 - - 4.02 1.55%
太平洋影音公司 - - - -
广州地铁电视传媒有限公司 1.03 0.41% 1.03 0.40%
广东南方传媒互动电视有限公司 22.57 9.04% 18.95 7.31%
广东南方网络电视传媒有限公司 - - 0.71 0.27%
广东人民广播电台 1.44 0.57% 1.44 0.55%
广东南方广播影视传媒集团有限公司 - - - -
广东有线广播电视网络有限公司 - - - -
合计 136.64 54.70% 137.10 52.92%
（4）应付账款
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 473.88 2.70% 84.91 0.55%
广东金视电视节目制作有限公司 - - - -
广东金视国际广告有限公司 52.29 0.30% 23.65 0.15%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 1.78 0.01% 1.84 0.01%
广东南方粤语传媒有限公司 - - 48.87 0.32%
广东弘视数字传媒有限公司 0.38 0.00% - -
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,999.20 34.19% 4,768.87 31.14%
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司 63.65 0.36% - -
合计 6,591.19 37.56% 4,928.14 32.17%
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 377.19 7.77% 98.15 3.59%
广东金视电视节目制作有限公司 4.00 0.08% - -
广东金视国际广告有限公司 - - - -
广东南方爱视娱乐科技有限公司 - - - -
广东南方粤语传媒有限公司 - - - -
广东弘视数字传媒有限公司 - - - -
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,585.78 32.65% - -
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司 - - - -
合计 1,966.97 40.50% 98.15 3.59%
3-3-1-6-251
（5）预收款项
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 1.01 0.18% - -
广东南传飞狐科技有限公司 47.17 8.30% - -
合计 48.18 8.48% - -
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 14.21 6.04% 128.70 38.81%
广东南传飞狐科技有限公司 - - - -
合计 14.21 6.04% 128.70 38.81%
（6）其他应付款
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 - - - -
广东南方广播影视传媒集团有限公司 - - - -
中山达华智能科技股份有限公司 - - - -
广东南方爱视娱乐科技有限公司 0.45 0.04% 0.45 0.07%
广东南方之星影视节目有限公司 65. 00 5.77% 65.00 9.95%
广东省广播电视网络股份有限公司 0.43 0.04% - -
合计 65.88 5.85% 65.45 10.02%
2016-12-31 2015-12-31
关联方名称
金额 比例 金额 比例
广东广播电视台 2.18 0.08% 2.35 0.05%
广东南方广播影视传媒集团有限公司 - - 754.00 15.24%
中山达华智能科技股份有限公司 1,750.00 60.57% 4,000.00 80.83%
广东南方爱视娱乐科技有限公司 - - - -
广东南方之星影视节目有限公司 65.00 2.25% - -
广东省广播电视网络股份有限公司 - - - -
合计 1,817.18 62.89% 4,756.35 96.12%
经本所律师核查，发行人的上述关联交易已经发行人董事会或股东大会审议
确认，发行人独立董事对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
3-3-1-6-252
月关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事认为，2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-6 月发行人与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营
所必需，不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。发行人关联交易的价格
按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司关联交易决策程序符合有关
法律法规、规则及《广东南方新媒体股份有限公司章程》等规定。
本所律师认为，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月发行人与
关联方之间发生关联交易已经发行人董事会或股东大会审议确认，关联交易履行
了必要的决策、批准程序，符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；发行人
关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为；发行人独立董事已就发行人
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的关联交易发表了独立意见，
认为不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益，发行人与关联
方之间发生的关联交易的决策程序合法、有效。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在资金被关联方以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）专利
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股
子公司新增取得的专利证书 4 项，具体情况如下：
序 专利类 取得方 权利范 专利权 授权公告
专利名称 专利号 专利期限
号 别 式 围 人 日
遥控器 ZL 2017 3 外观设 全部权 2017.12.28-
1 原始取得 发行人 2018.9.21
（01） 0679395.7 计 利 2027.12.27
一种用于
数字电视 ZL 2017 2 实用新 全部权 2017.12.28-
2 原始取得 发行人 2018.9.21
机顶盒的 1882408.1 型 利 2027.12.27
固定结构
一种机顶 ZL 2018 2 实用新 全部权 2018.4.5-20
3 原始取得 发行人 2018.11.13
盒放置架 0477430.6 型 利 28.4.4
3-3-1-6-253
一种编码
器的防光 ZL 2018 2 实用新 全部权 2018.4.5-20
4 原始取得 发行人 2018.11.13
栅污染装 0477425.5 型 利 28.4.4
置
本所律师认为，发行人对上述已取得权属证书的专利具有合法权利，产权清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述专利不存在质押或其他权利受到限制的情
况。
（二）商标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股
子公司新增 10 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 权利人 取得方式 权利范围 注册号 类号 有效期限
2018.10.7-2028
1 发行人 原始取得 全部权利 26571357 第 38 类
.10.6
2018.10.7-2028
2 发行人 原始取得 全部权利 26575097 第 42 类
.10.6
2018.10.7-2028
3 发行人 原始取得 全部权利 26559804 第9类
.10.6
2018.10.7-2028
4 发行人 原始取得 全部权利 26563627 第 35 类
.10.6
2018.10.7-2028
5 发行人 原始取得 全部权利 26566379 第 41 类
.10.6
2018.10.14-202
6 发行人 原始取得 全部权利 26568308 第 41 类
8.10.13
2018.10.14-202
7 发行人 原始取得 全部权利 26570630 第 35 类
8.10.13
2018.10.14-202
8 发行人 原始取得 全部权利 26571609 第9类
8.10.13
2018.10.14-202
9 发行人 原始取得 全部权利 26566405 第 42 类
8.10.13
2018.10.14-202
10 发行人 原始取得 全部权利 26581946 第 38 类
8.10.13
本所律师认为，发行人对上述已取得《注册商标证》的商标，具有合法的所
有权，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在质押或其他权利
受到限制的情况。
（三）计算机软件著作权
3-3-1-6-254
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股
子公司新增取得 5 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序
软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表时间 权利人
号
南方融创电视节目智能
1 2018SR811832 原始取得 全部权利 2017.12.27 融创传媒
推送平台 V1.0
南方融创数字电视数据
2 2018SR811825 原始取得 全部权利 2017.8.14 融创传媒
分析平台 V1.0
南方融创网络电视用户
3 2018SR810415 原始取得 全部权利 2017.6.30 融创传媒
管理系统 V1.0
南方融创新媒体内容监
4 2018SR810412 原始取得 全部权利 2018.1.27 融创传媒
测平台
南方融创资讯平台管理
5 2018SR811314 原始取得 全部权利 2017.6.18 融创传媒
系统 V1.0
本所律师认为，发行人控股子公司已取得上述软件著作权的《计算机软件著
作权登记证书》，具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述
软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、业务合同
自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人及控股子公司新增1项正在履行的重大业务合同，具体情况如下：
序号 公司主体 合同相对方 合同名称 主要内容 合同金额 合同期限
具体金额根
《关于 据有限电视
省网公司、弘 有线电视网 2018.10.11-2023.5
1 南方网络 UTVGO 产业 网络增值服
视传媒 络增值服务 .31
的补充协议》 务业务收入
确定
2、借款合同、担保合同。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人无新增正在履行的借款合
同、担保合同。
（二）侵权之债
3-3-1-6-255
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债，与发行人有关的知识产权诉讼不属于重大诉讼。有关诉讼
案件进展情况详见本《补充法律意见书（五）》第三部分之“十、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁”。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具
日，除《补充法律意见书（五）》第三部分之“五、关联交易及同业竞争”披露
的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的债
权债务均根据正常的经营业务产生，发行人不存在其他资金被关联方以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人其他金额较大的其他应收、
应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为
332.15 万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应收款均为因正常的经营活
动发生，是合法有效的债权债务。
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人其他应付款为1,127.32万元。
经核查，本所律师认为，发行人的其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法
有效的债权债务。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（四）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日
期间，召开了 2 次股东大会、3 次董事会、1 次监事会。基本情况如下：
3-3-1-6-256
股东大会
序号 日期 届次
1 2018 年 10 月 30 日 2018 年第三次临时股东大会
2 2018 年 12 月 26 日 2018 年第四次临时股东大会
董事会
序号 日期 届次
1 2018 年 10 月 15 日 第一届董事会第十九次临时会议
2 2018 年 10 月 30 日 第一届董事会第二十次临时会议
3 2018 年 10 月 31 日 第一届董事会第二十一次临时会议
监事会
序号 日期 届次
1 2018 年 10 月 31 日 第一届监事会第八次会议
经本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括
会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述股东大
会、董事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举张富明
为公司第一届董事会独立董事，基本情况如下
姓名 职务 国籍 任期 提名人
张富明 独立董事 中国 2018.10.30-2019.8.11 广东广播电视台
根据发行人提供的独立董事张富明的简历及其承诺，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人新增独立董事张富明不存在《公司法》规定的不得担任董事、
监事和经理等高级管理人员的情形；发行人独立董事张富明的聘任不存在违反
《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的
情形，新增独立董事张富明具备担任发行人独立董事的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
3-3-1-6-257
2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举张富明
为公司第一届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，至第
一届董事会任期届满时止。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，除上述情形外，发行人董事未发
生过其他变化。
经本所律师核查，发行人上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生对公司的持续经营和本次发行上市
构成不利影响的重大变动。
经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变
化。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司不存在未
结诉讼。另，发行人其中 4 宗案件于本期作出二审判决，9 宗诉讼案件于本期经
人民法院调解结案，1 宗诉讼案件撤诉。具体情况如下：
诉讼标的 一审 二审
序 原告 被告 受理法院
案号 （万元） 是否 是否
号 判决内容 判决内容
判决 判决
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
1 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22850 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 6
万元
3-3-1-6-258
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
2 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22851 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 6
万元
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
3 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22852 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 4
万元
判决三被
判决三被告 告连带赔
连带赔偿原 偿原告经
捷成华视网
广州市天 告经济损失 济损失及
（2017）粤 0106 聚（常州） 集团公司、南方网络、
4 河区人民 10 是 及为制止侵 是 为制止侵
民初 22853 号 文化传媒有 省网公司
法院 权行为所支 权行为所
限公司
付的合理开 支付的合
支 1.2 万元 理开支 4
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河 该 9 宗案件
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有 经二审法院调解
5 海新区人 40 是 告损失及合
民初 2241 号 限公司 限公司、中国移动通信 结案，依据调解
民法院 理费用 16
集团河南有限公司 书，发行人及南广
万元
判决四被告 影视不承担责任。
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
6 海新区人 50 是 告损失及合
民初 2242 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 20
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
7 海新区人 60 是 告损失及合
民初 2243 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 20
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
8 海新区人 45 是 告损失及合
民初 2247 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 15
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
9 海新区人 45 是 告损失及合
民初 2252 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 15
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
10 海新区人 90 是 告损失及合
民初 2258 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 27
集团河南有限公司
万元
3-3-1-6-259
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
11 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2263 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
12 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2270 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
判决四被告
发行人、南广影视、河
天津市滨 连带赔偿原
（2017）津 0116 未来电视有 南大象融媒体集团有
13 海新区人 80 是 告损失及合
民初 2285 号 限公司 限公司、中国移动通信
民法院 理费用 24
集团河南有限公司
万元
上海聚力传 广州市越
（2018）粤 0104
14 媒技术有限 千杉网络、发行人 秀区人民 15 撤诉
民初 17903 号
公司 法院
2018 年 11 月 14 日，广州市越秀区人民法院就上述第 14 项诉讼作出（2018）
粤 0104 民初 17903-1 号民事裁定书，裁定准予上海聚力传媒技术有限公司撤回
起诉。
2018 年 12 月，发行人收到天津市第二中级人民法院就上表第 5-13 项诉讼分
别作出的民事调解书，发行人及南广影视不承担责任。
2018 年 12 月 12 日，广州知识产权法院就上表第 1-4 项诉讼分别作出（2018）
粤 73 民终 2591 号、 （2018）粤 73 民终 2592 号、（2018）粤 73 民终 2593 号、
（2018）粤 73 民终 2594 号民事判决书，判决集团公司、南方网络和省网公司连
带赔偿捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司经济损失及为制止侵权行为所支
付的合理开支合计 20 万元。
本所律师认为，上述诉讼案件，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能
力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东尚未了结的重大诉讼、
仲裁和行政处罚情况
2018年12月4日，发行人收到上海市嘉定区人民法院《协助执行通知书》
【（2018）沪0114财保字第177号】，根据上海市嘉定区人民法院的（2018）沪
0114财保117号《民事裁定书》，南京铭朋信息科技有限公司向上海国际经济贸
3-3-1-6-260
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请查封、冻结达华智能等的财产，根据上
述请求，上海市嘉定区人民法院裁定查封、冻结达华智能的财产，并要求发行人
协助冻结达华智能持有发行人562.5万股股份，不得变更、转让或设置其他权益；
冻结期限为三年，从2018年12月4日至2021年12月3日止。
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，达华智能持有发行人股份562.5
万股，占发行人全部股份比例的5.84%。根据上海市嘉定区人民法院的上述裁定，
达华智能所持发行人股权存在被执行、拍卖的风险，但不影响发行人的股权结构
稳定性，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，
对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，除达华智能外，持有发行人5%
以上（含5%）股份的其他主要股东广东广播电视台、集团公司、东方邦信创投、
横琴红土，不存在尚未了结的对其有重大不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚
的情况。
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律
已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》相关内容已进行审阅。
本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和本《补充法律意见书（五）》相关内容与《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本《补充法律意见书
（五）》无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法
3-3-1-6-261
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及本《补充法律意见书（五）》
的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因所引用的本《补充法律意见书（五）》
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍然具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本
所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》的内容适当。
本《补充法律意见书（五）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师
签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-6-262
[此页为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
曾金金
年 月 日
3-3-1-6-263
