广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
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二〇一九年一月
3-1
目 录
反馈问题第 1 题............................................................................................................4
反馈问题第 2 题..........................................................................................................21
反馈问题第 3 题..........................................................................................................44
反馈问题第 4 题..........................................................................................................46
反馈问题第 6 题..........................................................................................................65
反馈问题第 8 题..........................................................................................................67
反馈问题第 10 题........................................................................................................72
反馈问题第 11 题........................................................................................................84
反馈问题第 20 题........................................................................................................96
3-2
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出
具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律
师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具
《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广
东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出
3-3
具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
于2018年12月27日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会于 2019 年 1 月 15 日出具的《关于请做好广东南方新媒体股
份有限公司发审委员会议准备工作的函》提出的要求，本所律师在对发行人相关
情况进行查证的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简
称“《补充法律意见书（六）》”）。
除本《补充法律意见书（六）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（六）》。
本《补充法律意见书（六）》中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充
法律意见书（五）》中的表述一致。
本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
反馈问题第 1 题
1、关于同业竞争。请发行人：（1）说明报告期内省网公司股权变动情况；
说明广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络投资二
号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股股东、
实际控制人是否存在关联关系；省网公司是否为广东广播电视台实质控制。结
合有线电视业务的运营模式，说明有线与发行人的 IPTV 业务之间是否存在同业
竞争（2）说明广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络
3-4
传播视听节目服务取得哪些资质许可或业务牌照，是否合法合规，是否与发行
人存在同业竞争。（3）随着发行人各类业务终端用户数的增长，与合作经营方
的广告分成逐年增长，公司在相关广告分成方面是否与控股股东、实际控制人
存在同业竞争。（4）说明广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫
星或其他方式向社会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台
在各个环节中具体参与的程度和作用并获得哪些方面的收入；从终端用户看，
发行人 IPTV 业务与其控股股东、实际控制人广播电视业务的终端用户是否都是
广东地区的电视机终端用户；说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情
况，并结合各竞争主体电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广
播电视台及其控制的其他企业之间的业务分工，以及云视听极光业务还存在广
告分成收入、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络
传播视听节目服务等情况，进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其下
属企业是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否
构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明报告期内省网公司股权变动情况；说明广东广电网络投资一号
有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
省网公司是否为广东广播电视台实质控制；结合有线电视业务的运营模式，说
明有线与发行人的 IPTV 业务之间是否存在同业竞争
经核查，省网公司的股权分散，报告期初，广东广播电视台通过集团公司持
有省网公司 10.9809%股权，未控制省网公司；报告期省网公司发生了 5 次股份
转让及 3 次增资，广东广播电视台通过集团公司持有省网公司股权稀释为
10.4824%，未控制省网公司；广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、
广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的相关合伙人与发行人控股股
东、实际控制人不存在关联关系；发行人与省网公司不存在同一控制下的同业竞
争。具体如下：
1、报告期内省网公司股权变动情况
3-5
报告期，省网公司共发生了 5 次股份转让以及 3 次增资，具体情况如下：
（1）股份转让情况
工商备案登
次序 转让方名称 受让方名称 转让股份数（股）
记核准时间
珠海市金湾区西湖
珠海市蓝鑫实 2016 年 7 月 1
第一次 城基础投资有限公 1,179,549
业有限公司 日
司
四会市公共资 四会市国有资产经
第二次 1,955,572
产管理中心 营总公司
珠海广播电视 珠海广播影视传媒
第三次 103,553,763
台 有限公司
2017 年 2 月
广东中科白云新兴
27 日
广东中科白云 产业创业投资基金 60,432,161
第四次 创业投资有限 有限公司
公司 湛江中广创业投资
9,082459
有限公司
江门市江海区
江门市江海区礼乐 2018 年 2 月
第五次 礼乐广播电视 6,888,091
街道文体服务中心 14 日
站
（2）增资情况
次 新增股份数 增资前注册 增资后注册资 工商备案登
新增股东名称
序 （股） 资本（股） 本（股） 记核准时间
第 珠海市斗门区 2015 年 3 月
24,891,840 5,025,155,719 5,158,603,408
一 广播电视台 31 日
次 海丰县广播电
14,874,867
视台
连南瑶族自治
3,737,586
县广播电视台
大埔县广播电
9,387,027
视台
佛冈县广播电
1,884,126
视台
江门市江海区
礼乐广播电视 6,888,091
站
江门广播电视
6,407,438
台荷塘站
惠州市惠阳区
14,872,150
广播电视台
四会市公共资
1,955,572
产管理中心
南雄市广播电
7,780,847
视台
连山壮族瑶族
自治县广播电 579,051
视台
紫金县广播电
7,760,245
视台
博罗县广播电
26,516,282
视台
3-6
英德市广播电
5,912,567
视台
江门市蓬江区
潮连街道文体 1,584,129
服务中心
江门市蓬江区
杜阮镇文体服 4,287,398
务中心
江门市蓬江区
棠下镇文体服 4,239,915
务中心
第 江门市江海区
2017 年 6 月
二 外海街道文体 5,642,948 5,158,603,408 5,197,650,027
18 日
次 服务中心
五华县广播电
10,256,512
视台
阳江市阳东区
8,322,872
广播电视台
云浮市云安区
3,424,354
广播电视台
肇庆高新技术
产业开发区广 1,288,491
播电视中心
新会广播电视
47,909,377
台
始兴县广播电
390,130
视台
第
陆河县广播电 2018 年 2 月
三 657,194 5,197,650,027 5,264,160,498
视台 14 日
次
陆丰市广播电
11,279,640
视台
翁源县广播电
6,274,130
视台
上述股份转让及增资完成后至本《补充法律意见书（六）》出具日，省网公
司的股本未发生变化，省网公司的股本结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 东莞广电网络传媒发展股份公司 81,014.2473 15.3898%
2 广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙） 55,180.8004 10.4824%
3 广东南方广播影视传媒集团有限公司 55,180.8005 10.4824%
4 广东中科白云投资管理有限公司 51,709.8535 9.8230%
5 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙） 50,936.1235 9.6760%
6 佛山珠江传媒网络有限公司 45,036.3507 8.5553%
7 中山广播电视网络有限公司 39,171.1943 7.4411%
8 汕头市广播电视台 21,610.8714 4.1053%
9 珠海广播影视传媒有限公司 10,355.3763 1.9671%
10 惠州广播电视传媒集团有限公司 9,458.2773 1.7967%
3-7
11 韶关市广播电视台 9,120.0015 1.7325%
12 南方广播影视传媒集团潮州广播电视台 8,983.0956 1.7065%
13 梅州市广播电视台 8,643.3256 1.6419%
14 江门市广播电视台 7,753.7264 1.4729%
15 清远广播电视台 7,202.0016 1.3681%
16 湛江市广播电视台 6,651.1480 1.2635%
17 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 6,043.2161 1.1480%
18 肇庆市广播电视台 5,596.8906 1.0632%
19 河源广播电视台 5,515.1086 1.0477%
20 新会广播电视台 4,790.9377 0.9101%
21 揭阳广播电视台 4,452.8680 0.8459%
22 茂名市广播电视台 3,996.0047 0.7591%
23 云浮广播电视台 3,618.3861 0.6874%
24 博罗县广播电视台 2,651.6282 0.5037%
25 珠海市斗门区广播电视台 2,489.1840 0.4729%
26 海丰县广播电视台 1,487.4867 0.2826%
27 惠州市惠阳区广播电视台 1,487.2150 0.2825%
28 陆丰市广播电视台 1,127.9640 0.2143%
29 五华县广播电视台 1,025.6512 0.1948%
30 肇庆市鼎湖区广播电视台 1,006.4861 0.1912%
31 肇庆市高要区广播电视台 997.4406 0.1895%
32 大埔县广播电视台 938.7027 0.1783%
33 湛江中广创业投资有限公司 908.2459 0.1725%
34 惠东县广播电视台 845.4232 0.1606%
35 阳江市阳东区广播电视台 832.2872 0.1581%
36 南雄市广播电视台 778.0847 0.1478%
37 紫金县广播电视台 776.0245 0.1474%
38 江门市江海区礼乐街道文体服务中心 688.8091 0.1308%
39 江门广播电视台荷塘站 640.7438 0.1217%
40 翁源县广播电视台 627.4130 0.1192%
41 英德市广播电视台 591.2567 0.1123%
42 江门市江海区外海街道文体服务中心 564.2948 0.1072%
43 龙门县广播电视台 519.9181 0.0988%
44 怀集县广播电视台 473.2238 0.0899%
3-8
45 江门市蓬江区杜阮镇文体服务中心 428.7398 0.0814%
46 江门市蓬江区棠下镇文体服务中心 423.9915 0.0805%
47 连南瑶族自治县广播电视台 373.7586 0.0710%
48 广宁县广播电视台 352.2113 0.0669%
49 云浮市云安区广播电视台 342.4354 0.0651%
50 四会市国有资产经营总公司 195.5572 0.0371%
51 佛冈县广播电视台 188.4126 0.0358%
52 江门市蓬江区潮连街道文体服务中心 158.4129 0.0301%
53 肇庆高新技术产业开发区广播电视中心 128.8491 0.0245%
54 珠海市金湾区西湖城基础投资有限公司 117.9549 0.0224%
55 陆河县广播电视台 65.7194 0.0125%
56 连山壮族瑶族自治县广播电视台 57.9051 0.0110%
57 始兴县广播电视台 39.0130 0.0074%
58 阳江广播电视台 32.5000 0.0062%
59 汕尾广播电视台 32.5000 0.0062%
合计 526,416.0498 100%
报告期，除上述股权变动之外，省网公司不存在其他股权变动的情形。
2、说明广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）、广东广电网络
投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人情况，相关合伙人与发行人控股
股东、实际控制人是否存在关联关系
（1）广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情
况
经本所律师核查，广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
1 广东粤财网络投资有限公司 2,000 1.19% 普通合伙人
广东中小企业股权投资基金有限
2 32,384.2633 19.22% 有限合伙人
公司
3 中国信达资产管理股份有限公司 30,000 17.80% 有限合伙人
4 山西太钢投资有限公司 20,000 11.87% 有限合伙人
5 上海星河数码投资有限公司 20,000 11.87% 有限合伙人
6 广东粤财达晨广电投资企业（有 20,000 11.87% 有限合伙人
3-9
限合伙）
广东粤财越秀产投广电投资企业
7 12,000 7.12% 有限合伙人
（有限合伙）
8 广东凯得投资有限公司 10,000 5.93% 有限合伙人
9 广东风华高新科技股份有限公司 5,000 2.97% 有限合伙人
广东省高速公路发展股份有限公
10 5,000 2.97% 有限合伙人
司
厦门京道天元文化产业股权投资
11 5,000 2.97% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
12 李思廉 5,000 2.97% 有限合伙人
13 广州德弛咨询中心（有限合伙） 2,140 1.27% 有限合伙人
合计 168,524.2633 100% --
（2）广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情
况
经本所律师核查，广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 广东粤财网电投资有限公司 2,000 1.2852% 普通合伙人
广州赛富粤财广电网络投资有限合
2 80,000 51.4087% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
广东中小企业股权投资基金有限公
3 73,615.7367 47.3061% 有限合伙人
司
合计 155,615.7367 100% --
根据广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资
二号有限合伙企业（有限合伙）的合伙协议，广东广电网络投资一号有限合伙企
业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网络投资有限公司决定并执行合伙事务，
广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）由普通合伙人广东粤财网电投
资有限公司决定并执行合伙事务。经核查，广东粤财网络投资有限公司和广东粤
财网电投资有限公司的实际控制人均为广东省人民政府，广东广电网络投资一号
有限合伙企业（有限合伙）和广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）
的实际控制人为广东省人民政府。
根据广东广播电视台的确认并经本所律师核查，广东广电网络投资一号有限
合伙企业（有限合伙）的合伙人及广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合
伙）的合伙人（穿透至国有主体/自然人）与发行人的控股股东、实际控制人广
3-10
东广播电视台不存在关联关系。本所律师认为，广东广电网络投资一号有限合伙
企业（有限合伙）的合伙人及广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）
的合伙人与发行人的控股股东、实际控制人广东广播电视台不存在关联关系。
3、省网公司是否为广东广播电视台实质控制
经本所律师核查，广东广播电视台不能对省网公司实质控制，具体情况如下：
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，广东广播电视台通过集
团公司间接持有省网公司 10.4824%股份，除集团公司外，省网公司的其他股东
与广东广播电视台均不存在关联关系。省网公司股权相对分散，集团公司不是省
网公司控股股东或单一大股东，从股权上不能对省网公司进行控制。
根据省网公司《公司章程》规定，省网公司股东大会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
省网公司的董事会由 18 名董事组成。董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。根据集团公司的确认，省网公司 18 名董事中，其中 1 名董事由集团
公司提名。
本所律师认为，根据省网公司《公司章程》，集团公司不能对省网公司股东
大会、董事会实际控制，广东广播电视台不能对省网公司股东大会、董事会实际
控制。
综上所述，本所律师认为，广东广播电视台不能对省网公司实质控制。
4、结合有线电视业务的运营模式，说明有线与发行人的 IPTV 业务之间是
否存在同业竞争
经核查，发行人的控股股东与实际控制人为广东广播电视台，省网公司不由
广东广播电视台控制，发行人与省网公司不隶属于同一实际控制人，发行人与省
网公司之间不属于同一控制下的同业竞争，不影响发行人的独立性。具体情况如
下：
3-11
省网公司的主要业务为广东省广播电视网络的建设和运营，主要通过建设运
营有线传输网络向用户提供有线电视传输服务。有线电视业务是通过线缆传输电
视节目信号的一种电视传输业务，我国有线电视产业链主要包括内容提供、内容
传输、终端接收等环节，主要由内容提供方、有线电视网络运营方、终端用户构
成。有线电视网络运营方处于有线电视产业链中内容传输的环节，主要负责将电
视节目内容信号进行接收、处理、传输到用户等过程，其上游主要为有传输需求
的中央、各省电视台，有线电视网络运营方利用所运营的有线电视网渠道为其提
供视听节目传输服务，通常向其收取落地传输费；下游对接有收看电视需求的终
端用户，为其提供有线电视节目服务，根据终端用户所订购的有线电视套餐种类
向其收取收视费。
IPTV 业务是通过互联网向用户提供电视服务。发行人从事的 IPTV 业务为
IPTV 内容集成运营服务，业务上游对接广东 IPTV 内容提供方，将其与中央 IPTV
总平台提供的内容进行统一集成运营，因使用内容方所提供的版权内容须向其支
付版权费用；下游对接广东电信、广东移动和广东联通等电信运营商，通过其专
网传输分发，向终端用户提供节目服务。
省网公司和发行人在电视业务中虽然处于电视产业链的不同阶段，省网公司
负责有线电视业务的内容传输，与 IPTV 业务中电信运营商的职责相同，发行人
不负责 IPTV 业务节目内容的传输，但由于有线传输和互联网传输属于竞争关系，
省网公司所在的有线传输方式电视业务与发行人所在的互联网传输方式的电视
业务存在竞争关系，但发行人与省网公司不隶属于同一实际控制人，发行人与省
网公司之间不属于同一控制下的同业竞争，不影响发行人的独立性。
（二）说明广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网
络传播视听节目服务取得哪些资质许可或业务牌照，是否合法合规，是否与发
行人存在同业竞争。
广东广播电视台及其部分下属企业提供互联网视听节目服务和移动互联网
视听节目服务合法合规，与发行人不存在同业竞争。具体如下：
1、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视
听节目服务所需资质许可或业务牌照
3-12
广东广播电视台目前已经取得了国家新闻出版广电总局颁发的《信息网络传
播视听节目许可证》（许可证号：1905119），此《信息网络传播视听节目许可
证》按照信息网络传播视听节目的业务名称分四个单项，具体如下：
序号 业务名称 接收终端
1 IPTV 电视机
2 互联网电视 电视机
3 互联网视听节目服务 计算机
4 移动互联网视听节目服务 手机等手持终端设备
在广东广播电视台信息网络传播视听节目服务的业务分工中，发行人经广东
广播电视台授权，独家负责 IPTV 集成播控服务和互联网电视集成服务、内容服
务配套的经营性业务，广东广播电视台及其部分下属企业负责对外提供互联网视
听节目服务和移动互联网视听节目服务。上述从事互联网视听节目服务和移动互
联网视听节目服务的公司均已取得广东广播电视台的授权，经营视听节目服务合
法合规。
2、广东广播电视台及其控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传
播视听节目服务与发行人不存在同业竞争
（1）发行人提供的 IPTV 和互联网电视服务与广东广播电视台及其控制的
部分企业所提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务不存在同业
竞争，具体情况如下：
①服务的接收终端不同
发行人提供的 IPTV 和互联网电视的接收终端均为电视机，互联网视听节目
服务的接收终端为计算机，移动互联网视听节目服务的接收终端为手机等手持终
端设备。服务的接收终端不同。
②服务的细分业务牌照不同
发行人经广东广播电视台授权，独家拥有 IPTV 集成播控服务及互联网电视
集成服务和内容服务牌照的运营许可。而广东广播电视台及其控制的其他企业提
供互联网视听节目服务则需要取得（或授权取得）互联网视听节目服务牌照的运
营许可，提供移动互联网视听节目服务需要取得（或授权取得）移动互联网视听
3-13
节目服务牌照的运营许可。发行人与广东广播电视台及其控制的部分企业提供的
视听服务属于信息网络传播视听节目许可证下不同的许可内容，服务的业务牌照
不同。
③服务提供的视听节目内容丰富度不同
发行人 IPTV 和互联网电视提供视听节目均为综合类节目，节目内容相比互
联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务丰富度较好。广东广播电视台控制
的其他企业提供的互联网视听节目内容和移动互联网视听节目内容以广东广播
电视台直播频道节目和广东省地方电视台直播频道节目内容为主，内容侧重于广
东省内的直播节目。IPTV 的直播类节目除包括广东电视台及省内地方台的地面
直播频道外，还包括中央广播电视总台直播频道节目、各省级电视台直播频道节
目及特色频道节目等内容，IPTV 和互联网电视的点播节目均以市场化的内容提
供商提供的节目为主，内容来源广泛全面。
④用户观看视听节目应用场景、观看体验不同，互为补充，不存在替代关系
电视主要用户为家庭或商业场景，一般情况下以多人同时观看为主，注重多
人分享。电脑和手机等手持终端设备主要用户为个人，一般情况下个人使用，具
有一定的隐私性和专属性。电视、电脑、手机均为工作、生活所必须，电视作为
家庭、商业场景下的视频终端，有其存在市场，用户不会因为拥有电脑和手机等
手持终端设备而对电视失去需求，电视、电脑和手机等手持终端设备的应用场景
不同，观看体验不同，互为补充，不存在替代关系。
⑤提供视听节目的目的不同
广东广播电视台及其控制的企业中提供视听节目服务的网站包括荔枝网和
荔枝台，其中：荔枝网为广东广播电视台主办的网站，荔枝台为广东广播电视台
旗下广东网络广播电视台主办的网站。
广电总局《关于进一步加快广播电视媒体与新兴媒体融合发展的意见》（新
广电发[2016]124 号）指出：以深度融合思维统领广播电视发展顶层设计和媒介
资源配置，推动广播电视媒体与新兴媒体融为一体、合二为一。按照一体化发展
理念，推动频率频道与广播电视媒体网站、移动客户端等新兴媒介资源有机整合；
《国家新闻出版广电总局关于同意广东广播电视台开办广东网络广播电视台的
3-14
批复》（新广电函[2014]378 号）指出：广东网络广播电视台的主要任务是通过
宽带互联网等新载体、新渠道、新手段向社会传达政令、宣传党和国家方针政策，
对广东省内重大政治、经济、社会、文化、体育等活动或事件进行报道、宣传，
引导社会舆论。
根据上述文件精神，荔枝网和荔枝台作为事业单位主办的网站，对外提供的
频道节目的首要目的是为了满足宣传需要，符合广播电视媒体向新兴媒体融合的
发展方向，不以盈利为目的，发行人作为市场化运营主体，以盈利为目的经营
IPTV 和互联网电视等业务。
（2）发行人的“无线广东”移动客户端业务与广东广播电视台及其控制的
其他企业所从事的移动客户端业务不存在同业竞争
发行人控股子公司融创传媒运营“无线广东”移动客户端，在广东广播电视
台及其控制的其他企业中，南广文化、广东触电传媒科技有限公司、广东网络广
播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广
播频率的业务亦涉及移动客户端业务。相关企业涉及的移动客户端名称如下：
企业名称 移动客户端名称
南广文化 悦 TV
广东触电传媒科技有限公司 触电新闻、触电直播
荔枝台
广东网络广播电视台 媒资推送
啪啦啪啦
广东省南方数字电视无线传播有限公司 南方无线
广东广播电视台珠江经济广播频率 粤听
融创传媒 无线广东
融创传媒与上述其他五家企业从事的移动客户端业务不存在竞争关系，具体
分析如下：
①提供的主要产品和服务不同
发行人控股子公司融创传媒运营的“无线广东”定位于在广东省内打造一个
同城化的信息服务平台，主要目的是为用户提供广东省内的图文信息服务以及便
3-15
民服务等。便民服务通过在线信息查询窗口提供汽车年审查询、违章查询、火车
票在线购买、EMS 在线快递预约上门等服务。
广东网络广播电视台运营的移动客户端主要提供综合音频和视频服务，以广
东广播电视台的节目内容为主。广东省南方数字电视无线传播有限公司运营的
“南方无线”和南广文化运营的“悦 TV”主要提供视频服务，以广东广播电视
台的节目内容为主。广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤听”主要为听
众提供粤语音频节目，内容更具广东特色。广东触电传媒科技有限公司运营的“触
电新闻”及“触电直播”系信息资讯的聚合平台，类似于“今日头条”，信息资
讯主要通过聚合技术取得，信息来源广泛，主要目的是为全国用户提供信息资讯
服务。
由上可见，发行人子公司融创传媒运营的移动客户端主要提供广东省内的图
文信息服务和便民服务，而广东广播电视台控制的其他企业运营的移动客户端主
要提供综合视频、音频服务。
②主要客户和供应商不同
融创传媒运营的“无线广东”业务的主要客户为广东省部分地区县委宣传部，
主要供应商为设计、制作等第三方服务提供方。南广文化运营的“悦 TV”业务
的主要客户为电信运营商，主要供应商为视频内容提供方及渠道推广方。广东触
电传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触电直播”业务的主要客户为广告
主，主要供应商为版权内容提供方。广东网络广播电视台、广东省南方数字电视
无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动客户端业务
目前尚处于运营初期，未产生稳定的客户和供应商，仅发生零星采购和销售。
③主要采购内容不同
融创传媒运营的“无线广东”业务主要采购设计、制作等第三方服务。南广
文化运营的“悦 TV”业务主要采购视频内容及渠道推广服务。广东触电传媒科
技有限公司运营的“触电新闻”及“触电直播”主要采购新闻版权等内容。广东
网络广播电视台、广东省南方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江
经济广播频率运营的移动客户端业务目前尚处于运营初期，仅发生零星采购，报
告期内，广东网络广播电视台和广东省南方数字电视无线传播有限公司主要对外
3-16
采购软硬件信息系统，广东广播电视台珠江经济广播频率运营的“粤听”业务主
要对外采购音频版权和音频系统软件。
④主要收入来源不同
融创传媒运营的“无线广东”业务的收入主要来源于向广东省内部分地区县
委宣传部提供的宣传服务费，南广文化运营的“悦 TV”业务的收入主要来源于
手机视频付费分成收入，广东触电传媒科技有限公司运营的“触电新闻”、“触
电直播”业务的收入主要来源于广告发布服务。广东网络广播电视台、广东省南
方数字电视无线传播有限公司及广东广播电视台珠江经济广播频率运营的移动
客户端业务目前尚处于运营初期，报告期，广东网络广播电视台运营的移动客户
端业务的收入主要来源于少量的节目制作费和播放费，广东广播电视台珠江经济
广播频率运营的“粤听”业务的收入主要来源于少量广告发布服务。
经核查，本所律师认为，广东广播电视台及其部分下属企业提供互联网视听
节目服务和移动互联网视听节目服务合法合规，与发行人不存在同业竞争
（三）随着发行人各类业务终端用户数的增长，与合作经营方的广告分成
逐年增长，发行人在相关广告分成方面是否与控股股东、实际控制人存在同业
竞争
1、发行人不经营广告业务
发行人的广告分成收入均来自于与腾讯计算机合作的互联网电视产品运营
业务中的云视听极光产品，发行人的 IPTV 业务没有广告分成收入。根据发行人
与腾讯计算机签署的互联网电视相关业务合作协议，云视听极光视频内容产生的
广告收入在腾讯计算机与发行人之间进行分成。具体视频广告业务由腾讯计算机
负责运营，发行人不参与具体的广告招商、设计、定价等具体经营工作，不向广
告主收取广告费。云视听极光产品的广告表现形式主要为闪屏广告、视频贴片广
告等。发行人广告分成收入是双方商务谈判的结果。
2、广东广播电视台经营广告业务
广东广播电视台直接经营广告业务，直接进行具体的广告招商、设计、定价
等具体经营工作，向广告主收取广告费。广东广播电视台不存在广告分成收入。
由于发行人不经营广告业务，故与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。为避
3-17
免未来可能发生的同业竞争，广东广播电视台出具了《关于避免和消除同业竞争
的承诺函》，对未来避免和消除可能存在的同业竞争进行了承诺。
3、发行人在相关广告分成方面与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
经核查，本所律师认为，广东广播电视台直接经营广告业务，发行人不经营
广告业务，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（四）说明广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫星或其他
方式向社会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台在各个环
节中具体参与的程度和作用并获得哪些方面的收入；从终端用户看，发行人
IPTV 业务与其控股股东、实际控制人广播电视业务的终端用户是否都是广东地
区的电视机终端用户；说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，并
结合各竞争主体电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广播电视
台及其控制的其他企业之间的业务分工，以及云视听极光业务还存在广告分成
收入、广东广播电视台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视
听节目服务等情况，进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业
是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否构成本
次发行上市的障碍。
1、广东地区的电视台采编、制作并通过有线、无线、卫星或其他方式向社
会公众播放广播电视节目的整个运作流程，广东广播电视台在各个环节中具体
参与的程度和作用并获得哪些方面的收入
广东地区电视台电视节目的整个运作流程主要包括：节目策划、节目制作、
节目编播、节目分发、节目传输。
节目策划：指电视台借助特定的广播电视媒体信息、素材，为实现广东广播
电视台某种目的而提供的创意、思路、方法与对策。
节目制作（含采编）：指电视台从选题构思、编写稿本、组织创作队伍、以
导演为创作核心完成前期摄录和后期制作的完整过程。在此过程中，广东广播电
视台的制作团队运用广播电视设备，经过摄像、录音、编辑、音响合成等工序，
将视听要素与编导创作思想、电视技术组合完成制片任务。
3-18
节目编播：指电视台的节目编排和节目播出。节目编排是指广东广播电视台
的节目从后期制作到播出之前的编辑、组合工作，往往是把若干节目按照一定主
题组成广播电视节目。包括写文字稿、编辑组合、播录制作等环节。节目播出是
指广东广播电视台按照播出运行表的顺序，依次将各广播电视节目信号通过播出
机房播出的过程。
节目分发：主要指电视台通过光纤把电视节目信号落地到有线电视网、发射
塔基站、卫星站及 IPTV 集成播控平台等。
节目传输：指通过有线电视网、发射塔、卫星及电信运营商的虚拟专网将节
目内容传输出去，以便终端用户可以收看到电视节目。
在上述流程中，广东广播电视台主要负责节目策划、节目制作、节目编播、
节目分发，并独家授权公司负责 IPTV 集成播控平台的商业化运营工作；广东广
播电视台的收入主要来自广告发布收入和节目制作版权销售收入。
目前广东地区电视节目主流的传输方式为通过有线电视网和通过运营商的
虚拟专网传输。省网公司为主要的广东省内有线电视网的运营主体，广东省内的
三大电信运营商是虚拟专网的运营商，发行人的 IPTV 业务在集成节目内容后通
过电信运营商的虚拟专网传输，发行人本身不运营传输网络。
2、从终端用户看，说明发行人 IPTV 业务与其控股股东、实际控制人广播
电视业务的终端用户是否都是广东地区的电视机终端用户
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台播出的节目通过公司 IPTV 方
式落地的，其终端用户与 IPTV 业务的终端用户一致，均为广东地区的电视机终
端用户。具体说明如下：
与有线电视类似，IPTV 也是常用的一种收视方式。根据广电总局的要求，
IPTV 采取总分播控平台的构架，中央设立 IPTV 集成播控总平台，各省电视台
建设和运营 IPTV 集成播控分平台，经授权发行人独家运营与广东省 IPTV 集成
播控服务配套的经营性业务，因此，发行人的 IPTV 业务具有地域性，发行人 IPTV
业务的终端用户均为广东地区的电视机终端用户。
3-19
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台是电视播出机构，是电视节目
的制作播出方，其制作播出的各类节目频道需要通过各类方式进行落地播出后，
才能展现在用户的电视机端。从节目的落地方式来看，可以通过有线电视、IPTV、
卫星直播电视等方式落地，因此，通过发行人 IPTV 方式落地的，其终端用户与
IPTV 业务的终端用户一致，均为广东地区的电视机终端用户。另外，从覆盖范
围上来看，根据广电总局对频道覆盖范围的批复，广东广播电视台的部分频道除
了覆盖广东地区外，还覆盖了其他区域，如广东卫视、嘉佳卡通是落地全国的频
道，南方卫视是落地广东、港澳台以及北美、欧洲等地区的频道，国际频道是落
地境外的频道。
3、说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，并结合各竞争主体
电视机终端用户的变动情况，发行人与控股股东广东广播电视台及其控制的其
他企业之间的业务分工，云视听极光业务还存在广告分成收入、广东广播电视
台控制的部分企业从事电脑端和手机端的信息网络传播视听节目服务等情况，
说明发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争，是否会
对发行人未来盈利能力造成不利影响；是否构成本次发行上市的障碍。
（1）说明报告期内广东地区的电视业务的市场竞争情况，说明各竞争主体
电视机终端用户的变动情况
在广东省内，从终端用户对视听节目的选择来看， IPTV 业务与有线电视业
务存在一定竞争关系，广东省内目前运营有线电视网络的公司有省网公司、广州
珠江数码集团股份有限公司及深圳市天威视讯股份有限公司，运营 IPTV 业务的
公司有发行人及深圳广信网络传媒有限公司。
经公开查询的资料，广东地区各个运营主体的终端用户数如下：
业务名称 运营主体 覆盖区域 终端用户数
各报告期末分别为 209.55 万户、456.60
IPTV 发行人 广东省
万户、962.27 万户和 1,259.16 万户
深圳广信网络传媒有
IPTV 深圳地区 2016 年 2 月用户数为 61.8 万户
限公司
有线电视 省网公司 广东省 未查询到公开信息披露的用户数
广州珠江数码集团股 2015 年及 2016 年末分别为 130.75 万户
有线电视 广州地区
份有限公司 及 129.06 万户。
3-20
报告期各期末分别为 217.72 万户、
深圳市天威视讯股份
有线电视 深圳地区 211.61 万户、203.53 万户、200.44 万
有限公司
户
根据上述公开查询资料，深圳市天威视讯股份有限公司和广州珠江数码集团
股份有限公司的有线电视用户数均在逐年减少，同时发行人的 IPTV 用户数在逐
年增加。
（2）发行人与控股股东广东广播电视台及其控制的其他企业之间的业务分
工，云视听极光业务还存在广告分成收入、广东广播电视台控制的部分企业从事
电脑端和手机端的信息网络传播视听节目服务等情况，说明发行人与控股股东、
实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争，是否会对发行人未来盈利能力造成
不利影响；是否构成本次发行上市的障碍。
在业务分工方面，发行人获得广东广播电视台的独家授权，负责开展广东
IPTV、互联网电视经营性业务，所从事业务的核心是内容集成运营。广东广播
电视台主要进行节目制作、播出与广告发布，广东广播电视台控制的其他企业主
要从事节目原创制作及广告经营业务。
广东广播电视台直接经营广告业务，发行人不经营广告业务，发行人与控股
股东、实际控制人不存在同业竞争。
发行人提供的 IPTV 和互联网电视与广东广播电视台及其控制的部分企业所
提供的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务，接收终端不同、业务牌
照不同、提供的视听节目内容不同、用户观看视听节目的应用场景不同，观看体
验不同，互为补充，不存在替代关系，不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，省网公司不受发行人控股股东、实际控制人广东
广播电视台实质控制，发行人不从事广告经营业务。发行人电视端提供的视听节
目服务与广东广播电视台及其控制的部分企业所提供的电脑端和手机端视听节
目服务在节目内容、业务牌照及用户应用场景等方面存在不同，不存在同业竞争，
不会对发行人未来盈利能力造成不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
反馈问题第 2 题
3-21
2、经广东广播电视台授权，发行人独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、
互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。请发行人：（1）
进一步说明 IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关
系及差异。（2）说明经过授权独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电
视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业
务是否独立，是否构成对控股股东的重要依赖。（3）说明发行人从事前述业务
所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据；是否存在资质不全而
违规经营的情形，视听节目版权是否存在法律纠纷。（4）结合法律法规及产业
政策变化情况及预期，分析说明广东广播电视台未能持续获得 IPTV、互联网电
视等新媒体业务牌照的风险、广东广播电视台非排他性授权给发行人的风险；
发行人若无法获得独家授权，相关应对措施是否有效。（5）列表说明发行人与
实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交易明细及金额加总，说明前述
交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、定价依据及公允性。（6）列
表说明并披露发行人租赁房屋的面积、用途、租赁控股股东及其控制（下属）
企业（单位）的房屋的面积及占比、用途，租赁前述关联方房屋的原因，租赁
价格、定价依据及公允性。说明发行人资产是否完整，是否符合发行监管对独
立性的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）进一步说明 IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频
等业务的关系及差异。
报告期内，发行人主营业务包括 IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服
务、省外专网视听节目综合服务和手机视频业务。其中：IPTV、互联网电视为
主要业务和核心业务，也是发行人营业收入的主要来源。
1、发行人 IPTV 业务与互联网电视业务的关系及差异
发行人的 IPTV 业务与互联网电视业务均属新媒体形态，均为以电视机为显
示终端、通过网络传输向终端用户提供视听节目服务的业务，经营两种业务均需
取得广电总局颁发的业务资质。两者的差异主要体现在以下三个方面：从节目信
号传输上来看，IPTV 信号通过电信运营商虚拟专网传输，IPTV 集成播控服务方
3-22
需与作为传输方的电信运营商合作向用户提供服务，而互联网电视通过广域互联
网传输，互联网电视集成服务和内容服务提供方无需与电信运营商合作，可直接
通过互联网向用户提供服务；从节目内容上看，互联网电视只能提供视频点播和
图文服务，IPTV 除了可以提供视频点播和图文服务外，还可以提供直播服务，
并具有时移、回看功能；从业务开展范围上看，发行人 IPTV 业务仅限于广东省
内经营，而互联网电视业务无经营地域的限制。
2、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务业务、手机视频业
务与 IPTV、互联网电视业务的关系及差异
（1）有线电视网络增值服务和省外专网视听节目综合服务业务
发行人在以 IPTV 和互联网电视业务为核心的基础上，开展了省外专网视听
节目综合服务业务和有线电视网络增值服务。省外专网视听节目综合服务是发行
人基于 IPTV 业务的运营经验，将业务向广东省外跨地域的延伸，该业务由发行
人子公司南广影视负责经营，主要为省外 IPTV 运营方提供相关的技术、运维、
视听类节目内容等综合服务，合作的省外 IPTV 运营方负责向用户收取费用，并
向南广影视互动进行结算，该业务在广东省以外省市地区开展，目前主要包括河
南、广西、宁夏等地，该业务的终端用户为业务开展地区的 IPTV 用户；有线电
视网络增值服务是发行人基于互联网电视业务的运营经验，将业务向有线电视网
络跨网络的延伸，该业务由发行人子公司南方网络负责经营，依托南方网络的
UTVGO 业务平台、发行人互联网电视集成服务平台和互联网电视内容服务平台
与有线电视网络运营方合作，主要为有线电视终端用户提供包括影视、教育、音
乐等内容的点播服务，目前该业务开展的省市主要包括广东省和重庆市等地，该
业务的终端用户主要是业务开展地区的有线电视用户。
（2）手机视频业务
手机视频业务是基于移动互联网，为手机移动端用户提供视听节目服务的业
务。该业务由发行人报告期内原子公司南广文化负责经营，2016 年 7 月发行人
将所持南广文化股权全部转让后，主营业务不再包括手机视频业务。手机视频业
务的节目内容及运作模式等与 IPTV 大致相同，节目内容形式包括频道直播、视
频点播及图文服务等。手机视频业务与上述业务的差异之处主要体现在以下几个
3-23
方面：从显示终端来看，手机视频业务以手机为显示终端，前述四项业务均以电
视机为显示终端；从具体节目内容来看，虽然手机视频业务与 IPTV 业务都含有
直播频道，但手机视频业务的直播频道侧重于广东省内的直播频道，而 IPTV 提
供了中央广播电视总台直播频道、各省级电视台直播频道、广东省内地方台的直
播频道；从用户使用角度来看，电视用户主要为家庭或商业场景，注重多人分享，
而手机视频用户主要为个人，具有一定的隐私性和专属性。
（二）说明经过授权独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成
服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业务是否
独立，是否构成对控股股东的重要依赖
经核查，本所律师认为，发行人资产完整、业务独立，不构成对控股股东的
重大依赖，具体情况如下：
1、发行人资产完整
广东广播电视台持有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》。经
广东广播电视台授权，发行人独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视
集成服务和互联网电视内容服务配套的经营性业务。发行人依据《公司法》由有
限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，整体变更设立
股份有限公司的资产已全部足额到位，并由发行人拥有所有权、实际占有和使用；
发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与主营业务有关的经营设备、商标、专利、软件著作权等
资产的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在产权权属纠纷或
潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的情形。发行人资产完整。
2、发行人业务独立
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》以及《关于互联网电视、手
机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》等政策法规文件，IPTV、互
联网电视业务的经营许可只能颁发给广播电视播出机构，但允许通过授权方式进
行公司化运营。根据上述规定，广东广播电视台取得了从事 IPTV 集成播控服务、
互联网电视集成服务和互联网电视内容服务的行政许可，并授权发行人独家运营
3-24
与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和互联网电视内容服务配套相
关的经营性业务，授权期限至广东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准
文件到期未能延展或被终止之日止。
发行人根据国家政策法律规定经广东广播电视台授权经营 IPTV、互联网电
视经营行业务，广东广播电视台对发行人的授权合法、有效、持续、稳定，发行
人具有独立完整的业务体系，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
机构，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人主营业务独立于控股股东、实
际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易，发行人业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务独立，不存在对控股股东的重
大依赖。
（三）说明发行人从事前述业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范
围及政策依据；是否存在资质不全而违规经营的情形，视听节目版权是否存在
法律纠纷
1、发行人从事 IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等
业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据
发行人从事 IPTV 业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项下的
IPTV 集成播控服务许可和《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；开展
互联网电视业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项下的互联网电视集
成服务和互联网电视内容服务许可、《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》；有线电视网络增值服务业务需要取得《信息网络传播视听节目许可证》项
下的互联网电视集成服务和互联网电视内容服务许可；开展手机视频业务需要取
得《信息网络传播视听节目许可证》项下的移动互联网视听节目服务和《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》。
发行人从事 IPTV、互联网电视、手机视频业务所必须的资质、许可及具体
内容、适用范围及政策依据情况如下表所示：
适用 资质主体 资质/许可 具体内容/适用范围 主要政策依据
业务类别
3-25
适用 资质主体 资质/许可 具体内容/适用范围 主要政策依据
业务类别
服务内容：与中央电视台联合建
设和运营广东 IPTV 集成播控分 《中华人民共和国电信条例》（国
平台（包括节目统一集成和播出 务院令第 291 号）、
广东广播 《 信 息 网 络 传 播 控制、EPG、用户端、计费、版 《电信业务经营许可证管理办
电视台 视听节目许可证》 权等管理系统），为本省 IPTV 内 法》（工信部令第 42 号）、
容服务平台提供接入，向本省 《互联网视听节目服务管理规
IPTV 用户提供端到端的运营服务 定》（广电总局、工信部令第 56
IPTV 业务 传播范围：广东省 号）、
一、第二类增值电信业务中的信 《专网及定向传播视听节目服务
息服务业务（不含互联网信息服 管理规定》（广电总局令第 6 号）、
《中华人民共和
务）业务覆盖范围：广东省； 《关于当前阶段 IPTV 集成播控
国增值电信业务
发行人 二、第二类增值电信业务中的信 平台建设管理有关问题的通知》
经营许可证》（粤
息服务业务（仅限互联网信息服 （新广电发〔2015〕97 号）
B2-20110110）
务）服务项目：不含信息搜索查
询服务、信息即时交互服务。
服务内容：运营和管理互联网电
视集成平台，负责：（1）EPG 和
《中华人民共和国电信条例》（国
门户界面管理；(2)用户开通和计
广东广播 《信息网络传播 务院令第 291 号）、《电信业务
费管理；(3)客户端（包括客户端
电视台 视听节目许可证》 经营许可证管理办法》（工信部
芯片和软件）管理；(4)节目平台
令第 42 号）、《互联网视听节目
接入和电视终端程序载入管理
服务管理规定》（广电总局、工
传播范围：全国
信部令第 56 号）、《专网及定向
服务内容：运营和管理互联网电
传播视听节目服务管理规定》（广
视节目服务平台，开办:新闻、影
电总局令第 6 号）、《关于加强
互联网电 广东广播 《信息网络传播 视剧、文娱、专业类节目的点播
以电视机为接收终端的互联网视
视业务 电视台 视听节目许可证》 服务
听节目服务管理有关问题的通
接收终端：电视机
知》（广发[2009]60 号）、《持
传播范围：全国
有互联网电视牌照机构运营管理
一、第二类增值电信业务中的信
要求》广办发网字[2011]181 号）、
息服务业务（不含互联网信息服
《中华人民共和 《关于互联网电视、手机电视等
务）业务覆盖范围：广东省；
国增值电信业务 新媒体业务公司化运营有关问题
发行人 二、第二类增值电信业务中的信
经营许可证》（粤 的通知》（广办发网字[2013]80
息服务业务（仅限互联网信息服
B2-20110110） 号）
务）服务项目：不含信息搜索查
询服务、信息即时交互服务。
服务内容：运营和管理互联网电 《互联网视听节目服务管理规
视集成平台，负责：（1）EPG 和 定》（广电总局、工信部令第 56
门户界面管理；(2)用户开通和计 号）、《专网及定向传播视听节
有线电视 广东广播 《信息网络传播
费管理；(3)客户端（包括客户端 目服务管理规定》（广电总局令
增值服务 电视台 视听节目许可证》
芯片和软件）管理；(4)节目平台 第 6 号）、《关于加强以电视机
接入和电视终端程序载入管理 为接收终端的互联网视听节目服
传播范围：全国 务管理有关问题的通知》（广发
3-26
适用 资质主体 资质/许可 具体内容/适用范围 主要政策依据
业务类别
[2009]60 号）、《持有互联网电
服务内容：运营和管理互联网电 视牌照机构运营管理要求》（广
《 信 息 网 络 传 播 视节目服务平台，开办:新闻、影 办发网字[2011]181 号）、《关于
广东广播 互联网电视、手机电视等新媒体
视听节目许可证》 视剧、文娱、专业类节目的点播
电视台 业务公司化运营有关问题的通
服务
传播范围：全国 知》（广办发网字[2013]80 号）
业务类别：第一类互联网视听节
目服务中的第一项：时政类视听
新闻节目首发服务；第二项：时
政和社会类视听节目的主持、访
谈、评论服务；第二类互联网视
《中华人民共和国电信条例》（国
听节目服务中的第一项：时政类
务院令第 291 号）、《电信业务
视听新闻节目转载服务；第二项：
经营许可证管理办法》（工信部
文艺、娱乐、科技、财经、体育、
令第 42 号）、《互联网视听节目
教育等专业类视听节目的主持、
服务管理规定》（广电总局、工
广东广播 《 信 息 网 络 传 播 访谈、报道、评论服务；第三项：
信部令第 56 号）、《专网及定向
电视台 视听节目许可证》 文艺、娱乐、科技、财经、体育、
传播视听节目服务管理规定》（广
手机视频 教育等专业类视听节目的制作
电总局令第 6 号）、《关于手机
业务 （不含采访）、播出服务；第四
电视集成播控平台建设和运营管
项：网络剧（片）的制作、播出
理有关问题的通知》、《关于互
服务；第五项：电影、电视剧、
联网电视、手机电视等新媒体业
动画片类视听节目的汇集、播出
务公司化运营有关问题的通知》、
服务；第六项：文艺、娱乐、科
《广电总局办公厅关于做好移动
技、财经、体育、教育等专业类
互联网视听节目服务增项审核工
视听节目的汇集、播出服务
作有关问题的通知》
传播范围：全国
《中华人民共和
信息服务业务（不仅限移动网信
国增值电信业务
南广文化 息服务业务）
经营许可证》2（粤
业务覆盖范围：广东省
B2-201001398）
注：依据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》、《关于互联网电视、手机电视等
新媒体业务公司化运营有关问题的通知》的规定，广东广播电视台授权发行人负责独家运营
《信息网络传播视听节目许可证》项下与 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务、互联
网电视内容服务配套的所有经营性业务、广告业务及其他增值业务，并授权发行人从事《信
息网络传播视听节目许可证》项下的移动互联网视听节目服务，授权期限至广东广播电视台
上述《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
3-27
2、发行人不存在资质不全而违规经营的情形
经核查，截至本《补充法律意见书（六）出具日，发行人及控股子已自行申
请取得及经广东广播电视台的授权获得了开展业务所必须的资质、许可。
根据发行人及控股子公司相关业务主管机关出具的合规证明并经本所律师
核查，发行人不存在资质不全而违规经营受到相关业务主管部门行政处罚的情
形。2019 年 1 月 17 日，国家广播电视总局办公厅出具《国家广播电视总局办公
厅关于确认广东南方新媒体股份有限公司上市有关事项的函》（广电办函【2019】
22 号），确认发行人从事的广播电视业务均获得相关资质和授权许可，业务经
营范围符合总局相关政策，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》要求；
发行人在日常经营中遵守总局相关管理规定，近年来未发现违法违规行为。
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已获得开展业务所必须的资质，
不存在资质不全而违规经营的情形。
3、发行人视听节目版权是否存在法律纠纷
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人不存在未决视听节目版权
纠纷案件。
经核查，发行人首次申报至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人合
计曾发生未结诉讼 17 宗，均为视听节目版权纠纷，截至本《补充法律意见书（六）》
出具日，上述诉讼纠纷均已判决、撤诉或和解。
本所律师认为，发行人的上述视听节目版权纠纷案件不属于重大诉讼，不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障
碍。
（四）结合法律法规及产业政策变化情况及预期，分析说明广东广播电视
台未能持续获得 IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照的风险、广东广播电视台
非排他性授权给发行人的风险；发行人若无法获得独家授权，相关应对措施是
否有效
1、在一般情况下，广东广播电视台相关业务许可证到期时能够正常续期
3-28
IPTV 与互联网电视是广播电视媒体与新媒体融合发展的产物，为了实现三
网融合，实现广播电视媒体与新媒体的融合发展，有关部门先后出台了《文化产
业振兴规划》、《国家新闻出版广电总局关于加快广播电视媒体与新兴媒体融合
发展的意见》《推进三网融合总体方案》《关于在全国范围全面推进三网融合工
作深入开展的通知》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《广
电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》《关于三网融合试点地区
IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台
建设管理有关问题的通知》《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》等
多部产业政策和发展意见，提出加速推进三网融合，支持 IPTV、互联网电视等
新媒体业务的发展。
广东广播电视台作为中共广东省委宣传部举办的事业单位和广东省省级广
播电视台，负责广东省 IPTV 集成播控工作，并取得互联网电视集成服务和内容
服务资质，自取得上述业务许可证以来，没有发生过到期未能延展或被终止的情
形。可以预见，在一般情况下，广东广播电视台在上述业务许可证到期时能够正
常续期。
2、广东广播电视台非排他性授权发行人经营 IPTV 和互联网电视业务的风
险较小
广东广播电视台向发行人出具 IPTV、互联网电视经营性业务的授权书，授
权发行人负责独家运营与 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务
配套的经营性业务，授权期限至相关信息网络传播视听节目许可证及相关批准文
件到期未能延展或被终止之日止，广东广播电视台并于 2017 年 1 月 1 日与发行
人签署了《业务合作协议》，就授权发行人负责独家运营与 IPTV 集成播控服务、
互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务等进行了约定。
2017 年 11 月 9 日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司出具了《国
家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体
相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24 号），广东广播电视台授权发行人
开展 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务已
经国家新闻出版广电总局备案。
3-29
根据广东广播电视台的授权和发行人与广东广播电视台签署的《业务合作协
议》，广东广播电视台对发行人 IPTV 集成播控服务、互联网电视集成服务的授
权具有持续性及排他性。广东广播电视台非排他性授权发行人经营 IPTV 和互联
网电视业务的风险较小。
3、应对措施
发行人的 IPTV 和互联网电视已经形成了产业优势，包括：发行人目前的
IPTV 和互联网电视业务经过多年发展已形成相当规模的用户群体，与客户和供
应商形成了稳定的合作关系，发行人在 IPTV 和互联网电视业务运营中已具备先
发优势；发行人一直重视研发能力建设，已经构建了完备的研发体系，形成了良
好的研发机制，目前发行人已掌握业务运营的各类核心技术，并取得各类专利
20 项、软件著作权 85 项；发行人建设的各类业务运营平台已初具规模，其中，
发行人自主研发的广东 IPTV 集成播控分平台曾于 2017 年荣获王选新闻科学技
术奖二等奖，具有内容智能搜索、推荐，用户行为实时分析，“双认证、双计费”
等先进功能，是国内领先的 IPTV 集成播控分平台，后期发行人仍会持续不断投
入建设，以满足发行人目前及未来的业务发展。
为防范发行人未取得独家授权的风险，发行人已制定和实施了有效的应对措
施，包括：（1）加大内容资源采购，向用户提供更加优质、丰富的内容资源；
（2）加强技术研发，优化平台建设，强化公司科技实力；（3）优化用户体验，
向用户提供更优质的服务；（4）加大人才引入和培养，为公司发展提供人才保
障和智力支持。发行人若无法获得广东广播电视台的排他性授权，发行人亦可凭
借其技术优势和业务服务优势取得竞争优势。
（五）列表说明发行人与实际控制人及其控制（下属）企业（单位）的交
易明细及金额加总，说明前述交易的具体背景，是否必要、持续，交易的价格、
定价依据及公允性
报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制（下属）企业（单位）
的交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-30
经常性关联交易
采购播控服务 197.90 274.70 139.52 49.08
采购版权内容 197.90 274.70 139.52 49.08
提供节目活动技术服务
广东广播电视台 26.70 70.57 186.78 207.63
等
租赁房屋 184.59 361.46 351.92 355.66
合计 607.09 981.43 817.74 661.45
提供节目活动技术服务 0.09 - 1.32 -
集团公司 销售互联网电视硬件 - - 10.90 -
合计 0.09 - 12.22 -
采购信号发射服务 - 26.81 72.96 6.67
台技术中心 提供节目活动技术服务 - - 0.08 -
合计 - 26.81 73.04 6.67
采购版权内容 23.39 36.02 - -
广东金视国际广告
采购节目制作服务 85.01 124.94 - -
有限公司
合计 108.4 160.96 - -
采购活动策划服务 - 94.34 - -
广东南方粤语传媒
提供节目活动技术服务 - 17.01 47.17 -
有限公司
合计 - 111.35 47.17 -
采购影碟 - - 1.54 3.41
太平洋影音公司 租赁房屋 34.06 60.19 77.18 132.60
合计 34.06 60.19 78.72 136.01
广东金视电视节目
采购活动策划服务等 - 4.72- 18.87 2.36
制作有限公司
广东卫视文化传播
销售互联网电视硬件 - - 3.66 -
有限公司
广东广播电视台广
提供节目活动技术服务 0.50 0.26 - -
播电视发展中心
采购专线电路及维护保
南广文化 35.38 70.75 29.48 -
障服务
广东南方广播电视
采购节目制作服务 0.99 - - -
广告传播中心
广东南方电视版权
提供节目活动技术服务 - 2.51 8.89 4.99
管理营销有限公司
3-31
广东金视文化生活
提供节目活动技术服务 - 0.79 - -
服务有限公司
广东触电传媒科技
提供节目活动技术服务 - 0.30 - -
有限公司
广东南方电视传媒
提供节目活动技术服务 - - - 47.96
广告有限公司
偶发性关联交易
广东广播电视台 受让科技公司 51%股权 - - 10,492.27 -
购买资产 - - - 792.96
集团公司 受让南方网络 39.60%股
- - 1,941.17 -
权
广东南方影视节目 转让南广文化 61.67%股
- - 1,621.92
有限公司 权
广东卫视文化传播
接受业务宣传推广服务 50.29 43.11
有限公司
广东广播电视台广
接受业务宣传推广服务 - 14.15
播电视发展中心
广东南方粤语传媒
接受业务宣传推广服务 - 6.60 - -
有限公司
广东南方高度演艺
接受业务宣传推广服务 - - 4.72 -
文化发展有限公司
广东南方家庭购物 购买用于业务宣传推广
- 0.24 2.99 -
有限公司 的商品
注：广州荔枝网络有限公司于 2018 年 10 月 15 日更名为广东触电传媒科技有限公司
1、发行人与实际控制人及其控制的企业经常性关联交易情况
报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制的企业发生的关联交
易金额在 50 万元以上的经常性关联交易共有 9 项，具体情况如下：
序号 关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购播控服务 197.90 274.70 139.52 49.08
采购版权内容 197.90 274.70 139.52 49.08
1 广东广播电视台
提供节目活动技术服务等 26.70 70.57 186.78 207.63
租赁房屋 184.59 361.46 351.92 355.66
2 台技术中心 采购信号发射服务 - 26.81 72.96 6.67
广东金视国际广告
3 采购节目制作服务 85.01 124.94 - -
有限公司
3-32
广东南方粤语传媒
4 采购活动策划服务 - 94.34 - -
有限公司
5 太平洋影音公司 租赁房屋 34.06 60.19 77.18 132.60
采购专线电路及维护保障
6 南广文化 35.38 70.75 29.48 -
服务
（1）发行人与广东广播电视台的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与广东广播电视台发生的经常性关联交易总金额为 661.45
万元、817.74 万元、981.43 万元和 607.09 万元，其中交易金额在 50 万元以上的
经常性关联交易共有 4 项，具体如下：
①发行人向广东广播电视台采购播控服务
根据广电总局的监管精神，与播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家
授权的事业单位广播电视机构负责，以确保播出安全。因此，广东广播电视台按
照相关法律法规等的规定，对发行人的 IPTV 业务平台、互联网电视业务平台等
的建设、运营和管理以及发行人从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担
相关集成播控、内容审查把关职责，确保视听节目安全播出。发行人向广东广播
电视台采购播控服务并按照约定支付广东广播电视台播控费，具有必要性和持续
性。
该项关联交易的定价以弥补广东广播电视台相应成本为原则，按照发行人从
广东省内所有运营商取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定。
双方签署协议后每满 3 年，对播控费的定价是否符合可比市场价格进行核查，如
有确凿证据表明播控费不足以弥补广东广播电视台相应成本的，双方协商一致并
经内部决策批准后可以对播控费定价进行适当调整。同行业可比公司东方明珠旗
下百视通支付给上海广播电视台/上海文化广播影视集团有限公司的播控费也以
弥补成本为原则，按照百视通 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确
定。该项关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，且与同行业情况不存在明
显差异，该关联交易定价具有公允性。
②发行人向广东广播电视台采购版权内容
3-33
广东广播电视台是中共广东省委宣传部举办的事业单位，负有“统一规划并
管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作，
确保播出传输安全”的职责，版权内容是发行人 IPTV、互联网电视业务的基础，
发行人为了自身版权内容的完整和丰富，向广东广播电视台采购其策划、制作的
版权内容具有必要性。
该项关联交易的价格是交易双方参考版权内容丰富度、优质度、同行业可比
公司情况等，经双方协商确定。定价以发行人从广东省内所有运营商取得的 IPTV
业务基本包收视费分成收入的 1%为依据确定。同行业可比公司东方明珠旗下百
视通支付上海文化广播影视集团有限公司的版权内容按照百视通 IPTV 业务基本
包收视费分成收入的 2%为依据确定。上海文化广播影视集团有限公司拥有的版
权内容较广东广播电视台的版权内容，具有收视率高、市场份额高的优势，其上
星卫视的收视率为 0.23%，年均市场份额为 1.98%，广东广播电视台上星卫视收
视率为 0.113%，年均市场份额为 0.98%。因此，发行人该关联交易定价具有公
允性。
发行人与广东广播电视台签署的版权内容协议期限为 2017 年 1 月 1 日至
2037 年 12 月 31 日。双方签署协议后每满 3 年，对版权内容的定价是否符合可
比市场价格进行核查，如有确凿证据表明版权内容的定价与可比市场价格严重偏
离的，双方协商一致并经内部决策批准后可以对版权内容定价进行适当调整。
③发行人向广东广播电视台提供节目活动技术服务
报告期，南视新媒体向广东广播电视台提供节目技术互动服务主要包括网站
运营、官方主页技术维护等，其中 2015 年存在向广东广播电视台提供活动策划
服务情形，2016 年已不再发生。报告期，发行人的该项关联交易金额持续减少。
发行人的全资子公司南视新媒体主营业务是新媒体产业投资，另外也从事节
目活动的线上策划与技术服务，包括网站运营、官方主页技术维护等。广东广播
电视台的官方主页需要技术维护，因南视新媒体同属于广电媒体行业对广电播出
机构的官网维护熟悉，且基于业务便利性，广东广播电视台向南视新媒体采购该
服务具有必要性。
3-34
国内网站技术维护市场价格比较透明，该关联交易参考网站技术维护市场价
格，根据所需投入的设备、人员成本等协商确定。交易价格具有公允性。
该交易由南视新媒体与广东广播电视台不定期签署合同。
④发行人向广东广播电视台租赁房屋
发行人自成立开始就租赁广东广播电视台房屋，随着发行人经营规模的扩
大，租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，并与广东广播电视台形成了
稳定的租赁关系。为确保 IPTV 节目播出安全，内容合法合规，根据广电总局的
有关文件监管精神，广东广播电视台负责 IPTV 的播控管理，并在实际工作中，
对发行人相关工作进行指导监督。因此，发行人及控股子公司租赁广东广播电视
台等所拥有的房屋便于双方的业务联系。
根据《广播电视安全播出管理规定》等相关规定：①安全播出指在广播电视
节目播出、传输过程中的节目完整、信号安全和技术安全。其中技术安全指广播
电视播出、传输、覆盖及相关活动参与人员的人身安全和广播电视设施安全；②
广播电视安全播出应当按照规定配置、运营、维护管理技术系统。技术系统含有
广播电视相关供配电系统，相关附属设施（含机房以及机房内空调、消防等）。
发行人主要从事 IPTV、互联网电视等新媒体业务，这些新媒体业务是新兴的业
务形态，具有特殊的宣传属性，需要确保其安全播出。广东广播电视台是广电播
出机构，严格按照《广播电视安全播出管理规定》等相关规定设置经营场所，具
有开展广播电视业务所需要的安全稳定环境，其中包括具备可靠的供电系统和严
格的安保措施确保机房安全等。广东广播电视台可为发行人提供保证安全的房屋
作为机房，能为发行人提供安全稳定开展业务的办公环境。综上所述，基于经营
需要，发行人租赁广东广播电视台房屋用于办公或作为机房是合理选择，具有必
要性。
报告期内，发行人向广东广播电视台租赁房屋，租金合计金额分别为 355.66
万元、351.92 万元、361.46 万元和 184.59 万元，占当期营业成本的比例分别为
3.49%、2.13%、2.11%和 1.64%，占比较小且逐年减少，对发行人经营业绩的影
响很小。
3-35
发行人及控股子公司租赁广东广播电视台房屋的主要价格为 80 元-85 元/平
方米/月。发行人及控股子公司租赁广东广播电视台房屋定价依据参考市场价格
由交易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协议。广东广播电视台租赁
给其他第三方的主要价格为 70 元—90 元，广东广播电视台租赁给发行人及控股
子公司的价格与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人及控股子公司租
赁广东广播电视台房屋价格定价公允。
发行人与广东广播电视台签署的主要房屋租赁合同期限至 2019 年 12 月 31
日。广东广播电视台于 2018 年 11 月 21 日出具《关于向广东南方新媒体股份有
限公司出租房屋事项的说明》，承诺“在相关房屋租赁期满时，如果南方新媒体
提出续租要求，在同等条件下，优先将地址为广州市人民北路 686 号广东广播中
心大楼（附楼）及广州市环市东路 331 号广东电视中心录制楼房屋租赁给南方新
媒体，出租价格和出租期限等事项，届时按照市场情况由双方遵照平等、自愿原
则协商确定”。根据广电广播电视台的相关承诺，对于发行人所租赁的广东广播
电视台的房产，发行人在同等条件下具有优先租赁权。
（2）发行人与台技术中心的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与台技术中心的经常性关联交易有 2 项，分别为采购信号
发射服务和提供节目活动技术服务，其中采购信号发射服务的交易金额在 50 万
元以上，具体如下：
发行人与华视传媒集团有限公司开展移动频道技术服务,该业务需要信号传
输、发射及相关技术维护等服务，台技术中心是广东省能够提供地面数字电视信
号发射服务的单位，由台技术中心为广州越秀山电视塔等基站提供国标数字电视
信号发射服务。因此，发行人向台技术中心采购信号发射服务具有必要性。
本着平等互利的原则，基于电价等因素，经双方协商，发行人每年需支付台
技术中心信号发射服务金额 80 万元。如果电价发生变化，经双方协商一致后可
做相应调整。台技术中心向其他第三方提供越秀山电视塔信号发射服务，其他第
三方每年向台技术中心支付信号发射费 75-80 万元，发行人支付台技术中心信号
发射服务费与其他方支付台技术中心的金额基本一致，该关联交易价格定价公
允。
3-36
2017 年 5 月，由于发行人停止与华视传媒集团有限公司开展的移动频道技
术服务，因此也相应的暂停向台技术中心采购信号发射服务。
（3）发行人与广东金视国际广告有限公司的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与广东金视国际广告有限公司发生的经常性关联交易有 2
项，为采购版权内容和采购节目制作服务，其中采购节目制作服务的交易金额在
50 万元以上，具体如下：
为满足发行人 IPTV 业务的发展需要，发行人需要将采购的版权内容切条加
工，亟需采购 IPTV 业务的版权内容切条加工服务。广东金视国际广告有限公司
拥有丰富的版权内容切条加工服务经验，具备为发行人的 IPTV 业务提供高效、
高质量的版权节目内容切条加工服务的资源和能力。因此，发行人向广东金视国
际广告有限公司采购节目制作服务具有必要性。
公司采购节目制作服务是通过询价方式确定广东金视国际广告有限公司为
供应商，并与广东金视国际广告有限公司签署合同。发行人向广东金视国际广告
有限公司采购节目制作服务价格为月度时长量在 1500 小时以内按 100 元/小时，
超出 1500 小时的部分按照 90 元/小时，定价公允。
发行人与广东金视国际广告有限公司签订的协议期限至 2019 年 2 月，合同
到期后，发行人将根据实际需求优先考虑与其继续进行合作。
（4）发行人与广东南方粤语传媒有限公司的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与广东南方粤语传媒有限公司发生经常性关联交易有 2
项，分别为采购活动策划服务等和提供节目活动技术服务，其中采购活动策划服
务的交易金额在 50 万元以上，具体如下：
为促进 IPTV 业务的发展，发行人加大 IPTV 业务的推广，自 2016 年以来每
年举办广东 IPTV 广场舞大赛，发行人需要采购广东 IPTV 广场舞大赛的部分策
划服务。广东南方粤语传媒有限公司具有相关活动策划服务的经验和能力。2017
年，由广东南方粤语传媒有限公司为 2017 年广东 IPTV 广场舞大赛总决赛提供
策划服务。因此，发行人向广东南方粤语传媒有限公司采购活动策划服务具有必
要性。
3-37
上述活动策划服务根据活动内容等确定，属于个性化定制服务，基于活动策
划的设备使用费、宣传费、灯光舞美音响大屏幕、评委主持人员费等各个项目的
费用预算合计金额，经双方协商，签订的活动策划服务合同总金额 100 万元。发
行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协
议，定价公允。
发行人与广东南方粤语传媒有限公司签订的协议期限至 2017 年 12 月 31 日，
该交易已完成。
（5）发行人与太平洋影音公司的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与太平洋影音公司发生的经常性关联交易有 2 项，分别为
采购影碟和租赁房屋，其中租赁房屋的交易金额在 50 万元以上，具体如下：
发行人控股子公司南广影视互动、融创传媒、南视新媒体因办公便利性租赁
太平洋影音公司位于与发行人办公地址同属于广州市人民北路 686 号的房屋。
发行人控股子公司租赁太平洋影音公司房屋的主要价格为 80 元-85 元/平方
米/月。发行人控股子公司租赁太平洋影音公司房屋定价依据参考市场价格由交
易双方平等自愿协商确定，并平等自愿签署相关协议。太平洋影音公司租赁给其
他第三方的主要价格为 70 元—90 元，太平洋影音公司租赁给发行人控股子公司
的价格与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人控股子公司租赁太平洋
影音公司房屋价格定价公允。
主要房屋租赁合同期限至 2019 年 12 月 31 日，合同到期后发行人控股子公
司在同等条件下拥有优先承租权。
（6）发行人与南广文化的经常性关联交易情况
报告期内，发行人与南广文化发生的经常性关联交易为发行人向南广文化采
购专线电路及维护保障服务，交易金额在 50 万元以上，具体如下：
发行人的 IPTV 业务提供广东省各地市广播电视台直播节目需要接入由发行
人所在地到广东各地市台的宽带以太网接口的专线电路。而南广文化具有相应的
3-38
资源协调建设相关专线电路，并提供维护保障服务。因此，发行人向南广文化采
购专线电路及维护保障服务具有必要性。
该关联交易定价参考运营商的宽带专线电路的价格，根据实际使用线路、设
备等因素，经双方协商，发行人每年向南广文化支付专线电路及维护保障服务的
金额 75 万元。发行人的该关联交易价格由交易双方平等自愿协商确定，并平等
自愿签署相关协议，定价公允。
发行人与南广文化签订的协议期限至 2020 年 7 月，协议期满后，若双方没
有异议协议自动顺延。
2、发行人与实际控制人及其控制的企业偶发性关联交易情况
报告期，发行人与实际控制人广东广播电视台及其控制的企业发生的交易金
额在 50 万元以上的偶发性关联交易共有 5 项，具体情况如下：
序号 关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 广东广播电视台 受让科技公司股权 - - 10,492.27 -
购买资产 - - - 792.96
2 集团公司
受让南方网络股权 - - 1,941.17 -
广东卫视文化传播
3 接受业务宣传推广服务 50.29 43.11 - -
有限公司
广东南方影视节目
4 转让南广文化股权 - - 1,621.92 -
有限公司
（1）广东广播电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份
发行人收购科技公司前，科技公司主要从事互联网电视业务。2015 年，广
东广播电视台授权发行人运营与互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性
业务。为了避免同业竞争，发挥协同效应，2016 年 12 月发行人与广东广播电视
台签订《增资扩股协议》，发行人新增股份收购广东广播电视台等持有的科技公
司 51%的股权，并对互联网电视业务进行整合。2016 年 12 月该交易已完成。
2016 年 12 月，发行人与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东广播
电视台以其持有科技公司 51%股权出资认购发行人新增股份 6,053,218 股，股权
交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广播电视
3-39
台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达
电子科技有限公司拟办理股权转让事宜涉及的广东南方传媒科技发展有限公司
股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2016]第 A0744 号）和《广东南方新
媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全
部权益资产评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706 号）提供的评估值确定。截
至 2016 年 6 月 30 日，科技公司净资产 2,902.88 万元，科技公司股东全部权益评
估值为 20,573.08 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，南方新媒体净资产 23,569.83
万元，南方新媒体股东全部权益评估值为 130,000.32 万元，交易价格公允。
（2）发行人与集团公司的偶发性关联交易情况
报告期内，发行人与集团公司发生了两次偶发性关联交易，交易金额均在
50 万元以上，具体如下：
①发行人向集团公司购买资产
发行人从事 IPTV、互联网电视等新媒体业务，2013 年底发行人 IPTV 集成
播控平台建成投入使用。传媒控股公司拥有 IPTV 集成播控平台配套设备——
IPTV 码流分析仪等固定资产，该部分固定资产成新率高，是发行人 IPTV 业务
扩容所需的资产。2014 年 6 月，发行人与传媒控股公司签署合同受让传媒控股
公司的上述固定资产，该关联交易具有必要性。2015 年 7 月资产交易已完成。
发行人受让传媒控股公司的资产总额为 792.96 万元，交易价格以广州同嘉
资产评估有限公司出具的《广东南方影视传媒控股有限公司拟转让固定资产评估
报告书》（同嘉评字（2014）0015 号）为依据，由交易双方平等自愿协商确定，
并平等自愿签署相关协议，定价公允。
②集团公司以持有南方网络 39.60%股权出资认购发行人新增股份
南方网络主要从事有线电视网络增值服务，是互联网电视业务模式向有线电
视网络的延伸。为了实现业务整合、发挥协同效应，发行人新增股份收购集团公
司所持有的南方网络 39.60%股权，该交易具有必要性。2016 年 12 月交易已完成。
该股权交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广
东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中
3-40
景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网
络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440 号）
和《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706 号）提供的评
估值确定。截至 2015 年 12 月 31 日，南方网络净资产 501.90 万元，南方网络股
东全部权益评估值为 4,901.95 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，南方新媒体净资产
23,569.83 万元，南方新媒体股东全部权益评估值为 130,000.32 万元，交易价格
公允。
（3）发行人向广东南方影视节目有限公司转让南广文化 61.67%的股权
2016 年，发行人向广东南方影视节目有限公司转让南广文化 61.67%的股权，
交易金额为 1,621.92 万元，具体如下：
由于发行人调整业务发展规划，南广文化主要从事手机视频、广告代理业务，
不符合发行人业务发展规划，因此发行人转让所持有南广文化的全部股权。2016
年 7 月，发行人与广东南方影视节目有限公司签订《股权转让合同》，发行人将
持有南广文化 61.67%的股权转让给广东广播电视台控制下的广东南方影视节目
有限公司，该交易具有必要性。2016 年 7 月交易已完成。
该交易的转让价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广
东南方新媒体发展有限公司拟转让股权事宜涉及的广州南广文化传播有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2016]第 5009 号)提供的评估
值确定。截至 2015 年 12 月 31 日，南广文化净资产 2,327.57 万元，南广文化的
全部股权评估价值 2,630.00 万元，增值率 12.99%，价格公允。
（4）发行人采购广东卫视文化传播有限公司的业务宣传推广服务
报告期内，发行人为了宣传云视听极光业务，向广东卫视文化传播有限公司
采购业务宣传推广服务，具体如下：
广东卫视文化传播有限公司经营广东卫视的广告业务，广东卫视在国内具有
一定的知名度。为了促进发行人云视听极光业务的发展，发行人对云视听极光业
务进行宣传推广，在广东卫视《生活大数据》、《全球零距离》、《你会怎么做》、
3-41
《社会纵横》和《幽默观察家》各 13 期节目合计 65 期对云视听极光进行广告投
放。因此，发行人接受广东卫视文化传播有限公司业务宣传推广服务具有必要性。
发行人与广东卫视文化传播有限公司签订的协议合同总价款 99 万元，是按
照《广东卫视文化传播有限公司广告投放规定》，根据播出时段、期限等因素，
经双方协商确定。《广东卫视文化传播有限公司广告投放规定》是针对所有在广
东卫视投放广告的客户，广东卫视文化传播有限公司向发行人提供的广告投放服
务定价依据与其他方不存在重大差异，发行人该项关联交易的定价公允。
发行人与广东卫视文化传播有限公司签订的协议于 2018 年 3 月到期。
（六）列表说明并披露发行人租赁房屋的面积、用途、租赁控股股东及其
控制（下属）企业（单位）的房屋的面积及占比、用途，租赁前述关联方房屋
的原因，租赁价格、定价依据及公允性。说明发行人资产是否完整，是否符合
发行监管对独立性的要求
1、发行人租赁房屋的情况
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人租赁的房产情况如下：
序 面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限 用途
号 （m2）
广州市人民北路 686 号 201 号 房 主 要
广东广播中心大楼（附 用于安全播控
广东广播 楼）二楼 201、202、203、 2018.1.1- 调度以及发行
1 发行人 982.30
电视台 204、205、206、207、 2019.12.31 人业务展示，其
208、209A、209B、211、 他房屋主要用
212 于办公
301-308 号房主
要用于机房以
广州市人民北路 686 号 及发行人业务
广东广播 2018.1.1-
2 发行人 广东广播中心大楼（附 946.94 设备和系统的
电视台 2019.12.31
楼）三楼 301-316 运营监控，其他
房屋主要用于
办公
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
楼）四楼 401A、401B、
广东广播 2018.1.1-
3 发行人 402、403、404、407、 950.33 办公
电视台 2019.12.31
408、409、410、411、
412、413、414、416、
418
广东广播 广州市人民北路 686 号 2018.7.1-
4 发行人 874.69 办公
电视台 广东广播中心大楼（附 2019.12.31
3-42
序 面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限 用途
号 （m2）
楼）五楼 501、502、503、
504、505、506、507、
508、509、510、511、
514、516、518
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
楼）六楼 601、602、603、
广东广播 2018.1.1-
5 发行人 604、605、606、608、 928.70 办公
电视台 2019.12.31
609、610、611、612、
613、614、615、及一楼
101
广州市人民北路 686 号
广东广播中心大楼（附
广东广播 2016.9.1-
6 发行人 楼）一楼大堂的东北角、 55.00 办公
电视台 2021.9.1
东南角、西北角部分场
地
广州市芳村大道中 232
2014.2.15-
7 发行人 广州电信 号原芳村机楼机房主机 393.00 机房
2024.2.14
楼3楼
广州市人民北路 686 号
南视新 太平洋影 2017.1.1-
8 太平洋影音公司四楼北 283.00 办公
媒体 音公司 2019.12.31
侧
广州市人民北路 686 号
融创传 太平洋影 2017.1.1-
9 太平洋影音公司四楼南 346.00 办公
媒 音公司 2019.12.31
侧
南广影 太平洋影 广州市人民北路 686 号 2017.9.8-
10 130.00 办公
视互动 音公司 太平洋影音公司 901 2020.8.31
广州市环市东路 331 号
广东广播 2019.1.1-
11 发行人 广东电视中心录制楼 55.90 办公
电视台 2020.12.31
508 房
广州越秀
广州市天河区珠江西路
南新金 城建国际 2017.6.29-
12 5 号广州国际金融中心 562.30 办公
控 金融中心 2020.6.30
3602、3603 单元
有限公司
广州市广
广州市越秀区盘福路医
轻物业管 2017.10.1-
13 发行人 国后街 1 号自编 1 号 260.00 办公
理有限公 2019.9.30
108 房
司
广州市广
广州市越秀区盘福路医
轻物业管 2017.9.1-
14 发行人 国后街 1 号大院自编 1 53.00 办公
理有限公 2019.8.31
号 211 房
司
广州市惠 广州市广州国际生物岛
南方网 璟房地产 寰宇三路 36、38 号合景 2018.1.1-
15 827.80 办公
络 开发有限 星辉广场 B 栋地上第 5 2020.12.31
公司 层自 501-503,516-518
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人及控股子公司租赁房屋面
3-43
积共计 7,648.96 平方米，其中：向广东广播电视台及其控制的企业租赁房屋面积
合计 5,552.86 平方米，占租赁房屋总面积的 72.60%。
2、发行人租赁关联方房屋的原因、价格、定价依据及公允性
发行人租赁关联方的房屋的原因、价格、定价依据及公允性详见本《补充法
律意见书（六）》“反馈问题第 2 题”之“（五）1、（1）发行人与广东广播电
视台的经常性关联交易情况”和“（5）发行人与太平洋影音公司的经常性关联交
易情况”。
3、发行人资产完整，符合发行监管对独立性的要求
发行人具备与经营有关的业务体系及主要资产，合法拥有与经营有关的主要
场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的
研发、采购、销售和服务系统，资产完整、权属清晰。发行人的资产独立、完整。
发行人不属于生产型企业，业务经营过程中需要使用的经营场所类型主要是
办公楼宇，而非工业制造厂房或仓储仓库，发行人无自有房产，合法拥有租赁的
经营场所的使用权，不影响发行人合法连续经营。
报告期发行人向广东广播电视台及其控制下企业租用房屋是出于经营及管
理需要，租赁价格依据市场价格经双方协商确定，定价公允，且发行人所属的广
州市城区内拥有较为充裕的办公楼宇，租赁房源供应充足，发行人根据发展需要
不再续租广东广播电视台房产时，亦可在短期内找到可替代性房产，且搬迁成本
也较低，发行人对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人及控股子公司向广东广
播电视台及其控制的企业支付的租赁费金额占同期营业成本比例分别为 4.79%、
2.60%、2.09%和 1.94%，占同期利润总额的比例分别为 16.13%、7.12%、3.75%
和 2.07%，占比较小且逐年减少，对公司经营业绩的影响很小。
本所律师认为，发行人租赁关联方房屋主要用于办公或作为机房、租赁价格
公允、能够长期使用，具有一定的可替代性。发行人资产完整，符合发行监管对
独立性的要求。
反馈问题第 3 题
3-44
3、报告期内实际控制人广东广播电视台因违反广告管理行为被广东省工商
局处罚共计 51 次，发行人首次申报时未披露。请发行人：（1）进一步说明前
述信息披露遗漏的原因，首次申报时判断其不属于重大违法违规的依据。（2）
进一步说明前述信息披露遗漏是否符合首发管理办法关于信息披露的相关规
定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）进一步说明前述信息披露遗漏的原因，首次申报时判断其不属于重
大违法违规的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司
招股说明书》第九十六条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内
是否存在重大违法行为。发行人未披露报告期内广东广播电视台所受处罚的原因
及首次申报判断其不属于重大违法违规的依据如下：
报告期内，广东广播电视台所受行政处罚均是因发布广告事宜被工商行政部
门处罚，广东广播电视台已按照相关行政处罚决定书的规定履行了行政处罚义
务，本所律师经核查认为，广东广播电视台的上述行政处罚不会对其存续、资质
或业务开展造成重大不利影响，不影响其业务的开展。
广东广播电视台出具说明与确认，确认截至说明与确认签署日最近三年内不
存在重大违法违规行为；
广东省市场监督管理局出具书面证明，确认从 2015 年至该证明出具日，所
查处的广东广播电视台违法广告不属于重大违法违规。
综上所述，本所律师认为，发行人未披露广东广播电视台因发布广告违法被
行政处罚事项不属于信息披露遗漏。
（二）进一步说明前述信息披露遗漏是否符合首发管理办法关于信息披露
的相关规定
根据《首发管理办法》第三十一条规定，中国证监会制定的创业板招股说明
书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
3-45
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司
招股说明书》第九十六条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内
是否存在重大违法行为。
广东广播电视台广告违法行政处罚不属于重大违法行政处罚，该事项未对广
东广播电视台及发行人造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障
碍。本所律师认为，发行人未披露广东广播电视台发布广告违法被行政处罚事项，
没有构成对《首发管理办法》第三十一条及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》第九十六条所规定的应当披露内
容的遗漏，符合首发管理办法关于信息披露的相关规定。
反馈问题第 4 题
4、腾讯产业基金 2016 年 1 月通过公开挂牌方式以 7,283 万元受让发行人
10.34%股份，2017 年 11 月退出发行人。腾讯控股 2014 年年报“释义”部分列
示了 15 家“新运营公司”，其中包括腾讯产业基金。腾讯产业基金将所持发行
人全部股权转让予腾讯产业基金的关联方横琴红土。请发行人：
（1）说明腾讯产业基金曾作为发行人股东是否符合广电总局令第 6 号中关
于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定向传播视听节目服
务”的规定。
（2）说明林芝聚源、林芝万和与腾讯及其关联方的关系，说明 2017 年 11
月腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土是否合法、有效，是否
符合广电总局令第 6 号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事
专网及定向传播视听节目服务”的规定，是否存在其他利益安排；保荐机构、
律师认为发行人间接股东的合法合规仅限于发行人二级出资人层级是否符合广
电总局令第 6 号的立法精神，依据是否充分。
（3）穿透说明腾讯产业基金、横琴红土的出资人情况，各自然人的主要投
资、任职情况及各自然人之间的关系，是否均为腾讯的员工；说明 2017 年 10
月腾讯产业基金将所持有的发行人股权转让给横琴红土，2017 年 11 月南方媒体
融合基金将所持有的发行人股权转让给哲融投资的原因及合理性，定价依据是
3-46
否公允；估值存在差异的原因及合理性，是否存在其他利益安排；横琴红土和
哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人和董监高是否存在关联关系，是否
存在利益输送的情形。
（4）关于腾讯产业基金、横琴红土的信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明腾讯产业基金曾作为发行人股东是否符合广电总局令第 6 号中
关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定向传播视听节目
服务”的规定。
1、腾讯产业基金的工商登记信息
经核查，腾讯产业基金的工商登记信息为：
法定代表人：任宇昕
注册资本：190,000 万元
成立日期：2013 年 8 月 29 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）；经营地址：深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大
厦 36 层。
经营范围：股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资
顾问；企业管理咨询。
2、腾讯产业基金的股东及股权结构
经核查，腾讯产业基金的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈双华 47,500 25%
2 程芳 47,500 25%
3 李月翠 47,500 25%
4 沈丹 47,500 25%
合计 190,000 100%
经核查，腾讯产业基金的股东为自然人，具有中国国籍，腾讯产业基金为内
资企业，不属于外商独资、中外合资、中外合作机构。2019 年 1 月 17 日，国家
3-47
广播电视总局办公厅出具《国家广播电视总局办公厅关于确认广东南方新媒体股
份有限公司上市有关事项的函》（广电办函【2019】22 号），确认发行人为具
备法人资格的国有控股单位，发行人及其股东不属于外商独资、中外合资、中外
合作机构，股东构成符合国家对广播电视产业的规定。
本所律师认为，腾讯产业基金曾作为发行人的股东符合广电总局令第 6 号中
关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定向传播视听节目服
务”的规定。
（二）说明林芝聚源、林芝万和与腾讯及其关联方的关系，说明 2017 年 11
月腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土是否合法、有效，是否
符合广电总局令第 6 号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事
专网及定向传播视听节目服务”的规定，是否存在其他利益安排；保荐机构、
律师认为发行人间接股东的合法合规仅限于发行人二级出资人层级是否符合广
电总局令第 6 号的立法精神，依据是否充分
1、说明林芝聚源、林芝万和与腾讯及其关联方的关系，说明 2017 年 11 月
腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土是否合法、有效，是否符
合广电总局令第 6 号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专
网及定向传播视听节目服务”的规定，是否存在其他利益安排
根据公开查询信息，林芝聚源、林芝万和、腾讯产业基金和腾讯计算机不存
在股权投资关系；
根据公开查询信息及腾讯产业基金出具的说明，林芝聚源的四名股东唐红
梅、桂燕、张东超、孙洪凤不是腾讯产业基金的董事、监事、高级管理人员和员
工，与腾讯产业基金无关联关系；林芝万和的四名股东李倩、罗永旭、谢丹、王
艳玲不是腾讯产业基金的董事、监事、高级管理人员和员工，与腾讯产业基金无
关联关系。经核查，本所律师认为，林芝聚源、林芝万和与腾讯产业基金、腾讯
计算机不存在关联关系。
根据公开查询信息及腾讯计算机出具的说明，林芝聚源的自然人股东唐红梅
系腾讯计算机全资子公司腾讯医疗健康(深圳)有限公司的监事，除上述情况外，
其他三名股东桂燕、张东超、孙洪凤不是腾讯计算机的董事、监事、高级管理人
3-48
员和员工，与腾讯计算机无关联关系；林芝万和的四名股东李倩、罗永旭、谢丹、
王艳玲不是腾讯计算机的董事、监事、高级管理人员和员工，与腾讯计算机无关
联关系。
经核查，2017 年 10 月 31 日，腾讯产业基金与横琴红土签订《股份转让协
议书》，腾讯产业基金将其持有的发行人 775.5000 万股股份（占发行人全部股
份的 8.06%）转让给横琴红土，转让价格为 13,448.9845 万元，2017 年 11 月 6
日，横琴红土向腾讯产业基金支付完毕股份转让款，双方并通知发行人办理股份
转让手续。本所律师认为，腾讯产业基金向横琴红土转让所持发行人股份，双方
签署了股份转让协议，横琴红土向腾讯产业基金支付了股份转让款项，办理了股
份转让手续，该股份转让合法、有效。
经核查，横琴红土及其出资人均为内资企业或具有中国国籍的自然人，2019
年 1 月 17 日，国家广播电视总局办公厅出具《国家广播电视总局办公厅关于确
认广东南方新媒体股份有限公司上市有关事项的函》（广电办函【2019】22 号），
确认发行人为具备法人资格国有控股单位，发行人及其股东不属于外商独资、中
外合资、中外合作机构，股东构成符合国家对广播电视产业的规定。本所律师认
为，腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土，符合广电总局令第 6
号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网及定向传播视听节
目服务”的规定。
根据腾讯产业基金、横琴红土的确认并经本所律师核查，腾讯产业基金与横
琴红土之间的本次股份转让，不存在其他利益安排。
2、保荐机构、律师认为发行人间接股东的合法合规仅限于发行人二级出资
人层级是否符合广电总局令第 6 号的立法精神，依据充分
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第 6
号）第六条规定，外商独资、中外合资、中外合作机构，不得从事专网及定向传
播视听节目服务。
由于发行人股东省网公司的股东及间接股东中存在诸如上市公司、私募基
金、非上市金融机构等特殊主体以及间接股东数量极其庞大的特殊情形，在核查
范围、方式及手段等方面受限的情况下无法将发行人直接股东与间接股东的背景
穷尽核查并作出判断，因此在核查发行人间接股东时，本所律师将核查范围确定
3-49
为发行人直接股东及二级间接股东层级。本所律师认为，《专网及定向传播视听
节目服务管理规定》第六条规定专网及定向传播视听节目服务主体不得为外商独
资、中外合资、中外合作机构，对发行人直接股东及二级间接股东进行核查，能
够对发行人企业性质进行判定；经核查，发行人直接股东及二级间接股东均为内
资企业、事业法人或中国国籍自然人，发行人为内资企业，不属于外商独资、中
外合资、中外合作机构，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条
的规定。
2019 年 1 月 17 日，国家广播电视总局办公厅出具《国家广播电视总局办公
厅关于确认广东南方新媒体股份有限公司上市有关事项的函》（广电办函【2019】
22 号），确认发行人为具备法人资格国有控股单位，发行人及其股东不属于外
商独资、中外合资、中外合作机构，股东构成符合国家对广播电视产业的规定。
经核查，本所律师认为，对发行人直接股东及二级间接股东进行核查，能够
对发行人企业性质进行判定，发行人直接股东及二级间接股东均为内资企业、事
业法人，发行人为内资企业，不属于外商独资、中外合资、中外合作机构，符合
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条的规定。
（三）穿透说明腾讯产业基金、横琴红土的出资人情况，各自然人的主要
投资、任职情况及各自然人之间的关系，是否均为腾讯的员工；说明 2017 年 10
月腾讯产业基金将所持有的发行人股权转让给横琴红土，2017 年 11 月南方媒体
融合基金将所持有的发行人股权转让给哲融投资的原因及合理性，定价依据是
否公允；估值存在差异的原因及合理性，是否存在其他利益安排；横琴红土和
哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人和董监高是否存在关联关系，是否
存在利益输送的情形
1、穿透说明腾讯产业基金、横琴红土的出资人情况，各自然人的主要投资、
任职情况及各自然人之间的关系，是否均为腾讯计算机、腾讯产业基金的员工
（1）腾讯产业基金出资人情况
经本所律师核查，腾讯产业基金的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈双华 47,500 25%
2 程芳 47,500 25%
3-50
3 李月翠 47,500 25%
4 沈丹 47,500 25%
合计 190,000 100%
（2）横琴红土的出资人情况
经本所律师核查，横琴红土系由 3 名合伙人共同设立有限合伙企业，其合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 林芝聚源信息科技有限公司 6,775.00 50.00%
2 林芝万和信息科技有限公司 6,639.50 49.00%
珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业
3 135.50 1.00%
（有限合伙）
合计 13,550.00 100.00%
1）林芝聚源信息科技有限公司
经本所律师核查，林芝聚源信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 桂燕 1,700.00 25.00%
2 唐红梅 1,700.00 25.00%
3 张东超 1,700.00 25.00%
4 孙洪凤 1,700.00 25.00%
合计 6,800.00 100.00%
2）林芝万和信息科技有限公司
经本所律师核查，林芝万和信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李倩 1,700.00 25.00%
2 罗永旭 1,700.00 25.00%
3 谢丹 1,700.00 25.00%
4 王艳玲 1,700.00 25.00%
合计 6,800.00 100.00%
3）珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
3-51
经本所律师核查，珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）系
由 5 名合伙人共同设立的有限合伙企业，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广东红土创业投资管理有限公司 350.00 70.00%
珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业（有限
2 75.00 15.00%
合伙）
3 曹旭光 45.00 9.00%
4 吴直森 20.00 4.00%
5 谭政焘 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
4）广东红土创业投资管理有限公司
经本所律师核查，广东红土创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深圳市创新投资集团有限公司 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
5）深圳市创新投资集团有限公司
经本所律师核查，深圳市创新投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.2%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
4 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100.00%
3-52
6）深圳市星河房地产开发有限公司
经本所律师核查，深圳市星河房地产开发有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 星河控股集团有限公司 470,000 94.00%
2 深圳市星河投资有限公司 25,000 5.00%
3 黄楚龙 4,000 0.80%
4 黄德安 1,000 0.20%
合计 500,000.00 100.00%
7）星河控股集团有限公司
经本所律师核查，星河控股集团有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深圳市星河投资有限公司 414,000.00 98.57%
2 黄楚龙 6,000.00 1.43%
合计 420,000.00 100.00%
8）深圳市星河投资有限公司
经本所律师核查，深圳市星河投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄楚龙 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
9）上海大众公用事业（集团）股份有限公司
经本所律师核查,上海大众公用事业（集团）股份有限公司系 A 股上市公司,
股票代码为 600635。
10）深圳市远致投资有限公司
经本所律师核查，深圳市远致投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理
1 927,000.00 100.00%
委员会
合计 927,000.00 100.00%
11）深圳能源集团股份有限公司
3-53
经本所律师核查，深圳能源集团股份有限公司系 A 股上市公司,股票代码为
000027。
12）深圳市立业集团有限公司
经本所律师核查，深圳市立业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林立 299,000.00 99.6667%
2 钟菊清 1,000.00 0.3333%
合计 300,000.00 100.00%
13）福建七匹狼集团有限公司
经本所律师核查，福建七匹狼集团有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 周永伟 56,732 37.82%
2 周少明 46,634 31.095%
3 周少雄 46,634 31.09%
合计 150,000 100.00%
14）广东电力发展股份有限公司
经本所律师核查，广东电力发展股份有限公司系 A 股上市公司,股票代码为
000539。
15）深圳市亿鑫投资有限公司
经本所律师核查，深圳市亿鑫投资有限公司的股权结构如下：
持股比
序号 股东名称 出资额（万元）
例
1 深圳市远致投资有限公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
深圳市远致投资有限公司参见 “本题（三） 1、（2）横琴红土的出资人情
况之 10）深圳市远致投资有限公司”。
16）深圳市福田投资控股公司
经本所律师核查，深圳市福田投资控股公司的股权结构如下：
3-54
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市福田区国有资产监督管理委员会 500,000 100.00%
合计 500,000 100.00%
17）深圳市盐田港集团有限公司
经本所律师核查，深圳市盐田港集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 453,000.00 100.00%
合计 453,000.00 100.00%
18）广深铁路股份有限公司
经本所律师核查，广深铁路股份有限公司系 A 股上市公司，股票代码为
601333。
19）中兴通讯股份有限公司
经本所律师核查，中兴通讯股份有限公司系 A 股上市公司，股票代码为
000063。
20）珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）系由 3
名合伙人共同设立的有限合伙企业，其合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
号
1 曹旭光 40.00 40.00%
2 谭政焘 30.00 30.00%
3 吴直森 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
（3）各自然人的主要投资、任职情况及各自然人之间的关系，是否均为腾
讯的员工
根据公开查询的信息，并经腾讯产业基金、林芝聚源、林芝万和、珠海横琴
红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）确认，各自然人的主要投资、任职
及各自然人之间的关系基本情况如下：
3-55
1）腾讯产业基金股东的主要投资、任职情况
腾讯产业基金的股东沈丹持有深圳市卓之然科技有限公司股权、河北雄安新
区腾讯计算机系统有限公司股权，沈丹、陈双华、程芳、李月翠持有腾讯产业基
金股权。除上述投资外，无其他对外投资。
腾讯产业基金的股东沈丹担任腾讯科技(武汉)有限公司的董事长兼总经理、
深圳明德满京华教育有限公司董事、河北雄安新区腾讯计算机系统有限公司的执
行董事兼总经理、云南腾云信息产业有限公司的董事、广西智游天地科技产业有
限责任公司的董事；陈双华担任深圳市腾佳管理咨询有限公司的执行董事兼总经
理、深圳市安兴顺实业有限公司的执行董事兼总经理。
2）林芝聚源股东的主要投资、任职情况
经查询公开信息并经林芝聚源确认，唐红梅、桂燕、张东超、孙洪凤均持有
林芝聚源股权。除上述投资外，无其他对外投资。
经查询公开信息并经林芝聚源确认，林芝聚源的股东唐红梅担任腾讯医疗健
康（深圳）有限公司监事、林芝聚源执行董事兼总经理、深圳瓶子科技有限公司
监事、大连市世纪鲲鹏科技有限公司监事、北京梧桐车联科技有限责任公司监事、
广州凌晨网络科技有限公司监事、碁震(上海)云计算科技有限公司监事、广州市
腾御安信息科技有限公司监事。
3）林芝万和股东的主要投资、任职情况
经查询公开信息并经林芝万和确认，李倩持、罗永旭、谢丹、王艳玲均持有
林芝万和股权，罗永旭持有深圳市金旭清洁服务有限公司股权。除上述投资外，
无其他对外投资。
经查询公开信息并经林芝万和确认，罗永旭担任深圳市金旭清洁服务有限公
司执行董事兼总经理。
4）珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）的自然人出资人
的主要投资、任职情况
经查询公开信息并经珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
确认，曹旭光担任广东红土创业投资有限公司董事兼总经理、广东红土创业投资
3-56
管理有限公司总经理、喀什天山红海创业投资有限公司执行董事兼总经理、广州
博依特智能信息科技有限公司监事、广东咏声动漫股份有限公司董事、珠海国佳
新材股份有限公司董事、肇庆市红土引导基金投资管理有限公司董事兼总经理、
易简广告传媒集团股份有限公司董事、佛山市红土创新创业产业引导基金投资管
理有限公司经理兼董事、广州市和兴隆食品科技股份有限公司董事、深圳微点生
物技术股份有限公司董事、广东奥迪威传感科技股份有限公司董事、广州红土天
科创业投资有限公司董事兼总经理、广州盛成妈妈网络科技股份有限公司董事、
广州迪克医疗器械有限公司董事、广州红土科信创业投资有限公司董事兼总经
理、百力达太阳能股份有限公司监事；
吴直森担任珠海市墨的数码科技有限公司董事、苏州诺菲纳米科技有限公司
董事、深圳市康士柏实业有限公司董事；
谭政焘担任北京万众凯旋互联网科技股份有限公司监事、广州世荣电子股份
有限公司董事、北京德美艺嘉文化产业股份有限公司监事、深圳市华傲数据技术
有限公司董事、北京百视文化传媒有限公司董事、深圳兔展智能科技有限公司董
事、广州艾虎网络科技有限公司董事、广州海鹚网络科技有限公司董事、广州爱
范儿科技股份有限公司董事、广东咏声动漫股份有限公司董事。
经查询公开信息并经珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
确认，曹旭光、吴直森、谭政焘持有珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业(有限
合伙)的股权，曹旭光持有珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙)
股权、喀什天山红海创业投资有限公司股权、广州博依特智能信息科技有限公司
股权，吴直森持有珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙)股权，谭
政焘持有珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙)股权。
5）各自然人之间的关系
根据腾讯产业基金出具的说明，沈丹、程芳、李月翠、陈双华除共同投资腾
讯产业基金外，不存在其他关联关系；
根据林芝聚源出具的说明，唐红梅、桂燕、张东超、孙洪凤除共同投资林芝
聚源外，不存在其他关联关系；
3-57
根据林芝万和出具的说明，李倩、罗永旭、谢丹、王艳玲除共同投资林芝万
和外，不存在其他关联关系；
根据珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）出具的说明，曹
旭光、吴直森、谭政焘除共同出资珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有
限合伙）、珠海横琴君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙)外，不存在其他关联
关系；珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）的股东/出资人穿
透至自然人或国有出资人，相关自然人不是腾讯计算机的员工；珠海横琴红土君
晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）及本合伙企业的股东/出资人（穿透至国
有出资人/自然人）与林芝聚源及其股东没有关联关系，与林芝万和及其股东没
有关联关系，与腾讯计算机系统没有关联关系。
6）各自然人是否为腾讯产业基金、腾讯计算机的员工
根据公开查询信息及腾讯产业基金出具的说明，林芝聚源的四名股东唐红
梅、桂燕、张东超、孙洪凤不是腾讯产业基金的董事、监事、高级管理人员和员
工；林芝万和的四名股东李倩、罗永旭、谢丹、王艳玲不是腾讯产业基金的董事、
监事、高级管理人员和员工；珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合
伙）的三名自然人出资人曹旭光、吴直森、谭政焘不是腾讯产业基金的高管和员
工，与腾讯产业基金无关联关系。
根据公开查询信息及腾讯计算机出具的说明，林芝聚源的自然人股东唐红梅
系腾讯计算机全资子公司腾讯医疗健康(深圳)有限公司的监事，除上述情况外，
其他三名股东桂燕、张东超、孙洪凤不是腾讯计算机的董事、监事、高级管理人
员和员工，与腾讯计算机无关联关系；腾讯产业基金的自然人股东沈丹系腾讯计
算机控股子公司河北雄安新区腾讯计算机系统有限公司的执行董事兼总经理，除
上述情况外，其他三名股东桂燕、张东超、孙洪凤不是腾讯计算机的董事、监事、
高级管理人员和员工，与腾讯计算机无关联关系；林芝万和的四名股东李倩、罗
永旭、谢丹、王艳玲不是腾讯计算机的董事、监事、高级管理人员和员工，与腾
讯计算机无关联关系；珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）的
三名自然人出资人曹旭光、吴直森、谭政焘不是腾讯计算机的董事、监事、高级
管理人员和员工，与腾讯计算机无关联关系。
3-58
2、说明 2017 年 10 月腾讯产业基金将所持有的发行人股权转让给横琴红土，
2017 年 11 月南方媒体融合基金将所持有的发行人股权转让给哲融投资的原因及
合理性，定价依据是否公允
（1）腾讯产业基金退出的原因及股权转让的定价依据及公允性
根据腾讯产业基金出具的说明文件和盖章的访谈笔录，腾讯产业基金将其所
持有的发行人股权转让给横琴红土的原因是：腾讯产业基金投资策略调整，投资
重点不再着重于媒体文娱产业，并逐步从媒体文娱相关项目退出，因此向横琴红
土转让所持发行人全部股份。
2016 年 1 月，腾讯产业基金通过产权交易所的挂牌转让，取得了东方邦信
创投持有发行人的 7.09%的股权，支付对价 4,963 万元；取得了集团公司持有的
发行人的 3.25%股权，支付对价 2,275 万元。该次股权转让对应发行人整体评估
值 68,930.81 万元。2017 年 10 月，腾讯产业基金向横琴红土转让持有发行人的
全部股份，对应发行人整体估值为 166,860.79 万元。
腾讯产业基金将所持发行人 8.06%的股权转让给横琴红土的定价依据是以
2016 年 11 月增资扩股的估值为计算依据协商确定。具体情况如下：
2016 年 11 月 4 日，发行人第二次增资，定价依据为广东联信出具的《广东
南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司
股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706 号），截至 2016 年 6 月
30 日，采用收益法估值，发行人股东全部权益评估值为 130,000.32 万元（投前
估值）。广东广播电视台等 9 名投资方以 14,060 万元货币出资及 22,800.5296 万
元股权出资认购 2,126.5637 万股，其中股权出资对应南方网络 100%股权、科技
公司 87%股权。增资扩股完成后发行人的估值为 166,860.8496 万元（以下简称“投
后估值”）。
2017 年 10 月 31 日，腾讯产业基金与横琴红土经协商签署了《股份转让协
议书》，约定腾讯产业基金将其持有的发行人 775.50 万股股份（占发行人总股
份的 8.06%）以 13,448.98 万元（166,860.8496×8.06%）的价格转让给横琴红土。
（2）南方媒体融合基金退出的原因及股权转让的定价依据及公允性
3-59
根据南方媒体融合基金出具的说明文件和访谈笔录，南方媒体融合基金将其
所持有的发行人股权转让给哲融投资的原因是：战略调整以及发行人未来发展存
在不确定性，同时考虑到股权投资收益率已达预期，南方媒体融合基金将发行人
股权转让给哲融投资。
2016 年 12 月，南方媒体融合基金以现金 4,620 万元对发行人进行增资，取
得发行人 266.54 万股股份（占发行人总股本的 2.77%），该次增资对应发行人整
体评估值 130,000.32 万元。由于南方媒体融合基金投资战略调整，及发行人未来
发展存在不确定性，且南方媒体融合基金的股权投资收益率已达到预期，故经协
商，于 2017 年 11 月签署了股份转让协议，以 6,006 万元向哲融投资转让了持有
的发行人 266.54 万股股份（占发行人总股本的 2.77%）。对应估值 216,823.10
万元。
南方媒体融合基金将所持发行人 2.77%的股权转让给哲融投资的定价依据
为以发行人第二次增资的投后估值 166,860.8496 万元为基础协商确定。具体情况
如下：
2016 年 11 月 4 日，发行人第二次增资，定价依据为广东联信出具的《广东
南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司
股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706 号），截至 2016 年 6 月
30 日，采用收益法估值，发行人股东全部权益评估值为 130,000.32 万元（投前
估值）。广东广播电视台等 9 名投资方以 14,060 万元货币出资及 22,800.5296 万
元股权出资认购 2,126.5637 万股，其中股权出资对应南方网络 100%股权、科技
公司 87%股权。增资扩股完成后发行人的估值为 166,860.8496 万元（以下简称“投
后估值”）。
2017 年 11 月 6 日，南方媒体融合基金与哲融投资经协商签署了《股份转让
协议书》，约定南方媒体融合基金将其持有的发行人 266.54 万股股份（占发行
人总股份的 2.77%）以 6,006.00 万元的价格转让给哲融投资。
（3）两次股权转让估值存在差异的原因及合理性，是否存在其他利益安排
腾讯产业基金将所持发行人 8.06%的股权以 13,448.98 万元价格转让给横琴
3-60
红土，定价依据为发行人第二次增资的投后估值 166,860.85 万元。根据横琴红土
出具的说明，定价考虑因素为转让时估值对应的市盈率为 29 倍，高于当时同行
业上市公司的市盈率，假设 2017 年净利润为 1 亿，对应市盈率为 16.7 倍，与同
行业上市公司平均水平相仿。
腾讯产业基金 2016 年 1 月入股发行人，股权转让时估值增加了近 2 倍。腾
讯产业基金自受让公司股权至转让该部分股权，持有公司的股权时间为 1 年 9
个月，投资收益率为 85.81%。
南方媒体融合基金将所持发行人 2.77%的股权以 6,006.00 万元价格转让给哲
融投资，对应估值为 216,823.10 万元，定价依据为发行人第二次增资的投后估值
166,860.85 万元，在此基础上有一定上浮。
南方媒体融合基金 2016 年 12 月入股发行人，股权转让时估值增加了近 30%。
南方媒体融合基金自持有公司股权到转让该部分股权，持有公司股权的时间为
11 个月，投资收益率 29.94%。
综合考虑横琴红土和哲融投资说明的定价考虑因素、腾讯产业基金和南方媒
体融合基金持有发行人股权的时间和投资收益率情况，估值存在差异具有合理
性。
根据腾讯产业基金、横琴红土出具的声明，腾讯产业基金将所持发行人股权
转让给横琴红土不存在其他利益安排。
根据南方媒体融合基金、哲融投资出具的声明，南方媒体融合基金将所持发
行人股权转让给哲融投资不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为，腾讯产业基金由于投资策略调整，投资重点不再着重
于媒体文娱产业，并逐步从媒体文娱相关项目退出，因此向横琴红土转让所持发
行人全部股份；腾讯产业基金将所持发行人 8.06%的股权以 13,448.98 万元价格
转让给横琴红土，定价依据为发行人 2016 年 12 月增资扩股的投后估值
166,860.8496 万元，定价公允。
南方媒体融合基金由于战略调整以及发行人未来发展存在不确定性，同时考
虑到股权投资收益率已达预期，南方媒体融合基金将发行人股权转让给哲融投
3-61
资；南方媒体融合基金将其持有的发行人 266.54 万股股份（占发行人总股份的
2.77%）以 6,006.00 万元的价格转让给哲融投资，定价依据为发行人 2016 年 12
月增资扩股的的投后估值 166,860.8496 万元为基础，在此基础上有一定上浮，定
价公允。
综合考虑腾讯产业基金和南方媒体融合基金持有发行人股权的时间和投资
收益率情况，估值存在差异具有合理性。腾讯产业基金将所持发行人股权转让给
横琴红土和南方媒体融合基金将所持发行人股权转让给哲融投资不存在其他利
益安排。
3、横琴红土和哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人和董监高是否存
在关联关系，是否存在利益输送的情形
（1）横琴红土与发行人、控股股东及实际控制人和董监高是否存在关联关
系，是否存在利益输送
横琴红土出具了确认函，除横琴红土为发行人现有股东外，与发行人不存在
其他关联关系；横琴红土与发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台不存在
关联关系。经查询公开信息，发行人董事赵罡是关联方员工（非任董事、高管职
位），除上述情况外，横琴红土与发行人董监高、其他核心人员不存在关联关系。
根据横琴红土出具确认函，横琴红土与发行人、控股股东及实际控制人和董
监高不存在利益输送。
（2）哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人和董监高是否存在关联关
系，是否存在利益输送
哲融投资出具了确认函，除哲融投资为发行人股东外，哲融投资与发行人、
控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员不存在其他关联关系。
根据哲融投资出具的确认函，哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人和
董监高不存在利益输送。
综上所述，本所律师认为，腾讯产业基金、横琴红土的自然人出资人均不是
腾讯产业基金的员工；林芝聚源的自然人股东唐红梅系腾讯计算机全资子公司腾
3-62
讯医疗健康(深圳)有限公司的监事，腾讯产业基金的自然人股东沈丹系腾讯计算
机控股子公司河北雄安新区腾讯计算机系统有限公司的执行董事兼总经理，除上
述情况外，腾讯产业基金、横琴红土的自然人出资人均不是腾讯计算机的员工；
腾讯产业基金将所持有的发行人股权转让给横琴红土、南方媒体融合基金将所持
有发行人股权转让给哲融投资定价公允，不存在其他利益安排；横琴红土和哲融
投资与发行人、控股股东及实际控制人和董监高不存在利益输送。
（四）关于腾讯产业基金、横琴红土的信息披露是否真实、准确、完整。
腾讯产业基金、横琴红土的信息披露情况如下：
1、腾讯产业基金的相关公开信息
（1）腾讯产业基金的股权结构
腾讯产业基金股权结构横琴红土的穿透情况参见本《补充法律意见书（六）》
之“反馈问题第 4 题（三）1、穿透说明腾讯产业基金、横琴红土的出资人情况，
各自然人的主要投资、任职情况及各自然人之间的关系，是否均为腾讯的员工”
之“（1）腾讯产业基金出资人情况”。
（2）腾讯产业基金的工商登记信息
腾讯产业基金的工商登记基本信息如下：
成立时间 2013 年 8 月 29 日
注册资本 190,000 万元
统一社会信用代码 91440300077536508W
法定代表人 任宇昕
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
经营地址 深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36 层
股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问；
经营范围
企业管理咨询
（3）其他信息
腾讯控股 2014 年年报“释义”部分列示了 15 家“新运营公司”，其中包括腾
讯产业基金。
3-63
2、横琴红土的相关公开信息
（1）横琴红土的穿透情况
横琴红土的穿透情况参见本《补充法律意见书（六）》之“反馈问题第 4
题（三）1”之“（2）横琴红土的出资人情况”。
（2）横琴红土、林芝聚源、林芝万和的工商登记信息
①横琴红土的工商登记信息
横琴红土的工商登记基本信息如下：
成立时间 2017 年 8 月 28 日
注册资本 13,550 万元
统一社会信用代码 91440400MA4X207K3E
珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
曹旭光）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35781（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业
经营范围 等机构或个人的创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
②林芝聚源的工商登记信息
林芝聚源的工商登记基本信息如下：
成立时间 2016 年 3 月 21 日
注册资本 6,800 万元
统一社会信用代码 91540400MA6T16UH66
法定代表人 唐红梅
注册地址 西藏林芝市巴宜区八一镇海螺大酒店 2 号门面
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内
经营范围 贸易；投资兴办实业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
③林芝万和的工商登记信息
林芝聚源的工商登记基本信息如下：
成立时间 2016 年 3 月 21 日
注册资本 6,800 万元
统一社会信用代码 91540400MA6T16UG8B
3-64
法定代表人 李倩
注册地址 西藏林芝市巴宜区八一镇林芝花园 5 栋 5 单元 401 号
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内
经营范围 贸易；投资兴办实业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
经核查，本所律师认为，本所律师已按照《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，真
实、准确、完整的披露了腾讯产业基金和横琴红土的信息。
综上，本所律师认为，林芝聚源、林芝万和、腾讯产业基金和腾讯计算机不
存在股权投资关系；林芝聚源的自然人股东唐红梅系腾讯计算机全资子公司腾讯
医疗健康(深圳)有限公司的监事，除上述情况外，林芝聚源和林芝万和的其他自
然人股东不是腾讯产业基金、腾讯计算机的董事、监事、高级管理人员和员工，
与腾讯产业基金、腾讯计算机无关联关系；腾讯产业基金向横琴红土转让所持发
行人股份合法、有效；腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土，符
合广电总局令第 6 号中关于“外商独资、中外合资、中外合作机构不得从事专网
及定向传播视听节目服务”的规定；腾讯产业基金与横琴红土之间的本次股份转
让，不存在其他利益安排；保荐机构、律师发行人间接股东的合法合规仅限于发
行人二级出资人层级符合广电总局令第 6 号的立法精神，依据充分。
反馈问题第 6 题
6、请发行人说明手机视频业务发展过程及 2016 年发行人转让南广文化股
权停止经营手机视频业务的原因及合理性，是否存在违法违规经营而被停止或
受处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人手机视频业务发展过程
发行人手机视频业务是指基于移动互联网，为手机移动端用户提供视频点播
服务。报告期内，发行人手机视频业务由发行人原控股子公司南广文化负责经营。
3-65
南广文化于 2010 年 6 月 22 日设立，南广文化自设立起开始从事手机视频业
务。为调整广东传媒集团下属单位产权，根据 2011 年 6 月广东省财政厅出具的
《关于同意广东南方广播影视传媒集团下属单位国有产权划转的复核》（粤财资
[2011]26 号）和 2011 年 12 月 31 日广东省文资办出具的《关于广州南广文化股
权划转问题的批复》（粤文资办[2011]85 号），集团公司将其持有的南广文化
45%的股权无偿划转给发行人；2014 年 7 月 25 日，发行人受让集团公司持有的
南广文化 16.67%的股权。至此，发行人共持有南广文化 61.67%股权，南广文化
纳入发行人合并报表范围，发行人的业务中开始有手机视频业务。
2016 年 6 月，因发行人调整业务发展规划，经广东省文资办批准，发行人
将其持有的南广文化 61.67%的股权转让给集团公司下属控股子公司广东南方影
视节目有限公司。至此，发行人不再持有南广文化的股权。发行人转让所持有南
广文化 61.67%股权后，主营业务中不再有手机视频业务收入。
最近一年及一期南广文化的总资产、净资产、净利润情况如下：
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2018 年 2017 年
1-6 月数 数据是
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 1-6 据是否 否经审
2017 年度
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 月 经审计 计
3,489.86 4,183.16 3,026.57 2,921.84 104,73 246.50 否 是
报告期发行人主营业收入及手机视频业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 27,966.38 97.69 43,057.35 96.55 24,379.08 80.02 15,892.24 87.96
手机视频 - - - - 1,519.97 4.99 2,769.81 15.33
（二）2016 年发行人转让南广文化股权停止经营手机视频业务的原因及合
理性，是否存在违法违规经营而被停止或受处罚的情形的核查
2016 年 7 月，由于发行人调整业务发展规划，南广文化主要从事手机视频、
广告代理业务，不符合发行人业务发展规划，因此发行人转让所持有南广文化的
全部股权。本所律师认为，发行人转让南广文化股权理由充分，具有合理性。
3-66
经核查，本所律师认为，发行人手机视频业务不存在违规经营而被停止或受
处罚的情形。
反馈问题第 8 题
8、请发行人：（1）逐一说明并补充披露目前广电行业存在的 IPTV、有线
电视、网络广播电视台、手机电视、互联网电视业务等广电行业主要业务的情
况及各自差异、所必须的业务资质和许可，以及许可的具体内容；（2）请发行
人结合法律法规及政策的相关规定、业务资质、业务流程、业务运营模式及资
源、节目内容来源、业务覆盖领域及范围、终端用户、用户来源等方面，说明
IPTV、有线电视、网络广播电视台、数字有线电视、手机电视、互联网电视等
业务之间的关系及区别，是否为具有相互替代效应或者互为竞争的业务。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）逐一说明并补充披露目前广电行业存在的 IPTV、有线电视、网络广
播电视台、手机电视、互联网电视业务等广电行业主要业务的情况及各自差异、
所必须的业务资质和许可，以及许可的具体内容
随着我国三网融合的推进，电视传输方式呈现多元化的发展趋势，越来越多
的经营主体涉足以电视为终端的业务。目前，我国居民家庭电视收视的主要方式
包括有线电视、IPTV、互联网电视及卫星直播电视等。其中：有线电视是通过
线缆（电缆或光缆）传输电视节目信号的一种电视传输方式；IPTV 以网络技术
为载体，通过电信运营商构建的虚拟专网传输，从而使节目信号传输变得智能化
和多元化，交互性也得到大大提升；互联网电视通过公共互联网进行传输，按照
现行国家监管政策不得包括直播内容，但其具有海量视频节目点播功能，以内容
丰富和互动性强而得到较快发展；卫星直播电视作为有线电视的补充和延伸主要
是用于实现有线电视无法达到的偏远地区电视信号覆盖。根据中国广播电视网络
有限公司和北京格兰瑞智咨询有限公司联合发布的《2018 年第二季度中国有线
电视行业发展公报》显示，我国居民家庭多种方式复合收视的特征愈发明显，截
至 2018 年 6 月末，有线电视用户规模总量 2.34 亿户，占全国家庭电视收视市场
3-67
的比重为 52.35%，位居第一收视地位；IPTV 用户规模总量 1.42 亿户，占全国家
庭电视收视市场的比重为 31.77%，位居第二收视地位；互联网电视用户规模总
量 1.38 亿户，占全国家庭电视收视市场的比重为 30.87%，位居收视第三位；卫
星直播电视用户总量 1.35 亿户，占全国家庭电视收视市场的比重为 30.20%，位
居收视第四位。目前，有线电视仍是我国居民家庭的主要收视方式，但收视份额
呈下降趋势，相比 2017 年底下降 2.46%。IPTV 用户增长快速，2018 年第二季度
IPTV 用户季度净增 1,220 万户，环比增长 9.38%。根据 2018 年上半年三大电信
运营商推测，预计下半年 IPTV 用户还将延续这一增长势头。互联网电视用户也
保持了较高的增长速度，2018 年第二季度互联网电视用户季度净增 945.90 万户，
环比增长 7.33%。卫星直播电视用户平稳增长，2018 年第二季度卫星直播电视用
户季度净增 338 万户，环比增长 2.56%。
与有线电视、IPTV、互联网电视及卫星直播电视以电视机作为显示终端不
同，网络广播电视台和手机电视以电脑和手机为显示终端。网络广播电视台是指
以宽带互联网、移动通信网等新兴信息网络为节目传播载体的电台、电视台，是
新形态的广播电视播出机构，通过互联网向用户提供视听节目和图文资讯信息的
新媒体平台；与商业互联网视频网站相比，网络广播电视台的内容不够丰富，覆
盖用户以本地行政区域为主，各地的发展也存在一定的区域差异。手机电视，也
称手机视频、移动互联网视听业务，是通过移动互联网进行传输分发，以手机
WAP 网站、客户端 APP 的形式向用户提供视听节目服务的业务，根据《2018 年
中国网络视听发展研究报告》显示，截至 2018 年 6 月，我国手机视频用户已达
5.78 亿。
经营上述业务所需资质和许可，以及许可的具体内容，详见下表：
业务分类 许可证 许可的具体内容
《信息网络传播 业务名称：IPTV；业务类别：IPTV 集成播控服务；接收终端：电
视 听 节 目 许 可 视机；
证》
IPTV
《中华人民共和
国增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）
经营许可证》
有线电视
《广播电视节目 在许可范围内通过有线广播电视网中心机房向各市、县前端点对
3-68
传送业务经营许 点传送或通过各市、县有线广播电视网前端向用户点对面传送：
可证》 中央电视台及本地区级电视台各套电视节目、各省区市上星电视
节目、中国教育电视台第一套和第二套电视节目、全国和本地区
落地的有线数字付费频道。
《卫星地面接收
在许可范围内从事卫星地面接收设施安装施工、卫星地面接收设
设施安装服务许
施售后服务维修等。
可证》
《信息网络传播
业务名称：互联网视听节目服务；接收终端：计算机；传输网络：
视听节目许可
国际互联网；传播范围：全国；
网络广播 证》
电视台 《中华人民共和
国增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）
经营许可证》
《信息网络传播 业务名称：移动互联网视听节目服务；
视 听 节 目 许 可 业务方式：客户端软件下载；手机 wap 网站；接入移动通信
证》 网手机电视集成播控平台；接收终端：手机等手持终端设备；
移动互联
传输网络：移动互联网；传播范围：全国。
网视听业
务（手机电
视） 《中华人民共和
国增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）
经营许可证》
一、业务名称：互联网电视；业务类别：互联网电视集成服务；
接收终端：电视机；传输方式：利用基于通信网、广播电视网的
公共互联网传输；传播范围：全国；服务内容：运营和管理互联
网电视集成平台，负责：（一）EPG 和门户界面管理；（二）用户
《信息网络传播 开通和计费管理；（三）客户端（包括客户端芯片和软件）管理；
视听节目许可 （四）节目平台接入和电视终端程序载入管理。
互联网电 证》 二、业务名称：互联网电视；业务类别：互联网电视内容服务；
视 接收终端：电视机；传输方式：通过互联网电视集成平台提供的
路径和技术支持进行传输；传播范围：全国；服务内容：运营和
管理互联网电视节目服务平台，开办：新闻、影视剧、文娱、专
业类节目的点播服务。
《中华人民共和
国增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）
经营许可证》
（二）请发行人结合法律法规及政策的相关规定、业务资质、业务流程、
业务运营模式及资源、节目内容来源、业务覆盖领域及范围、终端用户、用户
来源等方面，说明 IPTV、有线电视、网络广播电视台、数字有线电视、手机电
3-69
视、互联网电视等业务之间的关系及区别，是否为具有相互替代效应或者互为
竞争的业务
IPTV、有线电视、网络广播电视台、数字有线电视、移动互联网视听业务、
互联网电视有关法律法规及政策、业务资质、业务模式及流程、节目内容来源、
业务覆盖领域及范围、终端用户及来源如下表所示，其中，数字有线电视为有线
模拟电视的数字化，属于有线电视的范畴，故将数字有线电视与有线电视合并为
一类进行列示。
项目 IPTV 有线电视 网络广播电视台 手机电视 互联网电视
《中华人民共和
国电信条例》（国
《 广 电 总 局 务院令第 291 号）、
关于加 强以 《电信业务经营
《中华人民共和
电 视 机 为 接 许可证管理办法》
国电信条例》（国
收 终 端 的 互 （工信部令第 42
务 院 令 第 291
联 网 视 听 节 号）、《互联网视
号）、
目服务 管理 听节目服务管理
《电信业务经营 《广播电视管理条
有 关 问 题 的 规定》（广电总局、
许可证管理办 例》、
通知》、《关 工 信 部 令 第 56
法》（工信部令 《有线广播电视运营 《广电总局关于
于 手 机 电 视 号）、《专网及定
第 42 号）、 服务管理暂行规定》、 开办网络广播电
集成播 控平 向传播视听节目
《互联网视听节 《国家广播电影电视 视台有关问题的
台建设 和运 服务管理规定》
目服务管理规 总局关于加快有线广 通知》、
营 管 理 有 关 （广电总局令第 6
定》（广电总局、 播电视网络有效整合 《关于加强互联
问 题 的 通 号）、《关于加强
工 信 部 令 第 56 的实施细则（试行）》 网传播新闻类视
法律法规 知》、《关于 以 电 视 机 为 接 收
号）、 （ 广 发 办 字 听节目管理的通
互联网电视、 终 端 的 互 联 网 视
《专网及定向传 [2001]1458）、《有 知》、
手机电 视等 听节目服务管理
播视听节目服务 线电视网双向化改造 《广电总局关于
新 媒 体 业 务 有关问题的通知》
管理规定》（广 指导意见》、《广播 促进主流媒体发
公 司 化 运 营 （ 广 发 [2009]60
电总局令第 6 电视节目传送业务管 展网络广播电视
有 关 问 题 的 号）、《持有互联
号）、 理办法》（国家广播 台的意见》
通知》、《广 网 电 视 牌 照 机 构
《关于当前阶段 电影电视总局令第33
电总局 办公 运营管理要求》
IPTV 集成播控平 号）
厅关于做好 （ 广 办 发 网 字
台建设管理有关
移 动 互 联 网 [2011]181 号）、
问题的通知》（新
视听节 目服 《关于互联网电
广电发〔2015〕
务 增 项 审 核 视、手机电视等新
97 号）
工作有 关问 媒体业务公司化
题的通知》 运营有关问题的
通知》（广办发网
字[2013]80 号）
3-70
关于上述业务之间是否为具有相互替代效应或者互为竞争的业务具体说明
如下：
网络广播电视台、移动互联网视听业务与有线电视、IPTV、互联网电视等
相比，最大的不同之处在于，网络广播电视台和移动互联网视听业务以电脑和手
机为显示终端，而有线电视、IPTV、互联网电视等以电视机为显示终端。从用
户使用角度来讲，电视主要用户为家庭或商业场景，一般情况下以多人同时观看
为主，注重多人分享。电脑和手机主要用户为个人，一般情况下个人使用，具有
一定的隐私性和专属性。电视机、电脑、手机均为工作、生活所必须，三者应用
场景不同，用户观看体验不同，相互之间不具有替代效应，电视机作为家庭、商
业场景下的视频终端，有其存在市场，用户不会因为拥有手机、电脑而对电视机
失去需求，电视机与手机、电脑不属于竞争关系。因此，网络广播电视台、移动
互联网视听业务与有线电视、IPTV、互联网电视等不存在相互替代效应，也不
存在相互竞争。
就目前发行人主营 IPTV 和互联网电视业务而言，IPTV 作为新兴的电视传
输方式，其通过电信运营商专网进行传输，支持直播、回看、点播等功能，相对
有线电视具有更好的交互性，因此，IPTV 的发展对有线电视行业形成了较大的
冲击，二者存在相互替代效应，具有较为直接的竞争关系；互联网电视以提供点
播服务为主，因国家政策管制原因不具有直播功能，其内容丰富的点播内容是其
发展的优势所在，与有线电视和 IPTV 以满足用户的对直播节目的需求为主相比，
虽在经营中存在一定的竞争关系，但两者各有侧重，因此竞争关系不强。对于对
直播节目有刚性需求的用户而言，互联网电视与 IPTV 和有线电视不存在替代效
应。
现阶段，我国有线电视分为有线模拟电视和数字有线电视。数字有线电视是
在有线模拟电视基础上的数字化改造，是把现有的模拟系统转换成数字化系统，
通过机顶盒接收数字电视信号，使用户的电视机成为集公共传播、信息服务、文
化娱乐、交流互动于一体的家庭多媒体终端，满足广大群众对精神文化和信息资
讯日益增加的需求以及更高的要求。由于数字有线电视是在有线模拟电视基础上
的技术提升，二者存在相互替代效应，但不存在竞争关系。根据中国广播电视网
3-71
络有限公司和北京格兰瑞智咨询有限公司联合发布的《2018 年第二季度中国有
线电视行业发展公报》，截至 2018 年第二季度末，我国有线数字化率为 87.24%。
经核查，发行人律师认为，IPTV 与有线电视之间存在相互替代效应，并存
在直接竞争关系；网络广播电视台、移动互联网视听业务与有线电视、IPTV、
互联网电视等不存在相互替代效应，也不存在相互竞争；互联网电视与有线电视
和 IPTV 虽在经营中存在一定的竞争关系，但两者各有侧重，因此竞争关系不强；
对于对直播节目有刚性需求的用户而言，互联网电视与 IPTV 和有线电视不存在
替代效应；数字有线电视是在有线模拟电视基础上的技术提升，二者存在相互替
代效应，但不存在竞争关系。
反馈问题第 10 题
10、公司与腾讯计算机合作运营云试听极光业务。请发行人：
（1）说明并补充披露报告期内与腾讯计算机关于云视听极光业务的收入分
成比例的相关约定；说明 2016 年 7 月发行人与腾讯计算机对双方的合作协议内
容达成共识并按此进行结算但 2016 年 11 月才正式签署合同的原因及合理性，
对公司财务业绩的影响，为何与之前或之后的协议签署和执行时间差不一致。
（2）列表说明公司与腾讯各自在版权、宣传等方面所实际投入的成本费用；
说明实际运行情况与业务合作协议是否存在差异；说明其成本费用的投入原则；
说明其成本是否可以可靠计量，相应收入确认是否符合收入准则的规定。
（3）说明在公司按月度将扣除运营成本后的款项支付给腾讯计算机，再由
腾讯计算机支付南方新媒体应获得的分成金额款项的情况下，报告期内公司云
视听极光业务从腾讯计算机获得的广告分成收入占广告可分成收入的比例、用
户付费分成收入占终端用户付费收入的比例持续增加的具体原因及合理性，是
否存在其他利益安排。
（4）说明云视听极光业务与云视听 moretv 业务、云视听悦厅、云视听小
电视以及公司互联网电视服务合作业务是否存在竞争关系、原因及合理性，对
公司业务发展的影响。
3-72
（5）说明报告期内腾讯计算机向云视听极光业务提供的版本内容是否有变
动（比如 NBA 直播权），如有，请说明其对该业务的影响；说明腾讯计算机除
与发行人合作外是否还与其他互联网电视内容服务平台运营方、集成服务平台
运营方合作，所提供的版权内容有何区别，发行人对腾讯计算机版权内容是否
存在重要依赖，相关风险是否充分揭示。
（6）说明发行人与腾讯计算机及腾讯基金、横琴红土的关系，是否对发行
人经营业绩产生影响。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）说明并补充披露报告期内与腾讯计算机关于云视听极光业务的收入
分成比例的相关约定；说明 2016 年 7 月发行人与腾讯计算机对双方的合作协议
内容达成共识并按此进行结算但 2016 年 11 月才正式签署合同的原因及合理性，
对公司财务业绩的影响，为何与之前或之后的协议签署和执行时间差不一致。
报告期内发行人与腾讯计算机关于云视听极光业务的收入分成比例的相关
约具体情况如下：
1、发行人与腾讯计算机关于云视听极光业务的收入分成的相关约定
发行人与腾讯计算机自 2015 年起合作开展云视听极光业务，至今大体经历
了三个阶段。2015 年 6 月至 2016 年 6 月（以下简称为“第一阶段”）：产品名称
为云视听企鹅，用户付费由腾讯计算机收取，发行人参与产品运营管理程度不深。
2016 年 7 月至 2017 年 4 月（以下简称为“第二阶段”）：产品名称改为云视听极
光，用户付费改由发行人收取，发行人权利义务增加。2017 年 5 月至今（以下
简称为“第三阶段”）：用户付费仍由发行人收取，双方职责划分基本没有变化，
发行人分成比例有所提高。
发行人在云视听极光业务中的收入分成包括用户付费分成和广告收入分成
两类，用户付费分成包括两项：（1）腾讯计算机按照合同约定比例支付给发行
人分成款项分成；（2）发行人按照合同约定从收取的用户付费中先行扣除的部
分云视听极光业务营运成本（这项分成第一阶段没有，从第二阶段开始增加）。
3-73
用户付费分成和广告收入分成，均按三种用户来源渠道与两种内容提供方式
分别组合形成的六种情形分别确定。三种用户来源渠道分别是：非预装渠道（终
端用户从应用软件下载云视听极光 APP）、腾讯计算机渠道（在腾讯计算机自有
及合作的电视一体机、机顶盒等终端预装云视听极光 APP）和南方新媒体渠道（在
南方新媒体自有及合作的电视一体机、机顶盒等终端预装云视听极光 APP）。两
种内容提供方式分别是：腾讯计算机提供版权内容和南方新媒体提供版权内容。
在实际运行中，用户付费分成和广告收入分成主要来源于两种情形：（1）非预
装渠道且腾讯计算机提供版权内容；（2）腾讯计算机渠道且腾讯计算机提供版
权内容。
第一阶段的分成包括用户付费分成和广告收入分成，发行人的分成比例较
低。
第二阶段的分成方法与第一阶段大体相似，协议约定的发行人广告收入分成
比例没有变化，协议约定的发行人用户付费分成比例因增加了调整系数因素有所
降低（即原来分成比例×调整系数），同时约定，发行人可以从收取的用户付费
中先行扣除部分云视听极光业务营运成本。按照合同约定，可以先行扣除的运营
成本包括因发行人产品管理而增加的部分人力、IDC 机柜租赁、服务器等，是云
视听极光业务运营成本的一部分。
第三阶段的分成方法与第二阶段基本一致，发行人用户付费分成比例提、广
告收入分成比例均有提高，同时约定发行人可以从收取的用户付费中先行扣除部
分云视听极光业务营运成本。按照合同约定，可以先行扣除的运营成本包括因发
行人产品管理而增加的部分人力、IDC 机柜租赁、服务器等，是云视听极光业务
运营成本的一部分。
3、发行人与腾讯计算机 2016 年 11 月签署合作协议但于 7 月开始实际执行
的原因及对发行人财务业绩的影响
2016 年 7 月，经过协商谈判，发行人与腾讯计算机就将合作产品由云视听
企鹅改为云视听极光，以及云视听极光运营管理相关事项达成共识。为了抢占市
场，促进新产品快速发展,双方一致同意：云视听极光 7 月上线，从上线当月开
始按照新达成的共识进行结算。由于各自履行合同签署内部程序需要一定的时
3-74
间，双方于 2016 年 11 月发行人才正式签署合作协议。
2016 年 11 月，腾讯计算机主动按该协议分成方式向发行人支付 7-10 月分成
款项，证明其同意该协议从 7 月起开始执行。2016 年 7-10 月，发行人云视听极
光用户付费分成收入为 119.20 万元、广告分成收入为 31.99 万元，合计 151.19
万元，对发行人业绩影响很小。
（二）列表说明公司与腾讯各自在版权、宣传等方面所实际投入的成本费
用；说明实际运行情况与业务合作协议是否存在差异；说明其成本费用的投入
原则；说明其成本是否可以可靠计量，相应收入确认是否符合收入准则的规定。
1、发行人与腾讯计算机各自在版权、宣传等方面所实际投入的成本费用
发行人与腾讯计算机双方为履行各自职责，分别投入资源、使用各自资产并
承担相应成本，同时共享业务收入，按照约定进行收入分成，各自承担业务盈亏。
发行人开展云视听极光业务所投入的成本费用主要包括人工成本、技术及信
号服务费、版权内容费、折旧及摊销、业务宣传费等。发行人人工成本包括员工
工资薪酬、差旅费、交通费等；技术及信号服务费主要包括 IDC 机柜及互联网
宽带租赁成本等传输成本；版权内容费是指发行人自行购买版权内容的成本；折
旧及摊销主要是电子设备折旧及软件摊销成本；业务宣传费是发行人推广云视听
极光业务所发生的费用。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人开展云视听极光所投入的成本和
费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
成本
人工成本 458.50 542.44 64.38
技术及信号服务费 243.61 493.83 135.95
版权内容费 239.48 14.73 0.44
折旧及摊销 50.49 47.72 30.11
播控费 14.95 12.49 0.44
3-75
合计 1,007.03 1,111.21 231.32
费用
业务宣传费 60.03 97.20 7.55
其他 14.20 8.27 17.92
合计 74.23 105.47 25.47
通过查询公开信息和走访腾讯计算机，均未取得腾讯计算机在云视听极光业
务中实际投入的成本费用的数据。
经走访腾讯计算机，腾讯计算机的客厅业务中心负责云视听极光业务，其开
展云视听极光业务所投入实际成本和费用包括人工成本、版权内容成本、传输分
发成本、渠道推广费等，具体情况为：（1）人工成本主要是客厅业务中心运营
人员成本，但也存在与其他部门共用人员的情况，其他公用人员包括版权部门、
客户部门、技术开发及支撑部门；（2）版权内容成本由版权部门负责采购，内
容采购引进后统一制作分发到各业务线；（3）传输分发成本主要为腾讯云服务
成本，腾讯云服务为腾讯计算机各个业务线服务；（4）渠道推广费主要包括应
用市场的推广以及与各大终端厂商进行终端预装推广，主要的合作厂商有 TCL、
长虹、飞利浦、康佳、小米等，应用市场的推广方面如沙发、当贝、欢网等；宣
传主要的推广活动有电视、媒体等线上及其他线下推广活动。
2、发行人与腾讯计算机实际成本费用投入情况与合作协议约定不存在差异
发行人与腾讯计算机在成本和费用方面的协议约定主要为：（1）发行人负
责内容的运营、包括 EPG 管理、内容上下线、节目编排、内容及版权审核等，
并拥有最终审核权；（2）腾讯计算机提供版权视频内容，承担相应 CDN 费用
成本；（3）发行人自有版权视频内容，发行人承担相应的节目及运营成本。
在云视听极光业务的实际运行中，发行人与腾讯计算机的成本费用投入情况
与合作协议约定不存在差异。
3、云视听极光业务中双方成本费用的投入原则
发行人与腾讯计算机成本费用的投入原则为尽快铺开市场、抢占用户，迅速
地巩固客厅作为家庭入口流量的地位，合作双方按照各自优势和特长进行职责划
3-76
分，发行人主要负责提供业务资质和内容审核，腾讯计算机主要负责提供节目版
权内容和 CDN 传输分发，双方按照约定履行各自职责，构建云视听极光业务链，
共同完成向终端用户提供视听节目点播服务，合作双方按照约定各自承担成本，
共享业务收入，自负业务盈亏。
4、云视听极光业务成本可以可靠计量
发行人云视听极光业务的成本主要包括人工成本、技术及信号服务费、版权
内容费、折旧及摊销、播控费等。发行人云视听极光业务成本可靠计量。
发行人的云视听极光业务成本按照企业会计准则相关规定进行归集，并按照
权责发生制的原则进行确认，对于人工成本，可区分属于云视听极光业务运营人
员的薪酬总额进行归集并结转成本，对于员工从事多项互联网电视业务的，按照
云视听极光业务收入占互联网电视业务收入的比例进行成本分摊结转成本；对于
技术及信号服务费，发行人按照当月云视听极光业务使用的 IDC 服务等结转成
本；对于版权内容费，发行人按照当月一定比例关系计算应承担的相应成本或者
将一次性采购版权成本在合同期限内按月平均分摊；对于折旧及摊销，发行人对
于可区分属于云视听极光业务的电子设备或无形资产，按照当月业务产生的折旧
摊销进行归集并结转成本，对于多个业务共用的资产，按照云视听极光业务收入
占互联网电视业务收入的比例进行成本分摊结转成本；对于播控费，发行人按照
云视听极光收入占互联网电视业务收入比例计算云视听极光业务应承担金额，计
提并结转成本。
5、发行人云视听极光业务收入确认符合会计准则的规定
根据相关业务合作协议和业务实际运营情况，云视听极光属于发行人与腾讯
计算机共同经营的业务。对于用户付费收入，发行人将按照合同约定从收取的用
户付费中先行扣除的部分营运成本、微信提现手续费以及腾讯计算机按照约定比
例支付给发行人分成款项确认为收入，即按照相关业务合作协议约定将发行人应
享有的收入份额确认为收入，符合企业会计准则的相关规定。
发行人不参与云视听极光广告经营，对于广告收入，发行人将腾讯计算机按
照合同约定支付给发行人的广告分成款项确认为收入，即按照商业谈判利益分配
3-77
的结果将发行人的应得利益确认为收入，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人与腾讯计算机各自在版权、宣传等实际运行
情况与业务合作协议不存在差异；发行人的成本是可以可靠计量，相应收入确认
符合企业会计准则的规定。
（三）说明在公司按月度将扣除运营成本后的款项支付给腾讯计算机，再
由腾讯计算机支付南方新媒体应获得的分成金额款项的情况下，报告期内公司
云视听极光业务从腾讯计算机获得的广告分成收入占广告可分成收入的比例、
用户付费分成收入占终端用户付费收入的比例持续增加的具体原因及合理性，
是否存在其他利益安排。
1、云视听极光业务中发行人分成比例变动情况
在云视听极光业务中，发行人收入分成包括用户付费分成和广告收入分成。
用户付费分成比例等于用户付费分成除以用户付费分成基数，用户付费分成基数
为用户付费净额，即用户付费总额扣除发行人将其从微信账户提现至银行账户手
续费后的金额。广告收入分成比例等于广告收入分成除以广告收入分成基数，广
告收入分成基数为广告可分成收入，即各项广告收入所得或播放视频内容广告所
得毛收入减去广告渠道代理费及坏账后的税后净额。
报告期内，发行人云视听极光业务收入分成金额及比例情况如下：
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
用户付费分成金额（万元） 201.86 737.16 4,572.24
用户付费分成比例 XX% XX% XX%
广告收入分成金额（万元） 20.21 144.19 1,920.87
广告收入分成比例 XX% XX% XX%
注：第二阶段和第三阶段的用户付费分成中包括公司按照合同约定从收取的用户付费中先行
扣除的部分云视听极光业务营运成本。
报告期内，发行人与腾讯计算机关于收入分成的约定比例如下：
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
广 非预装渠道且腾讯计算机提供
XX% XX% XX%
告 版权内容
3-78
分 腾讯计算机渠道且腾讯计算机
XX% XX% XX%
成 提供版权内容
付
费 非预装渠道且腾讯计算机提供 XX%-XX%乘以调
XX% XX%
分 版权内容 整系数
成
2、双方合作第二阶段发行人分成比例提高的原因及合理性
在双方合作的第一阶段，运营产品为由腾讯计算机投入开发的云视听企鹅。
腾讯计算机收取用户付费，负责提供版权内容、视听节目运营、CDN 分发等工
作。发行人负责提供运营所需资质和平台以及相关的接口技术支持，对前端产品
运营的参与程度较低。随着发行人自身业务运营能力的增强，借助行业政策的推
动，发行人与腾讯计算机重新进行商务谈判并签署新的业务合作协议，双方合作
于 2016 年 7 月进入第二阶段。
在第二阶段，虽然协议约定的发行人用户付费分成比例有所降低，但是发行
人可以从收取的用户付费中先行扣除的部分营运成本，从实际经营结果来看，发
行人用户付费分成比例比第一阶段有所提高。提高的主要原因是发行人在合作中
权利义务增加，具体体现在以下几个方面：（1）运营产品改为发行人拥有所有
权的云视听极光；（2）用户付费改由发行人收取；（3）发行人参与产品运营程
度加深，发行人与腾讯计算机共同组建联合运营团队、共同成立运营决策管理委
员会，产品管理、内容运营、会员运营、市场渠道、技术运维、数据分析及结算
业务等日常事项由联合运营团队负责，产品重大事项由运营管理委员会商议决
定；（4）发行人按照合同约定，从收取的用户付费中先行扣除云视听极光业务
的部分营运成本，既降低了发行人业务风险，又增加了发行人业务收入。
3、云视听极光业务第三阶段发行人分成比例提高的原因及合理性
云视听极光 2016 年 7 月上线以后，用户规模快速增长。2016 年末，云视听
极光用户已达 2,477.69 万户，比 2015 年末的 857.54 万户增长 188.93%。
用户规模的快速增长导致公司资产投入和运营成本大幅度提高。为了支撑更
大规模的用户数量和节目内容，公司业务平台能力需要大幅度扩容，发行人资产
投入因此大幅度增加。2017 年末，与业务平台能力扩容相关资产的原值为
3-79
15,078.96 万元，比 2016 年末的 10,614.31 万元增加了 42%，其中：专用电子设
备原值由 2016 年末的 6,685.73 万元增至 2017 年末的 9,031.38 万元；软件原值由
2016 年末的 3,517.68 万元增至 2017 年末的 5,730.83 万元。云视听极光业务 2017
年的运营成本为 1,111.21 万元，比 2016 年的 231.32 万元增加了 380%。
随着用户规模的不断增长，发行人云视听品牌的影响力越来越大，发行人与
腾讯计算机之间的相互依存度也越来越高，发行人在业务合作中的议价能力也逐
步增强。在此背景下，发行人与腾讯计算机再次进行商业谈判并签署新的业务合
作协议，在双方职责划分基本没有变化的情况下，发行人分成比例有所提高。
4、云视听极光业务中发行人分成比例提高不存在其他利益安排因素
报告期内，发行人在云视听极光业务中分成比例不断提高，是双方基于公平、
自愿、互惠互利等市场化原则，通过商业谈判对业务合作利益进行重新分配的结
果，主要原因是发行人承担的权利义务增加、发行人在业务运营中参与程度加深、
发行人云视听品牌影响力提高以及用户规模扩大导致发行人议价能力增强等。发
行人分成比例提高是合理的，双方之间不存在其他的利益安排。
经核查，本所律师认为，发行人在云视听极光业务中分成比例不断增加具有
合理性，不存在其他的利益安排。
（四）说明云视听极光业务与云视听 moretv 业务、云视听悦厅、云视听小
电视以及公司互联网电视服务合作业务是否存在竞争关系、原因及合理性，对
公司业务发展的影响。
1、发行人云视听系列产品之间的相互关系及相关分析
发行人互联网电视产品运营业务为云视听系列产品运营，包括云视听极光、
云视听 MoreTV、云视听悦厅和云视听小电视。报告期内，上述云视听产品用户
规模的情况如下：
单位：万户
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
云视听极光累计激活用户
9,826.90 6,574.24 2,477.69 857.54
数
云视听 MoreTV 累计激活用
2,807.42 1,949.25 - -
户数
3-80
云视听悦厅累计激活用户
610.18 - - -
数
云视听小电视累计激活用
63.12 - - -
户数
注 1：云视听 MoreTV2017 年上线，2015 年和 2016 年无用户。
注 2：云视听悦厅和云视听小电视 2018 上线，因此 2015 年至 2017 年无用户。
注 3：互联网电视产品 APP 安装到一台互联网电视智能终端设备上并首次点击打开之
后，会对应该设备产生一组唯一的设备 ID，每一组设备 ID 统计为一个激活用户；某款 APP
的累计激活用户数为该款 APP 从产品上线截至统计日期的总激活用户数。
上述云视听产品的业务模式基本相同，均为发行人作为内容服务运营方，与
内容提供方合作；从终端用户角度来看，均为视听节目点播服务，节目类型均包
括影视剧、纪实、体育等，节目内容存在部分重合情形。由于存在一定程度上的
同质化，上述云视听产品之间存在一定程度的竞争关系。
发行人与不同的内容提供方合作运营上述云视听产品：云视听极光的合作方
是腾讯计算机、云视听 MoreTV 的合作方是千杉网络合作运营、云视听悦厅的合
作方是飞狐信息和南传飞狐、云视听小电视的合作方是哔哩哔哩。由于上述合作
方均为业内有名且有实力的内容提供方，上述云视听产品各自具有独到内容和侧
重点，相互之间形成互补关系。云视听极光依托腾讯视频的强大支撑，具有丰富
的电影、热播剧、独播剧、体育类节目、纪实节目等内容；云视听 MoreTV 除有
最新的常规影视剧外，还拥有最新的 TVB 港剧、特色粤语专区节目等内容；云
视听悦厅依托搜狐视频平台丰富的内容资源，除了拥有国产热播剧、综艺等内容
外，还拥有内容丰富的美剧、搜狐自制剧；云视听小电视以 d 动漫突出特色，既
能满足喜爱动漫内容的用户需求，也能让其他用户拥有良好的产品体验，深受青
少年用户的欢迎。
上述云视听产品，虽在一定程度上是竞争关系，但因其各自有其独到的内容
和不同的侧重点，也形成了互补关系。发行人同时运营上述产品，可以更好的满
足用户的需求，有利于发行人互联网电视业务用户规模的扩大，促进发行人互联
网电视业务的发展。
2、发行人互联网电视产品运营与服务合作业务的相互关系及相关分析
发行人的互联网电视服务合作业务是依托发行人经授权取得的互联网电视
3-81
集成服务和内容服务业务资质，作为集成服务平台运营方，提供集成服务以及相
应的技术支持，并对在终端设备中预装的云视听系列产品提供内容服务的业务。
互联网电视服务合作与产品运营业务模式、合作方类型、职责定位均存在不
同，服务合作业务的主要合作方为互联网电视终端提供方，发行人承担的职责主
要是提供集成服务，两者之间不存在竞争关系。
互联网电视服务合作与产品运营存在相互促进关系。在服务合作业务的开展
过程中，发行人在提供集成服务的互联网电视硬件产品中预装云视听系列产品，
可以有利的促进内容服务业务的发展。随着发行人云视听内容服务用户规模和品
牌影响力的不断扩大，也可以促进发行人与硬件厂商集成服务合作的开展。因此，
发行人同时开展产品运营和服务合作业务，有利于互联网电视业务的整体发展。
经核查，本所律师认为，发行人云视听系列产品之间虽然存在一定程度的竞
争关系，但也形成了互补关系，发行人同时运营云视听系列产品有利于互联网电
视业务的发展；发行人产品运营与服务合作业务之间不存在竞争关系，存在相互
促进关系，发行人同时运营产品运营与服务合作业务有利于互联网电视业务的发
展。
（五）说明报告期内腾讯计算机向云视听极光业务提供的版本内容是否有
变动（比如 NBA 直播权），如有，请说明其对该业务的影响；说明腾讯计算机
除与发行人合作外是否还与其他互联网电视内容服务平台运营方、集成服务平
台运营方合作，所提供的版权内容有何区别，发行人对腾讯计算机版权内容是
否存在重要依赖，相关风险是否充分揭示。
1、报告期内腾讯计算机向云视听极光业务提供的版权内容的变动情况
为保证云视听极光产品内容的丰富度，增加用户粘性和吸引更多的用户，腾
讯计算机定期向联合运营团队提交更新其内容库的清单，云视听极光联合运营团
队会结合市场热点、大数据分析结果等因素从中选择内容对云视听极光业务的版
权内容进行更新。此外，报告期内，云视听极光业务包含 NBA 直播、NBA 资讯、
NBA 赛程回放等内容，不存在不利于业务开展的内容变动。
2、腾讯计算机向与其合作的其他平台运营方合作方提供版权内容的情况
3-82
腾讯计算机除与发行人进行合作外，还与未来电视有限公司进行合作，未来
电视有限公司是互联网电视牌照持证机构中国网络电视台授权运营的公司，其主
要合作形式为在未来电视有限公司合作的终端上提供腾讯计算机的视频内容。腾
讯计算机向未来电视有限公司提供的版权内容和向发行人提供的版权内容，均来
自于腾讯计算机同一个内容库，双方运营团队根据各自需求从媒资库中选择内容
发布到各自的产品中。
3、发行人对腾讯计算机版权内容不存在重要依赖
在互联网电视业务中，发行人与多家专业互联网视频运营商展开合作，目前
除云视听极光外，云视听 MoreTV 等产品的用户也逐渐形成规模，因此，在互联
网电视业务中发行人不存在对腾讯计算机版权内容的重要依赖；具体到云视听极
光业务，云视听极光业务是发行人与腾讯计算机发挥双方各自优势资源，共同合
作运营的互联网电视内容服务产品，在该业务中，发行人主要职责是提供业务运
营所需的资质和相关平台，并负责内容审核等；腾讯计算机主要职责是提供版权
内容和 CDN 内容分发等。该项合作是双方根据市场状况公平谈判的结果，发行
人在云视听极光业务中不存在对腾讯计算机版权内容的重要依赖。
经核查，本所律师认为，报告期内腾讯计算机向云视听极光业务提供的版权
内容存在变动的情况；腾讯计算机除与发行人进行合作外，还与未来电视有限公
司进行合作；腾讯计算机向未来电视有限公司提供的版权内容和向发行人提供的
版权内容，均来自于腾讯计算机同一个内容库，双方运营团队根据各自需求从媒
资库中选择内容发布到各自的产品中；发行人在云视听极光业务中不存在对腾讯
计算机版权内容的重要依赖。
（六）说明发行人与腾讯计算机、腾讯产业基金、横琴红土的关系，是否
对发行人经营业绩产生影响。
腾讯产业基金于 2016 年 1 月成为发行人股东，于 2017 年 10 月将其所持发
行人全部股份转出，不再为公司的股东。腾讯计算机与腾讯产业基金均直接或间
接受到同一主体的重大影响，根据实质重于形式原则，认定腾讯计算机从 2016
年 1 月至 2018 年 10 月为发行人的关联方。横琴红土自 2017 年 10 月至今为发行
人股东，持有发行人 8.06%的股权，为发行人的关联方。
3-83
发行人与腾讯计算机的关联交易金额的占比较小，价格公允，发行人与腾讯
计算机在 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月的关联关系对发行人经营业绩
不产生影响；腾讯产业基金曾为发行人股东，横琴红土目前为发行人股东，报告
期内腾讯产业基金与横琴红土与发行人的不存在往来情况，不存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情况，对发行人经营业绩不产生影响。
经核查，本所律师认为，发行人与腾讯计算机及腾讯产业基金、横琴红土的
关系，不对发行人经营业绩产生影响。
反馈问题第 11 题
11、关于公司与达华智能、南方爱视的合作。请发行人：（1）说明深圳达
华物联网并购基金设立的目的，合伙人基本情况、其他合伙人与发行人及其实
际控制人之间的关系，在公司治理、重大决策、利润分配和合伙人清算等方面
合伙人协议约定内容，该合伙企业实际控制人的基本情况。（2）说明该基金运
营收益情况、构成及收益来源。（3）结合发行人收益分配、决策控制、亏损承
担等约定情况说明发行人是否实质上具备对南方爱视的控制权，是否应纳入合
并财务报表范围，相关会计核算是否符合企业会计准则规定。（4）说明向上追
溯深圳市润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管
理中心（有限合伙）合伙人至自然人的情况，说明相关公司、自然人与达华智
能是否存在关联关系，相关自然人是否曾在达华智能任职，说明蔡小如或达华
智能是否实质上控制深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）。（5）
说明 2016 年 1 月达华智能受让发行人股权定价低于腾讯产业基金受让发行人股
权的原因，相关挂牌公开转让是否存在为受让方量身定制的条件，达华智能及
南方爱视与发行人的合作与达华智能受让发行人股权是否存在其他利益安排
等。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）说明深圳达华物联网并购基金设立的目的，合伙人基本情况、其他
合伙人与发行人及其实际控制人之间的关系，在公司治理、重大决策、利润分
3-84
配和合伙人清算等方面合伙人协议约定内容，该合伙企业实际控制人的基本情
况
1、深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）设立的目的
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的说明，各合伙人
设立深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的目的是依托普通管理
人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）丰富的 PE 投资、上市公司定向增发
项目投资、并购管理、二级市场价值投资等多元化投资经验，投资物联网行业优
质的目标企业或资产，并对投资对象进行培育管理，使投资对象快速成长，实现
资产保值增值。
2、深圳达华物联网并购基金合伙人基本情况、其他合伙人与发行人及其实
际控制人之间的关系
深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如
下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
中山泓华股权投资管理中心（有限
1 100.00 0.20% 普通合伙人
合伙）
2 国信证券股份有限公司 40,000.00 79.84% 有限合伙人
3 达华智能 5,000.00 9.98% 有限合伙人
4 蔡小如 4,000.00 7.98% 有限合伙人
深圳润众达华股权投资基金管理中
5 1,000.00 2.00% 有限合伙人
心（有限合伙）
合计 50,100.00 100% -
（1）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
成立时间 2011 年 5 月 16 日
出资金额 6,500.00
统一社会信用代码 91442000574521825A
执行事务合伙人 余德俐
住所 中山市小榄镇民安北路 68 号 B 区二楼 B 室
法律、行政法规允许的股权投资业务；投资管理（不得从事银行、证
经营范围
券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、资产管理
3-85
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 余德俐 2,000.00 30.77% 普通合伙人
2 刘健 2,500.00 38.46% 有限合伙人
3 黄新添 2,000.00 30.77% 有限合伙人
合计 6,500.00 100% -
经本所律师核查，并经发行人、广东广播电视台确认，中山泓华股权投资管
理中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系，与发行人实际控制人广东广播电
视台不存在关联关系。
（2）国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002736，
其基本情况如下：
成立时间 1994 年 6 月 30 日
注册资本 820,000 万元
统一社会信用代码 914403001922784445
法定代表人 何如
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
经营范围
资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投
资基金托管业务。股票期权做市。
截至 2018 年 9 月 30 日，国信证券股份有限公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市投资控股有限公司 2,749,526,814 33.53%
2 华润深国投信托有限公司 2,062,145,110 25.15%
3 云南合和(集团)股份有限公司 1,374,763,407 16.77%
4 中国第一汽车集团有限公司 350,564,669 4.28%
5 北京城建投资发展股份有限公司 343,000,000 4.18%
6 中国证券金融股份有限公司 75,086,423 0.92%
7 全国社会保障基金理事会转持二户 50,473,186 0.62%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 49,477,100 0.60%
9 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金 27,792,800 0.34%
3-86
融资产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管
10 27,792,800 0.34%
理计划
经本所律师核查，并经发行人、广东广播电视台确认，国信证券股份有限公
司与发行人不存在关联关系，与发行人实际控制人广东广播电视台不存在关联关
系。
（3）达华智能
达华智能为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002736，目前持有发行
人 5.84%股份，其基本情况如下：
成立时间 1993 年 8 月 10 日
注册资本 109538.6132
统一社会信用代码 91442000618086205K
法定代表人 蔡小如
住所 福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触
式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术
服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小
经营范围
电器；包装装潢印刷品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目需取得许可后
方可）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 9 月 30 日，达华智能前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 蔡小如 257,564,860 23.51%
2 珠海植远投资中心（有限合伙） 110,318,988 10.07%
3 珠海植诚投资中心（有限合伙） 92,976,809 8.49%
4 方江涛 77,857,735 7.11%
5 陈融圣 61,329,099 5.60%
6 蔡小文 42,282,000 3.86%
中山达华智能科技股份有限公司-第 1 期员
7 35,475,314 3.24%
工持股计划
8 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） 14,499,205 1.32%
百年人寿保险股份有限公司-传统保险产
9 11,955,497 1.09%
品
百年人寿保险股份有限公司-分红保险产
10 9,280,400 0.85%
品
3-87
经本所律师核查，并经发行人、广东广播电视台、达华智能的确认，达华智
能为发行人股东，持有发行人 5.84%股份，达华智能投资管理部部长詹惠任发行
人监事；除上述关联关系外，达华智能与发行人、控股股东及实际控制人、董监
高、其他核心人员不存在其他关联关系。
（4）蔡小如
蔡小如，身份证号为 44200019791004XXXX，住所为广东省中山市小榄镇。
经本所律师核查，并经发行人、广东广播电视台确认，蔡小如为达华智能的
控股股东、实际控制人，达华智能为持有发行人 5.84%股份的关联方，除上述关
系外，蔡小如与发行人不存在其他关联关系，与发行人实际控制人广东广播电视
台不存在关联关系。
（5）深圳润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）
深圳润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
成立时间 2015 年 8 月 17 日
出资金额 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300349966043Y
执行事务合伙人 深圳润众智慧城市基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
对未上市企业进行股权投资；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金(不得从
事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公
经营范围
开募集基金管理业务)；企业管理咨询；投资咨询、投资顾问(均不含限
制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)
深圳润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 陈俊荣 990 99% 有限合伙人
2 深圳润众智慧城市基金管理有限公司 10 1% 普通合伙人
合计 1,000 100% -
3-88
经本所核查，并经发行人、广东广播电视台确认，深圳润众达华股权投资基
金管理中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系，与发行人实际控制人广东广
播电视台不存在关联关系。
3、深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）公司治理、重大决
策、利润分配和合伙人清算等方面合伙人协议约定内容
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议内容，合
伙企业在公司治理、重大决策、利润分配和合伙人清算等方面的约定如下：
公司治理：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的日常管理，
对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。
重大决策：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经
全体合伙人过半数通过的表决办法，对于项目投资决策，国信证券有限公司必须
参与投票，且具备一票否决权。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
点；3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财
产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任
合伙企业的经营管理人员。
利润分配：（1）若项目投资期内，并购基金实现退出，并购基金实现收入
首先分配国信证券投资本金及基本收益，然后支付普通合伙人管理费，其次分配
投资人蔡小如、福州达华智能科技股份有限公司和深圳润众达华股权投资基金管
理中心（有限合伙）本金。（2）并购基金存续期结束后，超额收益分配方式如
下：并购基金存续期 5 年结束时，汇总所有项目超额收益后进行分配，超额收益
按照国信证券 XX%、蔡小如 XX%、福州达华智能科技股份有限公司 XX%、中
山泓华股权投资管理中心（有限合伙）XX%和深圳润众达华股权投资基金管理
中心（有限合伙）XX%进行分配，分配时间不超过基金存续期结束后的 10 个工
作日。
合伙企业清算：合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行。
3-89
4、深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）合伙企业实际控制
人情况
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决办法，对于项目投资决策，国信证券有限公司必须参与投票，且具备一
票否决权；合伙企业的特定事项并应当经全体合伙人一致同意方可通过。
本所律师认为，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）无实际
控制人。
（二）说明该基金运营收益情况、构成及收益来源。
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）提供的资料，在
2015 年至 2018 年 6 月期间，该基金运营业务为股权投资，总共对外投资四个股
权项目。截止至 2018 年 6 月底，基金运营收益情况如下：其中两个对外投资项
目进行转让退出，转让所持有的深圳前海达华金东投资咨询合伙企业（有限合伙）
股权和所持有的深圳德盈华叶金融投资股份有限公司股权。期末仍持有股权项目
两个，包括持有广东南方爱视娱乐科技有限公司 81.95%股权，持有北京优朋普
乐科技有限公司 5.82%股权。
由于该基金的股权投资项目尚未收到投资分红，股权转让项目未实现转让收
益，因此截止 2018 年 6 月末基金尚未进行收益分配。
（三）结合发行人收益分配、决策控制、亏损承担等约定情况说明发行人
是否实质上具备对南方爱视的控制权，是否应纳入合并财务报表范围，相关会
计核算是否符合企业会计准则规定。
1、发行人不具有对南方爱视的控制权
根据南方爱视公司章程，南方爱视最高权力机构是股东会，股东会由全体股
东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议对重大事项决议必须经
全部股东通过，股东会会议作出的其他决议，应当经代表二分之一以上表决权的
股东通过。
3-90
南方爱视设董事会，成员 3 人，由股东会选举产生；董事会决议的表决，实
行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
报告期内，发行人对南方爱视的认缴出资比例及实缴比例均为 10%，同时发
行人委派一名董事。因此，发行人对南方爱视的经营具有知情权和监督权，能够
对其施加重大影响，但不具备对南方爱视的实质控制权。
南方爱视章程约定的收益分配原则为：南方爱视依法律规定在分配当年税后
利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可不再提取。南方爱视从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。南方爱视弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比
例分取红利的，应经全体股东同意。南方爱视的公积金用于弥补亏损，扩大南方
爱视生产经营或者转为增加南方爱视资本。上述收益分配情况符合一般企业通行
的收益分配原则，符合我国现行法律法规的相关规定，不存在发行人对南方爱视
的收益进行额外分配或控制的情况。
根据南方爱视公司章程，南方爱视的亏损分担原则为：南方爱视财产在分别
支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿南
方爱视债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。上述亏损承担情况符
合一般企业通行的亏损分担原则，符合我国现行法律法规的相关规定，不存在发
行人对南方爱视的亏损承担额外或连带义务的情况。
综上所述，本所律师认为，从决策机制、收益分配、亏损分担方面来看，发
行人不具备对南方爱视的控制权。
2、发行人不应将南方爱视纳入合并报表范围
发行人对南方爱视的经营具有知情权和监督权，能够对其施加重大影响，但
无法对南方爱视的经营管理实施控制，不具备对南方爱视的控制权。发行人将南
方爱视作为联营企业，按权益法核算，未将南方爱视纳入合并报表范围，符合企
业会计准则的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人不具备对南方爱视的实质性控制权，将南方
3-91
爱视作为联营企业，按照权益法核算，不纳入公司合并财务报表范围，相关会计
核算符合企业会计准则规定。
（四）说明向上追溯深圳市润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）、
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人至自然人的情况，说明相关公
司、自然人与达华智能是否存在关联关系，相关自然人是否曾在达华智能任职，
说明蔡小如或达华智能是否实质上控制深圳达华物联网并购基金管理合伙企业
（有限合伙）
1、深圳润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）穿透情况
深圳润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 陈俊荣 990 99% 有限合伙人
2 深圳润众智慧城市基金管理有限公司 10 1% 普通合伙人
合计 1,000 100% -
深圳润众智慧城市基金管理有限公司的股权结构情况如下：
出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 许剑锐 510 51%
2 钟志仙 490 49%
合计 1,000 100%
2、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人穿透情况
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 余德俐 2,000.00 30.77% 普通合伙人
2 刘健 2,500.00 38.46% 有限合伙人
3 黄新添 2,000.00 30.77% 有限合伙人
合计 6,500.00 100% -
3、相关公司、自然人与达华智能是否存在关联关系，相关自然人是否曾在
达华智能任职，说明蔡小如或达华智能是否实质上控制深圳达华物联网并购基
金管理合伙企业（有限合伙）
3-92
经本所律师核查，深圳市润众达华股权投资基金管理中心（有限合伙）、中
山泓华股权投资管理中心（有限合伙）的相关合伙人、穿透后的相关自然人与达
华智能不存在关联关系，报告期未曾在达华智能任职。
根据深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，本所
律师认为，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）无实际控制人；
经核查达华智能的公开信息，深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）
未纳入达华智能的合并报表范围。本所律师认为，蔡小如或达华智能不能实质控
制深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）。
（五）说明 2016 年 1 月达华智能受让发行人股权定价低于腾讯产业基金受
让发行人股权的原因，相关挂牌公开转让是否存在为受让方量身定制的条件，
达华智能及南方爱视与发行人的合作与达华智能受让发行人股权是否存在其他
利益安排等。
1、2016 年 1 月达华智能受让发行人股权定价低于腾讯产业基金受让发行人
股权的原因
2016 年 1 月，达华智能受让发行人股权的定价依据是广东联信分别于 2015
年 6 月 29 日、2015 年 8 月 15 日出具的《东方邦信创业投资有限公司拟转让股
权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信评
报字号[2015]等 A0231 号）以及《广东南方广播影视传媒集团有限公司拟转让股
权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信评
报字号[2015]等 A0437 号），评估基准日均为 2014 年 12 月 31 日，评估值均为
58,164.46 万元，评估方法为收益法。
2016 年 1 月，腾讯产业基金受让发行人股权的定价依据为是广东联信于 2015
年 12 月 29 日出具的《广东南方广播影视传媒集团有限公司、东方邦信创业投资
有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评
估报告书》（联信评报字号[2015]第 A0830 号），评估基准日为 2015 年 10 月
31 日，评估值为 68,930.81 万元，评估方法为收益法。
达华智能受让发行人股权定价低于腾讯产业基金受让发行人股权的原因是，
两次股权转让所依据的资产评估报告（以下分别简称为“前次评估报告”和“后
3-93
次评估报告”）的评估基准日不同，前者是 2014 年 12 月 31 日，后者是 2015 年
10 月 31 日。
由于发行人 2015 年经营业绩明显好于 2014 年，表现出良好发展势头。后者
对于未来业绩和现金流预期明显好于前者，所以评估值明显高于前者。
经核查，本所律师认为，达华智能受让发行人股权定价低于腾讯产业基金受
让发行人股权的原因具有合理性。
2、相关挂牌公开转让是否存在为受让方量身定制条件的情形，达华智能及
南方爱视与发行人的合作与达华智能受让发行人股权是否存在其他利益安排等
经核查，相关挂牌公开转让不存在为受让方量身定制条件的情形，达华智能
及南方爱视与发行人的合作与达华智能受让发行人股权不存在其他利益安排。具
体情况如下：
（1）东方邦信创投股权转让挂牌情况
2015 年 9 月 24 日， 南方文化产权交易所发布产权转让公告，转让标的为
新媒体有限 5%的股权，项目编号 GA150924001，挂牌价格为 3,000 万元，挂牌
期间为 2015 年 9 月 24 日至 2015 年 10 月 27 日止。产权转让公告披露了股权转
让方承诺及简况、标的企业情况、交易条件与受让方资格条件、交易方式及风险
提示等。
根据产权转让公告，受让方应当具备的资格条件及其说明如下：
①意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的企业法人或
其他经济组织，且连续经营期限不少于 5 年、注册资本不低于人民币 3 亿元（以
营业执照为准）。
②意向受让方（含下属控股、控制公司）需为高新技术企业，并提供《高新
技术企业认定证书》复印件以作证明；需具备信息安全等级 3 级相关能力，需提
供信息安全管理相关证书复印件以作证明；需具有较强的软件开发能力，具备
CIMM5 级证书。
③意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，需近三年连续
3-94
盈利（以 2012、2013、2014 三年的年度审计报告为准）。并提供银行出具的不
低于挂牌价的存款证明或资金安排证明。意向受让方需提供最近一期的资产负债
表（有合并报表的，以合并报表为准），且其中所有者权益不低于挂牌底价的 4
倍，资产负债率不得高于 50%。
④意向受让方需符合国家广电总局等相关部门的法律法规对出资人资格的
相关规定。
⑤意向受让方（含下属控股、控制公司）需具有互联网电视终端设备生产相
关能力。
⑥本次股权转让不接受信托、委托等方式举牌。
⑦本项目若为联合体举牌，至少有一位联合体成员符合上述条件。
⑧国家法律、法规规定的其他条件。
（2）集团公司股权转让挂牌情况
2015 年 10 月 21 日， 南方文化产权交易所发布产权转让公告，转让标的为
新媒体有限 5%的股权，项目编号 GA151021001，挂牌价格为 3,000 万元，挂牌
期间为 2015 年 10 月 21 日至 2015 年 11 月 17 日止。产权转让公告披露了股权转
让方承诺及简况、标的企业情况、交易条件与受让方资格条件、交易方式及风险
提示等。
根据产权转让公告，受让方应当具备的资格条件及其说明如下：
①意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的企业法人或
其他经济组织，且连续经营期限不少于 5 年、注册资本不低于人民币 3 亿元（以
营业执照为准）。
②意向受让方（含下属控股、控制公司）需为高新技术企业，并提供《高新
技术企业认定证书》复印件以作证明；需具备信息安全等级 3 级相关能力，需提
供信息安全管理相关证书复印件以作证明；需具有较强的软件开发能力，具备
CIMM5 级证书。
③意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，需近三年连续
3-95
盈利（以 2012、2013、2014 三年的年度审计报告为准）。并提供银行出具的不
低于挂牌价的存款证明或资金安排证明。意向受让方需提供最近一期的资产负债
表（有合并报表的，以合并报表为准），且其中所有者权益不低于挂牌底价的 4
倍，资产负债率不得高于 50%。
④意向受让方需符合国家广电总局等相关部门的法律法规对出资人资格的
相关规定。
⑤意向受让方（含下属控股、控制公司）需具有互联网电视终端设备生产相
关能力。
⑥本次股权转让不接受信托、委托等方式举牌。
⑦本项目若为联合体举牌，至少有一位联合体成员符合上述条件。
⑧国家法律、法规规定的其他条件。
经核查，本所律师认为，发行人通过挂牌公开转让相关的股权，不存在为受
让方量身定制的条件的情形，不存在其他利益安排。
反馈问题第 20 题
20、请发行人梳理提交本次申请文件后的主要调整事项，包括但不限于：
关联方的认定和收入确认政策调整等，补充说明调整前后之间的差异及影响，
相关整改措施及内部控制制度的完善情况和有效性。请保荐机构、发行人律师
和申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人梳理提交本次申请文件后的主要调整事项，包括但不限于：
关联方的认定和收入确认政策调整等，补充说明调整前后之间的差异及影响
2019 年 1 月 7 日，发行人提交的上会稿申报文件中，主要调整事项为：发
行人将腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐认定为关联方，相应发行人与
腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐的交易为关联交易；调整发行人云视
3-96
听极光、云视听 MoreTV 业务收入确认方法。
基于上述调整事项，发行人对招股说明书（申报稿）进行相应的调整，具体
情况如下：
1、认定腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐为关联方，相应的交易
为关联交易
在 2019 年 1 月 7 日提交上会稿之前，按照《公司法》和《企业会计准则第
36 号—关联方披露》的相关规定，没有将腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音
乐娱乐认定为发行人的关联方。
在相关文件报会后，经过继续调查和分析，虽然没有直接证据，但是根据已
经掌握的信息，腾讯产业基金、腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐均直
接或间接受到同一主体的重大影响，根据实质重于形式和谨慎性原则，故将腾讯
计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐认定为发行人的关联方。相应的将发行人
与腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐的交易认定为关联交易。
发行人将腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐认定为发行人的关联方，
相应的交易作为关联交易，对发行人的影响只是增加了公司关联交易金额，对发
行人的财务报表金额没有影响。
调整前后，报告期，发行人向关联方采购商品和接受服务、销售商品和提供
服务、共同运营云视听极光业务、接受业务宣传推广服务的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
调整前
采购商品和接受服务 549.61 909.54 401.89 110.59
经常性关
销售商品和提供服务 1,615.46 1,842.47 1,768.23 2,581.34
联交易
共同运营云视听极光业务 - - - -
偶发性关
接受业务宣传推广服务 50.29 64.1 7.71 -
联交易
调整后
经常性关 采购商品和接受服务 704.69 909.77 5,177.85 110.59
联交易
销售商品和提供服务 2,541.00 2,923.85 1,995.75 2,581.34
3-97
共同运营云视听极光业务 2,268.76 2,157.73 255.19 -
偶发性关
接受业务宣传推广服务 123.7 85.03 7.71 -
联交易
注：共同运营云视听业务金额是发行人与腾讯计算机共同运营云视听极光期间中发行人
获得的终端用户付费分成收入金额。
2、调整云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法
在 2019 年 1 月 7 日提交上会稿之前，发行人云视听极光、云视听 MoreTV
收入确认方法为将终端用户支付的款项在服务期内分期确认收入（总额法）。主
要考虑因素是发行人与终端用户签署的电子协议，从法律形式上承担向终端用户
提供服务的责任，以及发行人收取终端用户付费，在资金流上具有一定的控制力。
发行人云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为将终端用户支付的
款项归属于发行人部分在服务期内分期确认收入（净额法）的原因在于采用净额
法确认收入能够更加客观公允的反映业务经营成果；同时从同类业务财务处理一
致性、财务指标可比性的角度考虑，对云视听系列产品业务统一采用净额法确认
收入。云视听极光和云视听 MoreTV 业务收入确认方法更正是发行人从更加谨慎
的角度出发主动做出的调整，是为了使报表使用者能更了解发行人业务的实际情
况。
上述云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整作为会计差错更正，发
行人已在招股说明书（申报稿）中补充披露了该会计差错更正。
基于发行人调整云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法，发行人其他事
项也相应的发生变化，具体情况如下：
（1）财务数据金额
发行人将云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为净额后，发行人
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入、营业成本也相应的发生变化，但不
影响发行人净利润、净资产、资产总额和负债总额，具体情况如下：
单位：万元
收入确认方法 收入确认方法
受影响的报表科目 影响金额 差异率（%）
调整前金额 调整后金额
3-98
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
应付账款 14,433.21 17,544.97 3,111.76 21.56
预收款项 3,679.91 568.14 -3,111.76 -84.56
营业收入 45,375.59 28,626.51 -16,749.08 -36.91
营业成本 28,000.94 11,251.86 -16,749.08 -59.82
销售商品、提供劳务收
45,337.54 26,473.06 -18,864.48 -41.61
到的现金
收到其他与经营活动有
564.08 19,428.56 18,864.48 3,344.29
关的现金
购买商品、接受服务支
24,996.67 7,923.79 -17,072.88 -68.30
付的现金
支付其他与经营活动有
2,725.83 19,798.71 17,072.88 626.34
关的现金
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
应付账款 13,196.91 15,314.80 2,117.89 16.05
预收款项 2,555.31 437.42 -2,117.89 -82.88
营业收入 57,334.24 44,595.79 -12,738.45 -22.22
营业成本 32,939.33 20,200.88 -12,738.45 -38.67
销售商品、提供劳务收
58,427.91 43,179.74 -15,248.18 -26.10
到的现金
收到其他与经营活动有
1,221.03 16,469.20 15,248.18 1,248.80
关的现金
购买商品、接受服务支
21,212.12 11,329.92 -9,882.20 -46.59
付的现金
支付其他与经营活动有
7,013.53 16,895.73 9,882.20 140.90
关的现金
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
应付账款 4,356.63 4,856.31 499.68 11.47
预收款项 734.83 235.14 -499.68 -68.00
营业收入 31,439.83 30,465.52 -974.32 -3.10
营业成本 17,501.35 16,527.03 -974.32 -5.57
销售商品、提供劳务收
29,549.16 28,015.90 -1,533.26 -5.19
到的现金
收到其他与经营活动有
1,111.44 2,644.70 1,533.26 137.95
关的现金
注 1：影响金额=收入确认方法调整后金额-收入确认方法调整前金额
注 2：差异率=影响金额/收入确认方法调整前金额
3-99
上述财务报表科目金额的变化相应的使得应收账款转周转率、存货周转率、
总资产周转率、销售费用率、管理费用率、财务费用率、研发费用率指标发生相
应的变化。
（2）营业收入和营业收入各业务占比
发行人将云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为净额后，发行人
云视听极光、云视听 MoreTV 营业收入金额均减少，相应的互联网电视产品运营
业务、互联网电视业务、主营业务、营业收入金额均减少，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
调整前
营业收入 45,375.59 57,334.24 31,439.83 18,066.65
主营业务收入 44,715.46 55,795.81 25,353.40 15,892.24
其中：互联网电视 21,283.90 19,811.80 7,333.44 6,529.33
互联网电视—产品运营业务 20,043.93 16,065.56 1,457.03 52.87
调整后
营业收入 28,626.51 44,595.79 30,465.52 18,066.65
主营业务收入 27,966.38 43,057.35 24,379.08 15,892.24
其中：互联网电视 4,534.82 7,073.34 6,359.12 6,529.33
互联网电视—产品运营业务 3,555.10 3,442.30 482.71 52.87
基于上述收入的变化，各业务收入占比也相应的发生变化。
（3）营业成本和营业成本构成
发行人将云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为净额后，报告期，
云视听极光、云视听 MoreTV 业务不存在传输分发及渠道推广成本，且版权内容
费金额分别减少 0.00 万元、491.81 万元、6,599.83 万元和 9,044.74 万元，相应的
互联网电视产品运营业务成本、互联网电视业务成本、主营业务成本、营业成本
金额均下降，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-100
调整前
营业成本 28,000.94 32,939.33 17,501.35 10,184.96
主营业务成本 27,719.71 32,280.94 11,805.39 8,473.28
其中：互联网电视 18,132.39 15,785.76 4,121.90 3,246.40
互联网电视—版权内容 9,338.02 7,133.83 1,496.19 1,488.39
互联网电视—传输分发及渠道推广 7,704.35 6,138.63 482.51 -
调整后
营业成本 11,251.86 20,200.88 16,527.03 10,184.96
主营业务成本 10,970.64 19,542.49 10,831.07 8,473.28
其中：互联网电视 1,383.31 3,047.31 3,147.58 3,246.40
互联网电视—版权内容 293.28 534.00 1,004.38 1,488.39
互联网电视—传输分发及渠道推广 - - - -
基于上述成本的变化，营业成本构成及各成本占比也相应的发生变化。
（4）毛利率
发行人将云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为净额后，基于上
述云视听极光、云视听 MoreTV 营业收入和营业成本的变化，其毛利率均上升，
相应的 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月互联网电视产品运营业务、互联网电视
业务、主营业务、综合毛利率也均上升，具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
调整前
综合毛利率 38.29% 42.55% 44.33% 43.63%
主营业务毛利率 38.01% 42.14% 53.44% 46.68%
其中：互联网电视 14.81% 20.32% 43.79% 50.28%
互联网电视—产品运营业务 11.76% 12.08% 10.29% 34.72%
调整后
综合毛利率 60.69% 54.70% 45.75% 43.63%
主营业务毛利率 60.77% 54.61% 55.57% 46.68%
其中：互联网电视 69.50% 56.92% 50.50% 50.28%
3-101
互联网电视—产品运营业务 69.72% 66.63% 52.08% 34.72%
（5）采购情况及主要供应商
发行人将云视听极光、云视听 MoreTV 收入确认方法调整为净额后，发行人
云视听极光、云视听 MoreTV 中，合作方腾讯计算机、千杉网络因提供节目版权
内容、传输分发及渠道推广而得到的用户付费分成，不属于发行人的版权内容、
传输分发及渠道推广采购；相应报告期发行人不存在采购传输分发及渠道推广情
况，版权内容费金额分别减少 0.00 万元、491.81 万元、6,599.83 万元和 9,044.74
万元，且发行人 2017 年、2018 年 1-6 月前五大供应商也发生变化，腾讯计算机、
千杉网络 2017 年、2018 年 1-6 月不属于发行人前五大供应商。
调整前后，报告期发行人采购情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
调整前
版权内容 15,987.13 16,788.91 5,323.84 2,429.02
传输分发及渠道推广 7,704.35 6,138.63 482.51 -
调整后
版权内容 6,942.39 10,189.08 4,832.03 2,429.02
传输分发及渠道推广 - - - -
调整前后，报告期，发行人前五大供应商名单情况如下：
序号 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
调整前
1 腾讯计算机 腾讯计算机 腾讯计算机 池乐科技
2 千杉网络 优朋普乐 华数传媒 优朋普乐
3 华数传媒 华数传媒 优朋普乐 广东广播电视台
4 华泓文化 环球合一 烽火通信 腾讯计算机
5 环球合一 华泓文化 广东广播电视台 新奥特
调整后
1 华数传媒 优朋普乐 腾讯计算机 池乐科技
2 华泓文化 华数传媒 华数传媒 优朋普乐
3-102
3 环球合一 环球合一 优朋普乐 广东广播电视台
4 捷成华视 华泓文化 烽火通信 腾讯计算机
广州骏思信息科技
5 广东广播电视台 广东广播电视台 新奥特
有限公司
（二）相关整改措施及内部控制制度的完善情况和有效性
1、认定腾讯计算机等相关主体为关联方，相应的交易为关联交易事项
发行人将腾讯计算机、北京腾讯文化和腾讯音乐娱乐认定为关联方，相应的
交易为关联交易是基于实质重于形式和谨慎性原则，对发行人的资产总额、负债
总额、所有者权益数值、净利润数值没有影响，不存在隐瞒事实、数据造假的情
形，不存在内部控制缺陷问题。
2、调整云视听极光、云视听 MoreTV 业务收入确认方法事项
发行人对云视听极光和云视听 MoreTV 业务收入确认方法调整是基于采用
净额法确认收入能够更加客观公允的反映业务经营成果；同时从同类业务财务处
理一致性、财务指标可比性的角度考虑，对云视听系列产品业务统一采用净额法
确认收入。云视听极光和云视听 MoreTV 业务收入确认方法更正是发行人从更加
谨慎的角度出发主动做出的调整，是为了使报表使用者能更了解发行人业务的实
际情况。
发行人会计差错调整前后所依据的交易、事项及会计记录相同，不存在故意
遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录等情形；不存在恶意隐瞒或舞弊行为；调整后发行人的财务数据
亦符合发行上市的条件，不存在操纵发行上市财务条件等主观恶意行为，会计差
错的更正不会导致财务信息对报表使用者产生不利影响，不属于滥用会计政策行
为。
发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。发行人建立了规范的财
务会计核算体系，财务部门岗位齐备，财务人员均具备了相应的专业知识及工作
经验，各关键岗位执行严格的不相容职务分离原则，确保会计基础工作规范，财
务报告编制有良好基础。发行人在采购、销售及资金流动等业务环节均建立了严
格的内部控制制度，以保证资金和业务的授权、安全与留痕。发行人董事会下设
审计委员会，并成立了内审部门，来对财务工作进行有效监督。
3-103
经核查，本所律师认为， 2019 年 1 月 7 日，发行人提交的上会稿申报文件
中，主要调整事项为发行人将腾讯计算机等相关主体为关联方，相应的交易为关
联交易，调整发行人云视听极光、云视听 MoreTV 业务收入确认方法。基于调整
事项，发行人对招股说明书（申报稿）进行相应的调整；发行人将腾讯计算机、
北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐认定为关联方，相应的交易作为关联交易对发行人
的财务报表没有影响，对发行人的影响主要是增加了发行人关联交易金额；发行
人调整云视听极光、云视听 MoreTV 业务收入确认方法主要影响发行人报告期营
业收入、营业成本，不影响报告期内的净利润、净资产、资产总额和负债总额；
发行人不存在内控缺失等情形。
综上所述，本所律师认为：发行人仍然具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本
所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的内容适当。
本《补充法律意见书（六）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师
签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-104
[此页为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
曾金金
年 月 日
3-105
