新媒股份：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-04-18
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一九年四月
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为广东南方新媒体股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）以及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见有关的文件资料均是真实、准确、
完整、有效的，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
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本所同意将本法律意见书作为发行人申请上市所必备的法律文件，与其他申
报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律
意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人召开第一届董事会第七次临时会议、2017 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市等具体
事宜的议案》等相关议案；发行人召开第一届董事会第十七次临时会议、2018 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案>有效期的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事
会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案>有效期的议案》
等相关议案。
经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）2019 年 3 月 29 日，中国证监会向发行人核发《关于核准广东南方新
媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]528 号），核准
发行人公开发行不超过 3,210 万股新股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准手续，并取得中
国证监会的核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由广东南方新媒体发展有
限公司（以下简称“新媒体有限”）于 2016 年 8 月 15 日以经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，自新媒体有限 2010 年 7 月 12 日成立至今持
续经营时间已经超过三年。
（二）发行人现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91440101558371900F，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范
性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，且不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1、根据中国证监会核发的《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]528 号），发行人本次发行已获中国证监
会核准。
2、根据《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上路演公告》《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网下发行初步配售结果公告》《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》《广东南方新媒体股份有限公司首
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次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》《广东南方新媒体股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行股份总数为
3,210 万股，发行价格为 36.17 元/股，本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市募集
资金情况出具的《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》（广会验字
[2019]G14041360856 号）（以下简称“《验资报告》”），审验了发行人截至 2019
年 4 月 16 日止向境内投资者首次发行人民币普通股（A 股）募集资金的增加股
本实收情况，截至 2019 年 4 月 16 日止，发行人通过发行人民币普通股（A 股）
募集资金总额为人民币 1,161,057,000.00 元，扣除发行费用人民币 85,525,229.07
元后，实际募集资金净额为人民币 1,075,531,770.93 元。社会公众股东全部以货
币资金形式出资，发行后发行人股本变更为 128,365,637.00 元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项的规定和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 9,626.5637 万元，根据广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市募集资金情况出具的《验资报告》
（广会验字[2019]G14041360856 号），本次发行完成后，发行人的股本总额为
12,836.5637 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为 9,626.5637 万股，发行人本次向社会
公开发行新股份数为 3,210 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、
《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初
步配售结果公告》、《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）就本次发行上市募集资金情况出具的《验资报告》等文件，发行人本
次公开发行完成后的股东人数不少于 200 人，符合《创业板股票上市规则》第
5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《广东南方新媒体股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止
前三个年度的审计报告》（广会审字[2019]G14041360715 号）（以下简称“《审
计报告》”）及发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规
定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板股票上市规则》
第 5.1.2 条的规定。
（七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东均已根据各自情况分
别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺，符合《创业板股票上市规则》第 5.1.5
条、第 5.1.6 条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，发行人董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事、监事、高
级管理人员声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳证券交
易所和公司董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及范性文
件规定的本次股票上市的实质条件。
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四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人聘请华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）担任本次
上市的保荐机构，华西证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同
时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》四十九条和《创业板股票上市
规则》第 4.1 条的规定。
（二）发行人已经与保荐机构签订了保荐协议，保荐协议明确约定了双方在
公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》
第 4.2 条的规定。
（三）华西证券已指定于晨光、马继光作为保荐代表人具体负责发行人本次
股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得
公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规规定的实质条件，
本次股票上市尚需取得深圳证券交易所同意。
本法律意见正本叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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