新媒股份:关于二级全资子公司受让股权的公告2019-11-20
证券代码:300770 证券简称:新媒股份 公告编号:2019-049
广东南方新媒体股份有限公司
关于二级全资子公司受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.广东南方新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)二级全资子公司广东
南新金控投资有限公司(以下简称“南新金控”)与自然人吴杨观、龚静毅及新
三板挂牌公司上海圣剑网络科技股份有限公司(以下简称“圣剑网络”)签署了
《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》,并于2019年11月18日通过全国
中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式受让圣剑网络流通股1,177,000股,
占圣剑网络总股本10.0045%,成交金额合计人民币2,000.90万元,资金来源为南
新金控自有资金。
2.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定,本次交易在公司总裁审批
权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
转让方:吴杨观
身份证号码:3504**************
转让方与公司及南新金控在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易目标公司基本情况
1.目标公司概况
名称:上海圣剑网络科技股份有限公司
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类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
证券代码:839086
证券简称:圣剑网络
法定代表人:龚静毅
成立日期:2013 年 3 月 6 日
注册资本:1,176.4706 万元
统一社会信用代码:913100000625956288
注册地址:上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1063 室
主营业务:以物联网一体化软硬件解决方案为基础,从事智能电视产品的研
发与运营。
股权结构:截止 2019 年 6 月 30 日,圣剑网络普通股前五名股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 龚静毅 4,108,170 34.92%
2 吴杨观 1,884,000 16.01%
3 北京禹源资产管理有限公司 1,464,706 12.45%
4 上海圣剑投资合伙企业(有限合伙) 1,157,004 9.83%
5 深圳国金天使投资企业(有限合伙) 870,624 7.40%
合计 9,484,504 80.61%
2.财务情况
单位:人民币元
2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 84,838,409.40 71,530,536.71
负债总额 8,054,183.00 10,451,302.15
净资产 76,784,226.40 61,079,234.56
2019年1-6月 2018年1-12月
营业收入 42,132,933.18 75,600,467.87
净利润 15,704,991.84 14,120,386.02
经营活动产生的现金流量净额 2,448,767.44 21,227,902.72
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注:以上 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月财务数据经审计,2019 年 6 月
30 日/2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1.交易结构:转让方吴杨观将其拥有的圣剑网络流通股1,177,000股(占总
股本10.0045%)通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式转让给南新
金控,交易价格2,000.90万元。
2.交易资金来源:南新金控自有资金
3.交易完成后南新金控持股情况:本次交易完成后,南新金控持有圣剑网
络流通股1,177,000股,占圣剑网络总股本的10.0045%。
4.协议生效条件:本协议经各方签字盖章之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
鉴于圣剑网络为公司IPTV平台提供电竞增值内容,并与公司签署了《电竞
内容合作协议》,本次南新金控受让圣剑网络股份后,南新金控拟向圣剑网络提
名一名董事,如南新金控向圣剑网络提名一名董事并经圣剑网络股东大会选举通
过,则圣剑网络成为公司能够施加重大影响的参股公司,公司与圣剑网络发生的
业务往来为关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
1. 交易目的
本次南新金控受让圣剑网络股份,旨在与圣剑网络发挥双方优势,巩固业务
合作,协同发展,符合公司持续发展的战略需求。
2. 存在的风险
本次交易完成后,圣剑网络是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一
定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,投资收
益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
3. 对公司的影响
本次南新金控受让圣剑网络股份,不会对公司的经营状况和财务产生不利影
响,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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七、备查文件
1.《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》
特此公告。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 20 日
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