广东华商律师事务所

   关于广东南方新媒体股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的法律意见书




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                 关于广东南方新媒体股份有限公司

            2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东南方新媒体股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东南方新媒体股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、法规和其他规范性文件以及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次

股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等

重要事项的合法性予以现场核查。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实

的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书

仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据 2020 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第十

次会议决议召集。

    公司已于 2020 年 8 月 25 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《广

东南方新媒体股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公

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告编号：2020-060，以下简称“《股东大会通知》”），公告了本次股东大会的

召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项等内容，并确定了

股权登记日为 2020 年 9 月 3 日。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年

9 月 10 日下午 15：00 在广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢公司一楼会议

室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 9

月 10 日 9：15-9：25、9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 9 月 10 日 9：15-15：00 的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定。




二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

    （二）本次股东大会出席会议人员的资格

    1、出席股东大会的股东及股东代表

    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供

的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 45 人，

代表公司有表决权的股份 148,725,467 股，占公司有表决权股份总数的 64.3671％。

    2、出席股东大会的其他人员

    经核查，出席现场会议人员除公司股东外，包括公司部分董事、监事、高级

管理人员及公司聘请的见证律师等。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的出席人员

                                      2
的资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。




三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以

现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决，并按《公司章程》及《上市公

司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当

场公布了表决结果。具体表决结果如下：

    1、《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决结果：同意 148,725,467 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权

股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总

数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中中小股东表决结果：同意 19,136,818 股，占出席本次股东大会中小股东

所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东所

持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

    2、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 148,725,467 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权

股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总

数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中中小股东表决结果：同意 19,136,818 股，占出席本次股东大会中小股东

所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东所

持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

    3、《关于与控股股东、实际控制人签署合作协议暨关联交易的议案》


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    本议案构成关联交易。关联股东广东广播电视台、广东南方广播影视传媒集

团有限公司、广东省广播电视技术中心回避表决。

    表决结果：同意 59,201,348 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股

份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数

的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中中小股东表决结果：同意 19,136,818 股，占出席本次股东大会中小股东

所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东所

持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有

效表决权股份总数的 0%。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关

规定，合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及

公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司 2020

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




广东华商律师事务所
      （盖章）




负责人：高树                                  经办律师：彭书清、何玲波



                                                    2020 年 9 月 10 日




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