广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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目 录
第一节 释义与简称...................................................................................................... 2
第二节 律师声明的事项.............................................................................................. 3
第三节 法律意见书正文.............................................................................................. 5
一、收购人介绍............................................................................................................ 5
二、本次收购目的及收购决定.................................................................................... 9
三、收购方式及交易协议.......................................................................................... 10
五、收购资金来源...................................................................................................... 15
六、免于发出要约的情况.......................................................................................... 15
七、后续计划.............................................................................................................. 15
八、对上市公司的影响分析...................................................................................... 17
九、与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 21
十、前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 22
十一、收购人的财务资料.......................................................................................... 22
十二、参与本次收购的专业机构.............................................................................. 30
十三、结论意见.......................................................................................................... 30
1
第一节 释义与简称
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下:
《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书之法律意见书》
新媒股份/上市公司 指 广东南方新媒体股份有限公司
集团公司/收购人 指 广东南方广播影视传媒集团有限公司
台技术中心 指 广东省广播电视技术中心
收购人以无偿划转方式取得广东广播电视台、广东省广播
本次收购、本次交易、 电视技术中心分别将持有的新媒股份 59,158,292 股（占新
指
本次无偿划转 媒股份总股本的 25.6%）、4,387,500 股（占新媒股份总股
本的 1.9%）股份
广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司
签署的《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有
限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿
《无偿划转协议》 指 划转协议》、广东省广播电视技术中心与广东南方广播影
视传媒集团有限公司签署的《广东省广播电视技术中心与
广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒
体股份有限公司国有股权无偿划转协议》
《收购报告》 指 《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《广东南方新媒体股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2
第二节 律师声明的事项
广东华商律师事务所受广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称“集
团公司”）的委托，现就广东广播电视台、广东省广播电视技术中心（以下简称
“台技术中心”）将所持广东南方新媒体股份有限公司国有股权全部无偿划转给
集团公司而编制的《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司收购
报告书》，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上
市公司收购管理办法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本次划转相关方在获得和使用本法律意见书时应附带如下承诺，无论是否明
示：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是
真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且
文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断，并出具相关意见。
3
本法律意见书仅供本次无偿划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本
法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。
本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的披露材料予以披露。
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第三节 法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人 目前持 有广东 省市 场监督 管理 局颁发 的统一 社会 信用代码
91440000768410293C 的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，集团公司的
基本情况如下:
名称 广东南方广播影视传媒集团有限公司
成立日期 2004 年 9 月 28 日
注册地 广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢
法定代表人 蔡伏青
注册资本 10,792.9643 万元
经营范围 传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产及运
营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、
管理及相关服务。
经营期限 长期
股东名称 广东广播电视台持股 100%
通讯地址 广州市越秀区环市东路 331 号
联系电话 020-26188000
根据收购人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条情形及符
合第五十条规定的说明》，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严
重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
5
综上，本所律师认为，收购人为国有事业单位 100%持股的国有企业，其依
法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形；集团公司具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
1、收购人的控股股东、实际控制人
根据集团公司的《公司章程》并经本所律师核查，广东广播电视台持有集团
公司 100%的股权，为集团公司的控股股东、实际控制人。
2、收购人的股权控制关系
集团公司的股权控制关系如下图所示:
（三）收购人最近五年合法合规经营情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告》签署日，收购人最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事和高级管理人员
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根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告》签署日，收购人的
董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
1 蔡伏青 董事长、党委书记 中国 中国 否
董事、副总经理、
2 苏玉光 中国 中国 否
党委委员
3 钱春 职工董事 中国 中国 否
4 李任辉 监事 中国 中国 否
5 金涛 职工监事 中国 中国 否
6 闻磊 职工监事 中国 中国 否
7 周炜 副总经理、党委委员 中国 中国 否
8 林玲 副总经理、党委委员 中国 中国 否
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告》签署日，上述人员
最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的实际控制人直接控股的核心企业情况
截至本法律意见书签署日，除收购人外，广东广播电视台控制的核心企业具
体情况如下：
注册资本 控制比
序号 名称 注册地 经营范围
（万元） 例
广州市越 广播电视节目制作（具体经营范围
1 新媒股份 23105.8146 38.75%
秀区人民 以《广播电视节目制作经营许可
7
北路 686 证》为准）；国内广播节目播出服
号自编 25 务；国外广播节目播出服务；付费
幢 411 房 广播节目播出服务；电影和影视节
目制作；电影和影视节目发行；录
音制作；增值电信服务（业务种类
以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准）；计算机技术开发、
技术服务；信息电子技术服务；企
业自有资金投资；广告业；软件开
发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；
集成电路设计；数字动漫制作；游
戏软件设计制作；地理信息加工处
理；电视设备及其配件批发；家用
电器批发；电子产品批发；家用视
听设备零售；电子产品零售；智能
机器销售；信息网络传播视听节目
业务。
备注：本次收购前，广东广播电视台直接和间接控制新媒股份 89,524,119
股股份（占公司总股本的 38.75%）。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告》签署日，收购人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
（七）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
8
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告》签署日，收购人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的
情形。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
本次权益变动的目的是通过国有股权集中管理，提高国有资产的运营效率，
支持新媒股份的长远健康发展。
（二）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
除《收购报告》披露信息之外，截至《收购报告》签署日，收购人尚不存在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生
相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、已经履行的程序
（1）2020 年 6 月 17 日，广东广播电视台党委 2020 年第 24 次（扩大）会
议同意将其所持新媒股份的全部股份无偿划转给集团公司持有。
（2）2020 年 6 月 9 日，台技术中心党委会同意将其所持新媒股份全部股份
无偿划转给集团公司持有。
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（3）2020 年 6 月 30 日，集团公司 2020 年第 13 次办公会议同意广东广播
电视台、台技术中心将所持新媒股份的全部股份无偿划入集团公司。
（4）广东省财政厅出具《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司
股权无偿划转的意见》，同意将广东广播电视台和广东省广播电视技术中心持有
的新媒股份股权无偿划转给集团公司。
（5）2020 年 11 月 16 日，广东广播电视台、台技术中心分别与集团公司签
署了《无偿划转协议》。
2、尚需履行的手续
本次国有股权划转所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本所律师认为，除各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务和过户登记手
续外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、收购方式及交易协议
（一）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，集团公司持有新媒股份 25,978,327 股股份，占新媒股份总
股本的 11.24%。
本次权益变动后，集团公司集团公司将持有新媒股份 89,524,119 股股份，占
新媒股份总股本的 38.75%。
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（二）本次收购的方式
本次收购的方式为广东广播电视台将其持有的新媒股份 25.60%股权无偿划
转至收购人；台技术中心将其持有的新媒股份 1.90%股权无偿划转至收购人。
（三）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1.协议主体、签订时间
2020 年 11 月 16 日，广东广播电视台与集团公司签署了《广东广播电视台
与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有
股权无偿划转协议》，广东省广播电视技术中心与集团公司签署了《广东省广播
电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份
有限公司国有股权无偿划转协议》。
2.《无偿划转协议》主要内容
（1）划转标的
广东广播电视台持有的公司 59,158,292 股股份（占总股本的 25.6%）、广东
省广播电视技术中心持有的公司 4,387,500 股股份（占公司总股本的 1.9%）。
（2）交易价格
本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。
（3）划转基准日
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划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。基准日后至本次国有股权划转完成日期
间，如因新媒股份发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等
情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比
例全部无偿划转。
（4）被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次国有股权划转不涉及新媒股份员工的调整，本次国有股权划转不涉及职
工分流安置问题。
（5）债务处置方案
本次国有股权划转不涉及公司实际控制人的变更，公司的偿债能力也不会因
本次股份划转而降低。因此公司自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律
关系执行。
（6）权益义务、承诺承继方案
本次股权划转完成后，集团公司将作为划转标的股份的直接持有人和所有权
人，全面承接受让广东广播电视台和广东省广播电视技术中心原在公司作为股东
的权利、义务和承诺。
（7）划转双方应在本协议约定的生效条件均满足后 30 个工作日内，办理本
次国有股权无偿划转的变更登记手续。
（8）协议变更与解除
1）本协议经协议双方协商一致，可予以变更或解除；
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2）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕而终止。
3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本
协议。
4）因国有资产监督管理机构决定终止本次股权无偿划转的，本协议自动解
除，双方互不承担违约责任。
（9）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均
获满足之日起生效：
1）由划出方和划入方各自履行完毕其内部决策程序；
2）本次国有股权无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准。
四、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况
截 至 本报 告签 署日 ， 本次 收购 涉及 的广 东广 播 电视 台所 持新 媒股 份
59,158,292 股股份（占新媒股份总股本的 25.6%）、广东省广播电视技术中心所
持新媒股份 4,387,500 股股份（占新媒股份总股本的 1.9%）均为有限售条件流通
股，限售期限为 2019 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 18 日。本次收购系同一控制下
的国有股权无偿划转，不属于《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的限制转让的范围。本次股权划转完成后，集团公司将继续履行
前述限售承诺。
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除了上述股份限售承诺外，本次股权划转涉及的相关承诺及承继安排如下：
（1）2017 年 11 月 2 日，广东广播电视台作为新媒股份的控股股东和实际
控制人，出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》
《关于执行广东南方新媒体股份有限公司上市后稳定股价预案的承诺函》《广东
南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》 广
东南方新媒体股份有限公司关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》《关于规范或减少关联交
易的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司社会保险和住房公积金缴交情
况的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司租赁房产事宜的承诺函》《关
于广东南方新媒体股份有限公司税收事宜的承诺函》《关于不占用广东南方新媒
体股份有限公司资金的承诺函》《关于各项承诺之履行的承诺函》，就新媒股份
首发上市后的减持意向及其他相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，
广东广播电视台作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相关承诺
内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上述承诺。
（2）2017 年 11 月 2 日，广东省广播电视技术中心作为新媒股份的股东，
出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，就新媒
股份首发上市后的减持意向相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，广
东省广播电视技术中心作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相
关承诺内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上
述承诺。
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除上述情况外，广东广播电视台、广东省广播电视技术中心持有的新媒股份
股份权利不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制情形。
本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定；《股权划
转协议》已经各方签署，内容符合法律法规规范性文件的规定，对当事人具有法
律约束力，协议的履行不存在法律障碍；本次收购涉及的上市公司股份不存在其
他质押、冻结及其他权利限制情况，广东广播电视台、台技术中心作为新媒股份
股东作出的有关股权限售、减持意向承诺及其他承诺将转移给集团公司承担，不
涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，不构成本次国有股权无偿划转的法律障碍。
五、收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
六、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以
免于发出要约的情形（详见《广东华商律师事务所关于广东南方广播影视传媒集
团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
七、后续计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对新媒股份主营业务作出重大调整
的计划。
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（一）对上市公司主营业务调整的计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对新媒股份主营业务作出重大调整
的计划。
（二）对上市公司重组的计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与新媒股份的发展需要制定和实施
重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，集团公司暂
无对新媒股份的董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上
市公司董事会及高级管理层的稳定。若未来集团公司拟对新媒股份董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将会履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
对上市公司章程进行重大修改的计划。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署日，收购人暂无
对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告》及收购人的说明，截至《收购报告》签署之日，收购人尚
无其他对新媒股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市
公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司后续发展的情
况，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收购管理办法》的规定。
八、对上市公司的影响分析
根据《收购报告》及收购人的承诺并经本所律师核查，本次收购对上市公司
的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
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上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次划转行为对新媒股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不
会产生影响，新媒股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控
股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持新媒股份的独立性，集团公司出具了《广东南方广播影视传媒集
团有限公司关于维持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购对新媒股份的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
将不会产生影响，新媒股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面
与本集团保持独立。
2、本集团将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司的资产独立、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立。
3、本承诺在本集团作为新媒股份控股股东期间持续有效。”
经核查，本所律师认为，收购人已就确保新媒股份的独立性作出承诺，前述
保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
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截至本报告出具之日，集团公司的主营业务：传媒产业的投资开发与经营管
理、广播影视媒体的内容生产及运营服务；新媒股份的主营业务为：IPTV、互
联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务等新媒体业务，
收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免收购人及控制的其他企业
与上市公司之间的潜在同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的其他企业未从事与新媒
股份主营业务相同或相似的业务，与新媒股份不构成同业竞争。
2、本集团将不会以任何形式从事与新媒股份主营业务或者主要产品相竞争
或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营
管理与新媒股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司或者其他经济组织。
3、若因本集团或者新媒股份业务发展，而导致出现本集团直接或间接从事
的业务与新媒股份主营业务相同或者相似的情况，本集团承诺，新媒股份有权在
同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本集团通过合法途径促使本集
团控制的其他企业向新媒股份转让等业务所涉资产或股权，或本集团通过其他公
平、合理的途径对业务进行调整，以避免与新媒股份的业务构成同业竞争。
4、本承诺在本集团作为新媒股份控股股东期间持续有效。”
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经核查，本所律师认为，集团公司已就避免与新媒股份之间的同业竞争或潜
在同业竞争作出相应承诺，前述避免同业竞争的方案具有可行性。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、收购人及其关联方与上市公司的关联交易
集团公司（及其关联方）与新媒股份存在一定的关联交易，主要为与生产经
营相关的购买和销售商品、接受和提供劳务、租赁房屋等。
上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。
2、收购人关于规范关联交易的承诺
为规范与新媒股份的关联交易，集团公司出具了《广东南方广播影视传媒集
团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本集团将尽量减少本集团及本集团控制的其他企业与新媒股份之间的
关联交易，对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，并以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
2、本集团将严格遵守中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》等制度
中关于关联交易事项的规定和要求，所涉及的关联交易均将按照新媒股份关联交
易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本集团承诺不会利用与新媒股份之间的关联交易转移新媒股份利润，不
会通过影响新媒股份的经营决策来损害新媒股份及其他股东的合法权益。
4、本承诺在本集团作为新媒股份控股股东期间持续有效。”。
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经核查，本所律师认为，集团公司就规范其与新媒股份之间的关联交易采取
了相应的规范措施。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告》和集团公司的说明，截至《收购报告》签署日前 24 个月
内，除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告》和集团公司的说明，截至《收购报告》签署日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告》和集团公司的说明，截至《收购报告》签署日前 24 个月
内，除上市公司披露情况外，收购人不存在拟更换上市公司的董事、监事、高级
管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
21
根据《收购报告》和集团公司的说明，截至《收购报告》签署日前 24 个月
内，除《收购报告》所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告》和集团公司的说明，在本次无偿划转前六个月内，收购人
没有买卖新媒股份股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况
根据《收购报告》和集团公司的说明，集团公司董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在本次无偿划转前六个月内，没有买卖新媒股份股票的行为。
（三）参与本次收购的专业机构前六个月买卖上市公司上市交易股份的情
况
本所及经办律师自查，本次无偿划转批复前六个月内，本所及经办律师没有
买卖新媒股份股票的行为。
经核查，本所律师认为，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属，参与本次收购的专业机构及其经办人员均已经履行了自查义务，均不
存在本次无偿划转前六个月内买卖新媒股份股票的行为。
十一、收购人的财务资料
22
根据集团公司提供的财务资料，集团公司过去三年的财务资料为：
1. 合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,521,523,777.40 1,203,184,219.62 1,022,847,369.65
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
应收票据 12,898,518.23 28,159,921.07 40,860,971.11
应收账款 617,179,022.96 661,734,250.92 534,125,860.30
预付款项 135,467,130.41 76,163,437.48 76,141,429.98
其他应收款 274,152,076.09 289,701,956.61 222,757,332.99
其中：应收利息 10,979,930.59 5,498,161.62 3,371,725.44
应收股利 122,708,256.22 109,214,517.68 70,001,877.45
存货 222,440,797.35 223,483,173.02 190,773,423.85
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 207,113,624.80 79,965,172.32 53,011,926.65
流动资产合计： 3,990,774,947.24 2,562,392,131.04 2,140,518,314.53
非流动资产:
可供出售金融资产 1,288,293,095.80 1,286,285,872.02 1,251,585,872.02
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 91,636,244.45 74,781,506.01 76,519,770.28
投资性房地产 5,588,661.18 6,150,969.75
固定资产 133,962,265.09 105,385,543.73 93,476,155.17
在建工程 85,351,235.91 84,122,172.98 81,742,769.33
生产性生物资产
23
无形资产 277,243,061.45 85,134,461.78 54,025,029.48
开发支出 1,409,733.74
商誉 39,285,396.38 39,285,396.38 39,285,396.38
长期待摊费用 5,008,292.05 5,353,674.28 5,223,491.85
递延所得税资产 12,466,964.95 10,454,715.67 7,841,622.75
其他非流动资产 86,649,579.52 31,722,297.88 1,166,070.96
非流动资产合计： 2,025,484,796.78 1,728,676,610.48 1,612,275,911.96
资产总计： 6,016,259,744.02 4,291,068,741.52 3,752,794,226.49
流动负债：
短期借款 894,000,000.00 270,300,000.00 540,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
应付票据 49,587,460.00
应付账款 780,231,986.12 518,790,534.91 480,106,539.42
预收款项 115,112,865.92 96,051,770.46 97,167,216.79
应付职工薪酬 98,802,085.43 100,679,646.10 76,007,913.73
应交税费 10,539,903.01 5,136,891.03 17,088,652.38
其他应付款 292,371,375.66 286,367,042.95 258,140,486.18
其中：应付利息 2,066,762.63 1,765,378.49 1,447,491.67
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负
25,000,000.00 7,000,000.00 16,000,000.00
债
其他流动负债 11,569,592.26 8,606,489.85 6,689,589.55
流动负债合计： 2,227,627,808.40 1,292,932,375.30 1,540,787,858.05
非流动负债：
长期借款 198,000,000.00 621,000,000.00 335,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
24
长期应付款
长期应付职工薪酬 1,295,578.63 599,905.76 -
预计负债
递延收益 74,860,731.23 287,465,213.66 23,214,564.75
递延所得税负债 446,189.51 -
其他非流动负债
非流动负债合计： 274,602,499.37 909,065,119.42 358,214,564.75
负债合计： 2,502,230,307.77 2,201,997,494.72 1,899,002,422.80
股东权益：
股本 107,929,643.00 107,929,643.00 107,929,643.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,497,966,149.06 1,406,511,263.06 1,296,116,001.31
减：库存股
其他综合收益 1,290,086.51
盈余公积 64,219,358.14 52,417,650.71 52,417,650.71
未分配利润 -139,437,808.70 -132,221,788.91 -111,916,853.73
归属于母公司股东权益
1,531,967,428.01 1,434,636,767.86 1,344,546,441.29
合计
少数股东权益 1,982,062,008.24 654,434,478.94 509,245,362.40
股东权益合计： 3,514,029,436.25 2,089,071,246.80 1,853,791,803.69
负债和股东权益总计： 6,016,259,744.02 4,291,068,741.52 3,752,794,226.49
2. 合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,718,078,224.92 2,676,679,269.04 2,906,669,751.48
其中：营业收入 2,718,078,224.92 2,676,679,269.04 2,906,669,751.48
二、营业总成本 2,927,292,445.36 2,517,117,527.56 2,752,867,083.70
其中：营业成本 2,437,293,481.40 2,006,928,157.24 2,346,587,495.96
25
税金及附加 16,201,581.70 22,134,496.13 21,381,664.49
销售费用 186,378,616.11 186,269,231.02 146,349,724.48
管理费用 202,148,254.25 217,313,128.65 178,358,275.77
研发费用 60,623,367.48 57,213,905.22 35,113,577.38
财务费用 24,647,144.42 27,258,609.30 25,076,345.62
其中：利息费用 45,650,548.35 42,431,060.01 34,141,890.38
利息收入 29,753,857.19 20,943,936.09 10,912,008.45
加：其他收益 588,912,480.16 24,415,946.06 12,379,019.29
投资收益（损失以“－”
37,009,559.71 18,740,658.21 30,639,142.84
号填列）
其中：对联营企业和合
-3,290,930.14 -24,030,514.92 -14,088,634.71
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- - -
失以“－”号填列）
资产减值损失 -26,104,066.42 -22,020,913.05 -42,792,882.30
资产处置收益（损失以
- 426,758.67 -119,381.77
“－”号填列）
三、营业利润（亏损
390,603,753.01 181,124,191.37 153,908,565.84
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,175,132.23 4,609,984.33 6,662,747.39
减：营业外支出 1,699,043.79 4,509,934.11 2,133,679.80
四、利润总额（亏损
391,079,841.45 181,224,241.59 158,437,633.43
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,943,509.44 1,869,609.37 4,869,538.31
五、净利润（净亏损
388,136,332.01 179,354,632.22 153,568,095.12
以“－”号填列）
(一)按经营持续性
分类
1.持续经营净利润（净
388,136,332.01 179,354,632.22 153,568,095.12
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净
- - -
亏损以“－”号填列）
26
(二)按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东
44,585,687.64 9,429,807.83 62,787,685.14
的净利润
2.少数股东损益 343,550,644.37 169,924,824.39 90,780,409.98
六、其他综合收益的
1,290,086.51 -
税后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后 1,290,086.51 -
净额
(一)不能重分类进损
1,290,086.51 -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
-48,482.01 -
计划变动额
2.权益法下不能转损
- -
益的其他综合收益
3.可供出售金融资产
1,338,568.52 -
公允价值变动
4.企业自身信用风险
- -
公允价值变动
5.其他 - -
(二)将重分类进损益
- -
的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - -
额
七、综合收益总额 389,426,418.52 179,354,632.22 153,568,095.12
(一)归属于母公司股
45,875,774.15 9,429,807.83 62,787,685.14
东的综合收益总额
(二)归属于少数股东
343,550,644.37 169,924,824.39 90,780,409.98
的综合收益总额
27
3. 合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收
2,925,539,454.63 2,862,636,496.40 3,075,589,454.55
到的现金
收到的税费返还 58,472.50 1,069,300.00 719,291.30
收到其他与经营活动
1,119,483,324.00 988,691,536.95 996,797,873.72
有关的现金
经营活动现金流入小
4,045,081,251.13 3,852,397,333.35 4,073,106,619.57
计
购买商品、接受劳务支
2,300,431,698.63 2,226,754,680.36 2,463,940,865.93
付的现金
支付给职工以及为职
346,412,352.55 316,802,324.10 249,045,215.83
工支付的现金
支付的各项税费 46,513,325.12 82,172,912.07 73,340,932.58
支付其他与经营活动
1,082,666,734.59 904,783,641.47 1,110,121,921.84
有关的现金
经营活动现金流出小
3,776,024,110.89 3,530,513,558.00 3,896,448,936.18
计
经营活动产生的现金
269,057,140.24 321,883,775.35 176,657,683.39
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 336,695,507.53 269,453,638.91 113,500,000.00
取得投资收益收到的
24,180,667.26 4,756,038.65 10,492,360.33
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 3,187.72 774,476.00 372,784.91
回的现金净额
处置子公司及其他营 3,784,749.56 -22,330,514.00
28
业单位收到的现金净 -
额
收到其他与投资活动
7,656,269.96 83,267,986.98 291,793,559.46
有关的现金
投资活动现金流入小
372,320,382.03 358,252,140.54 393,828,190.70
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所 177,524,313.44 74,337,536.11 83,124,336.07
支付的现金
投资支付的现金 1,304,696,045.78 215,350,000.00 152,860,765.02
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - 2,100,000.00
额
支付其他与投资活动
- 75,900,000.00 301,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小
1,482,220,359.22 365,587,536.11 539,085,101.09
计
投资活动产生的现金
-1,109,899,977.19 -7,335,395.57 -145,256,910.39
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 1,093,241,377.36 19,800,000.00 3,080,000.00
取得借款收到的现金 1,049,000,000.00 645,300,000.00 1,020,000,000.00
收到其他与筹资活动
- - 5,345,754.72
有关的现金
筹资活动现金流入小
2,142,241,377.36 665,100,000.00 1,028,425,754.72
计
偿还债务支付的现金 830,300,000.00 633,000,000.00 710,000,000.00
分配股利、利润或偿付
45,349,164.21 85,549,174.17 90,389,631.03
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
17,521,120.18 7,832,000.00 12,443,501.20
有关的现金
29
筹资活动现金流出小
893,170,284.39 726,381,174.17 812,833,132.23
计
筹资活动产生的现金
1,249,071,092.97 -61,281,174.17 215,592,622.49
流量净额
四、汇率变动对现金
1,569.16 18,611.80 -19,532.37
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
408,229,825.18 253,285,817.41 246,973,863.12
物净增加额
加：期初现金及现金等
1,201,784,219.62 948,498,402.21 637,734,577.60
价物余额
六、期末现金及现金
1,610,014,044.80 1,201,784,219.62 884,708,440.72
等价物余额
十二、参与本次收购的专业机构
参与本次收购的法律顾问为本所，本所及经办律师与收购人之间不存在关联
关系。
十三、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格：收购人在
本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为：
收购人就本次收购签署的法律文件合法有效；除各方需根据《证券法》《收购管
理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务
和登记手续外，本次收购已经履行了必要的法定程序；收购人为本次收购出具的
《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重遗
漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》的规定。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
30
（以下无正文）
31
