广东华商律师事务所

关于广东南方广播影视传媒集团有限公司
              免于发出要约事项之

                       法律意见书




              广东华商律师事务所
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               关于广东南方广播影视传媒集团有限公司
                          免于发出要约事项之
                               法律意见书


致：广东南方广播影视传媒集团有限公司

       广东华商律师事务所（“华商所”或“本所”）是在中华人民共和国境内合
法执业的专业法律服务机构，受广东南方广播影视传媒集团有限公司（以下简称
“集团公司”）的委托，现就广东广播电视台、广东省广播电视技术中心（以下
简称“台技术中心”）将所持广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股
份”）国有股权全部无偿划转给集团公司免于发出要约事宜出具本法律意见书。

       本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上
市公司收购管理办法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见
书。

       本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

       本次国有股权无偿划转相关方在获得和使用本法律意见书时应附带如下承
诺，无论是否明示：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所
的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假



                                     1
或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断，并出具相关意见。

    本所律师仅对免于发出要约事宜涉及的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书
中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所出具的法律意见书仅供集团公司为说明广东广播电视台、台技术中心向
集团公司无偿划转所持新媒股份全部股份符合集团公司免于发出要约之目的使
用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的披露材料予以披露。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：

    一、认购人的主体资格

    （一）认购人的基本情况

    根据集团公司提供的营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统的公
示信息，集团公司的基本情况如下：

    名称               广东南方广播影视传媒集团有限公司
    法定代表人         蔡伏青
    统一社会信用代码   91440000768410293C
    注册地址           广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢
    注册资本           10,792.9643 万元
    企业类型           有限责任公司（法人独资）
    营业期限           长期
                       传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产
    经营范围           及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企
                       业的咨询、管理及相关服务。


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     （二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形

     根据集团公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，集团
公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。

     本所律师认为，认购人集团公司依法设立并有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格。

     二、本次权益变动情况

     根据集团公司与广东广播电视台签署的《广东广播电视台与广东南方广播影
视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》
和集团公司与台技术中心签署的《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视
传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》，
广东广播电视台将其持有的新媒股份 59,158,292 股股份（占新媒股份总股本的
25.6%）无偿划转给集团公司，台技术中心将其持有的新媒股份 4,387,500 股股份
（占新媒股份总股本的 1.9%）无偿划转给集团公司。

     本次国有股权无偿划转前，集团公司持有新媒股份 25,978,327 股股份，占新
媒股份总股本的 11.24%，本次国有股权无偿划转后，集团公司持有新媒股份
89,524,119 股股份，占新媒股份总股本的 38.75%。

     三、本次权益变动属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要


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约。

       经核查，本次权益变动符合上述规定的可以免于发出要约的条件：

       1、本次权益变动前，集团公司持有新媒股份 11.24%的股份，本次权益变动
后，集团公司持有新媒股份 38.75%的股份，其在新媒股份拥有权益的股份超过
新媒股份已发行股份的 30%。

       2、本次收购是国有资产的无偿划转，国有资产无偿划转双方已经签署了《无
偿划转协议》，国有资产无偿划转事项已经国有资产管理部门批准。因此，本次
收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

       综上所述，本所律师认为，本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条
规定的可以免于发出要约的情形。

        四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，集团公司具备本次认购的主体资格，其权益变动
符合相关法律法规的规定；本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于发出要约的情形。

       本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东南方广播影视传媒集团有限公
司免于发出要约事项之法律意见书》之签署页）

                             经办律师：

                                                          彭书清




                                                          何玲波


                              律师事务所负责人： 高树




                                                   广东华商律师事务所
                                                       （盖章）


                                                     年       月    日




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