华西证券股份有限公司

                             关于广东南方新媒体股份有限公司

                  补充 2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见



               华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东
     南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股
     票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
     圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
     《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对新媒股份补充
     2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

           一、关联交易概述

           （一）日常关联交易概述
               新媒股份第二届董事会第十五次会议、2020 年度股东大会审议通过了《关
     于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，鉴于业
     务发展需要，公司拟补充增加 2021 年度与部分关联方的日常关联交易的预计。

               2021 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
     补充 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意补充公司 2021 年度日常关联交
     易预计金额，关联董事蔡伏青先生、钱春先生、杨德建先生回避表决，公司独立
     董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

           （二）补充日常关联交易类别和金额
               新媒股份补充 2021 年度预计发生日常关联交易情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                        2021 年预计                2021 年预 截至披露      2020 年
交易类                       关联交                    本次调整
                  关联人                   金额                      计金额   日发生金     发生金
  别                         易内容                      金额
                                        （调整前）                 （调整后）     额         额
向   关   联    广东广播电   播控服
人   采   购    视台及其控   务、版权       8,200.00    6,200.00    14,400.00   1,801.85   3,367.02
商   品   及    股企业       内容及
接   受   服    其中：广东   节目制              —          —      8,100.00        —          —
务              卫视文化传   作、宣传
                播有限公司   推广、活
                             动策划
                             和执行
                             等
           向关联人采购小计              8,200.00    6,200.00   14,400.00   1,801.85   3,367.02
向   关   联                 版权分
人   销   售    广东广播电   销、节目
商   品   及    视台及其控   活动技      2,000.00    6,800.00    8,800.00     41.83     112.85
提   供   服    股企业       术服务
务                           及其他
           向关联人销售小计              2,000.00    6,800.00    8,800.00     41.83     112.85
                   总计                 10,200.00   13,000.00   23,200.00   1,843.68   3,479.87



           二、关联方介绍及关联关系

           （一）广东广播电视台
               开办资金：230,754 万元

               成立日期：2014 年 11 月 4 日

               统一社会信用代码：12440000315266663P

               单位类型：事业单位

               法定代表人：蔡伏青

               住所：广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢

               举办单位：中共广东省委宣传部

               主营业务：广播电视节目的策划、制作、编播及落地覆盖

               与公司关联关系：广东广播电视台是公司的实际控制人。

           （二）广东卫视文化传播有限公司（以下简称“广东卫视”）
               注册资本：1,000 万元

               成立日期：2015 年 12 月 24 日

               统一社会信用代码：91440000MA4UL0XD2K

               公司类型：有限责任公司（法人独资）

               法定代表人：王世军
    住所：广州市越秀区环市东路 331,333 号自编 22 号之主楼 17、18 楼

    主营业务：广告业务、节目制作

    与公司关联关系：与公司受同一主体控制。

    三、关联方履约能力

    上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

    四、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要情况

    公司本次补充预计与广东广播电视台及其控股企业的关联交易主要是基于
公司布局的内容建设战略，以内容集成为基础业务，以内容优化为抓手，同时大
力拓展内容创新的业务，内容建设是公司可持续发展的策略选择。公司的内容建
设主要在三个方向进行发力：一，扎实做好集成内容的播控运营；二，逐步夯实
版权内容的分发营销；三，稳步开拓原创内容的创作生产。

    公司与广东广播电视台及其控股企业开展业务合作，发挥各自在业务领域的
竞争优势，借助广东广播电视台及其控股企业的制作及渠道优势，选择模式成熟、
风险可控的节目进行合作，是公司实施内容战略的合理的方式之一。除此之外，
公司还会与其他适合的内容制作方、内容销售方进行合作，开放式构建具有特色
的精品内容矩阵。
    1、向关联人采购商品及接受服务

    广东广播电视台拥有广电总局颁发的 IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照。
经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV 集成播控服务、互联网电视
集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。根据广电总局的监管精神，
与播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家授权的事业单位广播电视机构负
责，以确保播出安全。因此，广东广播电视台按照相关法律法规等的规定，对公
司的 IPTV 业务平台、互联网电视业务平台等的建设、运营和管理以及公司从事
信息网络传播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，
确保视听节目安全播出。公司向广东广播电视台采购播控服务并按照约定向其支
付播控费。

    广东广播电视台作为省级媒体，拥有大量的自有版权以及其他合法取得相关
版权或使用权的视听节目内容，为丰富公司各主营业务版权内容，借助广东广播
电视台及其控股企业在内容制作方面的经验优势，公司向广东广播电视台及其控
股企业采购视听节目内容、公司与广东广播电视台及其控股企业共同合作出品具
有特色的节目或者委托广东广播电视台及其控股企业制作节目。优质内容资源是
视频行业的核心竞争力，公司与广东广播电视台及其控股企业具备天然的合作基
础，不仅将满足公司业务发展需要，还有利于增强公司的节目制作发行实力，进
一步夯实公司核心竞争力，助力公司打造“互联网新视听头部平台”。
    此外，由于广东广播电视台及其控股企业具有相关活动策划、执行服务的经
验和能力且广东卫视等频道在广东乃至全国具有一定的知名度，为了促进公司各
主营业务的发展需要，公司向广东广播电视台及其控股企业采购宣传推广、活动
策划和执行服务、投放广告等。

    预计 2021 年公司及控股子公司向广东广播电视台及其控股企业采购播控服
务、版权内容及节目制作、宣传推广、活动策划和执行等服务金额合计为 14,400
万元（不含税）。2020 年年度股东大会审议已批准额度为 8,200 万元（不含税），
本次补充预计 6,200 万元（不含税）。

    2、向关联人销售商品及提供服务

    公司坚持以内容建设战略为基础，打造具有特色的精品内容矩阵。广东广播
电视台作为省级媒体，也需要优质的视听内容丰富内容供给，公司通过集成、定
制、合制等获取的版权内容分销给广东广播电视台及其控股企业，能够充分发挥
传统媒体和新媒体各自的平台和渠道优势，进一步拓宽版权合作与相应的商业开
发的渠道，实现版权内容变现，释放双方平台的品牌价值。

    此外，公司的子公司广东南方融创传媒有限公司向广东广播电视台及其控股
企业提供节目活动技术服务，主要包括服务策划、方案设计、活动执行、网站微
信运营、官网技术维护等。
    预计 2021 年公司及控股子公司为广东广播电视台及其控股企业提供的版权
分销、节目活动技术服务及其他业务收入金额合计为 8,800 万元（不含税），2020
年年度股东大会审议已批准额度为 2,000 万元（不含税），本次补充预计 6,800
万元（不含税）。

       （二）关联交易定价依据及协议签署情况

    公司与关联方的交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易各
方参考市场价格、行业定价规则等经协商确定交易价格。一方面，公司委托广东
广播电视台及其控股企业制作节目，公司综合考虑题材类型、人员阵容、制作工
作量及质量等因素，采用市场化方式与广东广播电视台及其控股企业协商确定制
作费用。另一方面，公司将通过集成、定制、合制等方式获取的节目内容的部分
版权分销给广东广播电视台及其控股企业，交易各方参考市场价格、行业定价规
则，综合考虑许可权利、许可范围、许可期限、节目成本等多方因素，按照市场
化方式协商确定交易价格。该种合作模式顺应传媒行业发展的趋势变化，满足双
方的利益诉求。

    公司及控股子公司将与关联方根据实际情况在预计额度内签署相关协议。

    五、关联交易目的和对上市公司影响

    公司与关联方的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的日常业务经
营是必要的，有利于充分利用各方资源，符合公司的业务发展规划。上述关联交
易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司利益的情
况，不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依
赖。

    六、履行的决策程序

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，2021 年 8 月 23 日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于补充 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司
独立董事已对该事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：新媒股份上述关联交易事项已经新媒股份第二届董
事会第二十次会议审议通过。新媒股份独立董事对本次交易事项进行了事前认
可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公
平、公正的原则，不存在损害新媒股份及股东利益的情形。

    （以下无正文）