华西证券股份有限公司
                关于广东南方新媒体股份有限公司
             2021 年度内部控制评价报告的核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东南
方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，对新媒股份 2021 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：广东南方新媒体股份有限公司、广东南
方电视新媒体有限公司、广东南广影视互动技术有限公司、广东南方网络电视
传媒有限公司、广东南方融创传媒有限公司、广东南新金控投资有限公司、广
东南新创业投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、
内部审计、企业文化、外部影响、资金活动、采购业务、销售与收款管理、研
究与开发、合同管理、财务报告、募集资金管理、信息披露管理等。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购、销售和收款、募集
资金和信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
                                    1
    （二）内部控制评价具体内容

    公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系：控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通和内部监督。

    1、控制环境

    （1）法人治理结构及制度建设

    公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，确立了由股东大会、董事会、监
事会和公司管理层组成的公司治理架构。其中：股东大会享有法律法规和《公
司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等
重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负
责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制的工
作进行监督，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常
经营管理工作。

    公司根据实际经营情况，建立、健全公司内部控制制度，如《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《党
总支议事规则》、《贯彻执行“三重一大”决策制度实施办法》等规范公司治理
结构的议事规则，确保公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形
成了科学有效的制衡机制。

    同时，公司制定了相关运营管理制度，从财务管理、采购管理、研发项目
管理、员工管理、绩效考核管理、董事会各委员会工作、关联交易、对外投资、
对外担保、募集资金管理、薪酬管理、利润分配管理及其他事务管理等，促进
公司规范运作。

    （2）机构设置与权责分配

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司
经营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模
式，组织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门能够各司其职、有效配合，
保证了公司生产经营活动的有序进行。

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    （3）人力资源政策

    公司根据经营和发展战略，建立了符合公司管理理念、对员工的职业操守
和行为规范具有指导性的人力资源制度或流程，对员工的招聘、入职、培训、
离职、社保等管理进行了规定；公司还根据员工的岗位制定了考核和薪酬标准，
并严格执行。

    （4）企业文化

    公司坚持“以人为本”，高度重视党团和企业文化建设，坚持贯彻党管媒体
的原则。注重员工思想觉悟和身心素质的培养，通过定期组织开展丰富多彩的
企业文化活动，有效增强了团队凝聚力，培养了员工主人翁意识，塑造了员工
与公司共同进步的企业文化特点。公司党总支在社会主义核心价值观与企业文
化、企业精神之间寻找结合点，促使思想工作的软实力成为推动企业发展的硬
增长。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展
策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，识
别和评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险，根据风险发生的可能性
及其影响程度进行评估，并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降
低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。

    3、控制活动

    （1）不相容职务分离控制

    公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施
了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机
制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监
督检查等。

    （2）授权审批控制

    公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权
限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和
承担责任。
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    （3）会计系统控制

    公司财务部严格执行国家统一的《会计法》和《企业会计准则》等有关规
定，制定了《财务管理制度》，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平，
提升财务管控能力，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

    （4）财产保护控制

    公司明确财产使用和管理部门的职责分工，采取财产登记、实物保管、定
期盘点、账实核对等措施，保护财产的安全完整。

    （5）凭证与记录控制

    公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时
编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

    （6）绩效考评控制

    公司实施绩效考核方法，以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范
透明、绩效导向原则，按期组织考核，使绩效考核结果作为确定员工薪酬以及
职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    4、信息沟通及反馈

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系
统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能
够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    5、内部监督

    公司已按相关规定设立了内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作，
并明确审计部门应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客
观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及全资、控股公司的经营活动和内
部控制进行独立的审计监督等职责；设立了在董事会的直接领导下的审计委员


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会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           项目                  一般缺陷            重要缺陷              重大缺陷

   合并利润总额潜在错报          错报<3%           3%≤错报<5%             错报≥5%

   合并资产总额潜在错报         错报<0.5%          0.5%≤错报<1%           错报≥1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

一般缺陷                  重要缺陷                              重大缺陷
            1、未依照公认会计准则选择和应用会计
                                                   1、公司董事、监事、高级管理人
            政策；
                                                   员重大舞弊；
未 构 成 重 2、未建立反舞弊程序和控制措施；
                                                   2、公司更正已公布的财务报告；
大缺陷、重 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没
                                                   3、注册会计师发现的却未被公司
要 缺 陷 的 有建立相应的控制机制或没有实施且没
                                                   内部控制识别的当期财务报告中
其 他 内 部 有相应的补偿机制；
                                                   的重大错报；
控制缺陷。 4、对于期末财务报告过程的控制存在一
                                                   4、公司监事会、审计委员会和审
            项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
                                                   计部对内部控制的监督无效。
            务报表达到真实、准确的目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    项目            一般缺陷                 重要缺陷                 重大缺陷
合并后直接财   合并后直接财产损失占    0.5%≤合并后直接财产损    合并后直接财产损失
  产损失金额     合并资产总额<0.5%      失占合并资产总额<1%      占合并资产总额≥1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    一般缺陷                重要缺陷                            重大缺陷

未构成重大缺陷、   1、严重违反企业内部规章，形    1、严重违反国家法律法规并受到处
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    一般缺陷                重要缺陷                          重大缺陷
重要缺陷的其他内   成损失；                        罚；
部控制缺陷。       2、决策程序导致出现一般失误；   2、缺乏重大决策审批流程、决策程
                   3、重要业务制度或系统存在缺     序出现重大失误，给公司造成重大
                   陷；                            损失；
                   4、内部控制重要或一般缺陷未     3、缺乏重要的业务管理制度或制度
                   得到整改。                      体系失效；
                                                   4、公司持续或大量出现重要内控缺
                                                   陷。

       （四）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

       三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，新媒股份内部控制制度
符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的
需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的
有效的内部控制。新媒股份 2021 年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限
公司 2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    于晨光              谭青龙




                                                 华西证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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