华西证券股份有限公司
                关于广东南方新媒体股份有限公司
       减资退出对触电传媒的投资暨关联交易的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东
南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对新媒股份拟减资退出对触电传媒的投
资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    新媒股份于 2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于退出对广东触电传媒科技有限公司投资的议案》。公司一级全资子公司
广东南方电视新媒体有限公司（以下简称“南视新媒体”）持有广东触电传媒科
技有限公司（以下简称“触电传媒”）10.7212%的股权，为聚焦新媒股份“互联
网新视听头部平台”核心战略，南视新媒体拟以减资方式退出对触电传媒的投资，
触电传媒用现金回购南视新媒体对其全部出资，交易对价为 3,333.40 万元。减资
退出后，南视新媒体不再持有触电传媒股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十
六次会议审议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表明确的同意意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无
需提交股东大会审议。

    二、交易标的及关联关系介绍

    本次关联交易的交易对方为触电传媒。

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    （一）触电传媒基本情况

    公司名称：广东触电传媒科技有限公司

    统一社会信用代码：914401043044772383

    法定代表人：施文辉

    注册资本：4,121.9169 万元

    成立日期：2014 年 04 月 23 日

    住所：广州市越秀区环市东路 331-333 号自编 22 号 2309 房

    经营范围：企业形象策划服务；策划创意服务；广告业；市场营销策划服务；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；体育营销策划服务；大
型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
软件开发；软件服务；信息技术咨询服务；数字动漫制作；影视经纪代理服务；
体育用品及器材零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；其他文化娱乐用品批发；服装零售；服装批发；家具批发；
家具零售；水果批发；水果零售；家具设计服务；家具安装；向游客提供旅游、
交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；建筑工程后期装饰、装修
和清理；室内装饰、装修；门窗安装；无线广播电视传输服务；国内广播节目播
出服务；国外广播节目播出服务；音像制品制作；电子出版物出版；音像制品及
电子出版物批发；音像制品及电子出版物零售；网上动漫服务；信息网络传播视
听节目业务；电影和影视节目发行；预包装食品零售；广播电视节目制作（具体
经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；录
音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

    （二）公司与触电传媒的关联关系

    触电传媒系公司实际控制人广东广播电视台控制的企业，公司高级管理人员
姚业基先生兼任触电传媒董事，因此触电传媒为公司的关联方。南视新媒体为公
司全资子公司，本次南视新媒体减资退出对触电传媒的投资构成关联交易。

    （三）触电传媒最近一年及一期的主要财务数据


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                                                                               单位：万元
                2022 年 3 月 31 日/2022 年第一季度        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  项目
                          （未经审计）                             （经审计）
资产总额                                   10,697.19                              12,606.82
负债总额                                    6,465.77                               8,558.87
 净资产                                     4,231.42                               4,047.95
营业收入                                    3,617.23                              18,187.36
 净利润                                      508.89                                1,562.15

    （四）本次减资完成前后触电传媒股权结构变化情况

                                  减资退出前                        减资退出后
         股东
                         出资额（元）       持股比例       出资额（元）        持股比例

广东金视资产经营
                             22,000,000        53.3732%          22,000,000       59.7826%
管理有限公司

广东南方传媒频道
                             14,800,000        35.9056%          14,800,000       40.2174%
运营有限公司

广东南方电视新媒
                               4,419,169       10.7212%                   -               -
体有限公司

         合计                41,219,169      100.0000%           36,800,000      100.0000%


    三、本次关联交易的定价政策和依据

    本次关联交易价格以触电传媒股东全部权益的评估价值为确定依据。

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，以
2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，触电传媒 2021 年 12 月 31 日的股东全部权
益的价值为 31,091.61 万元，南视新媒体所持 10.7212%股权对应的价值为 3,333.40
万元。经双方协商一致同意，南视新媒体以现金 3,333.40 万元减资退出触电传媒。

    四、本次关联交易的目的和对上市公司影响

    鉴于触电传媒未来业务发展与新媒股份缺乏协同性等综合因素，为进一步聚
焦新媒股份“互联网新视听头部平台”核心战略，本次南视新媒体减资退出对触
电传媒的投资，符合公司及股东利益。本次关联交易根据平等自愿原则进行，交
易对方具备履约能力，交易价格以评估价值作为依据，本次减资退出后，南视新
媒体不再持有触电传媒股权，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公


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司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情
况。

    五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    除本次披露的减资退出对触电传媒的投资外，2022 年 1 月 1 日至本核查意
见出具之日，公司与触电传媒发生的各类关联交易金额合计为 303.25 万元。

    六、已履行的关联交易决策程序

    本次关联交易事项已于 2022 年 6 月 17 日经公司第二届董事会第二十五次会
议、第二届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已对该事项进行了事前
确认，并发表了明确的同意意见。

    （一）董事会和监事会审议情况

    2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于退出对广东触电传媒科技有限公司投资的议案》，同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票，关联董事蔡伏青先生、钱春先生、杨德建先生回避表决。

    2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于退出对广东触电传媒科技有限公司投资的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见

    经审查，独立董事认为：本次退出对广东触电传媒科技有限公司投资事项符
合公司实际发展需要，符合公司聚焦“互联网新视听头部平台”核心战略需求。
本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次退出对广东触电传
媒科技有限公司投资事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司第二届董事
会第二十五次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    经审议，独立董事认为：本次退出对广东触电传媒科技有限公司投资的事项
符合公司实际发展需要。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程


                                    4
序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关
联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，
不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不
利影响。 因此，我们一致同意本次退出对广东触电传媒科技有限公司投资事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：新媒股份本次减资退出对触电传媒的投资暨关联交
易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确的
同意意见，公司履行了必要的决策程序。本次关联交易事项符合有关法律法规、
规章规则以及《公司章程》的相关规定，不存在损害新媒股份及股东利益的情形。

    （以下无正文）




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