广东南方新媒体股份有限公司

                           监事会议事规则

                             第一章       总   则

     第一条   为明确广东南方新媒体股份有限公司（以下称“公司”或“本公
 司”）监事会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和决策程序，保障监事会
 高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东南方新媒体股
 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合《上市公司治理准则》
 以及其他法律、行政法规，特制定本制度。
     第二条   公司设立监事会，受股东大会委托，对公司的经营管理活动以及董
 事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。
     第三条   本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、
 召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。

                             第二章       监   事

     第四条   监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
 监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；


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  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会或职工代表大会解除其职务。
    公司董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第五条   监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二） 不以任何形式侵犯公司利益；
    （三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （四） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （五） 不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
    （六） 不得利用其关联关系损害公司利益；
    （七） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
    1. 法律行政法规有规定；
    2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
    3. 公众利益有要求；
    4. 该监事自身的合法利益有要求。
    （八） 亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。
    （九） 执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第六条   监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事
由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。
    监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。
    第七条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，监事会将在收到书面辞职报告之日起 2 日内披露相关情况。

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       第八条     如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞
职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事
职务。
       除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
       监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。
       第九条     监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并
不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机
密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第十条     任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
       第十一条     监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
       监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人
员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告证券交易所。
       证券交易所对其相关监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为监事候
选人提交股东大会表决。
       第十二条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第十三条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
       第十四条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                 第三章       监事会

       第十五条     公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。

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    监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第十六条   监事会是公司的监督机构，行使法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
    第十七条   监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）公司章程规定或股东大会授权的其他职权。
    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
    监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规中国证监会和证券交易所的规定，以及报告的内容是否真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第十八条   监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项

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提出质询或者建议。
    监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，
可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议
的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
    第十九条     董事会秘书协助监事会主席处理监事会日常事务。

                      第四章   监事会会议的召集和通知

    第二十条     监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席
应当在十日内召集临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶
劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十一条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全
体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十二条     监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议监事的姓名；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

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       在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。
       监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
       第二十三条   监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
       第二十四条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日
和三日将监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第二十五条   监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一） 会议的时间、地点；
       （二） 拟审议的事项；
       （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （四） 监事表决所必需的会议材料；
       （五） 联系人和联系方式。
       （六）发出通知的日期。
       口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
       第二十六条   公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所
有监事，并提供足够的资料。

                       第五章   监事会会议的召开和表决

       第二十七条   监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。


       第二十八条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
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出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
       董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
       第二十九条     会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
       会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
       第三十条     监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事
会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如
提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
       监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
       第三十一条     监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
       第三十二条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
       监事会决议应当包括下列内容:
       （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
       （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
       （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；

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       （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第三十三条   监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织
制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
       （一）监事会届次、召开时间及地点；
       （二）监事姓名；
       （三）需审议表决的事项；
       （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
       （五）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由监事会会议工作人员负
责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会会议工作人员负责收回。
       第三十四条   监事会表决票应由会议工作人员负责清点；会议主持人根据表
决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果载入会议记录。
       第三十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。

                           第六章   监事会会议记录

       第三十六条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
       第三十七条   监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）会议出席情况；
       （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意见；
       （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
       对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
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    第三十八条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
    以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监
事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会
议决议及会议记录。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十九条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。
    第四十条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十一条     监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事
会主席指定专人负责保管。
    监事会会议档案资料的保存期限为 10 年。

                              第七章       附    则

    第四十二条     本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第四十三条     本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第四十四条     本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定，公司股东
大会审议通过并生效。
    第四十五条     本规则由公司监事会负责解释。



                                                广东南方新媒体股份有限公司

                                                        2022 年 8 月



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