新媒股份：关联交易管理制度2023-02-08
广东南方新媒体股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 2 月修订）
第一章 前言
第一条 为保证广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《企业会计准则第36号---关联方披露》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及
《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
1
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司与本制度第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成本制度第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第二项所列情形者除外。
2
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易系指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
3
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度要求其
发表意见的关联交易，明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场
独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当在董事会审议后及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资
4
产绝对值0.5%以上的交易。
（二）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露审计或
者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司及其关联人向公司控
制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议
标准的，可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当
按照本项规定，披露审计或者评估报告。
（三）除本制度另有规定外，其他关联交易由公司总裁（总经理）决定。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
5
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席方
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
6
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十八条 独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见：
（一）独立董事应当对需披露的关联交易发表独立意见；
（二）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告。
第十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
7
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列
文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十三条第（一）项和第十三条第（二）项的规定：
8
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十三条第（一）项或者第十三条第（二）项的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条第（二）
项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
9
（四）证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司不得为本制度第四、五条规定的关联法人、关联自然人提
供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司
可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人。
第三十二条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条第（一）项和第十三条第（二）
项的规定。已按照第十三条第（一）项或者第十三条第（二）项的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三十四条 公司与关联人进行关联交易时，应按照证券交易所股票上市规
则等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。
第三十五条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，免于按照上述规定披
露和履行相应程序。
第三十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
10
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度第十三条第（一）、（二）项规定的关联交
易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联
交易应当按照本制度第十三条第（一）、（二）项的相关规定披露并履行相应程
序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违
规关联担保。
第五章 关联交易的内部控制及责任追究
第三十七条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
相关责任人包括关联交易事项的发起部门（或公司）、执行部门（或公司）
的经办人、负责人、主管领导。
第三十八条 公司及控股子公司拟与关联人发生关联交易事项时，相关责任
人应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和
对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、
交易价格不明确等问题。
11
第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当重点关注相关主体与公司
之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否
存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人发生失职或
违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用公司资金、信息
披露等方面出现违法违规事项而给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关
规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东
大会和董事会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要
求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究
其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、
披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
12
第六章 其他事项
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章、规
范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。原《广
东南方新媒体股份有限公司关联交易管理制度》废止。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
13
