华西证券股份有限公司
                 关于广东南方新媒体股份有限公司
               2022 年度内部控制评价报告的核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为广东南
方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，对新媒股份 2022 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：广东南方新媒体股份有限公司、广东南
方电视新媒体有限公司、广东南广影视互动技术有限公司、广东南方网络电视
传媒有限公司、广东南方融创传媒有限公司、广东南新金控投资有限公司、广
东南新创业投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、
内部审计、企业文化、外部影响、资金活动、投资活动、采购业务、销售与收
款、资产管理、关联方交易、研究与开发、合同管理、财务报告、募集资金、
信息披露等。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、投资活动、采购业务、销
售与收款、关联方交易、募集资金和信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
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理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价具体内容

    公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系：控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通和内部监督。

    1、控制环境

    （1）法人治理结构

    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，确立了由股东大
会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构。其中：股东大会享有
法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的
经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实
施内部控制的工作进行监督，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持公司日常经营管理工作。

    公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总裁办公会议事规则》《贯彻执行“三重一大”决策制度实施办法》等规范公
司治理结构的议事规则，确保公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运
作，形成了科学有效的制衡机制。公司根据《中国共产党章程》《公司法》和其
他有关规定，将党建工作纳入《公司章程》，明确了党总支在公司法人治理结构
中的法定地位；公司制订了《党总支议事规则》，对党总支议事的规则、范围和
方式进行了详细规定，确保党总支在公司法人治理中的作用落到实处。

    （2）机构设置与权责分配

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司
经营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模
式，组织机构分工明确、职能健全清晰。公司各部门各司其职、有效配合，保
证了公司生产经营活动的有序进行。2022 年，公司成立了编辑委员会、技术委

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员会，加强了公司宣传管理工作及技术工作的统筹规划管理，进一步优化了组
织架构。

    （3）人力资源政策

    公司根据经营和发展战略，建立了符合公司管理理念、对员工的职业操守
和行为规范具有指导性的人力资源制度或流程，对员工招聘、入职、培训、离
职、社保等方面的管理进行了规定；公司还根据员工的岗位制定了考核和薪酬
标准，并严格执行。2022 年，公司制定并颁布了《培训管理办法》，深化人才
培养工作，以通过对员工进行系统培训，促进员工进行自我提升，进一步提升
员工技能水平，助力公司可持续发展。

    （4）企业文化

    公司高度重视党团和企业文化建设，坚持贯彻党管媒体的原则，在社会主
义核心价值观与企业文化、企业精神之间寻找结合点，促使思想工作的软实力
成为推动企业发展的硬增长。坚持党建引领，注重员工思想觉悟和身心素质的
培养，通过定期组织开展丰富多彩的企业文化活动，有效增强了团队凝聚力，
培养了员工主人翁意识，提升了公司品牌影响力，塑造了员工与公司共同进步
的企业文化特点。

    （5）内控制度建设

    公司持续营造遵规守纪、合规经营的干事创业氛围，要求公司的各项经营
管理活动必须依法依规开展。公司建立了包含印章管理、合同管理、财务管理、
采购管理、研发项目管理、员工管理、绩效考核管理、薪酬管理、关联交易管
理、对外投资管理、对外担保管理、募集资金管理、投资者关系管理、董事会
各委员会工作制度等在内的较为完善的内控管理制度体系，为公司规范高效运
作提供有力保障。2022 年，公司根据外部监管规则的修订，以及公司业务发展
和内控管理需求，有序推进《财务管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金
专项管理制度》《采购管理办法》《固定资产管理办法》等多项管理制度的修订
工作，以进一步规范公司对财务行为、关联交易、募集资金、采购活动和固定
资产等方面的管理，增强制度与业务实际的联系，切实提升制度约束效能。

    2、风险评估

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    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展
策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，识
别和评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险，根据风险发生的可能性
及其影响程度进行评估，并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降
低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。

    3、控制活动

    （1）不相容职务分离控制

    公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施
了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机
制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监
督检查等。

    （2）授权审批控制

    公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权
限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和
承担责任。

    （3）会计系统控制

    公司财务部严格执行国家统一的《会计法》和《企业会计准则》等有关规
定，制定并持续完善《财务管理制度》，不断加强公司会计管理，提高会计工作
的质量和水平，提升财务管控能力，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

    （4）财产保护控制

    公司明确财产使用和管理部门的职责分工，采取财产登记、实物保管、定
期盘点、账实核对等措施，保护财产的安全完整。

    （5）凭证与记录控制

    公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时
编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

    （6）绩效考评控制

    公司实施绩效考核方法，以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范

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透明、绩效导向原则，按期组织考核，使绩效考核结果作为确定员工薪酬以及
职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    4、信息沟通及反馈

    公司重视信息系统在内部控制中的作用，按照内控管理要求，结合公司组
织架构、业务需求等因素，有序组织信息化系统的开发、运行与维护，确保公
司各级管理人员、基层员工可以通过信息系统及时了解、反馈、处理相关信息。

    公司建立了有效的内部沟通机制，使公司各级员工能够严格履行岗位职责、
明确责任分工，确保内部信息沟通的通畅性和信息管理使用的有效性。公司通
过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络
媒体以及有关监管部门等途径获取外部信息，并不断拓展和优化外部沟通渠道。
公司对收集的内外部信息进行合理筛选、核对、整合，以确保内外部信息沟通
是充分有效的，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的进一步行动。
对于信息沟通过程中发现的问题，相关责任部门和人员能及时报告并加以解决。
重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按
《信息披露管理制度》执行。

    公司不断完善反舞弊机制建设，通过设立举报电话、举报信箱等方式，鼓
励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规违纪、舞弊和其他有
损公司形象的行为。

    5、内部监督

    公司按照相关规定设立了审计委员会和监察审计部，并制定了《董事会审
计委员会工作制度》《内部审计制度》等制度，以规范和指导审计委员会和监察
审计部的各项工作，切实有效地发挥内部审计机制的作用。审计委员会受董事
会直接领导，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及评估
内部控制的有效性等。监察审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，
根据相关制度规定、内部管理需要和年度内部审计工作计划开展定期内部审计、
专项检查、特定事项监督等内部监督检查工作。同时，监察审计部在党总支的
指导下开展各项党风廉政建设和监督工作，受理本党总支党员群众检举举报和
党员的控告、申诉等事项，对公司选人用人、评优评先、民主评议等工作进行


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监督。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           项目                  一般缺陷            重要缺陷              重大缺陷

   合并利润总额潜在错报          错报<3%           3%≤错报<5%             错报≥5%

   合并资产总额潜在错报         错报<0.5%          0.5%≤错报<1%           错报≥1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

一般缺陷                  重要缺陷                              重大缺陷
            1、未依照公认会计准则选择和应用会计
                                                   1、公司董事、监事、高级管理人
            政策；
                                                   员重大舞弊；
未 构 成 重 2、未建立反舞弊程序和控制措施；
                                                   2、公司更正已公布的财务报告；
大缺陷、重 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没
                                                   3、注册会计师发现的却未被公司
要 缺 陷 的 有建立相应的控制机制或没有实施且没
                                                   内部控制识别的当期财务报告中
其 他 内 部 有相应的补偿机制；
                                                   的重大错报；
控制缺陷。 4、对于期末财务报告过程的控制存在一
                                                   4、公司监事会、审计委员会和审
            项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
                                                   计部对内部控制的监督无效。
            务报表达到真实、准确的目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    项目            一般缺陷                 重要缺陷                 重大缺陷
合并后直接财   合并后直接财产损失占    0.5%≤合并后直接财产损    合并后直接财产损失
  产损失金额     合并资产总额<0.5%      失占合并资产总额<1%      占合并资产总额≥1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    一般缺陷                重要缺陷                            重大缺陷

未构成重大缺陷、   1、严重违反企业内部规章，形    1、严重违反国家法律法规并受到处
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    一般缺陷                重要缺陷                          重大缺陷
重要缺陷的其他内   成损失；                        罚；
部控制缺陷。       2、决策程序导致出现一般失误；   2、缺乏重大决策审批流程、决策程
                   3、重要业务制度或系统存在缺     序出现重大失误，给公司造成重大
                   陷；                            损失；
                   4、内部控制重要或一般缺陷未     3、缺乏重要的业务管理制度或制度
                   得到整改。                      体系失效；
                                                   4、公司持续或大量出现重要内控缺
                                                   陷。

       （四）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

       三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，新媒股份内部控制制度
符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的
需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的
有效的内部控制。新媒股份 2022 年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限
公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    于晨光              谭青龙




                                                 华西证券股份有限公司

                                                    2023 年 4 月   日




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