关于倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所为发
行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公开发行并
上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》《公司法》《创业板注册办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、本法律意见书所列示的内容为本所律师对发行人本次发行上市事宜发表
的法律意见和/或结论，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所
律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发
行上市事宜出具的《关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法
律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
4、发行人已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对
发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行审查判断，并据此出
具法律意见书；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见；
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在《倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申
报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师
工作报告的内容；本所律师已审阅发行人为申请本次公开发行股票而制作的《招
股说明书（申报稿）》中所引用的、由本所律师出具的法律意见书和律师工作
报告的内容，本所律师确信该《招股说明书（申报稿）》不致因法律意见书及
律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；
8、本法律意见书仅供发行人申请首次公开发行并上市之目的使用，不得用
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作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人申请首次公开发行并上市的
下述有关方面的文件和有关事实进行了核查和验证：
1、发行人申请首次公开发行并上市的批准和授权；
2、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格；
3、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、发行人的关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产权利状况；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务、财政补贴；
17、发行人的环境保护、产品质量和技术标准；
18、发行人本次公开发行股票募集资金的运用；
19、发行人的业务发展目标；
20、发行人及持有其5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人招股说明书的法律风险评价；
22、本所律师认为需要说明的其他问题；
23、结论意见。
根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人提供的、与本次发行上市相关的文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、发行人申请首次公开发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人申请首次公开发行并上市事宜已经发行人
依法定程序召开的股东大会批准；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人
公司章程的规定，上述股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序
均合法有效。
二、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由北京倍杰特国际
环境技术有限公司（以下简称“倍杰特有限”）整体变更设立的股份有限公司。
发行人本次公开发行股票为根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的相关规定进行的股份有限公司申请首次公开发行。经核查，本所
律师认为发行人已具备《证券法》《公司法》《创业板注册办法》以及《创业板
上市规则》中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求
的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及发行人为首次公开发
行股票而制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份均为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元；本次发行为
同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的组织结构图、发行人书面确认并经核查，发行人在其
内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设战略、
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审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了运营实施中心、战略发展中心、企
业管理中心，其中运营实施中心下辖技术研发部、设计部、采购部、制造装配
车间、品管部、项目部、运营服务部，战略发展中心下辖战略发展部、大事业
部、销售服务部，企业管理中心下辖法务部、财务部、人力资源部、行政部等
职能部门，且各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于
2020 年 4 月 5 日出具的《倍杰特集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2020]第 ZG50045 号，以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师出具了标准无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件
1、经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由倍杰
特有限于 2015 年 9 月以原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律、法规和其公司章程规定
需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司；发
行人已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设置了股东大会、董事会
和监事会等决策及监督机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人
已分别制定股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会
秘书工作制度以及董事会专门委员会工作细则等相关制度；发行人股东大会、
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董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、经核查，立信会计师已对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》，发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017
年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《创业
板注册办法》第十一条第一款的规定。
3、根据发行人董事会审议通过的《倍杰特集团股份有限公司内部控制评价
报告》并经核查，发行人已建立相应的法人治理结构和组织架构，并制定了财
务管理、资产管理、合同管理、关联交易管理、对外投资与对外担保管理等相
关制度；根据立信会计师出具的无保留结论的《倍杰特集团股份有限公司内部
控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG50467 号），发行人按照财政部等五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。依据前述事实和结论，本所
律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》
第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议文件、《审计报告》
并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记
文件，控股股东/实际控制人权秋红、张建飞、权思影（曾用名“卢慧诗”，于
2020 年 5 月更名为“权思影”，以下统称“权思影”）确认并经核查，发行人控
股股东/实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》
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第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人所处行业为鼓励类；根据中国证监会《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的
原则上不支持申报创业板发行上市的行业，发行人生产经营符合国家产业政策，
符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注
册办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关开具的
无犯罪记录证明文件，该等人员书面确认并经查询中国裁判文书网、信用中国
等网站公示信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注
册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册
办法》规定的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
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的规定；
2、经核查，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,788.7294 万元。发行
人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次公开发行股票不超过 9,200 万股，不低于发行后公司股份总数的
10%，全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。因此，
预计发行人本次发行后股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，发行人为不存在表决权差异安排的境内企业。根据《审计报告》，
发行人在 2018 年度、2019 年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为人民币 88,187,876.39 元、102,628,860.47 元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第
（四）项的规定。
5、经核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板注
册办法》及《创业板上市规则》规定的申请首次公开发行并上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司
的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人不能
设立的法律障碍或使其设立行为存在潜在纠纷的内容。
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经核查，本所律师认为，倍杰特有限整体变更为股份公司（即发行人）已
履行必要的审计、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序和审议事项符合当时
有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
经核查，发行人拥有的与其生产经营有关的资产的所有权和/或使用权权属
清晰、独立完整；发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
根据发行人陈述并经核查，发行人拥有独立的供应、生产及销售系统。
根据发行人陈述、相关人员确认并经核查，发行人的人员独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人陈述并经核查，发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
根据发行人陈述并经核查，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
根据发行人陈述并经核查，发行人具有面向市场的自主经营能力。
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六、发行人的发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人的发起人和其他股东在持有发行人股份期
间为依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有中国法律规定的完全民事行
为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东并
进行出资的资格；发行人的发起人和股东的人数、住所及出资比例符合有关法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
经核查，发行人股东中存在 6 家私募投资基金，该等私募投资基金均已根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定履行
了备案程序；该等私募投资基金的管理人均已在中国证券投资基金业协会办理
了登记手续，符合法律法规的规定。
经核查，发行人系由倍杰特有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人
股东以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截至 2015
年 6 月 30 日倍杰特有限的净资产值，按照其原在倍杰特有限的持股比例折为各
发起人股东在发行人中所拥有的股份数额，倍杰特有限全部债权债务由发行人
承继，所涉及的相关资产的所有权或使用权权属证书已更名至发行人名下；经
核查，截至本法律意见书出具日，发行人所持有的相关资产的所有权或使用权
均合法有效且权属清晰，不存在法律障碍或法律风险。
经核查，截至本法律意见书出具日，权秋红持有发行人 177,338,104 股股份，
占发行人总股本的 48.2045%，为发行人控股股东；张建飞持有发行人 61,035,422
股股份，占发行人总股本的 16.5908%；权思影持有发行人 46,639,109 股股份，
占发行人总股本的 12.6776%。根据前述人员确认并经核查，权秋红与张建飞为
夫妻关系，权秋红与权思影为母女关系，张建飞与权思影为继父女关系，三人
合计直接持有发行人 285,012,635 股股份，占发行人总股本的 77.4728%，为公
司的共同实际控制人。
经核查，自发行人设立以来，权秋红即为发行人控股股东，并与张建飞、
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权思影共同实际控制发行人；发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，倍杰特有限的设立符合当时有效的法律、法规及
规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效；倍杰特有限为依
法设立并以全部资产为限对外承担责任的有限责任公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构的界定合法
有效，股权界定和确认不存在法律纠纷及法律风险。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身倍杰特有限的历次增资及股权变
动事宜均已经履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
经发行人各发起人股东权秋红、张建飞、权思影确认并经核查，截至本法
律意见书出具日，各发起人持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
经核查，发行人目前的经营范围和经营方式已经取得相关政府主管部门的
批准、核准或登记，符合有关法律法规的规定，合法有效。
经核查，发行人及其前身倍杰特有限的经营范围变更事宜均已经工商行政
管理部门核准，合法有效。
根据发行人确认并经核查，发行人目前不存在在中国大陆以外的其他地区
营业的情形。
根据发行人陈述，发行人目前的主营业务为水处理解决方案、运营管理及
技术服务、商品制造与销售。根据《审计报告》，发行人的主营业务突出。
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经核查，发行人目前的经营范围及经营方式已经取得相关政府主管部门的
批准、核准或登记，发行人不存在因违反有关法律法规和公司章程而需终止的
情形；根据《审计报告》，发行人最近三年的生产经营有连续盈利的记录；本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
1、实际控制人及其控制的企业
根据发行人实际控制人权秋红、张建飞、权思影确认并经核查，截至本法
律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人还直接或间接控
制如下企业：
（1）北京权氏企业管理有限公司（以下简称“北京权氏”）；
（2）杰特（宁夏）科技有限公司（以下简称“杰特科技”）；
（3）杰特（湛江）新能源材料有限公司（以下简称“杰特新材”）；
（4）北京聚杰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京聚杰”）。
2、除权秋红、张建飞、权思影以外的其他主要关联自然人
（1）与权秋红、张建飞、权思影关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（2）发行人其他董事（廖宝珠、李键、肖丹、姜付秀、贺芳、张克华）、
监事（宋惠生、和少真、马亚杰、黄加、梁阳）、其他高级管理人员（郭玉莲、
卞荣琴）及与其关系密切的家庭成员。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，除权秋红、张建飞、权思影外，持有发行人 5%以上股份的其他
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股东为千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“千牛环保”），
目前持有发行人 5.2402%的股份。根据千牛环保确认并经核查，截至本法律意
见书出具日，其未直接或间接以股权投资方式投资除发行人以外的任何其他企
业或组织。
4、其他关联企业
经发行人的董事、监事及高级管理人员确认并经核查，截至本法律意见书
出具日，除上述由发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业、持有发行人
5%以上股份的其他股东外，发行人还存在以下关联企业：
（1）权秋红担任副董事长、权思影担任董事、张建飞担任经理的国合绿色
（北京）工程技术研究院有限公司；
（2）发行人董事肖丹担任执行董事、经理或执行事务合伙人委派代表的其
他企业，包括天津仁爱智恒企业管理有限公司、天津仁爱聚仁企业管理有限公
司、天津仁爱盛远企业管理有限公司、天津仁爱智汇投资管理有限公司、天津
仁爱聚贤企业管理有限公司、天津仁爱成礼投资管理有限公司、天津仁爱博鑫
企业管理有限公司、天津仁爱智敏科技发展有限公司、天津仁爱智泽企业管理
有限公司、天津仁爱智邦企业管理有限公司、天津仁爱智峰企业管理有限公司、
天津仁爱智华企业管理有限公司、天津仁爱智弘企业管理有限公司、天津仁爱
盛华企业管理有限公司、天津仁爱起源投资管理有限公司、天津仁爱本初子午
线企业管理合伙企业（有限合伙）、天津仁爱阿基米德合伙企业（有限合伙）、
天津仁爱智茂企业管理有限公司、天津仁爱智德企业管理有限公司、天津仁爱
智骏企业管理有限公司、天津仁爱智屹企业管理有限公司、天津仁爱众诚投资
管理有限公司、天津仁爱智秀企业管理有限公司、天津仁爱智锦企业管理有限
公司；
（3）发行人董事李键担任董事的其他企业，包括沧州四星玻璃股份有限公
司、湖南省广信创业投资基金有限公司、湖南高科发创智能制造装备创业投资
有限公司；
（4）发行人独立董事贺芳担任高级合伙人的北京市百瑞律师事务所，其担
任执行董事、经理的语通天下（北京）教育科技有限公司，其担任董事的宝星
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有限公司、北京安信亚洲国际贸易有限公司、上海羿煜电子科技有限公司；
（5）发行人独立董事张克华担任董事的浙江中控技术股份有限公司；
（6）发行人监事黄加担任董事的武汉兴图新科电子股份有限公司，担任副
总经理的太证资本管理有限责任公司；
（7）发行人监事和少真配偶杨青坡持有 100%股权并担任执行董事兼总经
理的郑州宏润科技有限公司；
（8）权秋红兄长权长胜担任合伙人的河南润合律师事务所。
5、发行人的下属企业
（1）发行人的全资及控股子公司
① 全资子公司山东聊城倍杰特环保工程设计有限公司（以下简称“山东倍
杰特”）；
② 全资子公司河南倍杰特环保技术有限公司（原名称为“郑州江河环保技
术有限公司”，以下统称“河南倍杰特”）；
③ 全资子公司天津倍杰特中沙水务有限公司（以下简称“天津倍杰特”）；
④ 全资子公司乌海市倍杰特环保有限公司（以下简称“乌海倍杰特”）；
⑤ 全资子公司鄂尔多斯市倍杰特环保有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯
倍杰特”）；
⑥ 全资子公司宁夏永润天成能源有限公司（以下简称“永润天成”）；
⑦ 持有 63%股权的控股子公司五原县倍杰特环保有限公司（以下简称“五
原倍杰特”）；
（2）发行人的参股公司国合绿色（北京）工程技术研究院有限公司；
（二）关联交易
经核查，发行人最近三年发生的关联交易包括：（1）关联租赁；（2）法律
咨询服务；（3）接受关联方担保；（4）关联方资金拆借；（5）关键管理人员薪
酬。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年发生的关联交易系因发行人经营
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所需，具备必要性及合理性，不影响发行人的经营独立性；该等关联交易均根
据市场交易原则进行，定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形，亦
不存在损害发行人以及发行人除关联股东以外其他股东利益的情形；该等关联
交易事项均已根据公司章程及关联交易决策制度规定的决策权限，由发行人董
事会在关联董事回避表决、股东大会在关联股东回避表决的情形下批准或确认，
合法有效。
经核查，为尽量减少并避免发行人与关联方发生的关联交易，发行人控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东均已出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》；经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中对控股股东、
实际控制人上述减少和规范关联交易的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
经核查，本所律师认为，发行人的公司章程、有关议事规则及关联交易决
策制度等内部制度中明确规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
经核查，发行人控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影控制的其
他企业为杰特新材、北京权氏、北京聚杰、杰特科技。根据权秋红、张建飞、
权思影确认，北京权氏除持有杰特科技股权外，自身没有具体经营业务；杰特
新材、北京聚杰亦尚未开展实际经营业务；杰特科技目前主营业务为四氢呋喃
销售；前述公司与发行人及其子公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的可能。
经核查，为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人权秋红、张建飞、权思影出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》；经
核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中对前述避免同业竞争的承诺进行了
充分披露，发行人对前述避免同业竞争承诺的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产权利状况
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司河南倍杰特目前拥有 8 处面积共计 22,531.88 平方米的房屋建筑
物。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等相关文件、发行人确认并经核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司租赁 14 处房屋作为办公或员工住
宿使用。
根据发行人确认并经核查，前述租赁事项中有 5 处租赁房屋出租方（或产
权人）尚未取得房屋权属证书。此外，根据发行人确认，除 1 项租赁事宜因当
地主管部门暂未开展房屋租赁登记业务外，6 处租赁房屋因出租方（或产权人）
未取得房屋产权证书等原因而尚未办理租赁登记，因此存在被主管部门责令整
改（逾期不改则将予以罚款）的法律风险。经核查，截至本法律意见书出具日，
发行人未因上述房产未办理租赁登记手续而受到房地产管理部门的行政处罚。
根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，未办理租
赁登记手续不影响租赁合同的效力。根据发行人确认，上述租赁房屋的用途为
办公或员工宿舍，前述法律风险不会对公司生产经营造成重大不利影响。此外，
发行人实际控制人权秋红、张建飞和权思影作出承诺如下：“1、发行人及其子
公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任
何争议或纠纷。如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，或发行人取得/使用
该等土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人或其子公司无
法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本人承诺将代发行人
及其子公司承担相应责任并全额补偿发行人及其子公司因此所遭受的一切损
失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受到的损失
作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自本人签
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署之日即行生效且不可撤销。”
（三）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，除
发行人 2 处商品房分摊相应宗地面积外，河南倍杰特拥有 2 宗面积共计
33,967.51 平方米的国有出让土地使用权，乌海倍杰特拥有 1 宗面积为 160,177.81
平方米的国有出让土地使用权。
（四）专利权及专利申请
根据发行人提供的专利权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人拥有 8 项发明专利、47 项中国实用新型专利及 1 项德国实用新型专利，发行
人子公司拥有 1 项发明专利及 58 项实用新型专利。
根据发行人提供的专利申请受理通知书、PCT 申请文件并经核查，截至本
法律意见书出具日，发行人拥有 25 项发明专利申请、2 项 PCT 国际专利申请，
发行人子公司拥有 3 项发明专利申请。
（五）商标权
根据发行人提供的注册商标证书并经核查，截至法律意见书出具日，发行
人共计拥有 17 项注册商标。
（六）著作权
根据发行人提供的作品登记证书及相关文件并经核查，截至本法律意见书
出具日，发行人拥有 3 项美术作品著作权。
（七）域名
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人
拥有 1 项注册域名。
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（八）特许经营权
根据发行人提供的相关特许经营权合同，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司拥有 4 项特许经营权。
（九）车辆
根据发行人提供的车辆行驶证并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司共计对 37 辆机动车拥有合法所有权。
（十）机器设备、办公设备
根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，发行人及其子公司拥
有其生产经营所必需的机器设备和办公设备。
（十一）财产权利的限制情况
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的上述
主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等财产行使所有权和/或使用
权不存在限制。经核查，发行人上述主要财产的权属证明文件中不存在抵押、
质押登记或优先权等权利瑕疵或权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人陈述并经核查，发行人最近三年已履行和截至本法律意见书出
具日正在履行的重大合同如下：（1）重大销售合同；（2）重大运营合同；（3）
重大采购合同；（4）重大授信协议；（5）其他重要合同。
经核查，本所律师认为，上述合同及协议的内容和形式符合中国有关法律、
法规的规定；各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效，
不存在重大法律风险。除本法律意见书“二十”所述情形外，上述合同及协议
不存在其他纠纷。
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保
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护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据发行人陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九、
（二）”所述相关关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。根据发行人陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，除权秋红、张建
飞为发行人提供最高额合计 8,000 万元的保证担保外，发行人与其关联方之间
不存在其他相互提供担保之情形。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表项下其他应付款
中不存在金额超过 50 万元的重大款项，金额较大的其他应收款因正常的生产经
营活动所致，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，除 2017 年 11 月增资、2018 年 1 月增资事宜外，发行人自设立以
来不存在其他合并、分立、增资扩股、重大收购或出售资产等行为；发行人本
次公开发行股票募集资金投资项目亦不涉及重大资产收购、兼并事宜。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人的章程制定与最近三年的修改均依法定程序进行，发行人
目前适用的章程不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形，且发行
人拟在上市后适用的章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草或
修订，其内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认、发行人组织结构图并经核查，本所律师认为，发行人组
织机构和部门设置符合有关法律法规及发行人公司章程的规定，并独立于发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有健全的内部组织
机构。
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经核查，发行人已制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则及相关治理制度均经发行人董事会和/或股东大会审议通过；经核查，本
所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及公司治理制度不存
在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
经审阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，发行
人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署不存在违反有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的情形；发行人
自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人股东大会对董事会
的重要授权合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来的重大决策均经发行
人董事会和/或监事会审议后报请发行人股东大会审议，该等决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关书面确认文件并经核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不存在违反有关法律、法规和规
范性文件以及公司章程规定的情形。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选
任及变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律程
序。发行人最近两年董事和高级管理人员的变动均系正常的换届选举或完善公
司内部治理结构，未导致公司董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，未
对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
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根据发行人现任独立董事的书面确认文件并经核查，发行人独立董事的任
职不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的情形。经核查，
发行人已制定了《独立董事工作制度》及上市后适用的《独立董事工作制度》，
该等制度文件规定的独立董事职权范围不存在违反《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市
规则》等法律法规及规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务、财政补贴
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
件的规定。
经核查，发行人及其子公司目前享受的税收优惠符合有关税收优惠法律法
规及规范性文件的规定，合法有效。
经核查，发行人因 2019-01-01 至 2019-01-31 印花税未按期进行申报事宜，
违反《税收征收管理办法》第六十二条被国家税务总局北京市大兴区税务局第
一税务所罚款 200 元，发行人已足额缴纳罚款。根据国家税务总局北京市大兴
区税务局第一税务所于 2020 年 1 月 14 日出具的证明文件，截至 2020 年 1 月
14 日，根据税务金税三期系统记载，该企业 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未存在其他违法违章事项。根据发行人确认，其前述行政处罚系因公
司相关月份未及时进行印花税零申报而导致。根据《税收征收管理办法》第六
十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴
义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认为，发行人前述情形不属于
情节严重的违法行为，且发行人已积极按照主管部门的要求进行整改，前述事
宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障
碍。
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经核查，发行人原子公司倍杰特（呼和浩特市）环保有限公司（以下简称
“托县倍杰特”）在 2017 年 9 月因未按照规定期限申报缴纳房产税、土地使用
税，违反《税收征收管理办法》第六十二条，被呼和浩特市托克托县地方税务
局处以罚款 500 元。根据国家税务总局托克托县税务局第二税务分局于 2019
年 5 月 8 日出具的证明文件，从 2016 年 3 月 29 日成立至该证明出具日，除前
述处罚外，未发现托县倍杰特其它涉税违法行为。经核查，因 2016 年以来未足
额申报房产税、土地管理税和印花税等，违反《税收征收管理办法》第六十二
条，托县倍杰特于 2019 年 8 月 1 日被国家税务总局托克托税务局第二税务分局
处以罚款 1,000 元；托县倍杰特已缴纳了前述罚款。根据《税收征收管理办法》
第六十二条的规定，本所律师认为，托县倍杰特前述情形不属于情节严重的违
法行为，托县倍杰特已完成整改并已注销，前述事宜不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。根据发行人说明并经核
查，托县倍杰特因办理注销事宜，未进行 2019 年第一季度及第二季度所得税预
缴申报。根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2019 年 8 月 6 日出具的“托
税税企清[2019]123495 号”《清税证明》，托县倍杰特所有税务事项均已结清。
根据相关主管部门出具的证明文件并经查询信用中国、相关税务主管部门
官方网站信息，除发行人及托县倍杰特外，发行人其它子公司、分公司最近三
年不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人及其子公司最近三年计入当期损益的财政补贴均经有权部
门批准或同意，合法有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人确认并经核查，发行人主营业务不属于重污染行业。
经核查，2019 年 3 月 29 日，内蒙古自治区生态环境厅公布《2019 年内蒙
古自治区重点排污单位名录》，由乌海倍杰特运营管理的乌达区污水处理厂（即
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乌海市乌达区城区污水处理厂）、乌海市乌达经济开发区污水处理厂被纳入该名
录。乌达经济开发区污水处理厂现持有乌海市生态环境局核发的
“91150304MA0N7CX5XL002V”号《排污许可证》；乌海倍杰特现持有乌海市
生态环境局核发的“91150304MA0N7CX5XL001Q”号《排污许可证》（证载生
产经营场所地址为乌海市乌达区污水处理厂）。根据乌海市生态环境局乌达区分
局于 2020 年 3 月 13 日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立以来严格遵守有关
环境保护方面的法律、法规，环保管理制度健全，不存在违反环境影响评价审
批和“三同时”验收制度的情形，不存在重大环境安全隐患，生产经营活动符
合环境保护方面法律法规、部门规章及地方性的规定的要求。该公司自 2017
年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚的记录。
经查询发行人及其下属子公司所在地环保部门公示信息，除乌海倍杰特外，
发行人及其下属其它子公司均未被列入当地重点排污单位名录。根据郑州经济
技术开发区环境保护局、聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局、忻州市
生态环境局原平分局、五原县环境保护局、乌审旗环境保护局出具的证明文件，
并经查询信用中国、环境保护部、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门
官方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护相关管理规定受
到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经核查，发行人本次公开发行股票募集资金投向所涉及的固定资产投资项
目已获得了有关环境主管部门的批复同意文件。本所律师认为，发行人募集资
金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人确认，最近三年发行人主要从事水处理解决方案、运营管理及
技术服务、商品制造和销售业务；倍杰特集团股份有限公司原平分公司涉及运
营管理及技术服务业务；山东倍杰特主要从事水处理解决方案、材料设备销售、
技术服务等业务；河南倍杰特主要从事水处理设备装置的生产、销售及技术服
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务，管理运营河南生产制造基地；天津倍杰特主要从事水处理项目运营管理业
务，负责天津中沙 BOT 项目、天津中沙动力部化学水反渗透系统项目的运营管
理业务；乌海倍杰特主要从事水处理项目运营管理业务，负责乌海市乌达经济
开发区、乌达城区污水处理厂的运营管理；五原倍杰特为五原县隆兴昌镇再生
水处理及附属管网工程 PPP 项目设立的公司，主要从事该项目的设计、投资、
建设及运营；鄂尔多斯倍杰特涉及水处理项目技术服务业务；永润天成主要从
事基础化工原料等药剂贸易业务（发行人的运营项目需要使用大量药剂，发行
人计划以该子公司开展药剂采购销售业务）；托县倍杰特现已注销。
根据发行人及其子公司所在地住房建设管理部门、市场监督管理部门开具
的相关证明文件并经查询信用中国、住房与城乡建设部、国家市场监督管理总
局、发行人及其子公司所在地住房与城乡建设主管部门和质量监督主管部门官
方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反工程建设、质量监督相关管
理规定受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次公开发行股票募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金投向所涉及的
固定资产投资项目已经有权部门备案，该项目环境影响报告书已经环保主管部
门出具意见，该项目拟在发行人子公司乌海倍杰特以出让方式取得的宗地上建
设，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规
和规范性文件规定的情形；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存
放于董事会决定的专项账户；发行人本次公开发行股票募集资金投资项目不涉
及与他人进行合作的情形，项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人及持有其 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人及其子公司目前没有正在进行或尚未了结的重大（涉案金
额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上）诉讼、仲裁。根
据发行人确认并经核查，发行人及其子公司截至目前正在进行的诉讼包括：（1）
发行人与山东天源热电有限公司买卖合同、安装工程承包合同纠纷；（2）山东
倍杰特与孟庆军建设工程施工合同纠纷；（3）发行人与鄂尔多斯市东巨工程建
设有限公司建设工程施工合同纠纷；（4）山东倍杰特与北京鑫平舒保温建材有
限公司建设工程施工合同纠纷。
根据相关政府部门出具的证明文件、经查询国家企业信用信息公示系统、
发行人及其子公司所在地政府主管部门官方网站、信用中国等网站信息并经发
行人书面确认，除托县倍杰特（已注销）在 2017 年 9 月因未按照规定期限申报
缴纳房产税和城镇土地使用税被罚款 500 元、因 2016 年以来未足额申报房产税
等于 2019 年 8 月 1 日被罚款 1,000 元、发行人因未按规定期限申报印花税被罚
款 200 元[详见本法律意见书“十六”]外，发行人及其子公司最近三年不存在
其他行政处罚情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经持有发行人 5%以上股份的股东（权秋红、张建飞、权思影、
千牛环保）确认，该等个人及企业均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经发行人董事长权秋红、总经理张建飞确认，其均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，且已审阅发行人
为申请本次公开发行股票而制作的《招股说明书（申报稿）》中所引用的由本所
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律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不
致因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司的劳动用工情况
根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司员工人数合计为 385 人，其中包含退休返聘人员 11 名。根据发
行人陈述及其提供的社保公积金缴纳名册，除退休返聘人员无需缴纳之外，发
行人及其子公司合计已为 365 名员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社
会保险，未缴纳的 9 名员工中，6 人因系新入职员工，因其入职时间晚于当月
社会保险缴纳截止日期或入职后未能及时办理社会保险关系转入手续而暂未缴
纳，3 人因个人原因未办理社保关系转入手续而未缴纳。除退休返聘人员无需
缴纳之外，发行人及其子公司合计已为 368 名员工缴纳住房公积金，未缴纳的
6 名员工中，4 人因系新入职员工，因其入职时间晚于当月住房公积金缴纳截止
日期或入职后未能及时办理住房公积金关系转入手续而暂未缴纳，2 人因个人
原因未办理住房公积金关系转入手续而未缴纳。
对于发行人及其子公司社会保险和住房公积金相关事项，发行人控股股东、
实际控制人权秋红、张建飞、权思影承诺：“1、如因社会保险或住房公积金管
理部门要求或决定，或相关员工提出权利主张，导致发行人或其子公司需要为
员工补缴社会保险或住房公积金，或向员工做出相应赔付，或承担任何罚款或
遭受其他损失，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述补缴、赔付、罚款
缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人及其子公司造成任何经
济损失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受到的
损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自本
人签署之日即行生效且不可撤销。”
根据发行人确认并经核查，基于发行人与河南金优人力资源服务有限公司
签署的劳务派遣协议，河南倍杰特与河南金通人力资源服务有限公司签署的派
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遣服务协议，截至 2019 年 12 月 31 日，前述劳务派遣公司合计向发行人派遣 3
名劳务人员从事偶发性的组装工、焊工等辅助性岗位工作，向河南倍杰特派遣
4 名劳务人员从事绿化、厨师、保安等后勤工作，发行人、河南倍杰特使用的
劳务派遣人员数量均未超过其用工总量的 10%。
根据相关主管部门开具的证明文件并经查询信用中国、人力资源和社会保
障部、发行人及其子公司所在地人力资源主管部门官方网站，发行人及其子公
司最近三年不存在因违反劳动管理和社会保障相关规定而受到行政处罚的情
形。
（二）本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经核查，发行人各股东已就其股份锁定事宜出具承诺；控股股东、实际控
制人权秋红、张建飞、权思影、持有发行人 5%以上股份的其他股东千牛环保
已就其股份减持意向出具相关承诺；经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
通过，发行人制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案，发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事与高级管理人员均对此出
具了相关承诺；发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管
理人员以及为本次发行上市提供服务的相关中介机构均已就发行人本次发行上
市招股说明书信息披露事宜出具相关承诺；发行人、控股股东、实际控制人出
具了关于股份回购的承诺函、关于欺诈发行上市的股份购回承诺；发行人、控
股股东、实际控制人、千牛环保出具了关于利润分配政策的承诺；发行人、控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补本次发行被摊薄即
期回报的承诺；发行人控股股东、实际控制人、千牛环保已出具了关于减少和
规范关联交易的承诺；控股股东、实际控制人出具了关于消除或避免同业竞争
的承诺；发行人控股股东、实际控制人就发行人所使用土地和房屋事宜、员工
社保公积金缴存事宜出具了相关承诺，权秋红、权思影就上市后严格履行职务
事宜出具了相关承诺；发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高
级管理人员、千牛环保作出了未履行承诺时的约束措施的承诺。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及
高级管理人员等责任主体作出的相关承诺内容合法、合规，同时提出的未能履
3-3-1-27
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书
行承诺时的相关约束措施内容合法，符合《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得深圳证券交易所同意发行人股票公开发行并上市的
审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及深圳证券
交易所对发行人股票上市的同意决定外，本所律师认为发行人已符合《公司法》
《证券法》《创业板注册办法》《创业板上市规则》规定的关于股份公司公开发
行股票并在创业板上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本法律意见书正本四份。
3-3-1-28
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
_____________
吕露兰
年 月 日
3-3-1-29
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
北京市时代九和律师事务所
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之一
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“倍杰特”）签订的《律师服务协议书》，
本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公
开发行并上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请首次公开发行并上市的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务
所关于倍杰特集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市时代九和律师事务所关
于倍杰特集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具《关于倍杰特
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函[2020]010215 号，以下简称“《问询函》”），且立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于 2020 年 9 月 11 日在对发行人
最近三年及一期财务报表进行审计的基础上出具了标准无保留意见的“信会师
报字[2020]第 ZG50739 号”倍杰特集团股份有限公司审计报告及财务报表》以
下简称“《审计报告》”），本所现就《问询函》中要求本所律师核查的事项所涉
及的法律问题、以及根据发行人要求对发行人与申请首次公开发行并上市相关
情况进一步查证的基础上，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
3-3-1-1
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）
及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》
的一部分。本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法
律意见书。
除下述定义、术语和简称外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语
和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同：
倍杰特有限 指 北京倍杰特国际环境技术有限公司，系发行人前身
河南倍杰特 指 河南倍杰特环保技术有限公司
山东倍杰特 指 山东聊城倍杰特环保工程设计有限公司
天津倍杰特 指 天津倍杰特中沙水务有限公司
倍杰特国际环境技术股份有限公司原平分公司、倍杰特集
倍杰特原平分公司 指
团股份有限公司原平分公司
托县倍杰特 指 倍杰特（呼和浩特市）环保有限公司
乌海倍杰特 指 乌海市倍杰特环保有限公司
鄂尔多斯倍杰特 指 鄂尔多斯市倍杰特环保有限责任公司
五原倍杰特 指 五原县倍杰特环保有限公司
永润天成 指 宁夏永润天成能源有限公司
宁夏新洁源 指 宁夏新洁源水环境工程有限公司
国合绿色 指 国合绿色（北京）工程技术研究院有限公司
杰特科技 指 杰特（宁夏）科技有限公司
北京权氏 指 北京权氏企业管理有限公司
北京聚杰 指 北京聚杰企业管理合伙企业（有限合伙）
杰特新材 指 杰特（湛江）新能源材料有限公司
郑州金苹果 指 郑州金苹果酒店管理有限公司
郑州大河水处理设备有限公司，原名称为“郑州大河科贸
郑州大河 指
有限公司”
千牛环保 指 千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）
仁爱智恒 指 天津仁爱智恒企业管理有限公司
杭州创合 指 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-2
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
武汉光谷 指 武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）
广垦太证 指 北京广垦太证投资中心(有限合伙)
丰图汇锦 指 宁波丰图汇锦投资中心（有限合伙）
天津润达 指 天津润达国际贸易有限公司
太证未名 指 北京太证未名股权投资中心（有限合伙）
中国石化/中石化 指 中国石油化工股份有限公司，股票代码 600028.SH
中煤远兴 指 内蒙古中煤远兴能源化工有限公司
金诚泰 指 鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司
煤科院 指 煤炭科学技术研究院有限公司
抚研院 指 中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院
中沙石化 指 中沙（天津）石化有限公司
中石化石炼分公司 指 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司
宁波工程公司 指 中石化宁波工程有限公司
中实招标 指 内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司
盛祥投资 指 内蒙古盛祥投资有限公司
犇星化学 指 内蒙古犇星化学有限公司
镇海炼化 指 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司
中天合创 指 中天合创能源有限责任公司
北京燕山玉龙石化工程股份有限公司（原北京燕山玉龙石
燕山玉龙 指
化工程有限公司）
天源热电 指 山东天源热电有限公司
清徐泓博 指 清徐泓博污水处理有限公司
山东天源热电有限公司 2*50MW 背压机组技改工程锅炉
天源热电项目 指
补给水处理系统项目
内蒙古准格尔旗薛家湾镇大路新区高含盐废水再生利用处
天河水务项目 指
理工程提浓改造工程 EPC 总承包工程
乌海园区 EPC 项目 指 乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目
乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目 EPC 总
乌海城区 EPC 项目 指 承包合同补充合同项下的乌达城区污水处理厂提标改造项
目
乌海市乌达区经济开发区污水处理厂及乌达城区污水处理
乌海运营项目 指
厂运营项目
乌海园区运营项目 指 乌海市乌达区经济开发区污水处理厂运营项目
乌海城区运营项目 指 乌海市乌达城区污水处理厂运营项目
乌海 PPP 项目 指 乌海市乌达区污水处理提标改造及回用 PPP 项目
中天生活污水 BOT 中天合创能源有限责任公司化工分公司生活污水改扩建
指
项目 BOT 项目
3-3-1-3
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目废水处理及回用装
中天废水项目 指
置项目
中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目废水处理及回用装
中天废水改造项目 指
置部分变更改造项目
中天合创能源有限责任公司化工分公司废水处理和回用装
中天废水运营项目 指
置运行外包项目
中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目高含盐水浓缩及结
中天结晶项目 指
晶装置新增一套结晶系统 EPC 总承包项目
中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目高含盐水浓缩及结
中天反渗透项目 指
晶装置新增一套反渗透系统 EPC 总承包项目
五原 EPC 项目 指 五原县隆兴昌镇再生水处理工程 EPC 总承包项目
五原 PPP 项目 指 五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目
宁夏宝丰集团红四煤业有限公司矿井水处理系统一期工程
红四煤矿项目 指
EPC 总承包工程项目
天津中沙 BOT 项目 指 中沙（天津）石化有限公司高含盐含酚废水处理 BOT 项目
清徐泓博污水处理有限公司污水处理 项目零排放单元
泓博污水 BOT 项目 指
BOT 项目
中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放减
宁能化项目 指
量化装置项目
内蒙古中煤远兴能源化工有限公司纳林河工业园区综合水
中煤远兴一期项目 指
处理工程 EPC 总承包项目
内蒙古中煤远兴能源化工有限公司纳林河工业园区综合水
中煤远兴二期项目 指
处理二期工程 EPC 总承包项目
中煤远兴综合水处
指 中煤远兴一期项目和中煤远兴二期项目的统称
理项目
内蒙古中煤远兴能源化工有限公司综合水处理装置托管运
中煤运营项目 指
营项目
延长回用水项目 指 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司回用水处理系统项目
宝丰循环经济工业园区循环化改造二期项目动力站脱盐
宝丰脱盐水项目 指
水、冷凝水项目 EPC 总承包工程项目
巴盟再生水回用项 巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水回用及配套主管
指
目 网工程项目
中科炼化凝结水项
指 中科合资广东炼化一体化项目脱盐水、凝结水项目
目
中科炼化回用水项
指 中科合资广东炼化一体化项目废水再生利用项目
目
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司中水处理装
石炼运营项目 指
置委托运营项目
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司中水回用项
石炼中水回用项目 指
目 EP 总承包项目
坪上运营项目 指 坪上水处理项目建设托管运营项目
中沙化学水反渗透 中沙（天津）石化有限公司动力部化学水装置反渗透系统
指
系统运营项目 水处理项目
镇海炼化项目 指 镇海炼化水处理总包\镇海四电站化水处理总包
金诚泰项目 指 鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司高盐水零排放分盐
3-3-1-4
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
BT 项目
华昌浓水分盐项目 指 江苏华昌化工股份有限公司气化浓水分盐项目
华昌回用水反渗透 江苏华昌化工股份有限公司全厂清下水提标减排综合利用
指
项目 技术改造反渗透项目
华昌回用水超滤项 江苏华昌化工股份有限公司全厂清下水提标减排综合利用
指
目 技术改造超滤项目
华昌化学水二级反 江苏华昌化工股份有限公司化学水系统二级反渗透技术改
指
渗透项目 造项目
中化泉州项目 指 中化泉州 100 万吨/年乙烯及炼油改扩建项目水处理项目
昊源浓水项目 指 安徽昊源化工集团有限公司浓水处置项目
内蒙古汇能煤化工有限公司煤制天然气二期工程回用水处
汇能回用水项目 指
理项目
中科双膜运营项目 指 中科（广东）炼化有限公司双膜处理运营项目
四川惊雷 指 四川惊雷压力容器制造有限公司
兴洋管业 指 江苏兴洋管业股份有限公司
倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
招股说明书 指
市招股说明书
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华英证券 指 华英证券有限责任公司
《内部控制鉴证报 “信会师报字[2020]第 ZG50729 号” 倍杰特集团股份有限
指
告》 公司内部控制鉴证报告》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期/报
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
告期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2020 年 6 月 30 日
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行并上市所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行并上市的目的使用，不得用作
3-3-1-5
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关文件和事实作
了进一步的核查和验证，现就发行人申请首次公开发行并上市相关事宜出具补
充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》相关问题的说明和回复
一、审核问询函第 1 条
关于前次申报终止审查与信息披露的差异。公开资料显示，发行人曾在全国
股转系统挂牌，并于 2019 年向中国证监会申请首次公开发行并上市。
请发行人：
（1）披露发行人 2017 年未按时披露 2016 年年度报告的原因及整改措施，
除已披露的股转系统监管措施外，上述违规事项是否涉及行政处罚，是否已建立
相应内部控制制度；
（2）披露前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行
上市申请存在影响；
（3）披露在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的
差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的
规定；
（4）披露前次申报与本次申报证券服务机构及签字人员的变动情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人在股转系统挂牌申请文件、挂牌期间公告、股转公司出具的
决定、发行人三会文件及信息披露制度等文件；查阅发行人及其子公司在主管
部门开具的相关无违法违规证明；通过公开渠道检索发行人及其子公司行政处
罚信息；
3-3-1-6
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
2、查阅发行人前次上市申请文件、中国证监会出具的相关行政许可文件、
撤回上市申请文件等；对发行人进行尽职调查，并与前次申请首次公开发行并
上市适用的相关规定进行对比核查；
3、访谈询问发行人高级管理人员，了解发行报告期内受到的监管措施或行
政处罚情况，了解前次申请撤回的原因、变更相关证券服务机构的原因等；
4、查阅发行人挂牌期间的挂牌申请文件、挂牌期间的信息披露文件、前次
申请首次公开发行并上市申报文件，对本次申报文件和挂牌期间以及前次申报
披露信息进行详细对比，核查信息披露差异情况、原因及合理性；查阅发行人
财务相关会计政策和信息披露内容，查阅会计师事务所为发行人出具的相关审
计报告。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）发行人 2017 年未按时披露 2016 年年度报告的原因及整改措施，除已
披露的股转系统监管措施外，上述违规事项是否涉及行政处罚，是否已建立相应
内部控制制度
1、发行人 2017 年未按时披露 2016 年年度报告的原因及整改措施
2015 年 9 月 7 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，公
司决定在股转系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。2016 年 1 月 7
日，公司收到股转公司出具的《关于同意倍杰特国际环境技术股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9449 号），同意
公司股票在股转系统挂牌。2016 年 3 月 8 日，发行人股票在股转系统挂牌交易，
转让方式为协议转让。证券简称：倍杰特，证券代码：835686。
发行人于 2017 年 3 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，于 2017 年 4 月 26
日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议
案》。2017 年 4 月 27 日，公司发布《倍杰特国际环境技术股份有限公司预计无
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
法按时披露 2016 年年报的提示性公告》（2017-019 号），因公司正在办理终止
挂牌事项及更换审计机构原因，年报编制工作尚未完成，预计不能按时在 2017
年 4 月 30 日之前披露 2016 年年度报告，并披露：如公司不能在 2017 年 4 月
30 日前披露 2016 年年度报告，公司股票将在股转系统暂停转让；如不能在 2017
年 6 月 30 日之前披露年报，公司股票将存在被终止挂牌的风险。
2017 年 6 月 28 日，发行人收到股转公司出具的《关于对未按期披露 2016
年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》股转
系统发〔2017〕659 号）。由于公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内
编制并披露年度报告，违反了《信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披
露违规。公司的董事长、董事会秘书未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业
务规则》第 1.5 条的相关规定。鉴于上述违规事实，根据《信息披露细则》第
四十七条及《业务规则》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，股转公司对公司及公司董
事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
收到警示函后，发行人于 2017 年 6 月 29 日披露了《关于收到全国中小企
业股份转让系统有限责任公司对公司及相关责任人采取自律监管措施的决定公
告》并于 6 月 30 日披露了《2016 年年度报告》。根据发行人确认，前述情形发
生后，全体董事、监事、高级管理人员、相关岗位人员认真学习了股转系统和
公司相关制度、规则，增强合规意识，保证在后续信息披露管理事务中积极履
行职责，杜绝类似问题再次发生。
2、除已披露的股转系统监管措施外，上述违规事项不涉及行政处罚，发行
人已建立相应内部控制制度
（1）上述违规事项不涉及行政处罚
发行人在股转系统申请、挂牌期间，除以上所涉信息披露违规情形外，不
存在其他受到中国证监会和股转公司的行政处罚或行政监管措施、自律监管措
施等的情形。
公司未在 2016 会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，股转公
司对公司及公司董事长、董事会秘书出具的措施为股转公司的自律监管措施，
不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；除前述措施外，公司此次违规
3-3-1-8
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
事项不涉及行政处罚。
（2）发行人已建立相应内部信息披露控制制度
为首次公开发行股票并上市事宜，公司第二届董事会第十三次会议审议通
过了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。公司董事长权秋红、董
事会秘书权思影出具了《关于严格履行职务的承诺函》，承诺公司首次公开发行
并在创业板上市后，作为发行人的信息披露主要责任人，其将严格履行法律法
规及公司制度规定的信息披露义务，管理信息披露事务部门，做好信息披露工
作，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，发行人在股转系统挂牌期间，由于公司未在 2016 年会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报告，股转公司对公司及公司董事长、董事
会秘书采取出具警示函的自律监管措施，发行人已积极整改，并于 2017 年 6
月 30 日披露了《2016 年年度报告》，此外公司已制定了相关信息披露制度；上
述被出具警示函的措施为股转公司的自律监管措施，不构成发行人本次发行上
市的实质性法律障碍；除前述措施外，公司此次违规事项不涉及行政处罚。发
行人在股转系统挂牌期间，除以上所涉信息披露违规情形外，不存在其他受到
中国证监会和股转公司的行政处罚或行政监管措施、自律监管措施等的情形。
（二）前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行上市
申请存在影响
发行人于 2019 年 6 月 21 日向中国证监会报送了《倍杰特集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市》的行政许可申请材料，保荐机构为华英证券，于
2019 年 6 月 28 日取得《中国证监会行政许可申请受理单》（编号 191767），于
2019 年 10 月 24 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》（编
号 191767）。
为应对资本市场及外部经营环境的变化，发行人拟对募投项目及金额进行
调整，经过前次审核保荐机构华英证券与发行人及其他中介机构深入沟通，决
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
定申请撤回前次首发上市申请文件；发行人于 2019 年 12 月 6 日召开了第二届
董事会第十次会议，审议通过了《关于撤回倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票申请文件的议案》。
发行人、华英证券于 2019 年 12 月 10 日向中国证监会报送了《关于撤回倍
杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（京倍字
[2019]1210 号、华英证发[2019]132 号）。中国证监会于 2019 年 12 月 27 日向发
行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]395 号），决定
终止对发行人该次行政许可申请的审查。
综上所述，发行人前次申请终止审查的主要原因为应对资本市场及外部经
营环境的变化，发行人拟对募投项目及金额进行调整，具有合理性。前次申请
首次公开发行终止审查不会对发行人本次发行上市申请造成实质性影响。
（三）在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异
情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息存在差
异的情况
（1）发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息存
在差异的主要原因
1）公司在股转系统挂牌期间主要按中国证监会、股转公司关于新三板挂牌
及信息披露相关规则履行信息披露义务；公司本次申报主要按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等有关规定履行信息披
露义务，本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息因所适用法
规不同导致信息披露内容存在差异。
2）发行人在股转系统挂牌期间为 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 11 月 17 日，
披露的公告主要为挂牌申请文件、定期报告、三会决议公告、终止挂牌文件等
3-3-1-10
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
临时公告；公司 2016 年挂牌时的公开转让说明书的报告期为 2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-6 月，发行人本次申报报告期为 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月，报告期不存在交叉。由于报告期不一致，本次申报基于
对公司基本情况、行业、业务、财务数据等方面进行更新导致信息披露内容存
在差异。
（2）发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌披露的具体差异
情况
1）发行人股本总额和股权结构发生变化，主要系公司在股转系统终止挂牌
以来，发生的增资和股权转让事项所致。
2）控股子公司发生变化，主要系自公司在股转系统终止挂牌以来，由于经
营发展需要，新设或收购子公司、注销个别控股和参股子公司所致。
3）董事、监事与高级管理人员及其他核心人员发生变化，主要系自公司在
股转系统终止挂牌以来，董事、监事和高级管理人员的正常换届、增加高级管
理人员等合理原因所致。
4）根据公司业务及行业发展情况，重新对公司主营业务和主要产品分类情
况进行描述，使之更准确、简练，便于投资者理解公司的主营业务情况，与挂
牌期间公司公开转让说明书及信息披露文件中的表述无本质差别。
5）主要固定资产、无形资产等资产要素的情况，主要系自公司在股转系统
终止挂牌以来，公司正常经营发展使得主要资产要素发生增减变化所致。
6）关联交易情况，主要系自公司在股转系统终止挂牌以来，公司股权结构
发生变化导致关联方、关联交易发生变化，以及自终止挂牌后新发生的关联交
易所致。
7）财务数据情况，公司 2016 年挂牌时公开转让说明书的报告期为 2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人本次申报报告期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，报告期不存在交叉，财务数据差异主要由
于挂牌期间两次申报的报告期不一致。
8）公司会计政策、会计估计发生变化，主要系在股转系统终止挂牌以来，
受企业会计准则、《一般企业财务报表格式》等有关规定的变化影响所致。
3-3-1-11
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除上述差异以及因挂牌期间与本次申报招股说明书信息披露期间不同导致
的差异之外，发行人在股转系统挂牌期间的信息披露与本次申报招股说明书信
息披露内容不存在重大差异。
2、发行人本次申报与前次申报信息披露的差异情况
（1）本次申报与前次申报信息披露存在差异的主要原因
发行人前次申报深圳证券交易所中小板的信息披露与本次申报深圳证券交
易所创业板信息披露存在差异的主要原因为：
1）发行人前次申报主要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 9 号――首次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修订）》
等有关规定履行信息披露义务；发行人本次申报主要按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等有关规定履行信息披露义
务，两次申报所适用法规不同而导致信息披露内容存在差异。
2）发行人前次申报的报告期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月，本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月，由于两次申报的报告期不一致，因此本次申报基于对公司基本情况、
行业、业务、财务数据等方面进行更新导致信息披露内容存在差异。
3）发行人本次申报按照企业会计准则有关规定，遵循企业会计准则及实际
情况对相关事项进行调整，使得与前次申报在财务数据方面存在信息披露内容
差异。
4）公司根据业务及行业发展情况，本次申报重新对公司主营业务和主要产
品分类情况进行适当调整，与前次申报在业务描述方面存在信息披露内容差异。
本次申报调整使相关内容更加准确、简练，便于投资者理解公司的主营业务情
况。
（2）本次申报和前次申报的信息披露差异情况
3-3-1-12
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本次申报和前次申报信息披露的主要差异情况如下：
1）非财务信息部分
经对两次申报的招股说明书等申报文件进行对比，其中非财务信息部分的
主要差异情况如下：
序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
拟公开发行股份不超过
本次申报发行人
9,200 万股，占发行人本 本次拟发行总量不超过
次发行后总股本的比例 4,100 万股，不低于发行 制定了更加贴合
不低于 10%。发行后股 后总股本的 10%。发行 市场需求，且符合
本次发行概
1 本 不 超 过 45,988.7294 后 股 本 不 超 过 发行人未来发展
况
万 股 ， 不 低 于 40,888.7294 万股； 规划的发行方案；
40,876.3661 万股； 保荐机构：华英证券有 保荐机构及签字
保荐机构：中信建投证 限责任公司
人员发生变更
券股份有限公司
从经营业绩波动风险、
从创新风险、技术风险、 客户集中和依赖大项目
经营风险、内控风险、 风险、宏观经济及产业
财务风险、法律风险、 政策变化风险、业务经 本次申报根据创
募集资金投向风险、发 营风险、财务风险、技 业板披露有关要
2 风险因素 行失败风险和新型冠状 术风险、租赁房产相关 求并结合公司经
病毒肺炎疫情对公司经 风险、募集资金投向风 营情况更新有关
营造成负面影响的风险 险、管理风险、实际控 风险因素的披露
等方面披露了公司面临 制人控制风险和法律风
的主要风险 险等方面披露了公司面
临的主要风险
披露了有限公司及股份 披露从有限公司设立至
本次申报创业板
3 历史沿革 公司设立及报告期内股 2019 年 6 月股本变动情
披露要求不同
本变动情况 况
两次申报报告期
披露了相关控股子公 披露了相关控股子公 不同，根据最新情
发行人控股
司、参股公司及分公司 司、参股公司及分公司 况更新披露；本次
子公司、参
4 最新的基本情况，以及 当时的基本情况，以及 申报原参股子公
股公司及分
最近一年一期主要财务 当时报告期最近一期主 司宁夏新洁源已
公司情况 数据 要财务数据 注销，按注销子公
司披露
公司的共同实际控制人
权秋红、张建飞及卢慧 本次申报前卢慧
5 实际控制人 为权秋红女士、张建飞
诗为公司实际控制人 诗变更姓名
先生和权思影女士
控股股东和 披露了控股股东和实际 披露了控股股东和实际
控制人控制的其他企业 控制人控制的其他企业 两次申报报告期
实际控制人
6 最新的基本情况，以及 当时的基本情况，以及 不同，根据最新情
控制的其他
最近一年一期主要财务 当时报告期最近一期主 况更新披露
企业情况 数据 要财务数据
3-3-1-13
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
披露了董事、监事与高 两次申报报告期
董事、监事 披露了董事、监事与高
级管理人员及核心技术 不同，根据最新情
级管理人员及其他核心
与高级管理 人员的当时最新的简
7 人员的最新简历、对外 况更新披露，且本
人员及其他 历、对外投资、薪酬、
投资、薪酬、兼职、近 次申报创业板披
核心人员 兼职、近三年变动情况
两年变动情况等 露要求不同
等
披露了当时的员工（包 本次申报剔除了
发行人员工 披露了最新的员工人数 含实习人员）人数及报 前次申报实习人
及报告期的变化情况， 告期的变化情况，以及
8 及其社会保 员的影响，并根据
以及社会保障情况；披 社会保障情况；披露了
障情况 露了最近一期人员结构 当时报告期内的人员结 最新情况更新披
构变化 露
公司聚焦污水资源化再
利用和水深度处理领
域，为客户提供技术研 本次申报，根据公
公司以工业联动市政污
发、咨询设计、系统集
水零排放战略为基础， 司业务及行业发
成、项目管理、核心设
以“用得起的零排放” 展情况，重新对公
备制造、投资运营、装
技术及优质的运营、技 司主营业务和主
置清洗、故障诊断等全
术服务为“两翼”，将主 要产品分类情况
方位、一体化综合服务。
主营业务情 要业务划分为水处理工
9 公司将主营业务划分为 进行描述，使之更
况 程（含专业分包及系统
水处理解决方案、运营 准确、简练，便于
总承包）、运营服务、商
管理及技术服务、商品 投资者理解公司
品制造与销售和技术服
制造与销售三部分，并
务四部分，并按此分类 的主营业务情况；
按此分类披露公司最新
披露公司当时的主要产 且本次申报创业
的主要产品和服务、主
品和服务 板披露要求不同
营业务收入构成、主要
业务或产品的工艺流程
图
披露了最新的行业基本 两次申报报告期
情况，以及公司创新、 不同，根据最新情
所处行业基 创造、创意特征；科技 披露了当时的行业基本
10 况更新披露，且本
本情况 创新、模式创新、业态 情况
创新和新旧产业融合情 次申报创业板披
况 露要求不同
披露了最新的行业竞争 披露了当时的行业竞争 两次申报报告期
行业竞争状 格局，以及目前最新的 格局，以及当时的同行
11 不同，根据最新情
况 同行业可比上市公司等 业可比上市公司等竞争
竞争对手 对手 况更新披露
从自主研发和创新能 从自主研发和创新能 本次申报对公司
力、综合服务能力、业 力、水处理系统设计资 竞争优势进行了
发行人竞争 内口碑和品牌形象、生 料库、口碑及品牌形象、
12 更新，便于投资者
优势 产制造基地、人才队伍 人才优势、管理及营销
方面介绍了公司的竞争 团队优势方面介绍了公 准确理解公司的
优势，并调整表述 司的竞争优势 竞争优势
根据报告期更新及财务 披露了主营业务收入构
13 销售情况 两次申报报告期
数据调整更新最新的前 成及主要客户的销售情
3-3-1-14
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
五大客户情况，并补充 况 不同，财务数据有
说明前五大客户的变动 所调整，根据最新
情况 情况更新披露，且
本次申报创业板
披露要求不同
两次申报报告期
根据报告期更新及财务 不同，财务数据及
数据调整更新最新的采 披露口径有所调
披露了采购情况及主要
14 采购情况 购情况、前五大供应商 整，根据最新情况
供应商情况
情况，并补充说明前五 更新披露，且本次
大供应商的变动情况 申报创业板披露
要求不同
较前次申报后，公
司存在新购置房
屋，且租用的场所
房屋及建筑 披露了更新后的公司自 披露了当时公司自有和
15 因到期、终止、续
物 有和租用房屋的情况 租用房屋的情况
租等情况发生变
化，根据最新情况
更新披露
较前次申报后，公
披露了更新后的公司拥 披露了当时公司拥有的 司专利有所变化，
16 专利
有的专利情况 专利情况 根据最新情况更
新披露
较前次申报后，公
业务许可资 披露了当时公司拥有的 司最近业务许可
披露了公司最新的 10
17 格或资质情 7 项业务许可资格或资 资格或资质有所
项业务许可资格或资质
况 质 增加，根据最新情
况更新披露
较前次申报后，公
披露了公司最新的 5 项 披露了当时公司拥有的 司特许经营权有
18 特许经营权
特许经营权 3 项特许经营权 所增加，根据最新
情况更新披露
同业竞争 根据最新情况披露了公 根据当期情况披露了公 两次申报报告期
19 及关联交 司的关联方及关联交易 司关联方及关联交易情 不同，根据最新情
易 情况 况 况更新披露
从公司核心技术情况、
核心技术保密措施、正 两次申报报告期
补充说明主要核心技术 不同，根据最新情
在进行的技术研发情
技术及研发 的先进性及具体表征、
20 况、公司合作研发情况、 况更新披露，且本
情况 主要核心技术与专利技
研发人员及研发投入情 次申报创业板披
术的对应情况等内容。
况、技术创新机制及安 露要求不同
排方面说明公司技术及
3-3-1-15
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具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
研发情况
根据本次申报情
财务数据报 2017 年、2018 年、2019 2016 年、2017 年、2018
21 况更新了财务数
告期 年及 2020 年 1-6 月 年及 2019 年 1-6 月
据报告期
募投项目投资总额为
111,000.00 万元，拟使用 结合公司业务发
募投项目投资总额为
募集资金投资金额 展情况调整了前
96,000.00 万元，拟使用
60,000.00 万元，其中“环
募集资金主 募集资金投资金额 次募投项目拟使
22 保新材料项目（一期）”
要用途 24,000.00 万元，均用于 用募集资金金额；
项 目 拟 使 用 45,000.00
“环保新材料项目（一 新增“补充运营资
万元，“补充运营资金”
期）”项目 金项目”
项 目 拟 使 用 15,000.00
万元
从战略规划和整体经营
从公司发展规划、基本
目标、具体发展计划、 两次申报报告期
假设、面临的困难实现
假设条件、主要困难、 不同，根据最新情
上述发展计划拟采取的
业务发展目 发展规划与目标和现有
23 方法和途径等方面披露 况更新披露，且本
标 业务的关系本次股票发
公司当年和未来三年的 次申报创业板披
行对实现业务目标的作
发展规划及拟采取的措 露要求不同
用等方面披露公司业务
施
发展目标
披露了当时本公司已签
署、尚未执行完毕、将
披露了对公司报告期经 本次申报创业板
对公司生产经营活动、
营活动、财务状况或未
财务状况和未来发展具 披露要求不同，补
来发展具有重要影响的
有重要影响的合同，其 充披露了报告期
已履行和正在履行的合
中重大销售合同为合同 内已履行的重大
同，其中重大销售合同
金额在 1,000 万元以上 合同；同时由于公
为金额在 2,000 万元以
的销售合同，重大运营
24 重大合同 上的销售合同，重大运 司业务规模不断
合同为公司正在执行中
营合同为报告期内单个 扩大，调整重要合
的对公司生产经营活
年度收入超过 500 万元 同的认定标准；两
动、未来发展或财务状
的运营合同，重大采购
况具有重要影响的运营 次申报报告期不
合同、其他重要合同为
合同，重大采购合同为 同，根据最新情况
合同金额在 500 万元以
公司执行中合同金额在 更新披露
上的合同。
200 万元以上的采购合
同。
披露了截至本招股说明 披露了当时公司重大诉
书签署日公司涉及的诉 讼和仲裁的最新情况，
讼和仲裁事项的最新情 包括山东倍杰特与孟庆
况，包括发行人与天源 军建设工程施工合同纠 两次申报报告期
重大诉讼和
25 热电买卖合同、安装工 纷、山东倍杰特与四川 不同，根据最新情
仲裁事项
程承包合同纠纷；山东 惊雷承揽合同纠纷、乌 况更新披露
倍杰特与孟庆军建设工 海倍杰特与普信环保不
程施工合同纠纷；发行 当得利及追偿权纠纷、
人与东巨建设建设工程 山东倍杰特与江北机械
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
施工合同纠纷；山东倍 买卖合同纠纷、山东倍
杰特与北京鑫平舒保温 杰特与维邦集团施工承
建材有限公司建设工程 包及安装合同纠纷
施工合同纠纷；山东倍
杰特与北京鑫平舒保温
建材有限公司工矿产品
买卖合同纠纷；发行人
与江苏兴洋管业股份有
限公司工矿产品买卖合
同纠纷；发行人与权二
佳民间借贷纠纷
本次申报根据创
根据深交所中小板相关 业板披露有关要
根据创业板相关规则，
26 声明 规则，相关主体作出声 求对相关主体的
相关主体作出声明承诺
明承诺 声明承诺进行更
新
2）财务信息部分
经核查，发行人本次申报报告期和前次申报报告期存在重叠的年份为 2017
年、2018 年，经对比本次申报与前次申报关于重叠年份的财务报表，发行人财
务数据存在一定差异。根据立信会计师对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债
表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表
进行审计并出具的“信会师字[2020]第 ZG50739 号”《审计报告》，发行人前述
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司相应
的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信
息披露存在差异，主要因为股转系统挂牌或上市申请板块关于信息披露相关规
则存在差异，以及信息披露报告期存在差异所致，具有合理性。
（四）前次申报与本次申报证券服务机构及签字人员的变动情况
前次申报与本次申报的证券服务机构及签字人员如下：
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项目 前次申报 本次申报
一、保荐机构（主承销商）
机构名称 华英证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人 杨明、胡玉林 于雷、黄才广
项目协办人 李立坤 李立波
二、发行人律师
机构名称 北京市时代九和律师事务所 北京市时代九和律师事务所
经办律师 黄昌华、吕露兰 黄昌华、吕露兰
三、申报会计师
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会
张帆、闫保瑞 张帆、闫保瑞
计师
经核查，前次申报与本次申报的证券服务机构及经办签字人员相比，发行
人律师、申报会计师以及两家机构的经办签字人员未发生变化；保荐机构（主
承销商）由华英证券有限责任公司变更为中信建投证券股份有限公司，保荐机
构的经办人员相应发生变化，具有合理性。
二、审核问询函第 2 条
关于核心技术情况。招股说明书披露，发行人主要核心技术来源于自主研发。
请发行人：
（1）披露发行人核心技术的来源，相关核心技术在发行人主要项目中的应
用情况；
（2）结合发行人核心技术人员张建飞曾就职于国有单位及知名外资企业，
说明发行人主要核心技术是否属于职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）说明发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形；
（4）披露发行人主要核心技术及所处行业的主要壁垒及竞争情况，是否存
在技术迭代风险；
（5）说明发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定性
描述的明确依据。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-18
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回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人核心技术人员填报的基本情况调查表、该等人员就竞业禁止
相关事项出具的确认函；
2、查阅发行人专利技术清单和专利证书；查阅公司员工名册，确认专利发
明人是否为公司员工；
3、查阅发行人获得的荣誉证书、中国环保化工协会组织的专家鉴定会的相
关评议文件；查阅发行人客户出具的相关证明；查阅水处理行业的相关研究报
告和资料；
4、查阅发行人主要项目相关合同；
5、对发行人研发负责人进行访谈；
6、通过公开渠道对发行人核心技术人员是否存在核心技术或竞业禁止相关
事项的诉讼或仲裁进行检索。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）发行人核心技术的来源，相关核心技术在发行人主要项目中的应用情
况；
1、发行人核心技术的来源
根据发行人取得的专利权证书并经发行人确认，发行人核心技术包括高效
提标技术、中水高效回用工艺技术、高盐复杂废水减量化工艺技术、高含盐废
水零排放分盐工艺技术及含盐含酚废水达标排放技术。公司核心技术对应的专
利技术及其来源如下：
序 核心技 专利技
对应的公司专利技术
号 术 术来源
高盐复 一种高含盐废水的减量化处理方法（201510980936.X）、一种高含
杂废水 盐废水的减量化处理装置（201821529807.4）、一种减量化装置
公司原
1 减量化 （201821520170.2）、一种超高压膜装置（201620523953.0）、一种
始取得
工艺技 基于高强膜的废水预处理设备（201821455939.7）、一种基于 EDR
术 置换的水浓缩处理装置（201821436029.4）、一种电驱动浓缩水处
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序 核心技 专利技
对应的公司专利技术
号 术 术来源
理 装 置 （ 201821463517.4 ）、 一 种 高 盐 废 水 的 处 理 系 统
（201821494419.7）、一种基于中高压特种浓缩膜的废水脱盐处理
装 置 （ 201821584461.8 ）、 一 种 废 水 深 度 浓 缩 处 理 方 法
（ 201810192218.X ）、 一 种 含 盐 废 水 的 处 理 方 法 及 系 统
（201810004270.8）、一种双极膜电渗析装置（201811212539.8）、
一种基于双极膜的盐水回收系统（201811208101.2）、一种多级电
驱动离子膜的废水回收装置（201810143869.X）、一种基于高含盐
废水减量化过程的进水控制系统（201810189542.6）、一种基于多
级电驱动离子膜处理高含盐废水的系统（201810143867.0）
一种高盐废水零排放蒸发结晶盐分质方法（201510981747.4）、高
盐复杂废水回用与零排放集成设备及工艺（201310298389.8）、一
种高含盐废水的零排放处理系统（201510981321.9）、一种高含盐
废水的 零排 放处理 方法 （ 201510981729.6 ）、一种盐分 质装 置
（ 201620520739.X ）、 高 盐 复 杂 废 水 回 用 与 零 排 放 集 成 设 备
（ 201320423220.6 ）、 一 种 高 含 盐 废 水 的 零 排 放 处 理 系 统
（201521087718.5）、一种零排放水处理装置（201620535062.7）、
一种零排放水处理装置（201720106781.1）、一种零排放废水处理
高含盐
装置（201821435960.0）、一种结晶分质盐装置（201821464103.3）、
废水零 公司原
2 一种零排放的分质盐装置（201821462812.8）、一种分质盐分离装
排放分 始取得
置 （ 201821478422.X ）、 一 种 高 频 浓 缩 盐 零 排 放 装 置
盐技术
（201821478541.5 ）、一种高含 盐废 水的多 级零 排放处 理设 备
（201821505147.6）、一种基于电驱动膜的脱硫废水的零排放处理
装置（201821536265.3）、一种高盐废水零排放蒸发结晶盐分质装
置及方法（201711427339.X）、一种高盐废水零排放蒸发结晶盐分
质系统及方法（201711427252.2）、一种高含盐废水的零排放处理
方法及系统 201810004269.5）、一种基于高含盐废水的结晶盐分离
提纯系统（201811214106.6）、一种高含盐废水的零排放处理系统
（201810004576.3）
高盐复杂废水回用与零排放集成设备及工艺（201310298389.8）、
高盐复杂废水回用与零排放集成设备（201320423220.6）、一种中
水回用处理装置（201620520146.3）、一种高盐废水回用处理设备
中水高 （ 201620524026.0 、 一 种 含 盐 污 水 回 用 处 理 装 置
效回用 （ 201620534891.3 ）、 一 种 废 水 回 用 的 预 处 理 装 置 公司原
3
工艺技 （201821463518.9）、一种炼油污水回用装置（201821535785.2）、 始取得
术 一种城市中水的回用处理系统（201821548439.8）、一种污水回用
处 理 系 统 （ 201821584864.2 ）、 一 种 中 水 回 用 装 置
（ 201821540274.X ）、 一 种 水 处 理 装 置 的 脱 盐 回 用 装 置
（201620521640.1）、一种含盐废水的处理系统（201810004577.8）
一种苯酚丙酮污水处理设备（201620534787.4）、一种含盐污水回
含盐含 用 处 理 装 置 （ 201620534891.3 ）、 一 种 气 浮 滤 池 装 置
酚废水 （201621248827.5）、一种生物滤池装置（201720033885.4）、一种 公司原
4
达标排 低含盐废水处理装置（201821459885.1）、一种含氨氮的废水处理 始取得
放技术 系统（201821505132.X）、一种高浓度污水的有机物降解处理装置
（201821535609.9）
德 国 实 用 新 型 专 利 （ 202019100675.7 ）、 一 种 高 效 提 标 装 置
高效提 公司原
5 （201920139965.7）、GT 高效提标装置 A（201920353116.1）、GT
标技术 始取得
高效提标装置 B（201920353080.7）、一种好氧提标过滤装置
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序 核心技 专利技
对应的公司专利技术
号 术 术来源
（201920016058.3）、一种高效提标装置（201910078154.5）、一种
洗料器（201910078153.0）、一种分配器和澄清池（201811211932.5）
公司核心技术所对应的专利技术均为公司原始取得；经核查，上表所示的
专利权的发明人在相关专利提交申请时均为公司员工，公司核心技术来源为自
主研发。
2、公司核心技术在公司主要项目的应用情况
根据发行人主要项目合同并经发行人确认，发行人核心技术主要应用在水
处理解决方案和运营管理及技术服务业务。报告期初至今，发行人核心技术在
主要项目的应用情况如下：
核心技术名称 应用的主要项目 项目类型
乌海园区 EPC 项目 EPC
五原 EPC 项目 EPC
高效提标技术 巴盟再生水回用项目 EP
五原 PPP 项目 PPP
乌海 PPP 项目 PPP
中天废水项目 EPC
中天废水改造项目 EPC
中天反渗透项目 EPC
金诚泰项目 EPC
中水高效回用工艺技术 延长回用水项目 EP
中科炼化回用水项目 EP
中天废水运营项目 运营
中科双膜运营项目 运营
泓博污水 BOT 项目 BOT
天河水务项目 EPC
中天废水改造项目 EPC
金诚泰项目 EPC
高盐复杂废水减量化工艺技术
汇能回用水项目 EPC
宁能化项目 EP
泓博污水 BOT 项目 BOT
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核心技术名称 应用的主要项目 项目类型
中煤远兴二期项目 EPC
中天结晶项目 EPC
红四煤矿项目 EPC
金诚泰项目 EPC
高含盐废水零排放分盐技术
昊源浓水项目 EPC
华昌浓水分盐项目 EP
巴拉素项目 EP
泓博污水 BOT 项目 BOT
含盐含酚废水达标排放技术 天津中沙 BOT 项目 BOT
（二）结合发行人核心技术人员张建飞曾就职于国有单位及知名外资企业，
说明发行人主要核心技术是否属于职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、发行人主要核心技术人员的从业经历情况
发行人现有核心技术人员 6 名，分别为张建飞、周辉、元西方、石维平、
李艳霞、刘勇锋，其中，张建飞是公司核心技术的研发负责人，其他核心技术
人员是公司核心技术研发的重要参与者。发行人核心技术人员从业经历情况如
下：
（1）张建飞先生，1962 年生。1986 年 8 月至 1998 年 1 月，在国家海洋局
第二海洋研究所水处理中心历任国家八五攻关骨干、国家九五及十五攻关课题
组长、副所长；1999 年 2 月至 2001 年 1 月，在杭州（火炬）西斗门膜工业有
限公司历任高级工程师、副总工程师、工程部长、总调度；2001 年 2 月至 2006
年 3 月，任陶氏化学公司中国及香港区液体分离部首席代表；2006 年 4 月入职
发行人并任职至今。
（2）周辉先生，1984 年生，2003 年 6 月至 2004 年 10 月，任郑州大河水
处理设备有限公司技术工程师；2004 年 10 月至 2015 年 9 月，历任倍杰特有限
设计、安装、调试工程师，技术负责人等职位；2015 年 9 月至今，任公司设计
部经理。
（3）元西方先生，1983 年生。2004 年 10 月至 2015 年 9 月，历任倍杰特
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有限技术部职员、副主任；2015 年 9 月至今，任公司技术研发部主任。
（4）石维平先生，1966 年生。1989 年 9 月至 1993 年 12 月，任山东铝厂
技术员、助理工程师；1994 年 1 月至 2002 年 2 月，任山东铝业公司装备部工
程师、副科长；2002 年 3 月至 2012 年 12 月，任中国铝业股份有限公司山东分
公司装备能源部技术研发主管助理、区域工程师；2013 年 1 月至 2014 年 11 月，
任中国铝业股份有限公司山东分公司生产管理部主管工程师；2014 年 12 月至
2015 年 9 月，任倍杰特有限技术部副总工程师；2015 年 9 月至今，任公司技术
研发部总工程师。
（5）李艳霞女士，1976 年生。2000 年 7 月至 2001 年 9 月，任河南省中原
通信有限责任公司电控箱设计师；2001 年 9 月至 2004 年 10 月，任郑州大河水
处理设备有限公司设计助理、设计师；2004 年 10 月至 2015 年 8 月，历任倍杰
特有限设计助理、设计师；2015 年 9 月至今，任公司设计部副经理、副总工程
师。
（6）刘勇锋先生，1980 年生。2002 年 9 月至 2004 年 3 月，任华兰生物工
程股份有限公司生产车间班长；2004 年 3 月至 2004 年 12 月，任郑州大河水处
理设备有限公司技术部实习生；2005 年 1 月至 2009 年 6 月，任倍杰特有限区
域销售经理；2009 年 7 月至 2012 年 7 月，任倍杰特有限石化行业销售经理；
2012 年 7 月至 2013 年 5 月，任倍杰特有限设计部经理；2013 年 5 月至 2015
年 9 月，任倍杰特有限技术部经理；2015 年 9 月至 2018 年 12 月，任公司技术
研发部副主任；2019 年 1 月至今任大事业部总经理，并担任公司子公司鄂尔多
斯倍杰特监事。
2、发行人主要核心技术不属于相关人员在其他单位的职务发明，不存在纠
纷及潜在纠纷
根据张建飞确认，其在国家海洋局第二海洋研究所水处理中心、杭州（火
炬）西斗门膜工业有限公司任职期间主要从事制膜的基础研究，包括反渗透膜、
高盐度膜、复合膜及各类膜组器的研制，其在陶氏化学公司任职期间主要负责
水处理膜销售、技术推广及管理工作，未就相关工作成果申请专利；根据发行
人确认，发行人主要核心技术系针对工业及市政水处理系统存在的实际问题进
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行研发攻关而形成的整体解决方案，该等技术系张建飞及其他研发人员为发行
人业务发展需要、利用发行人物质技术条件履行发行人交付的工作任务过程中
形成的发明创造，不属于张建飞在原单位的职务成果。
经核查，发行人现有专利申请时间均不早于 2010 年，在此之前，除石维平
外，参与核心技术研发的其他核心技术人员均已于 2006 年以前（含 2006 年）
入职发行人。根据石维平确认，其入职发行人前担任中国铝业股份有限公司山
东分公司生产管理部主管工程师，具体工作内容为供、排水系统与运行管理，
供水水源管理，配合生产工艺做好安全供水工作等，未从事与发行人核心技术
有关的研究活动。根据公司核心技术人员出具的确认文件，该等员工参与倍杰
特的专利或专有技术的研发事宜所形成的技术成果不涉及其在原任职单位的职
务成果，不涉及侵犯包括原任职单位在内的任何第三方的知识产权或其他权益，
该等人员对于相关专有技术归属于倍杰特的情况无异议，该等人员与倍杰特不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人主要核心技术不属于核心技术人员在其他单位的职务发
明，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形
1、核心技术人员不存在违反其与原单位之间的竞业禁止约定的情形
根据公司核心技术人员出具的确认文件，除张建飞外，发行人其他核心技
术人员入职发行人前未与原单位签订竞业禁止协议或承诺，不存在违反与原单
位之间的竞业禁止约定的情形。张建飞于陶氏化学公司任职时签订了竞业禁止
协议，除约定任职时期的竞业禁止义务外，亦约定离职二十四个月内不得到与
陶氏化学公司存在竞争关系的公司任职。张建飞于 2006 年 3 月自陶氏化学公司
离职并于 2006 年 4 月入职发行人，由于陶氏化学公司主要生产化学化工材料及
产品，在水处理领域内属于发行人所从事业务的上游，与发行人不存在竞争关
系，张建飞已在发行人处任职 14 年，且陶氏化学公司与发行人存在膜产品的购
销关系，各方未发生涉及竞业禁止事项的任何纠纷，因此张建飞自 2006 年 4
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月起入职发行人的行为未违反其与原单位的竞业禁止协议。
2、核心技术人员不存在违反其与发行人之间的竞业禁止约定的情形
经核查，上述核心技术人员入职发行人后均与发行人签订了竞业禁止协议。
该协议约定，任职期间，除公司书面同意外，核心技术人员不得直接或间接从
事与公司业务存在竞争性的业务，不得为公司的竞争对手提供服务，亦不得替
其他公司或个人招揽公司员工；核心技术人员离职后，二十四个月内不得在与
公司存在竞争关系的其他公司处任职。
根据发行人及上述核心技术人员确认，截至本补充法律意见书出具日，核
心技术人员均严格遵守与发行人签订的竞业禁止约定，不存在违反竞业禁止约
定的情形；经核查，发行人与前述核心技术人员不存在涉及竞业禁止事项的任
何纠纷。
综上所述，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止约定的情形。
（四）发行人主要核心技术及所处行业的主要壁垒及竞争情况，是否存在技
术迭代风险
经核查，发行人已在其本次申报的招股说明书中披露了发行人主要核心技
术及所处行业的主要壁垒及竞争情况，以及技术迭代风险情况。
（五）发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定性描述
的明确依据。
发行人在招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定性描述及
其依据情况如下：
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
“重大事项提示”之“四、 在行业技术持续升级的大背景下， 1、发行人现有发明专利 23 项，实
公司特别提醒投资者关注 公司若不能继续加大研发投入，增 用新型专利 96 项，发明专利及实
本招股说明书‘第四节 风 强技术储备，可能会丧失现有的技 用新型专利的数量在同行业可比
1
险因素’中的下列风险” 术领先优势，从而影响公司的业务 公司中位居前列；
之“（二）技术风险”之“1、 拓展、成本管控，进而影响公司持 2、发行人核心技术之高含盐废水
技术更新不及时的风险” 续盈利能力。 零排放分盐技术在中煤远兴综合
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
水处理项目上的运用中，首次采用
多种创新工艺包，被中国环保化工
协会组织的技术成果鉴定会评定
为“该成果总体达到国际先进水
平，部分单元达到国际领先水平”；
3、发行人核心技术之含酚含盐废
水达标排放技术在天津中沙 BOT
项目中成功应用，根据中沙（天津）
石化有限公司出具的说明，该工艺
使其含酚含盐废水处理成本降低
了 70%，年节约成本 4000 多万元，
是全国首套稳定运行的高盐含酚
废水处理装置；
4、发行人核心技术之中水高效回
用工艺技术在在中国石化石炼中
水回用项目的运用中获得“中石化
科技进步二等奖”。
1、发行人专业从事水处理行业多
年，拥有一批专业人才，研发负责
人张建飞具备 30 年以上专业从业
经验，是环保部环境工程评估中心
建设项目评估专家库成员，其他核
心技术人员多数具备十年以上从
业经验；
2、发行人拥有一系列专业的核心
技术，针对性地解决各类型水处理
“第二节 概览”之“四、 公司自成立以来，一直专注于水处
解决方案的难点；
2 发行人的主营业务经营情 理领域，是国内专业化程度较高的
3、发行人拥有专业的机构设置及
况” 环保高新技术企业之一。
协同，设有专业、成熟的技术研发
部门、生产制造部门、销售采购部
门，业务协同效应良好；
4、发行人水处理专业经验丰富，
自成立以来，在污水资源化再利用
及水深度处理领域拥有数量众多
的水处理解决方案成功案例，其中
不乏为大型央企、国企、中外合资
企业提供水处理解决方案的案例。
“第二节 概览”之“五、 发行人将技术创新与产业升级深度 以发行人承建部分典型项目为例：
发行人自身的创新、创造、 融合，依靠自主研发的一系列核心 1、根据中国环保化工协会组织的
3
创意特征，科技创新、模 技术及专利成果，有效地解决了水 技术成果鉴定会的鉴定意见，发行
式创新、业态创新和新旧 处理领域普遍存在的处理成本高、 人承建的中煤远兴综合水处理项
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
产业融合情况”之“（二） 处理状态不稳定以及循环利用率低 目实现了“水全部回收利用、产品
发行人的科技创新、模式 等突出问题，并完成了多个业内标 盐全部实现销售、杂盐率小于
创新、业态创新和新旧产 志性的污水资源化再利用以及高难 5%”；
业融合情况”之“1、传统 度污水处理项目建设。 2、根据中沙（天津）石化有限公
产业与新技术的融合情 司出具的说明，发行人承建的天津
况” 中沙 BOT 项目，节约水处理成本
约 70%，年节约成本 4000 多万元。
报告期各期，公司毛利率水平
有所波动，但仍处于行业相对较高
“第四节 风险因素”之
水平，主要因为公司拥有较为先进
4 “五、财务风险”之“（二） 见此表格中第 1 条内容
的核心技术。未来若公司不能持续
毛利率下降风险”
保持技术先进性，则可能因激烈的
市场竞争导致公司的毛利率下降。
“第六节 业务与技术”之
“一、公司主营业务情况” 公司自成立以来，一直专注于水处
5 之“（一）主营业务基本情 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容
况”之“1、主营业务总体 环保高新技术企业之一。
介绍”
1、技术水平领先：见此表格中第
1 条内容；
2、承接并良好执行了许多大型央
企、合资企业的污水资源化再利用
及水深度处理项目；
3、业内口碑及客户评价良好，先
“第六节 业务与技术” 后获得新华网颁发的“2015 中国
之“一、公司主营业务情 （1）公司在污水资源化再利用及水 能源绿色环保杰出企业”和“最佳
6 况”之“（一）主营业务 深度处理领域确立了领先的市场地 绿色环保奖”，中国企业绿色产业
基本情况”之“1、主营业 位。 峰会颁发的“中国绿色环保产业品
务总体介绍” 牌企业”，中国石油化工集团公司
颁发的“2015 年度中国石化重点
工程项目优秀设计团队”、“2016
年度优质工程奖”、“2018 年中国
石化科学技术进步二等奖”，水利
部综合事业局颁发的“2019 年昆
仑科技奖二等奖”等荣誉。
1、技术沉淀丰厚：见此表格中第
“第六节 业务与技术”之
（3）公司技术沉淀丰厚，拥有优质 1 条内容；
“一、公司主营业务情况”
的技术储备和人才队伍。 2、优质的技术储备：公司拥有 27
7 之“（一）主营业务基本情
作为国家高新技术企业，公司拥有 项发明专利申请，2 项 PCT 国际
况”之“1、主营业务总体介
一支优秀、稳定的研发设计队伍。 专利申请。报告期内正在研发的项
绍”
目 12 项，发行人根据行业发展方
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
向、市场需求变化不断研发新技
术，并对原有技术进行优化。
“第六节 业务与技术”之
“二、公司所处行业基本
情况”之“（二）行业主管
发行人主营业务聚焦于污水资源化
部门及监管体制”之“3、
再利用及水深度处理，是国内专业
8 报告期初以来新制定或修 见此表格中第 2 条内容
化程度较高的环保高新技术企业之
订以及预期近期出台的法
一。
律法规及行业政策对发行
人的具体影响”之“（1）
对发行人的具体影响”
1、突出的技术优势：见此表格中
第 1 条内容；
2、综合服务能力：发行人凭借丰
富的项目经验、专业的研发设计队
公司立足石油化工、煤化工等行业， 伍和运营队伍、自有的生产制造基
“第六节 业务与技术”之
专注于污水资源化再利用及水深度 地和清洗车间，能够为客户提供技
“三、发行人竞争状况”
9 处理业务领域，以突出的技术优势 术研发、咨询设计、系统集成、核
之“（二）发行人在行业中
和综合服务能力确立了行业领先地 心设备制造、项目管理、投资运营、
的竞争地位”
位。 药剂及备品备件销售、装置清洗、
故障诊断等全方位、一体化综合服
务；
3、行业领先地位：见此表格中第
6 条内容。
1、行业经验：发行人自成立以来，
在污水资源化再利用及水深度处
理领域拥有数量众多的水处理解
决方案成功案例，其中不乏为大型
央企、国企、中外合资企业提供水
处理解决方案的案例；
公司多年来专注于污水资源化再利
2、市场地位、产品及品牌：详见
用及水深度处理领域，在行业经验、
“第六节 业务与技术”之 此表格中第 6 条；
市场地位、客户、产品及品牌、质
10 “三、发行人竞争状况” 3、客户：为大型央企、国企、中
量控制、售后服务等方面形成了较
之“（三）公司的竞争优势” 外合资企业提供了多个水处理解
强的竞争优势，已成为国内同行业
决方案；
内具有领先地位的企业。
4、质量控制：发行人就业务承接
的质量控制建立了一套内部控制
制度，自成立以来承接的大型项目
均通过工程验收，质量良好，极少
因工程质量原因与客户产生纠纷；
5、售后服务：发行人拥有专业的
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
生产制造基地，还配备有清洗车
间，并有成熟稳定地采购渠道，能
够为水处理及运营客户提供良好
的售后服务；
6、领先地位：见此表格中第 6 条
内容
“第六节 业务与技术”之
公司凭借一系列先进的核心技术和 1、先进核心技术：见此表格中第
“三、发行人竞争状况”
典型业绩，在污水资源化再利用及 1 条内容；
11 之“（三）公司的竞争优势”
水深度处理领域树立了良好的业内 2、良好的业内口碑和品牌形象：
之“3、良好的业内口碑和
口碑和品牌形象。 见此表格中第 6 条内容。
品牌形象”
“第六节 业务与技术”之
“三、发行人竞争状况”
之“（五）行业内的主要企
业及对比”之“2、发行人 公司自成立以来，一直专注于水处
12 与同行业可比公司的对比 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容。
情况”之“（1）发行人在 环保高新技术企业之一。
经营情况、市场地位、技
术实力方面与同行业可比
公司的对比情况”
“第六节 业务与技术”之
“三、发行人竞争状况”
之“（五）行业内的主要企 公司立足石油化工、煤化工等行业，
业及对比”之“2、发行人 专注于污水资源化再利用及高难度
13 与同行业可比公司的对比 污水处理业务领域，以突出的技术 见此表格中第 9 条内容。
情况”之“（1）发行人在 优势和综合服务能力确立了行业领
经营情况、市场地位、技 先地位。
术实力方面与同行业可比
公司的对比情况”
公司专注于水处理领域，聚焦于污
水资源化再利用和水深度处理两大
“第八节 财务会计信息 专业领域，是国内领先的水处理整
14 与管理层分析”之“十、 体解决方案和综合服务提供商，主 见此表格中第 6 条及第 9 条内容
盈利能力分析” 营业务包括为客户提供水处理解决
方案、运营管理及技术服务、水处
理相关商品的制造与销售。
“第八节 财务会计信息
公司是国内专业化程度较高的环保
与管理层分析”之“十、
高新技术企业之一，聚焦于污水资
15 盈利能力分析”之“（一） 见此表格中第 2 条内容
源化再利用和水深度处理，将技术
营业收入构成及变化分
创新与产业升级深度融合。
析”之“2、主营业务收入
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按业务类别分析”
1、丰富的专业经验：发行人自成
公司在污水资源化再利用业务领域
“第八节 财务会计信息 立以来，在污水资源化再利用及水
有丰富的专业经验和深厚的技术积
与管理层分析”之“十、 深度处理领域拥有数量众多的水
累，承接了较多大型项目，开发并
盈利能力分析”之“（一） 处理解决方案成功案例，其中不乏
推广应用高效提标技术、中水高效
营业收入构成及变化分 为大型央企、国企、中外合资企业
16 回用工艺技术、高盐复杂废水减量
析”之“2、主营业务收入 提供水处理解决方案的案例；
化工艺技术、高含盐废水零排放分
按业务类别分析”之“（1） 2、深厚的技术积累：发行人现有
盐工艺技术等核心技术，公司并结
水处理解决方案业务收入 发明专利 23 项，实用新型专利 96
合相关技术推出工业联动市政污水
分析” 项，发明专利及实用新型专利的数
零排放特色模式。
量在同行业可比公司中位居前列。
公司水处理解决方案业务毛利率高 1、较为先进的核心技术：见此表
“第八节 财务会计信息 于可比公司平均值的原因主要包 格中第 1 条内容
与管理层分析”之“十、 括： 2、污水资源化再利用业务专业经
盈利能力分析”之“（三） A、公司拥有较为先进的核心技术 验丰富：发行人自成立以来，在污
17 主营业务利润构成及稳定 水资源化再利用及水深度处理领
性分析”之“2、毛利率结 B、公司污水资源化再利用业务专业 域拥有数量众多的水处理解决方
构及变动分析”之“（2）各 经验丰富 案成功案例，其中不乏为大型央
项业务毛利率分析” 企、国企、中外合资企业提供水处
理解决方案的案例。
“第八节 财务会计信息 报告期内，公司的研发费用率略低
与管理层分析”之“十、 于行业平均水平，主要因为公司在
盈利能力分析”之“（四） 污水资源化再利用和水深度处理等
18 见此表格中第 1 条内容
其他利润项目分析”之“1、 水处理行业细分领域深耕多年，有
期间费用”之“（3）研发 深厚的技术积累，在前期研发基础
费用” 上不断进行优化升级。
“第九节 募集资金运用
与未来发展规划”之“二、
本次募集资金投资项目的
公司自成立以来，一直专注于水处
具体情况”之“（二）补充
19 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容
营运资金”之“2、补充营
环保高新技术企业之一。
运资金的必要性”之“（1）
有利于促进主营业务快速
发展”
其中，环保新材料项目（一期）项
“第九节 募集资金运用 目建成后，会将公司主营业务向水
与未来发展规划”之“三、 处理上游相关环保新材料领域拓
20 本次募集资金运用对公司 展，完善公司产业链，巩固在市场 见此表格中第 6 条内容。
财务状况和经营成果的影 中的前列地位，使公司进一步充分
响” 发挥已有的效益优势、设备优势﹑
管理优势、市场优势、机制优势，
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
壮大企业实力，提高产品附加值，
培育新的利润增长点，增加企业的
经济效益，提高企业的市场占有率
和行业竞争力。
综上所述，发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定
性描述的依据充分。
三、审核问询函第 3 条
关于 2018 年增资中的有息借款。招股说明书披露，2018 年 1 月，外部投资
者、发行人现有股东及部分核心员工向发行人增资，外部投资者存在为发行人控
股股东及部分骨干员工提供有息借款的情况。
请发行人：
（1）披露外部投资者向发行人现有股东、员工提供借款的具体情况，包括
但不限于借款人、借款人职务、借款金额、借款用途、债权人、债权人与发行人
或发行人关联方之间的关系；
（2）披露外部投资者、现有股东及部分核心员工向发行人股权增资的定价
公允性、对应 P/E、P/B 情况，是否履行相关决策程序；
（3）披露外部投资者与控股股东、核心员工增资价格均为 5.54 元/股的原因，
是否存在未披露的利益输送、股份代持或其他利益安排；
（4）披露外部股东向控股股东、发行人员工提供借款的背景及合理性，说
明外部投资者增资及借款的资金来源；
（5）说明发行人控股股东权秋红为部分股东、员工借款提供担保是否影响
发行人股权结构的清晰、稳定，是否影响发行人控制权稳定；
（6）说明是否存在以发行人股权为借款或担保提供抵押的情形，借款方是
否具备还款能力。
（7）说明部分借款人未参与增资，亦非发行人股东，提供的借款利率明显
偏低的合理性；
（8）发行人实际控制人 2013 年以非专利技术出资的具体情况、对发行人生
产经营的作用，作价出资是否经过评估，是否符合当时有效的法律规定，出资替
换是否履行了必要的法律程序，是否存在瑕疵。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2018 年增资相关董事会和股东会决策文件、投资协议、出
资证明、验资报告、工商变更登记等文件；
2、查阅发行人 2018 年增资时外部投资者武汉光谷、广垦太证、太证未名、
王文召、黄加、何帅、仁爱智恒及相关方王海洋与发行人控股股东、部分骨干
员工及部分个人投资者签订的投资协议书之补充协议或借款协议、权秋红出具
的个人担保承诺书、被担保人出具的反担保承诺函；查阅莫晓丽离职时签订的
股权转让协议、债务转让协议；查阅 2020 年 8 月各方签订的涉及借款的相关补
充协议、权秋红出具的个人担保补充承诺书；
3、查阅相关借款人出具的关于还款能力的说明函、确认函，以及相应银行
流水、资产证明等文件，分析其还款能力。
4、查阅相关外部投资者、员工股东关于持股事项、借款事项、关联关系以
及资金来源等相关事项的确认函件，查阅自然人股东填报的基本情况调查表；
与王海洋就借款事项进行访谈，了解其借款的背景、原因、定价依据、合理性
及资金来源等事项；
5、复核计算该次增资定价的市盈率、市净率，检索同行业可比交易案例、
同行业上市公司情况，对该次增资的定价公允性进行分析；
6、查阅发行人关于 2013 年非专利技术增资及 2015 年现金置换的工商资料；
查阅相关评估报告、验资报告、发行人相关项目合同等；
7、访谈发行人高级管理人员，了解发行人 2018 年 1 月增资相关借款情况，
以及 2013 年非专利技术增资及 2015 年现金置换相关情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
3-3-1-32
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
（一）外部投资者向发行人现有股东、员工提供借款的具体情况，包括但不
限于借款人、借款人职务、借款金额、借款用途、债权人、债权人与发行人或发
行人关联方之间的关系
1、发行人 2018 年 1 月增资概况
2017 年 12 月 5 日，倍杰特召开 2017 年第十二次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资扩股方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意
外部投资者、公司控股股东及部分骨干员工以每股人民币 5.54 元的价格对公司
增资不超过 9,090.9090 万股（含 9,090.9090 万股），并相应修改公司章程。
2017 年 11 月，公司与千牛环保、仁爱智恒、杭州创合、武汉光谷、广垦
太证、太证未名、丰图汇锦、天津润达等 8 家投资机构以及国全庆、王文召、
周和兵、黄加、李静、何帅、吴秋莎、韦志锁、杨志明、王淑梅、张洁等 11
名外部自然人投资者签订《投资协议书》，与权秋红、莫晓丽、郭玉莲、王立攀、
卞荣琴、廖宝珠、刘丰收、张普寨、宋惠生、李健、唐建祥、周辉、杨庆丰、
李伟、仝中聪、石维平、元西方、李艳霞、马亚杰、刘富伟、王永辉、和少真、
刘勇锋、郭以果等 24 名员工签订《员工入股协议书》。上述各增资方新增出资
额 486,896,240 元，其中 87,887,294 元计入股本，剩余投资款计入资本公积。
2018 年 1 月 3 日，立信出具了“信会师报字（2018）第 ZG10003 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 1 月 3 日，倍杰特已收到各方股东以
货币出资认缴的资本金 486,896,240 元，其中增加注册资本 87,887,294 元，增加
资本公积 399,008,946 元。公司变更后的累计注册资本为 367,887,294 元。
2018 年 1 月 31 日，公司取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的变更
后的《营业执照》。
2、外部投资者或相关人员向发行人现有股东、员工提供借款的具体情况
（1）该次增资时的借款情况及后续变化
1）该次增资时的投资方借款情况
就发行人该次增资事宜，因部分个人投资者拟参与增资需筹措资金，经各
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
方友好协商，作为外部投资者参与该次增资的前提条件及增资方案的一部分，
2017 年 11 月、12 月武汉光谷、广垦太证、太证未名、王文召、黄加、何帅、
仁爱智恒及千牛环保相关方王海洋与发行人控股股东、部分骨干员工及部分外
部个人投资者签订了《投资协议书之补充协议》或《借款协议》。除权秋红自身
借款外，其他借款人的借款由权秋红提供担保，权秋红分别向仁爱智恒、王海
洋出具了《个人担保承诺书》，被担保人向权秋红出具反担保承诺函。
2）2018 年 4 月，由于莫晓丽离职导致的借款人变化情况
由于发行人原股东莫晓丽离职，经各方友好协商，莫晓丽将其持有股份转
让予李争光等 9 名公司员工。莫晓丽、李争光、权秋红（担保人）与王海洋、
仁爱智恒分别签署了《债务转让协议》，莫晓丽将其对王海洋及仁爱智恒负有的
债务全部转让至李争光，该等借款仍由权秋红提供保证担保。李争光向权秋红
出具了反担保承诺。
3）2020 年 8 月，关于借款期限延长的补充协议签订情况
鉴于原借款协议约定的借款期限即将届满，倍杰特本次发行并上市申请正
处于审核阶段，经各相关方友好协商，决定变更原资金使用期限和使用成本等
约定并签署补充协议。2020 年 8 月，各相关方分别签署了《<关于倍杰特国际
环境技术股份有限公司之投资协议书>之补充协议（二）》、《<借款协议>之补充
协议》或《<债务转让协议>之补充协议》；就借款期限延期后继续承担担保责
任事宜，权秋红向仁爱智恒、王海洋分别出具了《个人担保补充承诺书》。
（2）外部投资者或相关人员向发行人现有股东、员工提供借款的具体情
况
截至本补充法律意见书出具日，相关借款的具体情况如下：
借款人相关情况 债权人相关情况
担保
借款总 借款
序 当前在发行 及反
借款 金额 债权 金额 债权人与发行人 借款期限及利率条款
号 人的任职情 担保
人 （万 人 （万 或相关方的关系
况或关系 情况
元） 元）
武汉 参与该次增资的 1、若 2021 年 6 月 30 日
实际控制人 920
权秋 光谷 外部投资机构 前，倍杰特申请首次公
1 之一、控股股 2,750 -
红 广垦 参与该次增资的 开发行股票并在创业板
东、董事长 540
太证 外部投资机构 上市申请经中国证监会
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
借款人相关情况 债权人相关情况
担保
借款总 借款
序 当前在发行 及反
借款 金额 债权 金额 债权人与发行人 借款期限及利率条款
号 人的任职情 担保
人 （万 人 （万 或相关方的关系
况或关系 情况
元） 元）
太证 参与该次增资的 作出同意注册决定，则
240
未名 外部投资机构 上述款项资金使用成本
武 汉 光 谷 的 执 行 为 3.5%/年，借款人应于
事 务 合 伙 人 武 汉 倍杰特上市之日起 6 个
光 谷 人 才 私 募 投 月内一次性归还款项并
王文 资 管 理 有 限 公 司 支付资金使用成本；
160
召 委派代表，同时担 2、若 2021 年 6 月 30 日
任其副总经理，且 前，倍杰特申请首次公
为 参 与 该 次 增 资 开发行股票并在创业板
的外部投资者 上市申请未获得相关监
太 证 资 本 管 理 有 管部门审核通过或倍杰
限责任公司（部分 特撤回上市申请，则自
外 部 投 资 机 构 的 借款人收到上述款项之
合 伙 人 或 基 金 管 日起三年期满且倍杰特
黄加 80 理人）副总经理， 收到监管部门作出的前
且 为 参 与 该 次 增 述审核结果通知或同意
资的外部投资者； 撤回申请决定（未收到
后 被 选 举 为 发 行 审核结果通知的，最迟
人监事 至 2021 年 6 月 30 日）
太 证 资 本 管 理 有 之日起二十个工作日内
限责任公司（部分 归还上述款项并支付资
外 部 投 资 机 构 的 金使用成本，该资金使
何帅 60 合 伙 人 或 基 金 管 用成本为 6.5%/年。
理人）副总经理，
且为参与该次增
资的外部投资者
仁爱 参与该次增资的
750
智恒 外部投资机构
为权秋红和外部 1、若 2021 年 6 月 30 日 权秋
投资机构千牛环 前，倍杰特申请首次公 红为
保普通合伙人北 开发行股票并在创业板 相关
李争 王海
1,600 京千牛资产管理 上市申请经中国证监会 借款
光 洋
2 车间主管 1,750 有限公司法定代 作出同意注册决定，则 的偿
（注
表人张容宁的朋 上述款项资金使用成本 还义
）
友 为 3.5%/年，借款人应于 务提
仁爱 其持有的倍杰特股份解 供连
150 同上
智恒 除限售之日起 3 个月内 带责
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借款人相关情况 债权人相关情况
担保
借款总 借款
序 当前在发行 及反
借款 金额 债权 金额 债权人与发行人 借款期限及利率条款
号 人的任职情 担保
人 （万 人 （万 或相关方的关系
况或关系 情况
元） 元）
王海 一次性归还款项并支付 任保
1,125 同上
郭玉 洋 资金使用成本； 证担
3 副总经理 1,575
莲 仁爱 2、若 2021 年 6 月 30 日 保，
450 同上 前，倍杰特申请首次公 借款
智恒
王立 仁爱 开发行股票并在创业板 人对
4 运营经理 450 450 同上 上市申请未获得相关监 权秋
攀 智恒
廖宝 董事、财务总 仁爱 管部门审核通过或倍杰 红出
5 450 450 同上 特撤回上市申请，则自 具反
珠 监、副总经理 智恒
借款人收到上述款项之 担保
卞荣 仁爱
6 副总经理 450 450 同上 日起三年期满且倍杰特 承
琴 智恒
收到监管部门作出的前 诺。
仝中 技术研发部 王海 述审核结果通知或同意
7 45 45 同上
聪 员工 洋 撤回申请决定（未收到
审核结果通知的，最迟
石维 技术研发部 王海 至 2021 年 6 月 30 日）
8 45 45 同上
平 总工程师 洋 之日起二十个工作日内
归还上述款项并支付资
韦志 无关系，为权 王海
9 185 185 同上 金使用成本，该资金使
锁 秋红朋友 洋
用成本为 6.5%/年。
注：发行人原股东莫晓丽取得股份时为发行人资本运营部经理，离职后其持有股份已
转让至李争光、王自立等9名公司员工，其对王海洋及仁爱智恒负有的债务全部转让至李
争光，李争光为发行人车间主管。
（二）外部投资者、现有股东及部分核心员工向发行人股权增资的定价公允
性、对应 P/E、P/B 情况，是否履行相关决策程序
1、该次增资的定价公允性、对应 P/E、P/B 情况
（1）该次增资的定价情况及对应的 P/E、P/B 情况
该次增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、股份流动性、市场同行
业平均 P/E 情况等多种因素，经各方友好协商确定。各外部投资者、公司控股
股东及部分骨干员工对公司的增资价格均为 5.54 元/股，对应增资前一年即 2016
年度归属于母公司股东净利润、2016 年末归属于母公司股东净资产的市盈率、
市净率倍数分别为 18.80 和 5.31；对应 2017 年度归属于母公司股东净利润、2017
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年末归属于母公司股东净资产（剔除该次增资款影响）的市盈率、市净率倍数
分别为 18.85 和 4.14。
（2）该次股权增资的定价公允性分析
本次增资协议签署时间为 2017 年底，各方对增资价格的协商谈判主要依据
对发行人 2017 年度净利润的预测情况。经测算，发行人该次增资的市盈率、市
净率处于同行业可比交易案例的合理估值区间，定价合理、公允。
2、该次增资已履行相关决策程序
经核查，发行人该次增资事项已履行了必要的决策程序，具体如下：
（1）2017 年 12 月 5 日，发行人召开 2017 年第十二次临时股东大会，审
议通过《关于公司增资扩股方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，
同意外部投资者、公司控股股东及部分骨干员工以每股人民币 5.54 元的价格对
公司增资不超过 9,090.9090 万股（含 9,090.9090 万股），并相应修改公司章程。
（2）2018 年 1 月 3 日，立信会计师出具了“信会师报字（2018）第 ZG10003
号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 1 月 3 日，倍杰特已收到各方
股东以货币出资认缴的资本金 486,896,240 元，其中增加注册资本 87,887,294
元，增加资本公积 399,008,946 元。该次增资事宜完成后，公司注册资本变更为
367,887,294 元。
（3）2018 年 1 月 31 日，发行人取得北京市工商行政管理局大兴分局核发
的变更后的《营业执照》。
综上所述，发行人该次增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、股份
流动性、市场同行业平均 P/E 情况等多种因素，经各方友好协商确定，该次增
资的市盈率、市净率处于同行业可比交易案例的合理估值区间，定价合理、公
允；该次增资事项已履行了必要的决策程序，符合法律法规的相关要求。
（三）外部投资者与控股股东、核心员工增资价格均为 5.54 元/股的原因，
是否存在未披露的利益输送、股份代持或其他利益安排
根据发行人及本次增资相关股东陈述，公司控股股东、部分骨干员工与外
部投资者的增资价格均为 5.54 元/股的主要原因为：
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（1）该增资价格为各方共同协商确定，定价所对应 P/E、P/B 与同行业可
比上市公司交易案例不存在重大差异，增资定价公允，因此各方同意以相同价
格增资，具有合理性；
（2）作为该次增资方案的组成部分，部分外部投资者或其相关方为参与增
资的控股股东、部分核心骨干员工提供利率相对优惠的借款专项用于该次增资，
因此公司控股股东、部分核心骨干员工有意愿以相同的增资价格参与该次增资，
具有合理性；
（3）公司控股股东及部分核心骨干员工参与该次增资，可以激发员工动力
和企业活力，完善公司治理结构，促进公司加快发展、做大做强，有利于外部
投资者实现投资价值，因此外部投资者有意愿以相同的增资价格参与该次增资，
具有合理性。
根据外部投资者、员工股东出具的关于持股事项、借款事项、关联关系以
及资金来源等相关事项的确认函，除上述已充分披露的借款事项之外，发行人
该次增资不存在未披露的利益输送、股份代持或其他利益安排。
综上所述，外部投资者与控股股东、核心员工增资价格均为 5.54 元/股具
有合理性，该次增资不存在未披露的利益输送、股份代持或其他利益安排。
（四）外部股东向控股股东、发行人员工提供借款的背景及合理性，说明外
部投资者增资及借款的资金来源
1、外部股东向控股股东、发行人员工提供借款的背景及合理性
根据公司外部投资者、员工股东出具的关于持股事项、借款事项、关联关
系以及资金来源等相关事项的确认函、承诺函以及本所律师对相关人员进行访
谈，前述外部投资者及其相关方为发行人员工或相关方增资提供借款的背景及
原因主要为：
（1）本次增资前，发行人由实际控制人权秋红、张建飞、权思影 100%持
股，无员工持股。外部投资者及其相关方希望增加公司员工持股人数和比例，
以便达到完善公司治理结构、激发员工动力和企业活力的目的，更好地实现公
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司股东和员工利益的一致，促进公司长期持续发展；
（2）外部投资者及其相关方具有良好的资金实力，有能力为员工或相关方
提供借款，且收取了借款利息。公司员工获得外部投资者及其相关方的资金支
持，更有意愿以相同的增资价格参与该次增资；
（3）获得资金支持的人员主要为公司高级管理人员和核心业务骨干，该次
增资及后续的股权转让完成后，核心员工（除实际控制人权秋红、张建飞、权
思影之外）持股比例达到 3.38%，有利于公司建立有效的约束和激励机制，推
动公司更好更快的发展，从而进一步提升公司的价值和股东所持公司股份价值；
（4）外部投资者及其相关方向发行人员工或相关方提供借款为本次增资方
案的组成部分，是发行人原股东及相关增资方协商确认的结果，是该等外部股
东参与本次增资的前提条件，外部股东及其相关方向发行人控股股东及员工提
供借款的《投资协议之补充协议》或《借款协议》与外部股东参与增资的投资
协议为不可分割的整体，互为前提，如相关投资协议书因任何原因终止，则借
款协议同步解除。
综上所述，外部投资者及其相关方为发行人员工或相关方增资提供借款具
有合理性。
2、外部投资者增资及借款的资金来源
（1）涉及借出款项的外部投资者增资及借款资金来源
根据外部投资者出具的相关确认函，针对该次增资，涉及借出款项的外部
投资者的增资及借款的资金来源具体情况如下：
增资款项 借出款项
序 股东名称/
增资金额 借出金额
号 姓名 资金来源 资金来源
（万元） （万元）
自有资金（包括股
自有资金（包括股东投
东投入的资金、公
1 仁爱智恒 10,000 2,700 入的资金、经营所得或
司经营所得或合法
合法自筹资金）
自筹资金）
自有资金（包括合伙人
自有资金或合法自
2 武汉光谷 3,680 920 投入的资金、经营所得
筹资金
或合法自筹资金）
3 广垦太证 2,160 自有资金或合法自 540 自有资金（包括合伙人
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增资款项 借出款项
序 股东名称/
增资金额 借出金额
号 姓名 资金来源 资金来源
（万元） （万元）
筹资金 投入的资金、经营所得
或合法自筹资金）
自有资金（包括合伙人
自有资金或合法自
4 太证未名 960 240 投入的资金、经营所得
筹资金
或合法自筹资金）
5 王文召 640 自有资金 160 自有资金
6 黄加 320 自有资金 80 自有资金
7 何帅 240 自有资金 60 自有资金
根据本所律师对王海洋的访谈情况，其作为千牛环保相关方向部分个人投
资者提供借款合计 3,000 万元的资金来源为其自有资金，包括工作收入和投资
积累等。
（2）不涉及借出款项的外部投资者增资资金来源
根据外部投资者出具的相关确认函，针对该次增资，不涉及借出款项的外
部投资者的增资资金来源具体情况如下：
增资款项
序号 股东名称/姓名
增资金额（万元） 资金来源
1 千牛环保 10,680 自有资金或合法自筹资金
2 杭州创合 4,000 自有资金或合法自筹资金
3 丰图汇锦 2,000 自有资金或合法自筹资金
4 天津润达 2,000 自有资金
5 国全庆 800 自有资金
6 周和兵 375 自有资金
7 李静 300 自有资金
8 吴秋莎 220 自有资金
9 韦志锁 200 自有资金及外部投资者相关方借款
10 杨志明 200 自有资金
11 王淑梅 150 自有资金
12 张洁 100 自有资金
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（五）发行人控股股东权秋红为部分股东、员工借款提供担保是否影响发行
人股权结构的清晰、稳定，是否影响发行人控制权稳定
1、发行人控股股东权秋红为部分股东、员工借款提供担保的情况
经核查，就 2018 年 1 月增资事项，郭玉莲、王立攀、廖宝珠、卞荣琴、李
争光、仝中聪、石维平、韦志锁等自然人股东向外部投资者或相关方借款合计
4,950 万元。根据权秋红签署的《个人担保承诺书》及《个人担保补充承诺书》，
权秋红为上述借款的偿还义务提供连带责任保证担保，当借款人在还款期限届
满而不履行还款义务时，债权人有权直接要求权秋红清偿该项债务。根据上述
借款人签署的《个人反担保承诺书》，借款人承诺以前述借款所购买的股份向权
秋红女士提供反担保，当借款人在还款期限届满而无法履行还款义务时，若权
秋红代借款人清偿了借款本金及资金使用成本或其他费用，借款人应将其所持
倍杰特股份全部或部分无偿转让给权秋红。
2、发行人控股股东权秋红为部分股东、员工借款提供担保不会影响公司股
权结构的清晰、稳定，不会影响发行人控制权的稳定
（1）发行人控股股东权秋红及有关借款人持有发行人股份的情况
截至本补充法律意见书出具日，权秋红直接持有公司 48.20%的股份，为公
司控股股东。权秋红丈夫张建飞持有公司 16.59%的股份，女儿权思影持有公司
12.68%的股份，三人合计持有公司 77.47%的股权，为公司的共同实际控制人。
郭玉莲、王立攀、廖宝珠、卞荣琴、李争光、仝中聪、石维平、韦志锁等借款
人合计持有公司 10,862,815 股股份，持股比例合计为 2.95%。截至本补充法律
意见书出具日，权秋红及相关借款人直接或间接持有的公司股份不存在质押或
其他权利限制情况。
（2）发行人控股股东权秋红及有关借款人具备还款能力以及履行担保义
务的能力
发行人控股股东权秋红涉及借款本金金额 2,750 万元，涉及为其他自然人
股东借款提供担保的本金金额为 4,950 万元，合计金额约 7,700 万元。根据权秋
红提供的银行流水、资产证明、发行人现金分红凭证（2016 年至 2019 年，权
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
秋红及其丈夫张建飞、女儿权思影作为公司实际控制人，合计取得发行人现金
分红 11,041.17 万元）、《关于个人偿债能力的说明函》等资料，权秋红具备还款
能力以及履行担保义务的能力。
郭玉莲、王立攀、廖宝珠、卞荣琴、李争光、仝中聪、石维平等借款人为
发行人高级管理人员或骨干员工，拥有合法稳定的收入来源。根据各借款人出
具的《关于个人偿债能力的说明函》及相应银行流水、资产证明等文件，该等
借款人具备还款能力，借款到期后，借款人将以自有资金或合法自筹资金用于
偿还相关借款本息。
（3）债权人承诺在发行人上市审核期间，以及成功发行上市后借款方所
持股份解除限售之日起 3 个月期满前，不会要求借款方和/或担保人以其持有的
发行人的股份进行清偿
1）根据借款相关协议，权秋红的借款期限为：若 2021 年 6 月 30 日前，倍
杰特申请首次公开发行股票并在创业板上市申请经中国证监会作出同意注册决
定，则权秋红应于倍杰特上市之日起 6 个月内一次性归还款项并支付资金使用
成本；若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰特申请首次公开发行股票并在创业板上市
申请未获得相关监管部门审核通过或倍杰特撤回上市申请，则自权秋红收到上
述款项之日起三年期满且倍杰特收到监管部门作出的前述审核结果通知或同意
撤回申请决定（未收到审核结果通知的，最迟至 2021 年 6 月 30 日）之日起二
十个工作日内归还上述款项并支付资金使用成本。
2）根据借款相关协议，其他借款人的借款期限为：若 2021 年 6 月 30 日前，
倍杰特申请首次公开发行股票并在创业板上市申请经中国证监会作出同意注册
决定，则借款人应于其持有的倍杰特股份解除限售之日起 3 个月内一次性归还
甲方上述款项并支付资金使用成本；若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰特申请首次
公开发行股票并在创业板上市申请未获得相关监管部门审核通过或倍杰特撤回
上市申请，则自借款人收到上述款项之日起三年期满且倍杰特收到监管部门作
出的前述审核结果通知或同意撤回申请决定（未收到审核结果通知的，最迟至
2021 年 6 月 30 日）之日起二十个工作日内归还上述款项并支付资金使用成本。
3）债权人关于借款到期后，主张债务人偿还债务方式相关的承诺：
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
根据各机构债权人出具的相关承诺，若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰特申请
首次公开发行股票并在创业板上市申请经中国证监会作出同意注册决定，则在
债务人持有的倍杰特股份解除限售之日起 3 个月期满前，不会主张以债务人持
有的发行人的股份清偿前述债务。
根据王海洋与各债务人签署的《<债务转让协议>之补充协议》、《借款协议
之补充协议》，王海洋承诺，若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰特申请首次公开发行
股票并在创业板上市申请经中国证监会作出同意注册决定，则在借款方持有的
发行人股份解除限售之日起 3 个月期满前，不会主张以借款方和/或担保人权秋
红女士持有的发行人的股份清偿前述债务。
（4）控股股东权秋红已出具相关确认函，承诺发行人成功上市之日起三
年期满前，不会基于前述反担保承诺要求借款人以其持有的发行人的股份清偿
前述债务
发行人控股股东权秋红出具确认函，承诺：
1）就相关借款及担保事宜，本人与相关债权人未签署任何关于本人所持有
的倍杰特股份以任何方式向出借人提供担保的约定，或出借人对本人所持有的
倍杰特股份存在任何权利或权益的约定，本人亦未作出任何此类承诺。
2）如相关借款期限届满，本人将以工作收入、投资收益、资产变现或通过
其他合法方式筹集的资金用于偿还相关借款本息，本人具备偿还上述借款本息
的能力，如发生相关债务人无法按约定偿还相关借款的情形，本人亦具备代为
清偿全部债务的能力，相关借款及担保事项不存在利益输送、股份代持或其他
利益安排，不会导致本人所持倍杰特股权不稳定，不会影响倍杰特控制权稳定。
3）就相关担保事宜，债务人向本人出具了反担保承诺，承诺如本人在承担
保证责任实际代其清偿资金本金及资金使用成本等费用并取得代位求偿权后，
若债务人无法向本人清偿债务，则应将其所持倍杰特股份无偿转让给本人。为
确保倍杰特股权结构的清晰、稳定，本人承诺，若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰
特申请首次公开发行股票并在创业板上市申请经中国证监会作出同意注册决
定，则在倍杰特成功上市之日起三年期满前，本人将不会基于前述反担保承诺
要求债务人以其持有的倍杰特股份清偿前述债务。
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4）上述股份认购事宜、借款及担保事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，本人
所持股份不存在股份代持、信托持股或一致行动关系等安排，除上述借款及担
保事项外，本人与倍杰特及其他方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，亦
不存在利益输送或其他特殊利益安排，不存在可能导致倍杰特股权不清晰的情
形。
综上所述，发行人控股股东权秋红为部分股东、员工借款提供担保事宜不
会影响公司股权结构的清晰、稳定，不会影响发行人控制权的稳定。
（六）是否存在以发行人股权为借款或担保提供抵押的情形，借款方是否具
备还款能力
1、发行人股东不存在以发行人股权为借款或担保提供抵押的情形
如前所述，发行人控股股东权秋红为郭玉莲、王立攀、廖宝珠、卞荣琴、
李争光、仝中聪、石维平、韦志锁等自然人股东的相关借款的偿还义务提供连
带责任保证担保同时，相关借款人向权秋红出具了反担保承诺。
就上述反担保承诺涉及的事项，发行人控股股东权秋红已于 2020 年 8 月出
具相关确认函，承诺“就上述担保事宜，上述债务人向本人出具了反担保承诺，
承诺如本人在承担保证责任实际代其清偿资金本金及资金使用成本、罚息、违
约金、损害赔偿金等费用并取得代位求偿权后，若债务人无法向本人清偿债务，
则应将其所持倍杰特股份无偿转让给本人。为确保倍杰特股权结构的清晰、稳
定，本人承诺，若 2021 年 6 月 30 日前，倍杰特申请首次公开发行股票并在创
业板上市申请经中国证监会作出同意注册决定，则在倍杰特成功上市之日起三
年期满前，本人将不会基于前述反担保承诺要求债务人以其持有的倍杰特股份
清偿前述债务。”
除上述涉及借款的股东出具的反担保承诺事项之外，发行人全部股东所持
倍杰特股份不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利限制等情形，
即不存在以发行人股权为借款或担保提供抵押的情形。
2、借款方具备还款能力
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根据各借款人出具的《关于个人偿债能力的说明函》及相应银行流水、资
产证明等文件，借款人均确认其具备偿还上述借款的能力，借款到期后，借款
人将以自有资金或合法自筹资金用于偿还相关借款本息。基于前述情形，借款
方具有还款能力。
综上所述，发行人相关股东因借款事项向权秋红提供了反担保承诺，权秋
红已出具确认函，承诺在倍杰特成功上市之日起三年期满前，将暂不行使基于
反担保承诺享有的要求债务人以其持有的倍杰特股份清偿前述债务的权利，因
此上述反担保事项不会造成发行人股权存在质押、冻结或其他权利限制等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人全部股东所持倍杰特股份不存在任何权
属纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利限制等情形，即不存在以发行人股权
为借款或担保提供抵押的情形。相关借款方具有还款能力。
（七）部分借款人未参与增资，亦非发行人股东，提供的借款利率明显偏低
的合理性
1、王海洋提供借款的原因
经核查，借款人王海洋未参与增资，亦非发行人股东，与发行人无关联关
系。根据本所律师对王海洋进行访谈的情况、千牛环保出具的确认文件，王海
洋目前任北京锦桐投资管理有限公司总经理，与发行人无关联关系；王海洋同
为权秋红及张容宁（千牛环保执行事务合伙人北京牛千资产管理有限公司的法
定代表人）的朋友；由于发行人增资引入外部投资机构同时要求为相关人员提
供借款用于增资，而千牛环保不能对外提供借款，为促成千牛环保该次投资事
项，王海洋同意由其提供有息借款。王海洋与债务人之间不存在关联关系，不
存在委托持股、受托持股或其他可能使其对债务人持有的倍杰特股权享有任何
权利的安排。
2、王海洋提供借款的利率的合理性
根据本所律师对王海洋进行访谈的情况并经核查，发行人本次增资过程中
王海洋提供借款相关的利率具有合理性，具体如下：
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（1）该利率条款与发行人发行上市的时间相挂钩，如倍杰特在协议约定期
限内实现发行上市则适用 3.5%/年的低利率，否则，将适用 6.5%/年的利率；
（2）王海洋提供借款系千牛环保参与该次增资的前提条件，相关借款协议
与千牛环保增资倍杰特的投资协议书为不可分割的整体，互为前提，若千牛环
保投资协议书因任何原因终止，借款协议同步解除。为促成千牛环保参与发行
人该次增资，王海洋认可相关利率条款；
（3）该次增资中其他涉及提供借款的外部投资者与王海洋提供借款所适用
的利率水平一致，为该次增资各方友好协商达成的一致意见，具有合理性。
综上所述，该次增资过程中，王海洋未参与增资且非发行人股东，其为部
分个人投资者提供借款，主要为促成千牛环保参与该次增资；借款利率为增资
各方友好协商的结果，且经王海洋认可，因此王海洋提供的借款利率具有合理
性。
（八）发行人实际控制人 2013 年以非专利技术出资的具体情况、对发行人
生产经营的作用，作价出资是否经过评估，是否符合当时有效的法律规定，出资
替换是否履行了必要的法律程序，是否存在瑕疵
1、2013 年 3 月非专利技术增资的具体情况
2013 年 3 月 15 日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意由自然人股东
权秋红、张建飞、权思影以价值 5,000,00 万元的非专利技术对公司增资，将公
司注册资本增至 11,010 万元，并相应修改公司章程。同日，各股东签署了修订
后的《公司章程》。
2013 年 3 月 5 日，北京东审资产评估有限责任公司出具“东评字［2013］
第 041 号”《资产评估报告》，权秋红、张建飞、权思影拟作为出资投入倍杰特
有限的非专利技术“丙烯酸及酯混合生产废水的厌氧处理系统”、“一种处理浓
水反渗透系统”、“减压膜蒸馏技术”在 2013 年 2 月 28 日的公允市场价值为人
民币 5,000 万元（权秋红、张建飞、权思影分别拥有前述非专利技术 61.56%、
21.80%及 16.64%的份额）。
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
2013 年 3 月 14 日，权秋红、张建飞、权思影与倍杰特有限签订《财产转
移协议书》，同意将经评估的技术所有权转移给倍杰特有限。同日，北京东审鼎
立国际会计师事务所有限责任公司出具了“东鼎字［2013］第 05-361 号”《财
产转移报告》，对上述产权转移进行确认，确认权秋红、张建飞、权思影已将上
述非专利技术转移给倍杰特有限。
2013 年 3 月 15 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“东
鼎字［2013］第 05-362 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 15 日，倍杰特
有限已收到权秋红、张建飞、权思影缴纳的新增注册资本 5,000 万元，出资方
式为非专利技术。
2013 年 3 月 28 日，倍杰特有限取得北京市工商行政管理局通州分局核发
的变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，倍杰特有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
3,700 3,700 货币
1 权秋红 61.56%
3,078 3,078 非专利技术
1,310 1,310 货币
2 张建飞 21.80%
1,090 1,090 非专利技术
1,000 1,000 货币
3 权思影 16.64%
832 832 非专利技术
合计 11,010 11,010 100% -
2、增资的非专利技术对发行人生产经营的作用，作价出资评估情况以及符
合当时有效的法律规定情况
经核查，北京东审资产评估有限责任公司于 2013 年 3 月 5 日出具“东评字
［2013］第 041 号”《资产评估报告》，权秋红、张建飞、权思影拟作为出资投
入倍杰特有限的非专利技术“丙烯酸及酯混合生产废水的厌氧处理系统”、“一
种处理浓水反渗透系统”、“减压膜蒸馏技术”在 2013 年 2 月 28 日的公允市场
价值为人民币 5,000 万元（权秋红、张建飞、权思影分别拥有前述非专利技术
61.56%、21.80%及 16.64%的份额）。发行人实际控制人以非专利技术的评估值
进行作价出资，符合当时有效的法律规定。
根据“东评字（2013）第 041 号”评估报告、项目合同并经发行人确认，
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实际控制人用于出资的上述 3 项非专利技术对发行人生产经营的作用如下：
（1）“一种处理浓水反渗透系统”技术旨在提高废水回用、节省排放水耗、
降低化学水站、污水回用水站整体运行费用，主要作用为将一级反渗透排放浓
水经过再次浓缩回用，提高水回收率，减少水排放量，达到排放浓水再利用，
提升企业经济和社会效益。该项技术投入发行人后，应用于 2015 年中电投山西
铝业有限公司化学车间二期增加一套反渗透（EPC）承包项目、2018 年中国石
油化工股份有限公司天津分公司水务部水净化二车间增设污水回用设施项目、
2020 年应用于镇海化学水项目。
（2）“丙烯酸及酯混合生产废水的厌氧处理系统”技术旨在降低化工污水
厂生化 A/O 工艺运行成本，此项专利设备占地面积小，有利于节省投资成本，
主要作用为在污水厌氧段改变水流方式及高度，提高处理效率。
（3）“减压膜蒸馏技术”旨在提高废水回用率，降低排放量，主要作用为
通过改变高盐废水运行条件，深度提浓，并实现更多水回用，降低后续零排放
结晶盐投资和运行成本。
3、2015 年 6 月，现金置换非专利技术出资的相关情况，出资替换履行了必
要的法律程序，不存在瑕疵
2015 年 5 月 28 日，倍杰特有限召开股东会会议，决议同意将 5,000 万元无
形资产出资变更为等额的货币出资，即股东权秋红、张建飞、权思影分别以货
币资金 3,078 万元、1,090 万元、832 万元置换其于 2013 年 3 月以非专利技术方
式缴纳的出资合计人民币 5,000 万元，原作为出资投入公司的非专利技术仍由
公司无偿使用，并相应修改公司章程。本次置换后，倍杰特有限的注册资本和
实收资本仍为 11,010 万元。
2015 年 7 月 10 日，亚太会计师事务所北京分所出具“亚会（京）验字（2015）
091 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，倍杰特有限已收到股东缴纳的
货币资金合计人民币 5,000 万元。本次现金置换完成后，倍杰特有限的股权结
构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 权秋红 6,778 6,778 61.56% 货币
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2 张建飞 2,400 2,400 21.80% 货币
3 权思影 1,832 1,832 16.64% 货币
合计 11,010 11,010 100% -
2019 年 4 月 15 日，立信会计师对此次验资进行了验资复核，出具了“信
会师报字［2019］第 ZG50523 号”《验资复核报告》。立信会计师经复核后认为，
公司增资的实收资本金额均已到位。
综上所述，2013 年 3 月发行人实际控制人以自行研发的非专利技术对公司
出资，该非专利技术已经过作价评估，符合当时有效的法律规定；2015 年 6 月
发行人实际控制人以现金置换非专利技术出资已按照《公司法》、《公司章程》
等相关规定履行了必要的决策程序，现金出资已缴付到位，且相关非专利技术
仍由公司无偿使用，不存在瑕疵。
四、审核问询函第 10 条
关于同业竞争。招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
请发行人：
（1）披露实际控制人权秋红曾任职的郑州大河水处理设备有限公司简要情
况，实际控制人或关联方是否仍控制郑州大河水处理设备；
（2）披露发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业是否存在从事发行人
类似业务的情形；
（3）披露发行人重要股东千牛环保、仁爱智恒是否控制或参投与发行人同
行业，或供应商、客户重合的项目，如存在，是否存在向发行人输送利益的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅郑州大河水处理设备有限公司工商登记资料，通过公开渠道查询相
关信息；
2、查阅发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业的工商登记资料、财务
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
报表、业务合同，并向发行人实际控制人核实该等企业的实际经营业务；
3、通过国家企业信用信息公示系统等网站查询千牛环保、仁爱智恒所投资
企业的情况，并查阅千牛环保、仁爱智恒就控制、参投企业相关情况出具的确
认函以及关于同业竞争事项的承诺函。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）实际控制人权秋红曾任职的郑州大河水处理设备有限公司简要情况，
实际控制人或关联方是否仍控制郑州大河水处理设备
根据郑州大河工商登记文件并经核查，该公司原名称为“郑州大河科贸有
限公司”，成立于 2000 年 3 月 2 日，该公司已于 2013 年 3 月办理完成注销登记
手续，注销前的住所为郑州市高新开发区丁香里 16 号，经营范围为：生产、加
工、制造反渗透设备；销售：水处理设备及配套消耗材料以及相关的仪器仪表；
水处理设备安装及技术咨询、设计、水质分析、化验；货物进出口（法律、法
规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未经批准前不得经营）。
经核查，截至 2000 年 11 月，郑州大河股东为苗永香、苗伟。2000 年 11
月苗永香、苗伟分别将其所持郑州大河 51%股权、49%股权转让给王秀兰（权
秋红之母）、权步振（权秋红之父），该公司股权结构变更为：王秀兰、权步振
分别持股 51%、49%。2006 年 3 月，郑州大河增资至 1,000 万元，新增股东权
秋红，该公司股权结构变更为：权秋红、权步振、王秀兰分别持股 64%、23%、
13%。2007 年 5 月，郑州大河减资至 60 万元，权秋红退出，该公司股权结构
变更为：王秀兰、权步振分别持有 50%股权。2007 年 10 月，郑州大河增资至
100 万元，该公司股权结构变更为：王秀兰、权步振分别持股 70%、30%。
经核查，郑州大河已于 2013 年 3 月 4 日在郑州市工商行政管理局办理完成
注销登记手续。
综上所述，郑州大河已于报告期前完成注销登记手续，发行人实际控制人
及其关联方不再控制该公司。
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（二）发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业是否存在从事发行人类似
业务的情形
1、发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人权秋红、张建飞、权思
影及其近亲属控制的其他企业如下：
（1）杰特新材
杰特新材的基本情况如下：
名称 杰特（湛江）新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91440800MA522XUL1H
住所及主要生产经营地 湛江经济技术开发区东海大道东海大厦 322 室
法定代表人 权军胜
注册资本 20,000 万元
成立日期 2018 年 7 月 31 日
营业期限 长期
石油化工产品（除危险化学品）的研发、销售、技术咨询，货物
经营范围 及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，杰特新材的股权结构为：权秋红、权军胜
（权秋红之兄）分别持股 80%、20%。
（2）北京权氏
北京权氏的基本情况如下：
名称 北京权氏企业管理有限公司
统一社会信用代码 91110115MA01HQMT90
住所及主要生产经营地 北京市大兴区瀛吉街 8 号院 5 号楼 2 层 207
法定代表人 权思影
注册资本 36,001.80 万元
成立日期 2019 年 3 月 15 日
营业期限 至 2069 年 3 月 14 日
企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
截至本补充法律意见书出具日，北京权氏的股权结构为：权秋红、权思影、
权力（权秋红之子）分别持股 50%、30%、20%。
（3）北京权氏之全资子公司杰特科技
杰特科技的基本情况如下：
名称 杰特（宁夏）科技有限公司
统一社会信用代码 91641200MA76255M1R
住所 宁东镇中国石化长城能源化工园区物流楼三楼
主要生产经营地 煤化工园区中石化项目区以东、园区道路以北
法定代表人 权力
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 15 日
营业期限 长期
股东结构 北京权氏持有杰特科技 100%的股权
精细化工投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（4）北京聚杰
北京聚杰的基本情况如下：
名称 北京聚杰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110115MA01J3D45F
住所及主要生产经营地 北京市大兴区瀛吉街 8 号院 5 号楼 2 层 207
执行事务合伙人 魏志伊
注册资本 1 万元
成立日期 2019 年 3 月 27 日
营业期限 至 2069 年 3 月 26 日
企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具日，北京聚杰的合伙人及出资情况为：魏志伊、
权思影、廖宝珠分别持有该企业 10%、60%、30%的出资份额。
2、相关企业不存在从事发行人类似业务的情形
截至本补充法律意见书出具日，北京权氏除管理子公司杰特科技外，自身
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
没有具体经营业务；杰特新材、北京聚杰亦尚未开展实际经营业务；杰特科技
目前主营业务为四氢呋喃的生产和销售，前述公司的主营业务与发行人无关，
不存在从事与发行人类似业务的情形。
综上所述，发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业不存在从事发行人
类似业务的情形。
（三）发行人重要股东千牛环保、仁爱智恒是否控制或参投与发行人同行业，
或供应商、客户重合的项目，如存在，是否存在向发行人输送利益的情形
1、千牛环保
根据千牛环保确认并经核查，千牛环保系专为投资发行人而设立的私募基
金；截至本补充法律意见书出具日，千牛环保未投资其他企业，不存在控制或
参投与发行人同行业，或供应商、客户重合的项目的情形。
作为持有发行人 5%以上股份的股东，千牛环保出具了《关于消除或避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《倍杰特集团
股份有限公司章程》所规定的股东职责，不利用发行人的股东地位损害发行人
及发行人其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内或境外：
均未生产、开发任何与发行人（含其下属子公司，下同）生产、开发的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的企业将不会在中国境内
或境外：生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品；不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务；也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
4、自本承诺函签署之日起，如本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品
和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本企业或本企业控制的企
业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品
或业务产生竞争，则本企业或本企业控制的企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品、将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营、将相竞争的业务或产
品转让给无关联关系的第三方等合法方式避免与发行人的同业竞争。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将对发行人、其他股
东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的
法律责任。
6、本承诺函自本企业签署之日即行生效且不可撤销，并在发行人存续且依
照中国证监会或证券交易所的相关规定本企业被认定为不得从事与发行人相同
或相似业务的关联人期间内持续有效。”
2、仁爱智恒
根据仁爱智恒出具的确认文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人外，仁爱智恒直接投资的企业为宁波梅山保税港区华盖康盈远股权投
资合伙企业（有限合伙），该企业的私募投资基金管理人为华盖医疗投资管理（北
京）有限公司，其主要从事医疗行业股权投资业务。经查询，宁波梅山保税港
区华盖康盈远股权投资合伙企业（有限合伙）投资了宁波梅山保税港区信涵投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区信迪投资管理合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区信敏投资管理合伙企业（有限合伙），前述三家企业
共同投资并控股北京碧莲盛医疗美容门诊部有限责任公司，该公司投资控股多
家位于不同城市的医疗美容门诊部、诊所，以及 1 家商务公司、1 家网络科技
公司。
根据仁爱智恒出具的确认文件，该公司及该公司直接或间接控制或者参投
的企业均不属于与发行人及其下属子公司从事相同或相近业务的企业，仁爱智
恒未控制或参投与发行人及其下属子公司同行业，或供应商、客户重合的项目，
不存在向发行人及其下属子公司输送利益的情形，不存在与发行人及其下属子
公司任何现实的或潜在的同业竞争。
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仁爱智恒承诺：“本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内或境外：生
产、开发任何与倍杰特生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不
直接或间接经营任何与倍杰特经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也
不参与投资任何与倍杰特生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。如本公司或本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或倍杰
特进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的企业将不与倍杰特现有
或拓展后的产品或业务相竞争；若与倍杰特拓展后的产品或业务产生竞争，则
本公司或本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞
争的业务或产品纳入到倍杰特经营、将相竞争的业务或产品转让给无关联关系
的第三方等合法方式避免与倍杰特的同业竞争。”
综上所述，千牛环保、仁爱智恒不存在控制或参投与发行人同行业，或供
应商、客户重合的项目，且均就避免同业竞争事宜作出了相关承诺，前述主体
将不会对发行人形成同业竞争。
五、审核问询函第 11 条
关于资质。招股说明书披露，发行人具备包括环境工程设计专项（水污染防
治工程）甲级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑机
电安装工程专业承包叁级等资质。
请发行人补充披露：
（1）主要资质的取得时间、是否存在收购获取资质的情形，如存在，请说
明相关收购是否符合相关法律法规的规定；
（2）发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，报告期内是否存在超
资质开展业务的情形，如有，相关项目合同是否存在认定为无效的、被撤销或其
他法律纠纷或潜在纠纷，公司是否存在被予以行政处罚的风险；
（3）发行人工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，相关工程
分包商是否具备相应资质，是否存在发行人在异地招聘施工人员并挂靠在分包商
名下的情形；
（4）发行人报告期内通过通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额
及占比，说明通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求，是否存在应履行
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公开招投标程序而未履行的情形、业务承接过程是否合法合规；
（5）特许经营权的取得方式是否符合当时有效的相关规定，特许经营权的
授予是否需要履行招投标程序，该等特许经营权是否合法有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人生产经营所涉及的全部资质证书及相关资料；查询发行人生
产经营所涉及的法律法规对业务资质、业务承接程序的要求；查阅发行人收购
永润天成的协议、永润天成工商变更文件及其他相关资料；
2、查阅发行人工程分包统计表、发行人与分包商签署的相关合同、分包商
资质文件以及对应项目工程合同、项目验收资料等文件；向发行人了解员工聘
用情况，查阅发行人员工花名册、工资表及社保公积金缴纳名单，并取得主要
分包商关于不存在发行人人员挂靠等相关事项的确认函；查阅发行人实际控制
人出具的承诺函；
3、查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，查询发行人及其
子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站、信用中国等网站公示信息；
4、查阅发行人报告期内项目招投标文件、项目合同、项目验收文件、收入
成本表等相关资料，查阅相关法律法规的规定；
5、就项目取得方式、是否履行招投标程序、承接项目是否具备相关资质、
工程分包是否符合法律法规及合同约定，以及特许经营权等相关事项与发行人
主要客户进行访谈确认，并取得业主方就相关事项出具的确认函。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）主要资质的取得时间、是否存在收购获取资质的情形，如存在，请说
明相关收购是否符合相关法律法规的规定
1、发行人资质、资质内容及取得时间等情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的资质证书及其取
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得日期、取得方式等具体情况如下：
现行
有效 首次
序 公司 证照 证照编 有效
证照内容 发证机关 证照 取得 取得方式
号 名称 名称 号 期
取得 日期
日期
环境工程设计专项
（水污染防治工程）
中华人民
工程设 甲级。可从事资质证 山东子公
A11103 2024. 共和国住 2019. 2018.
1 发行人 计资质 书许可范围内相应的 司资质平
1265 10.12 房和城乡 10.12 3.15
证书 建设工程总承包业务 移（注①）
建设部
以及项目管理和相关
的技术与管理服务
北京市住
房和城乡
市政公用工程施工总
建设委员
建筑业 承包叁级；环保工程
D31165 2021. 会、北京 2018. 2016.
2 发行人 企业资 专业承包叁级；建筑 申请取得
0783 11.28 市大兴区 4.13 11.29
质证书 机电安装工程专业承
住房和城
包叁级
乡建设委
员会
（京）JZ
北京市住
安全生 安许证
2023. 房和城乡 2020. 2017.
3 发行人 产许可 字 建筑施工 申请取得
6.16 建设委员 6.17 9.1
证 [2020]01
会
3547
北京市科
学技术委
员会、北
高新技 GR2017 三年 京市财政
2017. 2011.
4 发行人 术企业 1100331 —— （注 局、北京 申请取得
10.25 11.21
证书 6 ②） 市国家税
务局、北
京市地方
税务局
中华人
民共和
国海关 中华人民
1113961 企业经营类别：进出 2016. 2008.
5 发行人 报关单 长期 共和国北 申请取得
5SD 口货物收发货人 3.4 8.27
位注册 京海关
登记证
书
对外贸
易经营 0214119 2018. 2008.
6 发行人 —— —— —— 申请取得
者备案 2 12.14 8.13
登记表
永润天 危险化 银金审 经营方式：批发（无 2023. 银川市金 2020. 2018. 永润天成
7
成 学品经 服危经 储存）；许可范围： 9.7 凤区审批 9.8 4.25 申 请 取
3-3-1-57
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现行
有效 首次
序 公司 证照 证照编 有效
证照内容 发证机关 证照 取得 取得方式
号 名称 名称 号 期
取得 日期
日期
营许可 字 液化石油气[ 不适用 服务管理 得，发行
证 [2020]00 于城镇燃气经营]、丙 局 人收购该
020 号 烷、甲醇、二甲醚、 公司股权
溶剂油[闭杯闪点 （注③）
≤60℃]、乙醇[无水]、
石脑油、甲苯、丙酮、
盐酸、硫酸等 38 种危
险化学品
乌海倍
杰特乌 9115030 生产经营场所地址：
达经济 排污许 4MA0N 2022. 乌海市生 2019. 2019.
8 乌海市乌达经济开发 申请取得
开发区 可证 7CX5X 9.19 态环境局 9.20 9.20
L002V 区污水处理厂
污水处
理厂
9115030 生产经营场所地址：
乌海倍 排污许 4MA0N 2022. 乌海市生 2019. 2019.
9 乌海市乌达区污水处 申请取得
杰特 可证 7CX5X 6.24 态环境局 6.25 6.25
L001Q 理厂
9112011 生产经营场所地址： 天津市滨
天津倍 排污许 6340874 2023. 2020. 2020.
10 天津市滨海新区大港 海新区行 申请取得
杰特 可证 644J001 4.2 4.3 4.3
V 中沙石化厂区 政审批局
注：① 《工程设计资质证书》为发行人通过与全资子公司山东倍杰特资质整合方式
由山东倍杰特平移至发行人。具体情况如下：a. 山东倍杰特于 2010 年 2 月 4 日取得住房
与城乡建设厅核发的《工程设计资质证书》，资质等级为：环境工程（大气污染防治工程、
水污染防治工程）专项乙级，有效期至 2015 年 2 月 4 日；b. 山东倍杰特于 2014 年申请资
质升级并于 2014 年 11 月 6 日取得住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》，资质
等级为：环境工程（水污染防治工程）专项甲级，有效期至 2019 年 11 月 6 日；c. 2017 年
12 月，发行人申请将山东倍杰特的相关资质进行平移，经住房和城乡建设部核定，发行人
于 2018 年 3 月 15 日取得《工程设计资质证书》。
② 《高新技术企业证书》已于 2020 年 10 月 24 日到期，根据《关于实施高新技术企
业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条之规定，
发行人 2020 年在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。经核查，发行人
已列入《北京市 2020 年第二批拟认定高新技术企业名单》，截至本补充法律意见书出具
日，该名单尚处于公示期。
③ 《危险化学品经营许可证》取得过程详见下文“2、发行人通过收购方式取得资质
的具体情况”。
2、发行人通过收购方式取得资质的具体情况
根据发行人确认，发行人承揽的水处理运营项目需要使用大量药剂，通常
由运营项目业主方自行采购并提供给发行人使用，为加强运营项目药剂质量控
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制并合理提升业务规模和盈利能力，发行人拟利用自身优势发展药剂贸易业务。
因药剂涉及危险化学品，发行人通过股权收购方式取得相应资质，即收购永润
天成。
经核查，永润天成于 2018 年 4 月取得银川市金凤区安全生产监督管理局核
发的《危险化学品经营许可证》（证书编号：宁银金安危化经字[2018]000054），
有效期至 2021 年 4 月 24 日。2019 年 4 月 20 日，永润天成召开股东会，决议
同意公司股东高立华、高晓娟、吴方鑫分别将所持有的该公司 10%、60%、30%
股权全部转让给发行人。2019 年 4 月，永润天成及其股东高立华、吴方鑫、高
晓娟与发行人共同签署《公司整体转让协议书》，约定发行人受让永润天成 100%
股权及对应的股东权利，交易价格为人民币 2 万元。2019 年 4 月 26 日，永润
天成取得银川市审批服务管理局核发的、企业类型变更为“有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资）”的《营业执照》。鉴于本次收购事项涉及永润天
成法定代表人变更及经营范围变更，永润天成于 2019 年 4 月向银川市应急管理
局申请办理危险化学品经营许可证的变更事宜，并于 2019 年 4 月 23 日取得该
局核发的变更后的《危险化学品经营许可证》，有效期至 2022 年 4 月 22 日。2020
年 9 月 8 日，永润天成取得银川市金凤区审批服务管理局核发的新《危险化学
品经营许可证》（证书编号为“银金审服危经字[2020]00020 号”），证书有效期
限为 2020 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 7 日。
综上所述，发行人存在通过股权收购获取资质的情况，符合相关法律法规
的规定。
（二）发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，报告期内是否存在超
资质开展业务的情形，如有，相关项目合同是否存在认定为无效的、被撤销或其
他法律纠纷或潜在纠纷，公司是否存在被予以行政处罚的风险
1、发行人已取得生产经营应当具备的全部资质
发行人主营业务为水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销
售，其中水处理解决方案业务系为客户提供水处理方案设计、设备制造、系统
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集成、安装施工、调试、试运行等综合服务，根据客户的不同项目需求，实施
全过程或若干阶段服务的承包，主要分为 EP 和 EPC 两种业务模式；运营管理
及技术服务业务为承接和运营客户的水处理项目，商品制造与销售业务为销售
公司生产制造、加工或外购的水处理设备、药剂及配套设备。根据前述业务相
关法律法规及规范性文件的规定，发行人开展主营业务应具备的资质情况如下：
（1）水处理解决方案业务
1）根据《建筑工程勘察设计管理条例》、建筑工程勘察设计资质管理规定》，
国家对从事建设工程设计活动的单位，实行资质管理制度。企业取得建设工程
设计资质证书后，方能在资质许可范围内从事建设工程设计活动。工程设计资
质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计
专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资
质、工程设计专项资质设甲级、乙级。取得工程设计专项资质的企业，可以承
接该专项相应等级的专项工程设计业务。经核查，发行人已取得《工程设计资
质证书》，资质等级为：环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级，有效期至
2024 年 10 月 12 日。
2）根据《建筑业企业资质管理规定》，企业取得建筑业企业资质后，方可
在资质许可的范围内从事建筑施工活动。市政公用工程施工总承包资质、环保
工程专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质分别为从事市政公用工程、
环保工程、机电安装业务的必备资质。根据《建筑业企业资质标准》，市政公用
工程施工总承包资质分为特级、一级、二级、三级；环保工程专业承包资质分
为一级、二级、三级；建筑机电安装工程专业承包资质分为一级、二级、三级。
经核查，发行人已取得《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包叁级；
环保工程专业承包叁级；建筑机电安装工程专业承包叁级），有效期至 2021 年
11 月 28 日。
3）根据《安全生产许可证条例》，国家对建筑施工企业实行安全生产许可
制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。经核查，发行人已
取得《安全生产许可证》（建筑施工），有效期至 2023 年 6 月 16 日。
（2）运营管理及技术服务业务
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根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号）、环境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营
资质许可管理办法>的决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理
设施运营资质许可管理办法》予以废止，即取消对环境污染治理设施运营实施
资质许可的要求。因此，公司开展运营管理及技术服务业务不需要资质许可。
（3）商品制造与销售业务
根据《危险化学品安全管理条例》，国家对危险化学品经营（包括仓储经营）
实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。经核查，就
药剂采购和销售事宜，发行人子公司永润天成取得了《危险化学品经营许可证》，
经营方式为：批发（无储存），证书有效期至 2023 年 9 月 7 日。此外，国家法
律法规对于水处理设备的制造与销售业务并无专项资质许可要求。
经核查，除前述资质外，发行人就其进出口业务取得了《中华人民共和国
海关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》，发行人子公司乌海倍
杰特就其运营的乌海市乌达经济开发区污水处理厂、乌达区污水处理厂取得了
《排污许可证》，天津倍杰特就其运营的天津中沙 BOT 项目取得了《排污许可
证》。
根据上述相关法律法规及规范性文件、发行人取得的资质证书、发行人所
承接项目的资质要求、发行人签署的主要合同并经发行人确认，报告期内发行
人已取得了生产经营应当具备的全部资质。
2、报告期内发行人不存在超资质开展业务的情形
根据发行人业务相关文件并经发行人确认，报告期内，发行人基于所持有
的相关资质证书，从事资质证书许可范围的相关业务，不存在超过该资质开展
业务的情形；对于公司所承接的工程总承包项目中超出资质证书许可范围的业
务，发行人依法分包给具有相应资质的企业。
根据发行人所在地工商行政管理部门、工程建设主管部门出具的证明文件、
查询信用中国、政府主管部门网站信息并经发行人确认，报告期内发行人不存
在因超越资质开展业务受到行政处罚或被责令整改等情形。
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综上所述，发行人已取得生产经营所需的全部资质，报告期内发行人不存
在超资质开展业务的情形。
（三）发行人工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，相关工程
分包商是否具备相应资质，是否存在发行人在异地招聘施工人员并挂靠在分包商
名下的情形
1、报告期内，发行人工程分包符合相关法律法规和总包合同的约定，但存
在个别工程分包商无相关资质的情形
（1）报告期内，发行人存在个别工程分包商无相关资质的情形
经核查，报告期内，发行人作为承包方执行水处理解决方案业务时，存在
将项目主体部分以外的土建、安装等工作进行分包的情形。
由于工程项目工期紧急或地理位置偏远等偶然因素，发行人在 2018 年 3
月及以前的工程分包过程中存在个别分包商无相应资质的情形，具体如下：
分包合 合同金
序 结算金额 对应项目
分包商名称 对应项目 同签署 分包内容 额（万
号 （万元） 工程进度
时间 元）
济南腾玲建 管道及设
中天废水 2017 年 1 已验收完
1 筑工程有限 备安装施 50 50
项目 月 毕
公司 工
2016 年 固定单
设备防腐
中煤远兴 12 月、 价，以实 已验收完
保温、设 ——（注）
二期项目 2017 年 5 际工程 毕
北京鑫平舒 备保冷
月 量结算
2 保温建材有
固定单
限公司
天源热电 2016 年 设备防 价，以实 已验收完
112.88
项目 10 月 腐、隔热 际工程 毕
量结算
外围墙体
砌筑、其
乌审旗虎良
中煤远兴 2017 年 6 他零星墙 已验收完
3 劳务服务有 7 7
二期项目 月 体砌筑、 毕
限公司
内外墙抹
灰
淄博华盛劳 天源热电 2017 年 5 外管廊钢 固定单 已验收完
4 67.83
务有限公司 项目 月 结构制作 价，以实 毕
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分包合 合同金
序 结算金额 对应项目
分包商名称 对应项目 同签署 分包内容 额（万
号 （万元） 工程进度
时间 元）
及安装 际工程
量结算
园区内道
路修复及
乌海市志辉
零星砌
恒成建筑安 乌海园区 2018 年 3 已验收完
5 筑、零星 27.4 27.46
装有限责任 EPC 项目 月 毕
用工、暂
公司
存池铺防
渗膜工程
注：山东倍杰特与鑫平舒就中煤远兴二期项目相关合同结算金额存在争议，截至目前，
该案尚在审理之中[详见《律师工作报告》之“二十、（一）、1、（4）”]。
根据发行人确认并经核查，上述分包项目不属于项目主体工程，工程量较
小、涉及合同金额较小，且上述情形未影响发行人的工程质量，相关主体工程
均已验收完毕，工程质量合格。上述分包项目未对发行人的经营造成不利影响。
发行人已针对性进行整改，完善相关内部控制制度，自 2018 年 3 月至本补充法
律意见书出具日未再出现分包商资质瑕疵情况。
基于前述情形，发行人控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影承
诺：“如发行人或其子公司因业务承接方式、承接程序、实施过程（包括工程分
包等）不符合法律法规规定的情形，导致发行人或其子公司所签署合同被认定
无效而需返还价款或作出赔偿，或被主管机关处罚并承担罚款，或因此遭受其
他损失或承担其他责任，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述款项返还、
赔偿、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人及其子公司
造成任何经济损失。”
（2）除个别分包商资质瑕疵情况外，发行人工程分包事项符合相关法律
法规及总包合同的约定
根据发行人确认并经核查，报告期内，发行人根据法律法规的规定实施工
程分包事项，不存在将项目主体工程向外分包的情形，亦不存在将工程总承包
项目中设计和施工业务一并或者分别分包给其他单位的情形；根据涉及分包事
项的项目发包方出具的确认文件，发行人的工程分包情形不存在违反法律法规
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规定或合同约定的情形。除历史上因工程项目工期紧急或地理位置偏远等偶发
因素导致存在个别分包商无相应资质的瑕疵情形外，发行人报告期内不存在其
他违反法律法规的工程分包事项，且发行人已针对分包瑕疵事项完成整改。
经查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站公示信
息以及相关主管部门出具的无违法违规证明，发行人及其子公司报告期内不存
在因违反法律法规规定进行项目分包而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人在 2018 年 3 月前的工程分包过程中存在个别分包商无相
应资质的瑕疵情形，发行人已经整改，并已建立健全相关内部控制制度；除前
述情形外，发行人工程分包行为符合法律法规和总包合同约定。前述分包商资
质瑕疵情形未影响发行人的工程质量，未对发行人的经营造成不利影响，未导
致发行人受到主管部门行政处罚，发行人控股股东、实际控制人已就公司分包
瑕疵等事宜将对发行人造成的损失作出补偿承诺，前述事项将不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
2、报告期内发行人不存在异地招聘施工人员并挂靠在分包商名下的情形
根据发行人的员工名册、发行人工程分包统计表等文件并经发行人确认，
发行人对于所承接的水处理解决方案业务，通常采取直接派遣现场管理团队的
方式，负责对施工、调试、竣工验收等全过程进行监督管理，以保证项目质量、
安全、进度要求。因水处理解决方案业务的土建、安装等施工内容主要通过分
包商实施，发行人的现场管理团队监督该等分包商的工程施工情况，分包商施
工人员由分包商自行聘用派驻，不存在由发行人招聘的情形。项目涉及工程分
包时，发行人综合考虑项目所在地、承接项目所需资质条件、过往分包商履约
情况、业主推荐分包商等多项因素选取分包商，报告期内发行人项目分包商分
散，不存在固定选取某一分包商的情形。
发行人对于所承接的规模较大、周期较长的大型项目（如发行人承接的
BOT、PPP、大型的委托运营项目等），派驻管理团队人员不足的情况下，存在
在当地补充招聘运营管理人员的情形。发行人在当地补充招聘人员均成为发行
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人正式员工。
发行人制定了完善的人力资源管理制度，劳动用工规范，与所有员工直接
签署劳动合同或聘用合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与分
包商、员工关于劳动用工问题的纠纷情形。发行人重视费用报销及资金收支管
控，并在工程分包方面建立了完善的内部控制制度，立信会计师已就发行人内
部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，确认发行人在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效内部控制。
根据发行人主要分包商出具的书面确认文件，该等公司的人员系由其自主
招聘，独立于倍杰特，不存在倍杰特招聘人员并挂靠在该等公司名下的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在异地招聘施工人员并挂靠在分包商名下
的情形。
（四）发行人报告期内通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额及占
比，说明通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形、业务承接过程是否合法合规
1、发行人报告期内通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额及占比
根据发行人项目招投标文件、收入成本表等资料，报告期内，发行人各类
业务中通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
获 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取
项目类别
方 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
式
水处理解决
10,470.41 62.25% 24,424.66 51.32% 18,408.65 46.01% 17,520.66 44.73%
招 方案
投 运营管理及
4,355.44 25.89% 5,000.46 10.51% 10,718.60 26.79% 3,982.10 10.17%
标 技术服务
方 商品制造及
287.07 1.71% 1,366.29 2.87% 122.59 0.31% - -
式 销售
小计 15,112.92 89.85% 30,791.41 64.69% 29,249.83 73.11% 21,502.76 54.90%
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水处理解决
非 518.85 3.08% 7,660.10 16.09% 1,303.40 3.26% 11,257.41 28.74%
方案
招
运营管理及
投 445.69 2.65% 6,471.13 13.60% 6,596.84 16.49% 2,091.27 5.34%
技术服务
标
商品制造及
方 743.09 4.42% 2,673.85 5.62% 2,860.21 7.15% 4,317.42 11.02%
销售
式
小计 1,707.63 10.15% 16,805.08 35.31% 10,760.45 26.89% 17,666.10 45.10%
合计 16,820.55 100% 47,596.49 100% 40,010.29 100% 39,168.87 100%
注：上述通过招投标方式确认的收入中包含法律法规未明确规定必须进行招投标但业
主或发包方实际履行了招投标程序确定承包方的项目的收入。
2、通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求
发行人主营业务为水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销
售。经查询，国家法律法规关于前述业务获取方式的相关规定如下：
（1）水处理解决方案业务
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、《必须招标的工程项目规定》
等法律法规，大型基础设施、公共事业等关系公共利益、公众安全的项目、全
部或部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府
贷款或援助资金的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设
有关的重要设备、材料等的采购）达到一定金额以上的，属于必须招标的项目
范围。因此，发行人所承接工程项目属于前述情形的，属于依法应当招标的范
围；对于前述情形以外的项目，发行人可以采取招投标以外的其他方式获取。
（2）运营管理及技术服务业务
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，特许经营项目实施机构根
据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判方式选择特许
经营者。根据《中国人民共和国政府采购法》、《中国人民共和国政府采购法实
施条例》，政府采购根据项目具体情况采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
单一来源采购、询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式进行，
公开招标作为政府采购的主要采购方式。政府采购工程以及与工程建设有关的
货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其
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实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及实施条例。因此，发行人
所承接的运营管理项目属于特许经营权的，应通过招标、竞争性谈判方式获取；
发行人所提供服务对象为政府的，应按照前述法规及国家、地方政府规定的相
关程序获取；对于前述情形以外的项目，发行人可以通过其他方式获取。
（3）商品制造与销售业务
如上文所述，根据《中国人民共和国政府采购法》、《中国人民共和国政府
采购法实施条例》等相关规定，发行人所销售商品的采购主体为政府的，应按
照前述法规及国家、地方政府规定的相关程序获取；对于前述情形以外的销售
项目，发行人可以通过其他方式获取。
根据发行人确认并经核查，报告期内，发行人承接的水处理解决方案业务
存在部分项目为依法应当招标的范围而因特殊原因未通过招投标方式取得的情
形（详见下文“报告期内，发行人应履行公开招投标程序而未履行的项目情形”），
此外其他依法应当招标的项目均履行了招投标程序；对于不属于依法应当招标
范围的项目，发行人实际通过招投标、竞争性谈判、商务谈判、询价等方式获
取。发行人运营业务中涉及特许经营权的项目均通过招投标或竞争性谈判方式
获取，其他项目则通过招投标、业主委托、商务谈判方式获取。商品制造与销
售业务中不涉及法律法规明确规定必须经过招投标的情形，发行人实际通过竞
争性谈判、招标、商务谈判等方式获取。
综上所述，报告期内发行人通过招投标以外的其他方式获取项目符合法律
法规的要求。
3、报告期内，发行人应履行公开招投标程序而未履行的项目情形
（1）应履行而未履行招投标程序项目的基本情况
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规，发行人承接
基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使
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用国有资金投资或者国家融资的项目等情形时应当履行招投标程序。根据发行
人项目招投标等文件并经发行人确认，发行人报告期内产生收入或截至报告期
末正在执行的项目中，属于应当招标但发行人未通过招投标方式获取的项目的
基本情况如下：
合同 收入确认情况（万元）
序 项目 合同金
项目名称 业主方 签订 2020 年
号 类型 额 2019 年度 2018 年度 2017 年度
日期 1-6 月
乌海市乌达 2018
乌海城区 按审定
1 EPC 区自来水有 年2 - 44.36 1,303.40 -
EPC 项目 结算
限公司 月
中国石化长 总价暂
2014
城能源化工 定
2 宁能化项目 EP 年9 - 29.41 - 8,402.07
（宁夏）有 20,000
月
限公司 万元
估算合
2018
巴盟再生水 同总价
3 EP 盛祥投资 年8 - 4,923.62 - -
回用项目 8,777.25
月
万元
托克托工业 2015 按处理
托克托工业
4 园区高盐水 BOO 年 11 水量计 - - - 6.72
园区管委会
回用项目 月 算
（2）应履行而未履行招投标程序的具体原因
1）乌海城区 EPC 项目
根据发行人提供的项目招投标文件及签订的项目合同，乌海市乌达区自来
水有限公司就乌海园区 EPC 项目事宜进行了招标，发行人和山东倍杰特以联合
体形式于 2017 年 10 月 12 日中标。2017 年 10 月 16 日，山东倍杰特、发行人
与乌海市乌达区自来水有限公司签订《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标
改造项目 EPC 总承包合同》，约定山东倍杰特与发行人作为联合体共同提供乌
海开发区项目 EPC 总承包服务。2018 年 2 月 5 日，山东倍杰特、发行人与乌
海市乌达区自来水有限公司共同签署《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标
改造项目 EPC 总承包合同补充合同》，根据该合同，鉴于城区污水厂与开发区
污水厂存在紧密的联系，乌达城区污水处理厂可以有效地收集市政污水进行处
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理，并作为开发区污水厂的原料，各方经协商同意山东倍杰特与发行人补充提
供乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程 EPC 总承包服务。
根据乌海市乌达区自来水有限公司出具的《关于乌海市乌达经济开发区污
水处理厂和乌达城区污水处理厂提标改造项目招投标等相关事宜的说明函》，
“为满足国家环保政策要求，将乌达城区污水处理厂出水水质指标由一级 B 提
至一级 A，本公司拟实施乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程。鉴于乌达
城区污水处理厂和乌达经济开发区污水处理厂存在紧密联系，乌达城区污水处
理厂可以有效的收集市政污水进行处理，并作为开发区污水厂原料，为满足施
工和功能配套要求，乌达城区污水处理厂提标改造工程需要由乌达经济开发区
原中标人承包并具体实施，因此，本公司与山东倍杰特、倍杰特于 2018 年 2
月 5 日共同签署了《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目 EPC 总承
包合同补充合同》，约定由前述两公司在开发区污水处理厂提标改造项目的基础
上，增加承包乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程”。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项之
规定，需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配
套要求的，可以不进行招标。因此，前述乌海城区 EPC 项目虽属于市政公用工
程，依法属于应当招标的范围，但因属于《中华人民共和国招标投标法实施条
例》第九条第一款第（四）项规定的情形，可以不进行招标。发行人获取该项
目的方式合法合规。
2）宁能化项目
根据发行人提供的项目招标文件，2014 年 7 月宁能化作为招标人发布了《中
国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放项目减量化装置设计、采
购、施工（EPC）工程总承包招标文件》，2014 年 8 月中国石化集团招标有限
公司作为招标代理机构发布《中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水
零排放项目减量化（含预处理）装置设计、采购、施工（EPC）工程总承包招
标公告》。2014 年 8 月 14 日，宁能化向宁波工程公司、倍杰特有限出具《关于
开展高盐水零排放工程相关工作的函》，经上级单位批准，该公司高盐水零排放
减量化 EPC 工程委托宁波工程公司、倍杰特有限承担。2014 年 9 月，各方签
署项目合同。根据宁能化出具的确认文件，该项目系该公司在项目投标人少于
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3 人且招标不成功的前提下，经上级部门批准后不再进行招标，该公司直接以
议标方式确定宁波工程公司、倍杰特有限联合体作为项目承包方，不违反法律
法规的规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》，投标人少于 3 个的，不得开标；招标人应当重新招标。根据《中国石化长
城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放项目减量化装置设计、采购、施工
（EPC）工程总承包招标文件》，重新招标后投标人仍少于 3 个或者所有投标被
否决的，属于必须审批或核准的工程建设项目，经原审批或核准部门批准后不
再进行招标。因此，宁能化公司在项目投标人少于 3 个且招标不成功的前提下，
经批准后直接以议标方式确定项目承包方，不违反法律法规的规定。发行人获
取该项目的方式合法合规。
3）巴盟再生水回用项目
经核查，发行人、巴彦淖尔市鸿利元工程建设有限责任公司作为联合体于
2018 年 8 月 26 日与盛祥投资签订《巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水
回用及配套主管网工程（再生水厂建设标段）工程合同》，约定发行人、巴彦淖
尔市鸿利元工程建设有限责任公司承包巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生
水回用及配套主管网工程（再生水厂建设标段），工程内容为新建一座日处理 1
万吨规模的再生水厂；工程立项批准文号为：巴彦淖尔市人民政府专题会议纪
要[2018]31 号；预估合同总价为 8,777.2532 万元。
根据巴彦淖尔市人民政府“[2018]31 号”会议纪要，为确保实现市委四届
四次全会暨全市经济工作会议和市四届一次人代会关于中水利用的目标，落实
好中央环保督察“回头看”对乌梁素海治理的具体要求，巴彦淖尔市人民政府
原则同意将前述工程列入巴彦淖尔应急工程范畴。根据《巴彦淖尔市公共资源
交易中心应急工程项目库管理办法》（巴政发[2016]116 号），“应急项目的实施
可以省略发布招标信息、专家论证等环节，直接从应急项目企业库中随机抽取
有一定资质、能力和规模的企业实施项目工程”。根据《市公共资源交易中心
应急库确认单》，发行人于 2018 年 8 月 22 日被公共资源交易中心确认承接盛祥
投资新建一座日处理 1 万吨规模的再生水厂项目，包括土建施工和设备安装。
根据盛祥投资出具的书面确认文件，巴盟再生水回用项目属于巴彦淖尔应急工
3-3-1-70
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程范畴，发行人具备承接该项目的相关资质，经批准承接该项目，不存在违反
法律法规规定的情形。
因此，发行人经批准承接纳入巴彦淖尔应急工程范畴的巴盟再生水回用项
目，不违反法律法规的规定。发行人获取该项目的方式合法合规。
4）托克托工业园区高盐水回用项目
经核查，发行人于 2015 年 11 月与托克托工业园区管委会签订《托克托工
业园区高盐水回用项目协议书》，约定发行人以环境污染第三方治理模式承接托
克托工业园区高盐水回用项目，托克托工业园区管委会授予发行人在特定经营
期内独家建设和运营的权利，发行人进行协议项目的融资、建设、运营和维护，
同时取得高盐水处理价款。
根据《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》，对环境公用设
施，一律采用公开招标或竞争性谈判方式确定特许经营方或委托运营方。根据
发行人确认并经查询，因高盐水晾晒池蓄水能力不断缩小，高盐水处理问题逐
渐成为制约托克托县工业园区企业正常发展的主要因素，为此，托克托县政府
于 2015 年委托发行人以环境污染第三方治理模式承建托克托工业园高盐水处
理工程项目，发行人成立托县倍杰特作为项目公司建设该项目。该项目未履行
公开招标或竞争性谈判程序。其后，因该项目未达预期，2017 年实现收入仅 6.72
万元，发行人与业主协商后终止该项目，双方自 2017 年起不再进行项目合作，
项目公司托县倍杰特已于 2019 年 8 月 16 日注销。鉴于该项目已经终止，前述
未履行公开招标或竞争性谈判程序的情形将不会对发行人的经营产生重大不利
影响。
综上所述，发行人报告期内的项目存在 4 个项目属于法律法规规定应当招
标的项目范围但未通过招投标程序获取的情形，其中乌海城区 EPC 项目、宁能
化项目、巴盟再生水回用项目等 3 个项目均属于法律法规规定或当地政府部门
认定的特殊情况，发行人承接该等业务符合法律法规规定或当地主管部门的要
求；托克托工业园区高盐水回用项目虽未履行招标或竞争性谈判等法定程序，
但该项合同在报告期内产生收入较低，且已终止，前述未履行公开招标或竞争
性谈判程序的情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会对发行人本次
3-3-1-71
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发行上市构成实质性障碍。
（五）特许经营权的取得方式是否符合当时有效的相关规定，特许经营权的
授予是否需要履行招投标程序，该等特许经营权是否合法有效
根据发行人签署的项目合同，发行人拥有 5 项特许经营权，该等特许经营
权的基本情况及取得方式如下：
特许经
序 特许经营权 被特许 项目 特许经营期
特许人 签约时间 营权取
号 名称 人 类型 限
得方式
天津中沙
中沙（天津） 天津倍 15 年（含建 公开招
1 BOT 项目特 2015.8.12 BOT
石化有限公司 杰特 设期） 标
许经营权
中天生活污
中天合创能源 28 年（含建 邀请招
2 水 BOT 项目 发行人 2017.11.8 BOT
有限责任公司 设期） 标
特许经营权
30 年（建设
五原 PPP 项目 五原县住房和 五原倍 公开招
3 2019.1.29 PPP 期 2 年，运营
特许经营权 城乡建设局 杰特 标
期 28 年）
乌海经济开发 30 年（建设
乌海 PPP 项目 乌海倍 竞争性
4 区乌达工业园 2019.12.25 PPP 期 1 年，运营
特许经营权 杰特 谈判
管理委员会 期 29 年）
泓博污水
5 年（不含建 公开招
5 BOT 项目特 清徐泓博 发行人 2020.10.20 BOT
设期） 标
许经营权
发行人前述特许经营权的取得方式具体情况如下：
1、天津中沙 BOT 项目
2015 年 4 月 20 日，中沙（天津）石化有限公司、天津国际招标有限公司
向发行人出具《中标通知书》。根据该中标通知书，发行人在该公司组织的中沙
石化高含盐含酚废水处理 BOT 项目招标中中标。
2、中天生活污水 BOT 项目
2016 年 10 月 13 日，中天合创能源有限责任公司化工分公司向发行人发出
《投标邀请书》，邀请发行人参加其拟进行的生活污水改扩建 BOT 项目投标。
2016 年 10 月 28 日，中天合创能源有限责任公司化工分公司向发行人出具《中
标通知书》。根据该中标通知书，发行人在中天合创能源有限责任公司化工分公
司生活污水改扩建 BOT 项目招标中中标。
3-3-1-72
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3、五原 PPP 项目
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等技术设施和公共事业领
域的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
第十五条规定：实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”根据前述规定，五原 PPP 项目因属
于市政工程特许经营，应通过招标、竞争性谈判等竞争方式获取。
2018 年 8 月 13 日，五原县人民政府出具“五政发[2018]84 号”《关于对<
五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目实施方案>的批复》，原则
同意五原县住房和城乡建设局上报的《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网
工程 PPP 项目实施方案》，该局作为该项目的实施机构，要严格履行相关规定。
2018 年 11 月 13 日，五原县住房和城乡建设局（采购单位）、中实招标（采购
代理机构）、五原县财政局政府采购管理股（采购监督部门）、五原县公共资源
交易中心（公共资源交易机构）共同签发《中标通知书》。根据该中标通知书，
中实招标受五原县住房和城乡建设局的委托，就五原 PPP 项目按照规定程序采
用公开招标方式，于 2018 年 10 月 30 日在五原县公共资源交易中心进行了采购，
经评标委员会评审、采购人确认，发行人、内蒙古环境治理工程有限公司、内
蒙古绰勒联合体为五原 PPP 项目的中标（成交）社会资本方。
4、乌海 PPP 项目
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条、第十五条的规定，
乌海 PPP 项目因属于市政工程特许经营，应通过招标、竞争性谈判等竞争方式
获取。
2019 年 12 月 23 日，乌海市经济开发区乌达工业园管理委员会（采购人）、
中实招标（采购代理机构）出具中标（成交）通知书。根据该中标通知书，中
实招标受乌海市经济开发区乌达工业园管理委员会的委托，就乌海 PPP 项目按
照规定程序采用竞争性谈判方式进行了采购，经谈判小组评审、采购结果谈判
确认，乌海倍杰特为乌海 PPP 项目社会资本的中标（成交）人。2019 年 12 月
24 日，乌达市乌达区人民政府作出《关于乌海市乌达区污水处理提标改造及回
3-3-1-73
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用 PPP 项目特许经营协议的批复》，同意乌海 PPP 项目特许经营协议。
5、泓博污水 BOT 项目
2020 年 9 月 4 日，清徐泓博向发行人出具《中标通知书》。根据该中标通
知书，发行人在该公司山西清徐经济开发区污水处理项目零排放单元招标中中
标。
综上所述，发行人特许经营权的取得方式符合当时有效的相关规定，特许
经营权的授予依法履行了招投标或竞争性谈判程序，该等特许经营权合法有效。
六、审核问询函第 12 条
关于合作研发。招股说明书披露，报告期内发行人存在与煤科院、抚研院、
北京石油化工学院化学工程学院签署研发合作协议，与联利新材签署中试合同，
与中石化签署开发（委托）合同等。
请发行人结合主要权利义务约定披露合作研发的进展情况、技术成果及其形
成的知识产权情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人合作研发相关的合同、研发项目开题报告、结题表等进展资
料及相关资金支付凭证；
2、就合作研发相关事项访谈发行人相关负责人；了解并查询发行人合作研
发事宜是否涉及纠纷情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）技术合作
根据发行人确认并经核查，发行人报告期内技术合作的进展情况、技术成
果及其形成的知识产权情况如下：
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签订时
合作协 进展情
序号 间及有 主要权利义务约定 成果
议 况
效期
双方发挥各自优势，取长补短，在废水处理方面开展工
程咨询、工程设计和工程总承包（含工程分包）等合作。
煤科院工程项目优先采用倍杰特特种膜装置等技术设
公司与
备，倍杰特工程项目优先采用煤科院酚氨回收、浓盐水
煤科院
脱 COD 等技术装备。协议生效后，双方共同拥有含盐
签订
废水分质结晶技术专利。煤科院的研究成果优先在倍杰 双方未
《“含
特转化，煤科院在投研施工中有优先与倍杰特合作义 实际开
盐废水
2015 年 务，倍杰特在自己的义务范围内有优先推广煤科院科技 展合作，
分质结 未形
12 月 17 成果的义务。煤科院利用在煤化工行业优势为倍杰特进 已于
晶工艺 成技
1 日签订， 入该行业提供技术和信息支持。煤科院有权通过提供工 2019 年
与装 术成
有效期 艺技术许可、工艺设计、工程总承包、工程咨询及相关 12 月 2
备”成 果
10 年。 技术服务等形式取得利益，有权通过由煤科院牵头或者 日签订
套技术
参与获取的项目中分质盐结晶技术专利费用取得收益。 终止协
工程实
倍杰特有权通过提供工程总承包、工程设计、工程分包 议。
施战略
及项目管理等形式取得利益。倍杰特有权通过煤科院未
合作协
参与获取的项目中获得分质盐结晶技术专利费用全部
议》
利益及项目全部利益。煤科院应将基于双方共享的专利
技术取得的全部高盐水分质结晶项目与倍杰特合作，未
经倍杰特同意，煤科院不可与其他公司合作。
公司与 双方共同开展在石油化工领域所涉石化及煤化工污水
抚研院 深度脱盐或近零排放相关处理技术攻关及研发工作，以
签订 及项目的工程咨询、工程设计和工程总承包（含工程分
2016 年
《污水 包）等合作。双方在技术推广中，应优先推广双方合作 未形
6 月 12 双方未
深度脱 技术。由抚研院主导的工业应用项目，倍杰特作为此项 成技
2 日签订， 实际开
盐或近 目的工程实施单位，应将其承揽工程所签订商务合同总 术成
有效期 5 展合作。
零排放 额的 6%作为甲方的技术收益。非由抚研院主导的石油 果
年。
技术合 化工领域所涉工业应用项目，倍杰特作为工程实施单
作协 位，抚研院参与配合项目，应将其承揽工程所签订商务
议》 合同总额的 1%作为抚研院的技术收益。
化工所根据倍杰特提出的高新技术项目需求和企业技
公司与 术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术
华东理 攻关，帮助倍杰特解决项目进行中遇到的技术难题，把 双方未
工大学 2015 年 化工所的技术成果优先提供给倍杰特进行成果转化和 实际开
未形
化学工 3 月 23 产业化，帮助倍杰特进行新项目开发、新技术、新工艺、 展合作，
成技
3 程研究 日签订， 新设备的推广应用，协助倍杰特做好企业所需人才的培 已于
术成
所签订 有效期 3 养、技术咨询、技术培训，在可能的情况下，由研究方 2018 年
果
《产学 年。 向负责人参与企业的科研开发和技术工作。倍杰特为化 到期正
研合作 工所提供良好的科研试验条件和校外实训基地，优先接 常终止。
协议》 纳化工所毕业生进行生产实训和就业，接受化工所老师
到企业进行生产实践，推荐经验丰富的技术人员和管理
3-3-1-75
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骨干作为化工所的兼职教师。
化学工程院根据倍杰特提出的高新技术项目需求和企
业技术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和
公司与
技术攻关，帮助倍杰特解决项目进行中遇到的技术难
北京石
题，把化学工程院的技术成果优先提供给倍杰特进行成
油化工
2018 年 果转化和产业化，帮助倍杰特进行新项目开发、新技术、
学院化 未形
11 月 19 新工艺、新设备的推广应用，协助倍杰特做好企业所需 双方未
学工程 成技
4 日签订， 人才的培养、技术咨询、技术培训，在可能的情况下， 实际开
学院签 术成
有效期 3 由研究方向负责人参与企业的科研开发和技术工作。倍 展合作。
订《产 果
年。 杰特为化学工程院提供良好的科研试验条件和校外实
学研合
训基地，优先接纳化学工程院毕业生进行生产实训和就
作协
业，接受化学工程院老师到企业进行生产实践，推荐经
议》
验丰富的技术人员和管理骨干作为化学工程院的兼职
教师。
（二）委托（受托）开发
根据发行人确认并经核查，发行人报告期内委托（受托）开发的进展情况、
技术成果及其形成的知识产权情况如下：
签订时
序
合作协议 间及有 双方主要权利及义务 进展情况 成果
号
效期
委托方委托受托方研究开发高含盐污水达标
公司与抚研 排放处理技术项目，中石化支付全部研发经费
院、镇海炼 合计人民币 100 万元予倍杰特。未经委托方书
2014 年 项目已于 提交 1 项
化共同作为 面同意，受托方不得将本合同项目部分或全部
9月6日 2017 年结 国内专利
受托方与委 研究开发工作分包或委托第三方承担。受托方
1 签订，有 题，款项 申请，发
托方中石化 应提交的验收材料包括但不限于研究报告、检
效期 10 已支付完 表论文 1
签订《技术 测报告、应用报告、样品和样机、经济效益、
年。 毕 篇。
开发（委托） 社会效益分析报告、经费使用的财务决算报告
合同》 等。基于该合同产生的知识产权收益权由中石
化享有 100%。
公司与中石 委托方委托倍杰特和其他受托方研究开发煤
化长城能源 化工污水综合治理及近零排放技术研究项目
2016 年
化工有限公 下的子课题二“煤化工污水减量化技术开发应 项目已于
11 月 25
司、中天合 用”，中石化支付研发经费合计 800 万元，其 2019 年结 提交 12 项
日签订,
2 创、宁能化、 中倍杰特为 60 万元。受托方应提交的验收材 题，款项 国内专利
有效期
抚研院、宁 料包括但不限于研究报告、应用报告、工艺包、 已支付完 申请。
为 10
波工程公 经济效益、社会效益分析报告、知识产权分析 毕。
年。
司、中石化 报告、经费使用的财务决算报告等。基于该合
上海工程有 同产生的知识产权收益权由各方按约定比例
3-3-1-76
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限公司、北 享有。
京沃特尔水
技术股份有
限公司、江
苏中圣高科
技产业有限
公司共同作
为受托方与
委托方中石
化签订《技
术开发（委
托）合同》
委托方委托受托方研究开发煤化工高盐废水
电驱动膜提浓及分盐技术研究项目，中石化支
公司与宁能
付研发经费合计人民币 270 万元，其中倍杰特
化、抚研院
70 万元。未经委托方书面同意，受托方不得将 项目已于 提交 2 项
共同作为受 2017 年
本合同项目部分或全部研究开发工作分包或 2018 年结 国内专利
托方与中石 1 月签
3 委托第三方承担。受托方应提交的验收材料包 题，款项 申请，发
化签署了 订，有效
括但不限于研究报告、应用报告、工艺包、经 已支付完 表论文 1
《技术开发 期 10 年
济效益、社会效益分析报告、知识产权分析报 毕。 篇。
（委托）合
告、经费使用的财务决算报告等。基于该合同
同》
产生的知识产权收益权由中石化享有 70%，其
余部分由受托方另行约定。
由于发行
委托方委托受托方针对煤化工高盐废水减量
人工程现
化处理项目开展相关课题研究，委托方支付受
公司作为委 场场地、 煤科院已
托方技术服务费为 185 万元，委托方在合作期
托方与煤科 2016 年 规划等发 向公司交
间向受托方交付的所有资料均属保密协议，受
4 院签署了 12 月签 生变化， 付小试报
托方承担保密责任的义务，保密期限为十年。
《技术研发 订 双方已于 告、中试
受托方应在合同生效 3 个月内完成实验室小试
合同》 2019 年 11 报告
阶段研究，9 个月内完成现场中试实验，第 10
月签订终
至 12 个月完成实验报告及成果。
止协议。
由于发行
委托方委托受托方针对煤化工高盐废水催化
人工程现
氧化处理项目开展相关课题研究，委托方支付
公司作为委 场场地、 煤科院已
受托方技术服务费为 210 万元。双方中的一方
托方与煤科 2016 年 规划等发 向公司交
提供给对方的所有技术资料和商业信息均属
5 院签署了 12 月签 生变化， 付小试报
于保密内容，双方负有保密义务，保密期限为
《技术研发 订 双方已于 告、中试
十年。受托方应在合同生效 3 个月内完成实验
合同》 2019 年 11 报告
室小试阶段研究，9 个月内完成现场中试实验，
月签订终
第 10 至 12 个月完成实验报告及成果。
止协议。
3-3-1-77
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（三）技术服务
根据发行人确认并经核查，发行人报告期内技术服务的进展情况、技术成
果及其形成的知识产权情况如下：
序 签订时间
项目 双方主要权利及义务 进展情况 成果
号 及有效期
在联利新材料的厂址内、以双方认定的小试 发行人已按
试验基础上开展以工程实施、运行为目的的 合同约定提
中试实验，中试试验结果归双方共同拥有。 供了中试服
倍杰特为完成以上目标进行必要的设备改进 务并交付了
和试验流程的调整，提供 NF 和 RO 运行需 中试试验报
公司与联 要的药剂，联利新材料为倍杰特提供运行、 告，因联利新
利新材料 维护、改造设备的帮助，提供倍杰特中试需 材料源头工
2018 年 3 未形成
签署了 要的公用工程。倍杰特提供设备和中试技术 艺流程改造，
1 月 5 日签 有效成
《含锂废 人员，主要负责指导设备安装、设备启动和 前述中试试
订 果
水中试合 调试、设备运行管理，现场工艺优化、确认 验结果不具
同》 每日监测数据，联利新材料安排 1-2 名工程 有应用价值，
师全程参与中试过程，主要负责参与中试全 双方 2020 年 1
程的工艺讨论、中试现场问题解决讨论决策。 月 17 日签订
中试完成后，倍杰特应向联利新材料提供中 了终止协议。
试报告，中试所使用的试验设备的所有权归
属倍杰特。
中国石油化工股份有限公式济南分公司委托
公司与济
倍杰特就电脱盐含油废水预处理工艺成套技
南石化签
术开发项目进行中试与分析检验的专项技术
订《电脱 2018 年 12 形成小
服务，服务期限自 2018 年 12 月 9 日至 2019
盐含油废 月签订， 试实验
2 年 8 月 31 日，技术服务费用总额为 66.29 万 已验收完成
水预处理 有效期 5 报告、中
元。济南石化利用倍杰特提交的技术服务工
工艺成套 年 试报告
作成果所完成的新的技术成果，归济南石化
技术开发
所有；倍杰特在提供技术服务过程中获得的
合同》
技术成果，由济南石化所有。
经核查，发行人已在本次申报的招股说明书中披露了报告期内发行人合作
研发的进展情况、技术成果及其形成的知识产权情况。截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在因技术合作事宜与合作方发生纠纷的情形。
七、审核问询函第 13 条
关于注销子公司。招股说明书披露，公司已注销的子公司为原全资子公司托
县倍杰特以及原参股公司宁夏新洁源。
3-3-1-78
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请发行人补充说明两家公司报告期主要财务数据情况、是否存在纠纷、两家
公司注销后的资产、人员处置情况，注销子公司及关联方报告期是否存在重大违
法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人子公司注销前的财务报表；
2、查阅发行人子公司受到行政处罚的文件、注销登记资料及人员资产处置
相关资料，查阅发行人关于托县倍杰特及宁夏新洁源就注销情况、注销时人员
及资产处置情况及违法违规等相关事项的确认函；
3、查阅郑州金苹果受到行政处罚的文件、权思影关于郑州金苹果注销相关
事项的确认函，查阅公司及关联方违法违规、接受处罚及整改的相关资料、相
关主管部门就全资子公司托县倍杰特合法合规事项开具的证明，并通过公开资
料检索子公司及关联方是否涉及其他违法违规事项。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）注销子公司报告期主要财务数据情况
公司已注销的子公司为原全资子公司托县倍杰特以及原参股公司宁夏新洁
源，其中，托县倍杰特于 2019 年 8 月 16 日注销，宁夏新洁源于 2019 年 10 月
30 日注销。根据前述公司财务报表，注销前该等公司主要财务数据情况如下：
1、托县倍杰特
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
1-6 月 年度 年度
总资产 45.67 344.41 400.63
净资产 -38.26 -43.82 2.52
营业收入 - - 6.72
净利润 5.56 -66.34 -500.33
3-3-1-79
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2、宁夏新洁源
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
1-6 月 年度 年度
总资产 106.67 108.78 49.50
净资产 106.52 108.64 48.31
营业收入 - - -
净利润 -1.94 -14.66 -1.69
（二）注销子公司注销后的资产人员处置情况及纠纷情况
1、托县倍杰特
托县倍杰特为发行人于 2016 年 3 月设立的全资子公司，系发行人为承建托
克托工业园高盐水处理工程项目而成立的项目公司。2017 年该项目终止运营
后，托县倍杰特停业，因当时未与员工就劳动关系终止事宜协商一致，导致 2018
年部分员工提出劳动仲裁申请，要求托县倍杰特支付生活费、工资或经济补偿
金，托县倍杰特根据劳动仲裁裁决书或调解书向相关员工足额支付了款项，该
等纠纷均已解决。2019 年 8 月发行人决议注销托县倍杰特，该公司依法履行了
清算程序，办理了税务注销、银行账户注销及工商注销登记手续。该公司清算
注销后的剩余资产移交发行人，员工劳动关系均已解除或到期终止。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其他相关方就托县倍杰特注销后
的资产及人员处置事宜不存在任何纠纷或争议。
2、宁夏新洁源
宁夏新洁源为发行人参与投资并于 2017 年 8 月设立的公司，发行人、宁夏
德坤环保科技实业集团有限公司、宁夏立天科贸有限公司分别持有该公司 30%、
40%、30%的股权。宁夏新洁源设立目的为从事宁夏地区的环保技术推广与市
场开发，但自设立以来未实际开展业务。宁夏新洁源于 2019 年 7 月召开股东会
决议同意解散公司并成立清算小组，履行了简易清算程序，办理了税务注销、
银行账户注销及工商注销登记手续。根据《宁夏新洁源水环境工程有限公司清
算方案》，宁夏新洁源股东就分配相关资产、清偿负债等事项达成一致，资产结
3-3-1-80
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清职工工资和社保费用、税费、清偿债务和各类费用后剩余财产由股东按照出
资比例分配。根据发行人确认，宁夏新洁源原有员工为原股东宁夏立天科贸有
限公司派出，宁夏新洁源注销后，原有员工返回原股东宁夏立天科贸有限公司
任职，不存在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其他相关方就宁夏新洁源注销后
的资产及人员处置事宜不存在任何纠纷或争议。
（三）注销子公司及关联方报告期内不存在重大违法违规行为
1、注销子公司
（1）托县倍杰特
报告期内，托县倍杰特因在 2017 年 9 月未按照规定期限申报缴纳房产税、
土地使用税，被呼和浩特市托克托县地方税务局处以罚款 500 元；因 2016 年以
来未足额申报房产税、土地使用税和印花税等，于 2019 年 8 月 1 日被国家税务
总局托克托税务局第二税务分局处以罚款 1,000 元。根据《税收征收管理办法》
第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表
和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”托县倍杰特上述事项罚款金额较
小，不属于情节严重的重大违法行为。
根据托克托县市场监督管理局、国家税务总局托克托县税务局第二税务分
局等部门出具的证明文件，除前述情形外，该公司不存在其他因违法违规而受
到行政处罚的情形。
（2）宁夏新洁源
宁夏新洁源设立目的为从事宁夏地区的环保技术推广与市场开发，但自设
立以来未实际开展业务，报告期内，该公司不存在因违法违规而受到行政处罚
的情形。
2、注销关联方
发行人报告期内注销的关联方为郑州金苹果，其基本情况如下：
3-3-1-81
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名称 郑州金苹果酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91410100074211409M
住所 郑州高新区丁香里 16 号
法定代表人 权思影
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 7 月 5 日
营业期限 至 2023 年 7 月 4 日
经营范围 住宿；酒店管理咨询服务；餐饮管理咨询服务；会议及展览服务。
注销时股权结构 权思影持有 100%的股权
该公司成立于 2013 年 7 月，并于 2018 年 11 月办理完毕注销登记手续，注
销前由发行人实际控制人之一权思影持有该公司 100%股权。该公司存续期间，
在 2018 年 8 月因 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日个人所得税（工资薪金
所得）未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被国家税务总局郑州高
新技术产业开发区税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
处以罚款 350 元。根据国家税务总局郑州高新技术产业开发局税务局出具的《清
税证明》，该公司所有税务事项均已结清。根据《税收征收管理办法》第六十二
条，郑州金苹果前述事项罚款金额较小，不属于情节严重的重大违法行为。
除上述事项外，报告期内郑州金苹果不存在其他因违法违规行为受到行政
处罚的情形。
综上所述，发行人注销子公司及关联方报告期内不存在重大违法违规行为。
八、审核问询函第 14 条
关于房屋租赁瑕疵。发行人及其子公司向第三方共承租 14 处房产，其中存
在 6 处承租房产因出租方（或产权人）尚未取得房屋产权证书等原因导致尚未办
理房屋租赁备案登记手续。
请发行人：
（1）披露截至反馈意见回复日，尚未办理房屋租赁备案登记手续的房屋后
续备案办理情况；
（2）披露未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用，面积占发行人
3-3-1-82
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所有租赁房屋面积的比例；
（3）披露租赁房产到期不续租对发行人生产经营是否存在不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其下属子公司、分公司签署的租赁合同、租赁房屋所有权
证书、租赁备案登记证明、出租人身份证明等文件；
2、查询发行人及其下属子公司、分公司所在地房屋主管部门网站公示的行
政处罚信息；
3、查阅发行人关于租赁房屋面积、用途、未办理租赁备案房屋对其生产经
营影响等事项的确认函。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）截至反馈意见回复日，尚未办理房屋租赁备案登记手续的房屋后续备
案办理情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司共租赁 12 处房
屋作为办公或员工住宿使用，具体情况如下：
房屋建 房屋产
序 承租 租赁 租赁备案
出租方 房屋位置 筑面积 租赁期限 权证书
号 方 用途 登记情况
（㎡） 情况
北京市大
北京中
兴区旧宫 产权人未
科电商 产权人
发行 镇广德大 1,603.0 2017.8.1- 取得房屋
1 谷信息 办公 未取得
人 街 20 号院 7 2022.7.31 产权证，暂
技术有 （注）
A8 号楼 9 未办理
限公司
层
乌审旗图
克工业区 产权人未
发行 中天合 中天合创 2020.1.1- 产权人 取得房屋
2 住宿 200
人 创 能源有限 2020.12.31 未取得 产权证，暂
责任公司 未办理
化工分公
3-3-1-83
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房屋建 房屋产
序 承租 租赁 租赁备案
出租方 房屋位置 筑面积 租赁期限 权证书
号 方 用途 登记情况
（㎡） 情况
司中天社
区一区住
房 10 间
京房权
大兴区芳
证兴私
发行 源里乙区 职工 2020.7.5- ZL2020 兴
3 丁燕玲 120.81 字第
人 3 号楼 宿舍 2021.7.4 022963 号
097617
1-502
号
北京市大
兴区旧宫 产权人未
发行 镇广德大 职工 2020.4.20- 产权人 取得房屋
4 桑海萍 30
人 街 20 号院 宿舍 2021.4.19 未取得 产权证，暂
3 号楼 632 未办理
房间
京
西城区新
（2017）
街口西里
发行 2020.7.8- 西不动 ZL2020 西
5 马志刚 三区 3 号 居住 60.64
人 2021.7.7 产权第 025621 号
楼5层9
0037909
门 503
号
原平监狱
倍杰 家属区京
3009999- （原平）房
特原 原北路 办公、 2020.8.16-
6 李月清 160.2 0001054 租证字第
平分 4178 号中 居住 2021.8.15
8 001 号
公司 院西 6 号
楼2号
聊城市 聊房权
聊城市高
山东 高新技 证开字
新区黄河 2019.4.1-
7 倍杰 术创业 办公 168 第 已办理
路 16 号 2022.3.31
特 服务中 0108006
524-525
心 916 号
天津市大 房权证 滨海新区
天津
港区石化 2020.4.2- 津字第 大港字第
8 倍杰 洪瑞新 办公 39.21
路 161 号 2021.4.1 1090208 090180200
特
301 07044 号 649 号
房地证
天津市滨 滨海新区
天津 大港字
海新区地 职工 2020.3.25- 大港字第
9 倍杰 武震 244.79 第
球村 6-02 宿舍 2021.3.24 090200200
特 0900687
栋 097 号
95 号
3-3-1-84
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房屋建 房屋产
序 承租 租赁 租赁备案
出租方 房屋位置 筑面积 租赁期限 权证书
号 方 用途 登记情况
（㎡） 情况
乌审旗嘎
鲁图镇锡 蒙
鄂尔多 未办理，当
尼路南沙 （2016）
鄂尔 斯市物 地主管部
日塔拉街 2018.12.20 乌审旗
多斯 华房地 门暂未开
10 东物华城 办公 152.06 - 不动产
倍杰 产开发 展房屋租
市广场 1 2021.12.20 权第
特 有限责 赁登记业
号楼 1 层 9 0000356
任公司 务
号底商（五 号
区）
星月湾 产权人未
五原
F10 1 单 职工 2019.11.1- 产权人 取得房屋
11 倍杰 谢燕成 65
元 5 楼西 宿舍 2020.10.31 未取得 产权证，暂
特
户 未办理
银川市金
凤区高新 房权证
技术开发 金凤区
永润 2020.4.2- 银金审服
12 贾亮亮 区中苑大 办公 30 字第
天成 2021.4.1 2020188 号
厦 A1 段二 2010004
楼 202 号 097 号
房
注：根据北京市大兴区旧宫镇人民政府于 2019 年 7 月 18 日出具的《“中科电商
谷产业园项目”入园企业经营场所合法性证明函》，“中科电商谷产业园区项目”为北
京市重点工程，是国家首批农村集体经营性建设用地试点项目，现已竣工验收并投入
使用的园区 A 地块开发主体为“北京中科电商谷信息技术有限公司”，已获得项目开
发建设过程所需的相关证件，并取得《北京市门牌编号证明信》，地址为“北京市大兴
区旧宫镇广德大街 20 号院 1-14 号楼”，《房屋产权证》正在积极办理过程中。
截至本补充法律意见书出具日，上述租赁事项中除第 10 项租赁事宜因当地
主管部门暂未开展房屋租赁登记业务外，第 1、2、4、11 项租赁房屋因产权人
尚未取得房屋权属证书尚未办理房屋租赁备案登记手续，存在被主管部门责令
整改（逾期不改则将予以罚款）的法律风险。截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因上述房产未办理租赁登记手续而受到房地产管理部门行政处罚
的记录。
经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同
生效条件。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第九条、《最高
3-3-1-85
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人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条等相关规定，上述未办理租赁登记手续的情形不影
响租赁合同的效力，发行人及其相应子公司、分公司依法享有对所租赁房屋在
租赁期间的使用权。发行人承诺，租赁期限内，如前述租赁房屋的产权人取得
房屋权属证书，或第 10 项租赁房屋所在地主管部门开展房屋租赁登记业务，发
行人及其子公司、分公司将尽快依法办理房屋租赁备案登记手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司、分公
司租赁的 12 处房屋中，1 处租赁房屋因当地主管部门暂未开展房屋租赁登记业
务、4 处租赁房屋因产权人尚未取得房屋权属证书而尚未办理房屋租赁备案登
记手续；根据相关规定，前述未办理租赁登记手续的情形不影响租赁合同的效
力，发行人及其相应子公司、分公司依法享有对所租赁房屋在租赁期间的使用
权。
（二）未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用，面积占发行人所有
租赁房屋面积的比例；
1、未办理租赁备案房屋占发行人所有租赁房屋面积的比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司租赁使用的 12
处房屋建筑面积共计 2,873.78 平方米，自有房屋建筑面积 23,792 平方米，其中，
发行人未办理租赁备案登记的 5 处房屋面积共计 2,050.13 平方米，占发行人全
部租赁房屋面积的 71.34%，占发行人全部自有及租赁房屋面积的 7.69%。
其中，发行人直接或通过其他方租赁的、尚未办理租赁备案登记的中科电
商谷园区 2 处房屋面积共计 1,633.07 平方米，占公司未办理租赁备案的房屋面
积的 79.66%。根据旧宫镇人民政府出具的证明函件，前述作为发行人主要办公
场所的租赁房屋权属清晰，房屋产权证书正在办理中。发行人基于其与北京中
科电商谷信息技术有限公司签署的租赁合同依法享有房屋使用权，该处房屋未
办理租赁备案的法律风险较小。
3-3-1-86
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2、未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用
经核查，发行人未办理租赁备案的房屋用途为办公或员工住宿用房，非为
发行人主要生产经营场所。如前文所述，发行人租赁的主要办公场所中科电商
谷园区房屋权属清晰，房屋产权证书正在办理中，未办理租赁备案的法律风险
较小。
发行人租赁房屋均为办公或员工宿舍用房，市场替代性房源较多，如发行
人及其子公司、分公司无法继续承租该等房屋，发行人可在较短时间内另行租
赁符合要求的替代性房屋，因此前述未办理租赁备案的法律风险不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
此外，发行人实际控制人权秋红、张建飞和权思影作出承诺如下：“1、发
行人及其子公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前
均不存在任何争议或纠纷。如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，或发行
人取得/使用该等土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人或
其子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本人承诺
将代发行人及其子公司承担相应责任并全额补偿发行人及其子公司因此所遭受
的一切损失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受
到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函
自本人签署之日即行生效且不可撤销。”
综上所述，上述发行人租赁房屋未办理租赁备案事宜将不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
（三）租赁房产到期不续租对发行人生产经营是否存在不利影响。
发行人及其下属子公司、分公司租赁房产用途均为办公或员工住宿，不属
于主要生产经营场所，可替代性较强，并且该类房屋房源充足，市场替代性房
源较多。如租赁房产到期不续租且发行人或其子公司、分公司仍有租赁需求的，
可在较短时间内另行租赁符合要求的替代性房屋。
综上所述，发行人租赁房产到期不续租事宜将不会对发行人生产经营产生
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重大不利影响。
九、审核问询函第 15 条
关于行政处罚与诉讼。招股说明书披露，发行人及子公司报告期内存在被行
政处罚的情形。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人及子公司（包括已撤销）是否存在因主营业务被
处罚的情形；
（2）披露发行人主要项目设计污染物处理能力与实际处理能力是否匹配，
是否存在超过设计能力使用的情形，是否符合行业惯例；
（3）说明发行人对污染物处理前后水质监测的内部控制措施，是否存在报
告期内污染超标的情形；
（4）说明报告期内发行人相关设施投入是否与水污染处理能力匹配；
（5）披露已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，环保部门现
场检查情况，发行人及子公司报告期内是否曾发生环保事故。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人行政处罚相关的资料文件；查阅发行人及其子公司在主管部
门开具的相关无违法违规证明；通过公开渠道检索发行人及其子公司的行政处
罚情况。
2、查阅发行人关于项目设计污染物处理能力、实际污染物处理能力、实际
处理量、污染治理设施等信息统计表、发行人子公司持有的排污许可证；查阅
公司项目合同中关于设计污染物处理能力的要求、设备/项目验收文件或交工证
明文件、发行人 EPC 项目发包方出具的书面确认文件；抽样查阅公司主要运营
项目处理水量确认单，了解公司处理水量情况；通过公开渠道检索发行人及其
子公司是否存在污染超标的情况，与公司相关人员了解具体情况，并查阅相关
方出具的污染物排放超标情况的说明函。
3、查阅发行人关于污染物处理前后水质监测相关的水质监测方案等制度文
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件；向公司相关人员访谈了解水质监测具体操作方式；抽样查阅公司主要运营
项目水质监测记录。
4、查阅发行人关于各项目的设施投入情况统计表，向公司相关人员核实设
施投入情况与水污染处理能力的匹配情况。
5、查阅发行人各项目环评批复文件，查阅建设项目环评相关法规；访谈公
司相关人员了解环保部门现场检查情况、是否发生环保事故情况等；通过公开
渠道检索发行人及其子公司是否发生过环保事故。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）报告期内发行人及子公司（包括已撤销）是否存在因主营业务被处罚
的情形
报告期内，发行人及托县倍杰特存在因未按期申报纳税受到税务主管部门
行政处罚的情形，具体情况如下：
1、发行人
经核查，发行人因 2019-01-01 至 2019-01-31 印花税未按期进行申报事宜，
违反《税收征收管理办法》第六十二条被国家税务总局北京市大兴区税务局第
一税务所罚款 200 元，发行人已缴纳罚款。根据发行人确认，其前述行政处罚
系因公司相关月份未及时进行印花税零申报而导致。
2、托县倍杰特
经核查，托县倍杰特在 2017 年 9 月因未按照规定期限申报缴纳房产税、土
地使用税，违反《税收征收管理办法》第六十二条，被呼和浩特市托克托县地
方税务局处以罚款 500 元。因 2016 年以来未足额申报房产税、土地使用税和印
花税等，违反《税收征收管理办法》第六十二条，托县倍杰特于 2019 年 8 月 1
日被国家税务总局托克托税务局第二税务分局处以罚款 1,000 元。托县倍杰特
已缴纳前述罚款。
根据《税收征收管理办法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
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代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
发行人、托县倍杰特前述情形不属于情节严重的违法行为，且发行人、托县倍
杰特均已积极按照主管部门的要求进行整改，前述事宜不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，发行人及子公司报告期内发生的税务部门行政处罚不属于情节
严重的重大违法违规行为，且发行人、托县倍杰特均已积极按照主管部门的要
求进行整改，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上
市的障碍。根据发行人确认并经核查，除前述事项以外，发行人及其子公司报
告期内不存在其他因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况，亦不存在因
主营业务被处罚的情形。
（二）发行人主要项目设计污染物处理能力与实际处理能力是否匹配，是否
存在超过设计能力使用的情形，是否符合行业惯例；
1、报告期内发行人主要项目设计污染物处理能力与实际处理能力匹配
发行人项目污染物处理能力系指设备处理污水的能力，即在进水水质满足
约定指标的条件下，该设备在一定时间内能够处理并达到特定出水水质指标的
污水量。设计污染物处理能力系根据业主的污水处理需求，在方案设计阶段确
定相关指标参数，业主/发包方和发行人之间的业务合同或技术协议对前述指标
参数予以约定。实际污染物处理能力系发行人的水处理设备在实际运行条件下
可达到的处理能力。
在发行人所承建的项目工程或设备交付时，业主/发包方将进行性能验收，
通过试车或试运行以验证所交付工程/设备是否达到业务合同或技术协议约定
的性能指标和技术参数（主要体现为处理量和处理效果）。发行人报告期内已交
付的主要设备/工程已经业主/发包方验收合格，达到设计要求，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未发生因设备/工程验收不合格所导致的诉讼争议情
形。因此，发行人已交付的主要项目的实际处理能力与设计污染物处理能力匹
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配。
2、报告期内发行人不存在超过设计能力使用的情形
根据发行人所承接运营项目、BOT、PPP 项目合同、发行人关于各项目实
际运营情况的统计表，并抽取发行人项目水量确认单等文件，报告期内，发行
人主要项目设计污染物处理能力和实际处理量情况如下：
年设计处理 年实际处理量（万立方米/万吨）
序
项目名称 能力（万立方 2020 年
号 2019 年 2018 年 2017 年
米/万吨） 1-6 月
1 乌海园区运营项目 1,168 309.52 599.90 591.22 -
2 乌海城区运营项目 730 172.09 351.98 418.32 -
3 中天生活污水 BOT 项目 175.20 35.16 76.16 41.65 -
4 中天废水运营项目 1,752 - 80.88 1,362.22 644.37
5 五原 PPP 项目 1,095 - - - -
6 天津中沙 BOT 项目 25.2 7.88 18.32 16.20
7 中煤运营项目 966.67 - - - 256
8 石炼运营项目 800 155.16 360.34 333.45 297.10
9 镇海炼化项目 569.40 - - - 391.95
10 坪上运营项目 912.5 309.19 582.37 579.92 562.40
中电投山西铝业有限公
11 730 102.94 284.94 212.86 338.50
司中水运营项目
中电投山西铝业有限公
12 43.80 8.24 14.81 15.33 13.90
司生活污水运营项目
中沙化学水反渗透系统
13 1,784 - 1,122.05 1,223.74 1,171.77
运营项目
根据发行人确认，报告期内，发行人运营项目的实际处理量均小于设计处
理能力，不存在超过设计能力使用的情形；因初始运营不满一年、企业或居民
用水量减少、业主通过技术升级改造后回用水量增加、中水使用量减少，或业
主技术升级改造及系统远期设计安全富余量较大等原因，导致部分项目实际处
理率占设计处理能力的比例较低。
综上所述，发行人主要项目不存在超过设计能力使用的情形。
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（三）发行人对污染物处理前后水质监测的内部控制措施，是否存在报告期
内污染超标的情形
1、发行人建立了完善的水质监测内部控制措施
发行人及其下属从事水处理项目运营管理业务的相关子公司在污水处理工
艺进水口和出水口设置了水质在线监测装置，对进出水水质进行实时监测；此
外，公司相关工作人员定期对水质情况进行人工监测，与在线监测装置的监测
结果进行比对分析，从而保障监测数据的准确性。根据所承接项目的具体情况，
项目业主也会通过日常监测、抽检等方式对水质情况进行监测。
为保证监测质量，发行人及相应子公司制定监测方案，该等监测方案对项
目污染源和主要污染物、监测内容及监测方法、监测质量保证与质量控制要求、
监测数据记录的整理和存档要求等作出明确规定：根据监测方案通过自动或手
动方式定期对不同污染物进行监测；监测分析方法采用国家颁布标准（或推荐）
分析方法，监测人员须经考核并持有合格证书，监测仪器经计量部门检定并在
有效期内；水样的采集、运输、保存、实验室分析和数据计算等全过程按《环
境水质监测质量保证手册》等要求进行；委托第三方公司监测的，质量控制和
质量保证应严格执行环保部门颁发的《环境监测技术规范》和《排污单位自行
监测技术指南总则》等国家有关采样、分析的标准及方法；定期对第三方监测
机构的资质进行确认。
为应对废水异常突发事件，确保污水达标排放，减轻废水异常对装置系统
平稳运行的冲击，发行人及相应子公司根据不同项目的具体需求制定关于废水
异常处置的应急预案，针对不同原因导致的水质异常情况，采取包括取样复测、
循环操作、工艺调整、相关设备检修等应急处置程序，如相关措施仍不能满足
水质达标排放要求，则寻求第三方机构进行协助。
综上所述，发行人已建立了水质监测相关的内部控制措施。
2、报告期内污染超标情况
（1）发行人报告期内个别运营项目偶发性超标情况
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1）乌达区经济开发区污水处理厂、乌达区污水处理厂
2017 年及以前，乌达区经济开发区污水处理厂因设备老化、废水成分复杂，
超出了污水处理厂的处理能力，导致污水处理厂连续超标。在此情形下，乌海
经济开发区乌达工业园管理委员会于 2017 年引入发行人、山东倍杰特进行提标
改造，提标改造后，设计工程达到国家及行业标准，出水水质达到 GB18918-2002
一级 A 标准。2018 年 2 月，作为乌达区经济开发区污水处理厂的配套环保工程，
发行人、山东倍杰特承接了乌达区污水处理厂提标改造工程。为保证提标改造
期间污水处理厂改造工程与生产运营同步进行，实现平稳过渡，乌海市城发投
融资集团有限责任公司与乌海倍杰特签署了《乌海市乌达经济开发区污水处理
厂及乌达城区污水处理厂试运营合同》，决定委托乌海倍杰特于建设和试运行期
间管理乌达区经济开发区污水处理厂和乌达区污水处理厂。根据乌达区经济开
发区污水处理厂、乌达区污水处理厂、乌海倍杰特确认及乌海 PPP 项目协议等
文件，乌海倍杰特于 2018 年 1 月开始代管乌达区经济开发区污水处理厂，2018
年 4 月开始代管乌达区污水处理厂，并于 2019 年 12 月开始正式运营前述两家
污水处理厂。
根据前述两家污水处理厂及乌海倍杰特确认并经查询，自乌海倍杰特代管
以来，前述污水处理厂存在偶发的个别污水排放指标监测结果超过水污染物排
放标准的情形，主要原因包括：①自动监测设备更换、调试、故障等原因导致
监测结果数据异常，实际不属于排污超标；②提标改造尚未完成、污水处理装
置不稳定；③为配合相关企业用水要求，以试验方式暂停投加相关药剂；④进
水水质变化或正常的设备调试导致偶发性水处理效果波动；⑤所投加药剂中汞
含量超标导致出口浓度超标。乌海倍杰特及两家污水处理厂已针对相关超标情
况及时采取了积极有效的整改措施，优化了工艺或药剂配置，确保出水水质恢
复达标，前述超标情形未造成严重环境污染，未发生环保事故。经核查，针对
乌海倍杰特代管期间、2018 年 3 月 28 日个别污水排放指标（总磷、总氮、粪
大肠菌群）超标情况，乌达区经济开发区污水处理厂于 2018 年 5 月被乌达区环
保局处以罚款 10 万元。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，前
述个别污水排放指标超过水污染排放标准的情形不属于情节严重的违法行为。
根据乌达区经济开发区污水处理厂确认，前述情形系因提标改造尚未完成、污
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水处理装置不稳定而发生，乌海倍杰特无需就前述处罚承担法律责任。自乌海
倍杰特正式运营以来，前述两家污水处理厂不存在因污水排放指标超标情况受
到行政处罚的情形。
根据乌海市生态环境局乌达区分局于 2020 年 6 月 16 日出具的关于乌达经
济开发区污水处理厂、乌达区污水处理厂中水回用情况说明，乌海倍杰特自运
营前述污水处理厂开始，通过提标改造以及配套管网建设，已达到国家一级 A
排放标准，其中乌达经济开发区污水处理厂达标率 99.7%，乌达区污水处理厂
达标率 100%。根据乌海市生态环监局乌达区分局 2020 年 8 月 6 日出具的证明
文件，乌海倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关环境保护方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2）中天合创化工分公司生活污水 BOT 项目
根据中天合创化工分公司出具的说明文件并经查询乌审旗人民政府网站公
示信息，2019 年中天合创化工分公司因生活污水总排口总磷存在超标情况，被
乌审旗生态环境分局处以 10 万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条，前述个别污水排放指标超过水污染排放标准的情形不属于情节严
重的违法行为。根据中天合创化工分公司出具的说明函，发生前述超标情况的
主要原因为：产水合格，但产水池液位低，抽取水中带有含磷污泥造成外送水
偏高；来水水量波动大、气温突然降低、抽取因停电而存放时间较长的水等原
因导致数据或水质波动，因前述原因导致的水质超标，经调整后已恢复正常；
且中天合创化工分公司生活污水不对外排放，不会对环境产生影响。此外，中
天合创分公司生活污水为该公司内部回用水，执行循环冷却系统补充水水质质
量指标（总磷指标为 1.0mg/L），2019 年 10 月 3 日总排口总磷为 0.68mg/L，较
《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 A 排放标准 0.5mg/L 存在超标情形，
前述超标情形不属于发行人违约情形，发行人无需就前述超标及处罚事宜承担
任何法律责任。
（2）公司及其他子公司、分公司其他运营项目、BOT、PPP 项目不存在
污染超标情形
报告期内，除上述情况外，公司及其他子公司、分公司其他运营项目、BOT、
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PPP 项目不存在污染超标情形。根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出
具的证明文件并经查询环保主管部门官方网站，发行人及其子公司报告期内不
存在因违反环境保护相关管理规定而受到行政处罚的情形。根据发行人所运营
项目业主方访谈确认，发行人提供的产品和服务符合合同约定，该等企业与发
行人目前不存在诉讼、仲裁或其他未解决纠纷。
综上所述，报告期内发行人或其子公司所运营项目出现个别污水排放指标
偶发性超标的情形，公司已采取了相应的整改措施保障水质达标，相关情形未
导致公司受到环保部门行政处罚，不构成运营项目的重大违法行为，也未导致
公司与相关业主方发生争议或纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）报告期内发行人相关设施投入是否与水污染处理能力匹配
根据发行人相关项目设施情况统计表并经发行人确认，报告期内发行人及
其子公司已建成项目（包括自建项目、所承接的 BOT、PPP 项目）投入的相关
设施及项目设计水处理能力情况如下：
序
项目名称 水处理设施名称 设计水处理能力 进水类别
号
进水泵站、混凝沉淀池、调节池、水解
乌海园区运营项 酸化池、缺氧好氧池（A/O）、膜生物反
1 1,168 万吨/年 工业废水
目 应器（MBR）、消毒设施、气浮、活性
焦流化床、介质过滤池/器等
乌海城区运营项 进水泵站、格栅、沉砂池、氧化沟、二
2 730 万吨/年 生活污水
目 沉池、污泥回流泵房、厌氧处理设施
集水井、调节池、缺氧池、厌氧池、好
中天生活污水 175.20 万立方米/
3 氧池（A20）、MBR、清水池、污泥脱 生活污水
BOT 项目 年
水系统
GT 高效预处理、GT 高效提质、GT 高 1,095 万立方米/
4 五原 PPP 项目 生活污水
效过滤 年
污水罐、SBR 生化系统、MBR 膜系统、
天津中沙 BOT 项
5 前臭氧接触池、二级生化系统、二沉池、 25.2 万吨/年 工业废水
目
后臭氧接触池、缓冲池、监测池
清洗废水 5,400
河南倍杰特水处 生产清洗
立方米/年，生活
6 理单元设备的设 中和池、隔油池、化粪池 废水、生
污水 4,860 立方
计与制造项目 活污水
米/年
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报告期内，发行人及其子公司已建成项目相关设施投入与其水处理能力相
匹配。
（五）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，环保部门现场检
查情况，发行人及子公司报告期内是否曾发生环保事故。
1、已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，建设项目的环境影响评价属于
建设单位的法定义务。基于前述规定，发行人水处理解决方案业务中，发行人
作为建设项目总承包或专业承包单位，不负有办理建设项目环境影响评价手续
的义务，项目环评手续由建设单位办理。经核查，发行人子公司河南倍杰特、
乌海倍杰特的自有厂房、生产线建设项目均已由该等子公司办理完成环评手续；
发行人作为项目投资、建设、运营主体所承接的 BOT、PPP、BT 项目，环评手
续根据相关合同的约定由项目建设主体或由发行人设立的相应项目公司办理完
成，具体如下：
（1）自建项目的环评手续
报告期内，发行人自建项目的环评手续办理情况如下：
序
建设单位名称 项目名称 批复文号 批复单位 批复时间
号
环保水处理单元
郑经环建 郑州经济技术开发
1 河南倍杰特 设备设计与制造 2010.2.21
[2010]13 号 区规划环保局
建设项目
郑经环建 郑州经济技术开发
2 河南倍杰特 扩建喷漆房项目 2018.10.31
[2018]77 号 区环境保护局
年产 40 万吨环保
乌环审〔2019〕
3 乌海倍杰特 新材料（一期工程 乌海市生态环境局 2019.6.21
17 号
10 万吨）项目
（2）承建 BOT、PPP、BT 项目的环评手续
报告期内，发行人承建 BOT、PPP、BT 项目的环评手续办理情况如下：
序 项目 项目名
建设单位名称 批复文号 批复单位 批复时间
号 类型 称
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序 项目 项目名
建设单位名称 批复文号 批复单位 批复时间
号 类型 称
天津中 天津市滨
津滨审批环准
1 BOT 沙 BOT 天津倍杰特 海新区行 2017.5.17
[2017]169 号
项目 政审批局
中天生
活污水 乌审旗环
2 BOT 中天合创 乌环审[2018]16 号 2018.5.23
BOT 项 境保护局
目
五原 PPP 五原县住房和城 五环审表（2018）19 五原县环
3 PPP 2018.8.15
项目 乡建设局 号 境保护局
乌区环审[2018]4 号 乌海市乌
乌海市乌达区自
（乌海园区 EPC 项 达区环境 2018.2.9
来水有限公司
乌海 PPP 目） 保护局
4 PPP
项目 乌区环审[2019]5 号 乌海市乌
乌海市乌达区自
（乌海城区 EPC 项 达区环境 2019.6.20
来水有限公司
目） 保护局
鄂尔多斯市金诚 鄂尔多斯
金诚泰 鄂环审字〔2019〕38
5 BT 泰化工有限责任 市生态环 2019.10.18
项目 号
公司 境局
综上所述，报告期内，发行人已建成项目和已经开工的在建项目履行了环
评手续。
2、环保部门现场检查情况
发行人项目所在地环保主管部门通过按季度进行的监督性检测及不定期的
日常检查方式进行现场检查。若现场检查通过，环保主管部门将口头通知公司
检查通过的结果；若现场检查未能通过，环保主管部门将对公司提出整改意见
或处罚意见。
报告期内，对于发行人自建项目、BOT、PPP 等运营项目，发行人或其相
应子公司进行项目日常管理，接受项目所在地环保主管部门的现场检查。对于
发行人承接的 EP、EPC 等水处理解决方案业务，项目交付后即由项目建设单位
进行项目日常管理，并接受环保部门的日常检查。
报告期内发行人及其子公司不存在因未通过现场检查而受到行政处罚的情
形。
3、发行人及子公司报告期内未发生环保事故
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发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政
处罚的情形，未发生环保事故。
十、审核问询函第 16 条
关于招投标程序。招股说明书披露，发行人累积了中国石化、中沙石化、中
天合创、中煤集团、神华集团、国家电投等众多高端客户资源。
请发行人：
（1）披露发行人与主要客户建立商业联系的具体方式、是否存在发行人、
发行人员工及发行人关联方因商业贿赂被处罚的情形；
（2）披露发行人在招投标过程中是否通过串标、围标或其他利益安排获取
项目，是否存在因上述事项被处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人项目相关资料，向发行人了解其与客户建立联系的方式；对
发行人报告期内主要客户进行访谈或由相关客户出具书面函件，就双方建立商
业联系的方式进行确认，并查阅主要客户出具的关于无非经营性资金往来或其
他利益安排等事项的《声明函》；查阅发行人所在地市场监督管理局、住房和城
乡建设委员会出具的证明文件、公司及实际控制人关于是否存在商业贿赂等情
况的声明等。
2、查阅发行人业务承接管理相关制度文件和财务内控制度，查阅了发行人
承接相关项目的招投标资料、中标文件；查阅立信会计师出具的《内部控制鉴
证报告》。
3、通过公开资料检索发行人及相关方是否因商业贿赂、串标、围标等事项
受到行政处罚或涉及诉讼情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
3-3-1-98
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
（一）发行人与主要客户建立商业联系的具体方式、是否存在发行人、发行
人员工及发行人关联方因商业贿赂被处罚的情形；
1、发行人与主要客户建立商业联系的具体方式
报告期内发行人与各期前五大客户合并范围内的主要交易主体（指发行人
对其销售收入占发行人对该客户当年合并范围内销售收入 10%以上的交易主
体）建立商业联系的具体方式如下：
2020 年 1-6 月
序
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目 建立商业联系的具体方式
号
安徽昊源化工集 安徽昊源化工集团有 发行人通过参与客户招标
1 昊源浓水项目
团有限公司 限公司 建立商业联系
古雷化学水项 发行人通过参与客户招标
宁波工程公司
目 建立商业联系
中国石油化工股 发行人通过参与客户招标
2 份有限公司及其 获取了 EP 项目合同，建成
子公司 中石化石炼分公司 石炼运营项目 后，业主出于对发行人的
认可，将该 EP 项目委托发
行人运营
发行人通过参与客户招标
3 燕山玉龙 燕山玉龙 中化泉州项目
建立商业联系
内蒙古汇能煤化 内蒙古汇能煤化工有 汇能回用水项 发行人通过参与客户招标
4
工有限公司 限公司 目 建立商业联系
发行人通过参与招标获得
乌海城区与园区污水处理
内蒙古恒业成有 内蒙古恒业成有机硅
5 乌海 PPP 项目 的特许经营权，该客户作
机硅有限公司 有限公司
为园区企业与发行人建立
商业联系
2019 年度
序
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目 建立商业联系的具体方式
号
中科炼化凝结
中石化洛阳工程有限 水项目、中科 发行人通过参与客户招标
公司 炼化回用水项 建立商业联系
中国石油化工股
1 目
份有限公司
发行人通过参与客户招标
中石化石炼分公司 石炼运营项目 获取了 EP 项目合同，建成
后，业主出于对发行人的
3-3-1-99
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
认可，将该 EP 项目委托发
行人运营
宁夏宝丰能源集团股 宝丰脱盐水项 发行人通过参与客户招标
份有限公司 目 建立商业联系
宁夏宝丰能源集
2 发行人通过承接其母公司
团股份有限公司 宁夏宝丰集团红四煤
红四煤矿项目 的项目建立商业联系，并
业有限公司
通过招标获取项目
项目作为应急工程，直接
巴盟再生水回 从《应急项目企业库》中
3 盛祥投资 盛祥投资
用项目 选取发行人作为承接方
（注）
发行人与其他方共同组成
联合体参与五原 PPP 项目
招标并中标后，设立五原
五原县倍杰特环 五原县倍杰特环保有 倍杰特作为五原 PPP 项目
4 五原 EPC 项目
保有限公司 限公司 的项目公司，五原倍杰特
根据 PPP 项目合同的约定
将五原 EPC 工程发包给发
行人（注）
华昌浓水分盐
项目、华昌回
用水反渗透项
江苏华昌化工股 江苏华昌化工股份有 发行人通过参与客户招标
5 目、华昌回用
份有限公司 限公司 建立商业联系
水超滤项目、
华昌化学水二
级反渗透项目
2018 年度
序
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目 建立商业联系的具体方式
号
中天废水运营 发行人通过参与客户招标
1 中天合创 中天合创
项目 建立商业联系
乌海园区 EPC
乌海市乌达区自 乌海市乌达区自来水 项目、乌海城 发行人通过参与客户招标
2
来水有限公司 有限公司 区 EPC 项目、 建立商业联系
乌海运营项目
发行人与其他方共同组成
联合体参与五原 PPP 项目
招标并中标后，设立五原
五原县倍杰特环 五原县倍杰特环保有 倍杰特作为五原 PPP 项目
3 五原 EPC 项目
保有限公司 限公司 的项目公司，五原倍杰特
根据 PPP 项目合同的约定
将五原 EPC 工程发包给发
行人
3-3-1-100
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中天废水项
发行人通过参与客户招标
4 燕山玉龙 燕山玉龙 目、中天废水
建立商业联系
改造项目
内蒙古中煤远兴
内蒙古中煤远兴能源 中煤远兴二期 发行人通过参与客户招标
5 能源化工有限公
化工有限公司 项目 建立商业联系
司
2017 年度
序
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目 建立商业联系的具体方式
号
中国石油化工股 中国石化长城能源化 发行人通过参与客户招标
1 宁能化项目
份有限公司 工（宁夏）有限公司 建立商业联系
中国中煤能源股 内蒙古中煤远兴能源 中煤蒸发结晶 发行人通过参与客户招标
2
份有限公司 化工有限公司 项目 建立商业联系
乌海市乌达区自 乌海市乌达区自来水 乌海园区 EPC 发行人通过参与客户招标
3
来水有限公司 有限公司 项目 建立商业联系
中天废水运营 发行人通过参与客户招标
4 中天合创 中天合创
项目 建立商业联系
内蒙古天河水务 内蒙古天河水务有限 发行人通过参与客户招标
5 天河水务项目
有限公司 公司 建立商业联系
注：详细情况参见本补充法律意见书“五、审核问询函第 11 条 关于资质”的相关回
复内容。
2、发行人、发行人员工及发行人关联方不存在因商业贿赂被处罚的情形
经核查，发行人制定的《业务承接管理制度》中对于“防贿赂、腐败、利
益冲突规则”作出了明确规定，要求公司及公司员工不得自行或通过任何其他
方发生商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机会；公司加强对易发多
发腐败的重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，公司及公司员工不得直
接或间接向客户或其他相关人员赠送财物或暗中给予对方回扣，不得向相关人
员行贿，为公司或个人谋取不正当利益。根据该制度，公司员工违反本制度内
容的，将根据公司有关规定严肃处罚；涉及触犯国家法律法规的，应采取移送
行政机关或司法机关处理等措施。
根据本所律师对发行人主要客户进行访谈并核查其出具的相关声明函，该
等客户不存在取得倍杰特及其关联方的财务资助或其他任何方式资助，或与倍
杰特及其关联方存在非经营性资金往来或其他利益安排的情形。经核查，报告
期内，发行人、发行人员工及发行人关联方不存在因商业贿赂行为而导致的诉
讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚
3-3-1-101
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的情形。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询
信息并经发行人确认，报告期内，发行人、发行人员工及发行人关联方不存在
因商业贿赂行为而导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼
或被相关监管机关作出行政处罚的情形。
此外，发行人及其实际控制人权秋红、张建飞、权思影已出具《关于公司
及相关方不存在商业贿赂情形的声明》，声明如下：公司及下属子公司、分公司
自设立至今严格遵守公平竞争的市场交易原则，公司股东、董事、监事、高级
管理人员、下属公司、代理人、公司员工遵守国家法律法规的相关规定及公司
的规章制度，未发生任何商业贿赂行为，不存在为了获取或维持某项业务或取
得不正当商业利益的目的而直接或间接向任何业务单位或与业务审批、招投标、
谈判等环节相关的人员给付或允诺给付任何金钱或其他有价物的行为，不存在
私自接受业务单位或其他相关人员的礼金、回扣的情形。公司及下属子公司、
分公司在招投标过程中未通过串标、围标或其他利益安排获取项目的情形。
综上所述，报告期内，发行人、发行人员工及发行人关联方不存在因商业
贿赂被处罚的情形。
（二）发行人在招投标过程中是否通过串标、围标或其他利益安排获取项目，
是否存在因上述事项被处罚的情形
根据发行人制定的《业务承接管理制度》，公司业务承接过程以合法合规为
前提，禁止以违法手段取得业务。公司业务承接遵循公平、公正、诚实守信原
则，投标工作过程中公司及任何员工不得直接或间接与其他投标人相互串通投
标报价，不排挤其他投标人的公平竞争，不与招标人串通投标。公司项目报价
遵循市场原则，公司不以低于成本的报价竞标，也不以他人名义投标或者以其
他方式弄虚作假，骗取中标。公司及公司任何员工不得直接或间接以其他任何
不正当手段获取项目。根据该制度，公司员工违反本制度内容的，将根据公司
有关规定严肃处罚；涉及触犯国家法律法规的，应采取移送行政机关或司法机
关处理等措施。根据发行人确认，其在招投标过程中未通过串标、围标或其他
利益安排获取项目，不存在因该事项被处罚的情形。
3-3-1-102
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经核查，报告期内发行人主要项目招投标资料真实、完整。根据本所律师
对发行人主要客户进行访谈并核查其出具的相关声明函，该等客户与倍杰特及
其关联方不存在非经营性资金往来或其他利益安排的情形。经核查，发行人制
订了完善的业务承接管理制度及财务内控制度，对招投标程序、费用报销、资
金收支等进行了规定，发行人会计师已就公司内部控制情况出具了《内部控制
鉴证报告》，确认公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询信息，
报告期内发行人不存在因串标、围标等行为而导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存
在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人在招投标过程中未通过串标、围标或其他利
益安排获取项目，不存在因上述事项被处罚的情形。
十一、审核问询函第 17 条
关于员工持股。招股说明书披露，发行人部分自然人股东为发行人员工，且
存在报告期内员工离职造成股权变动的情形。
请发行人：
（1）说明发行人对员工持股是否存在相关制度，持股员工离职后，所持发
行人股份的处理方式，是否存在员工代持情形，如存在，代持相关约定在申报前
是否已解除；
（2）披露参股员工的任职情况、说明除已承诺锁定期外，对参股员工是否
存在其他锁定期要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2018 年增资以及后续股权转让相关工商变更登记资料、员
工入股协议书、股权转让协议、股份转让款项支付凭证等资料；查阅发行人的
股东名册及员工名册，核查发行人参股员工的任职情况；查阅发行人股东出具
的关于股份锁定期的承诺文件等；
2、查阅发行人员工股东出具的关于持股相关事项的确认函，对发行人高级
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管理人员及部分员工股东进行访谈，了解公司持股制度、离职后股权处理约定、
股份锁定期及其任职等情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）发行人对员工持股是否存在相关制度，持股员工离职后，所持发行人
股份的处理方式，是否存在员工代持情形，如存在，代持相关约定在申报前是否
已解除
1、2018 年 1 月增资入股员工情况
2018 年 1 月，发行人完成第二次增资，股本增至 36,788.7294 万元，其中
权秋红、卞荣琴、郭玉莲等 24 名员工签署了《员工入股协议书》，参与该次增
资。该次增资的公司员工的具体情况如下：
取得股份时在发行人
序号 股东姓名 增资金额（万元） 认缴新增股本（股）
的任职情况
1 权秋红 2,750 4,963,899 董事长
2 莫晓丽 1,900 3,429,603 资本运营部经理
3 郭玉莲 1,707 3,081,227 财务总监
4 王立攀 1,030 1,859,206 董事、市场部经理
5 廖宝珠 600 1,083,032 副总经理
6 卞荣琴 600 1,083,032 董事、费控部经理
7 刘丰收 100 180,505 采购部经理
8 张普寨 100 180,505 项目部经理
9 宋惠生 100 180,505 监事会主席
10 李健 100 180,505 设计部电气设计
11 唐建祥 100 180,505 设计部副经理
12 周辉 100 180,505 设计部经理
13 杨庆丰 91.41 165,000 技术研发部员工
14 李伟 72.02 130,000 市场部副经理
15 仝中聪 60 108,303 技术研发部员工
16 石维平 60 108,303 技术研发部总工程师
17 元西方 36.01 65,000 技术研发部主任
3-3-1-104
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取得股份时在发行人
序号 股东姓名 增资金额（万元） 认缴新增股本（股）
的任职情况
18 李艳霞 35 63,177 设计部副经理
职工监事、河南倍杰特
19 马亚杰 25 45,126
车间主任
20 刘富伟 25 45,126 设计部工艺设计
21 王永辉 22.16 40,000 运营经理
22 和少真 20 36,101 职工监事
23 刘勇锋 16.62 30,000 技术研发部副主任
24 郭以果 14.404 26,000 设计部工艺设计
合计 9,664.62 17,445,165 -
2、该次入股未对员工持股制定专项制度，未对离职和股份转让等事宜做出
相关约定
根据上述员工为参与该次增资而签署的《员工入股协议书》，以及相关股东
的基本情况调查表以及出具的确认函、承诺函，参与该次增资的员工与外部投
资者的增资价格一致，均为 5.54 元/股，不存在员工持股相关制度，发行人未
对员工未来离职的股份转让或其他处理方式作出限制性约定；员工入股的协议
条款中亦不存在相关限制性约定。
3、该次增资入股的部分员工离职后转让所持股份，相关股权转让款项均已
支付，不存在代持、争议或其他潜在纠纷
该次增资后，发行人的员工股东股权转让情况具体如下：
（1）2018 年 4 月部分员工持股转让
2018 年 4 月 30 日，莫晓丽与李争光、王自立等 9 名公司员工，杨庆丰与
胡俊宽、李飞等 5 名公司员工分别签署了《股权转让协议书》，莫晓丽、杨庆丰
分别将其所持有的发行人股份全部予以转让，转让价格均为 5.54 元/股。根据
发行人确认，莫晓丽、杨庆丰原为发行人员工，两人因从公司离职，自愿转让
所持公司股份，经过友好协商，将所持公司股份转让给有持股意向的其他员工。
本次股权转让具体情况如下：
序
转让方 受让方 转让价格（万元） 转让股份（股） 转让比例
号
3-3-1-105
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序
转让方 受让方 转让价格（万元） 转让股份（股） 转让比例
号
1 李争光 1,761 3,178,701 0.8640%
2 王自立 41 74,007 0.0201%
3 赵庆 35 63,175 0.0172%
4 王帅军 18 32,491 0.0088%
5 莫晓丽 郝锋军 10 18,051 0.0049%
6 毛俊润 10 18,051 0.0049%
7 王志稳 10 18,051 0.0049%
8 王守赵 10 18,051 0.0049%
9 杜俊明 5 9,025 0.0025%
合计 1,900 3,429,603 0.9322%
1 胡俊宽 34.41 62,113 0.0169%
2 李飞 27 48,736 0.0132%
3 杨庆丰 赵峰燕 20 36,101 0.0098%
4 王玉凯 5 9,025 0.0025%
5 任令 5 9,025 0.0025%
合计 91.41 165,000 0.0449%
本次转让为原持股员工因离职原因而自愿发生的股份转让，且转让对价与
员工获取股权时支付价格不存在价差，不存在相关员工持股制度约束。各受让
方已于 2018 年 5 月向莫晓丽、杨庆丰支付了相应的股权转让价款，不存在代持、
争议或其他潜在纠纷；其中莫晓丽对王海洋及仁爱智恒负有的债务全部转让至
李争光。
（2）2019 年 6 月部分员工持股转让
2019 年 6 月 12 日，李飞与权思影签署了《股权转让协议书》，李飞将其所
持有的发行人 48,736 股股份以每股 5.54 元的价格转让给权思影，转让价格共计
27 万元。根据发行人确认，李飞原为发行人员工，因从公司离职，自愿将所持
公司股份予以转让，不存在相关员工持股制度约束。权思影已于当日向李飞支
付了前述股权转让价款，不存在争议或其他潜在纠纷。本次转让系原持股员工
因离职原因发生的股份转让，转让对价与员工获取股权时支付价格不存在价差。
根据公司员工股东出具的确认函，其所持股份不存在委托持股、受托持股、
一致行动关系、表决权委托、利益输送或其他利益安排等情形，其持有的倍杰
特股份不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利限制等情形。
3-3-1-106
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
综上所述，发行人不存在员工持股的相关制度，发行人未对员工未来离职
的股份转让或其他处理方式作出限制性约定。发行人个别持股员工离职后，出
于其自愿，将所持发行人股份转让至其他员工，相关股权转让款项均已支付，
不存在代持、争议或其他潜在纠纷。
（二）参股员工的任职情况、说明除已承诺锁定期外，对参股员工是否存在
其他锁定期要求。
1、参股员工的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人权秋红、张建飞、权
思影外，发行人参股员工的任职情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 目前在发行人处任职情况
1 李争光 3,178,701 0.8640 车间主管
2 郭玉莲 3,081,227 0.8375 副总经理
3 王立攀 1,859,206 0.5054 运营经理
4 廖宝珠 1,083,032 0.2944 董事、副总经理、财务总监
5 卞荣琴 1,083,032 0.2944 副总经理
6 刘丰收 180,505 0.0491 采购部经理
7 张普寨 180,505 0.0491 项目部经理
8 宋惠生 180,505 0.0491 职工监事
9 李健 180,505 0.0491 设计部电气设计
10 唐建祥 180,505 0.0491 设计部副经理
11 周辉 180,505 0.0491 设计部经理
12 李伟 130,000 0.0353 行政经理
13 仝中聪 108,303 0.0294 技术研发部员工
14 石维平 108,303 0.0294 技术研发部总工程师
15 王自立 74,007 0.0201 项目部员工
16 元西方 65,000 0.0177 技术研发部主任
17 李艳霞 63,177 0.0172 设计部副经理、副总工程师
18 赵庆 63,175 0.0172 技术研发部员工
19 胡俊宽 62,113 0.0169 运营经理
职工监事、河南倍杰特车间
20 马亚杰 45,126 0.0123
主任
21 刘富伟 45,126 0.0123 设计部工艺设计
22 王永辉 40,000 0.0109 运营经理
23 赵峰燕 36,101 0.0098 设计部电气设计
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 目前在发行人处任职情况
24 和少真 36,101 0.0098 监事会主席
25 王帅军 32,491 0.0088 设计部设备设计经理
大事业部总经理、鄂尔多斯
26 刘勇锋 30,000 0.0082
倍杰特监事
27 郭以果 26,000 0.0071 大事业部经理
28 郝锋军 18,051 0.0049 项目部员工
29 毛俊润 18,051 0.0049 采购部员工
30 王志稳 18,051 0.0049 技术研发部员工
31 王守赵 18,051 0.0049 技术研发部员工
32 杜俊明 9,025 0.0025 设计部电气设计
33 王玉凯 9,025 0.0025 车间员工
34 任令 9,025 0.0025 设计部设备设计
合计 12,432,530 3.3794 -
2、参股员工持股锁定期情况
经核查，上述员工持股的锁定期均为因本次发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市所作出的股份锁定承诺，除此之外，参股员工不存在其他锁定
期要求。
十二、审核问询函第 18 条
关于工程分包。报告期内，发行人存在工程分包情形。
请发行人：
（1）披露报告期内各期前五大分包商名称、采购金额、是否属于关联方，
对应项目名称、分包内容和合同金额，分包项目的设备或原材料是否由承包商采
购及相应金额，工程分包交易定价是否公允；
（2）披露工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，分包商的选
择标准，分包商是否具有必备的施工资质，主要分包商报告期内是否发生重大变
动；
（3）披露工程分包相关内部控制制度建立健全及有效执行情况，实际执行
过程中是否存在分包成本调整的情况及应对措施，各期分包成本与发行人主要项
目进展、营业收入是否匹配；
（4）说明分包合同是否已就安全生产责任等作出了明确约定，报告期内是
否发生安全事故或其他责任事故，如有，请说明责任的分配方式及后续处理情况。
3-3-1-108
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请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工程分包明细表，查阅发行人报告期内主要分包商函证文件；
查询发行人报告期内主要分包商的工商登记信息，了解与发行人是否存在关联
关系；对主要分包商进行访谈，了解双方合作历史、关联关系等情况，查阅主
要分包商关于无关联关系等相关情况的声明函；查阅发行人关于主要分包商涉
及分包项目采购情况的统计资料；查阅分包商分包交易价格公允、分包设备或
原材料是否由分包商采购、安全事故及其他责任事故等情况出具的确认函。
2、查阅工程分包相关的法律法规；查阅发行人与分包商签署的相关合同以
及对应总承包项目合同、分包商资质文件、项目结算资料等；
3、查阅发行人分包相关的内部控制制度，并抽样查阅公司分包相关内部控
制措施的执行文件；
4、查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站公示信
息，核实发行人是否因项目事故导致行政处罚；通过公开渠道查询公司项目是
否发生过安全事故或其他责任事故；查阅相关主管部门开具的证明文件。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）报告期内各期前五大分包商名称、采购金额、是否属于关联方，对应
项目名称、分包内容和合同金额，分包项目的设备或原材料是否由承包商采购及
相应金额，工程分包交易定价是否公允；
1、报告期各期前五大分包商名称、采购金额等相关情况及分包项目的设备
或原材料提供方及具体金额
发行人工程分包项目主要包括土建、安装、劳务、钢结构施工、管网施工
及设计服务等工作。其中，安装、劳务、设计服务主要由发行人提供设备或原
材料，土建、钢结构施工等其他类别的分包项目则主要由承包方负责提供设备
3-3-1-109
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或原材料。
根据发行人工程分包明细表等文件并经发行人确认，报告期各期发行人前
五大分包商名称、采购金额（不含税）等具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
当期分包
当期分 是否
商负责采
对应项目名称及分 当期采购 占当期分包采 包商采 属于
序号 分包商名称 分包合同金额 购原材料
包内容 金额 购总金额比例 购具体 关联
或设备的
内容 方
具体金额
除混凝
内蒙古中保建 土外其
暂定 2,224.94 万元
1 设管理有限公 金诚泰项目：土建 267.78 36.69% 他建筑 115.52 否
（注①）
司 装饰工
程材料
中盐工程技术
昊源浓水项目：设
2 研究院有限公 150.94 20.68% 200 万元 - - 否
计服务
司
徐州市工业设
昊源浓水项目：土
3 备安装工程有 90.28 12.37% 费率降点计价 混凝土 54.12 否
建、安装
限责任公司
福建省南平市
古雷化学水项目： 以实际工程量结
4 夏道保温安装 73.39 10.05% - - 否
防腐 算
有限公司
江西力宏建筑
古雷化学水项目： 以实际工程量结 焊条等
5 工程集团有限 68.01 9.32% 25.69 否
罐体制作及安装 算 原材料
公司
合计 650.40 89.11% - - 195.33 -
2019 年度
当期分包
当期分 是否
商负责采
对应项目名称及分 当期采购 占当期分包采 包商采 属于
序号 分包商名称 分包合同金额 购原材料
包内容 金额 购总金额比例 购具体 关联
或设备的
内容 方
具体金额
工程总造价下浮
内蒙古天翔建 11%。执行《宁夏 建筑装
红四煤矿项目：土
1 筑安装有限责 1,155.54 38.06% 回族自治区建设 饰工程 743.10 否
建
任公司 工程费用定额》等 材料
标准
3-3-1-110
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
乌海园区 EPC 项
2.68 0.09% 暂定 90 万元 - -
目：外围管网施工
小计 1,158.22 38.15% - - 743.10
内蒙古建龙市 建筑装
五原 EPC 项目：土 以实际工程量结
2 政建设工程有 386.12 12.72% 饰工程 217.12 否
建、安装 算
限公司 材料
定额降点，执行
《宁夏安装工程
焊条、氧
红四煤矿项目：管 计价定额》（2013）
河南鸿誉建设 气乙炔
3 道、电气仪表施工 366.97 12.09% 《宁夏自治区建 42.81 否
工程有限公司 等原材
及防腐保温 设工程费用定额》
料
（2013），三类二
收费。
钢结构、
宁夏彩新恒基
红四煤矿项目：钢 钢板、涂
4 建筑科技有限 334.86 11.03% 预估 365 万元 223.02 否
结构施工 料等原
公司
材料
华昌浓水分盐项
目：机电设备安装 166.76 5.49% 清单计价形式 - -
襄阳市鹏晟浩 施工
5 鑫建筑安装有 五原 EPC 项目：土 否
限公司 建（外围墙体砌筑 18.60 0.61% 19.1582 万元 - -
等）
小计 185.36 6.10% - - -
合计 2,431.53 80.08% - - 1,226.05 -
2018 年度
分包商负
是否
分包商 责采购原
对应主要项目名称 当期采购 占当期分包采 属于
序号 分包商名称 分包合同金额 采购具 材料或设
及分包内容 金额 购总金额比例 关联
体内容 备的具体
方
金额
内蒙古建龙市 建筑装
五原 EPC 项目：土 以实际工程量结
1 政建设工程有 499.62 18.23% 饰工程 401.40 否
建、安装 算
限公司 材料
乌海园区 EPC 项 工程总造价下浮 建筑装
林州建总建筑
2 目、乌海城区 EPC 367.50 13.41% 11%，按相关规定 饰工程 286.57 否
工程有限公司
项目：土建 计价 材料
钢结构、
内蒙古远阳建
中天结晶项目：钢 综合单价，以实际 钢板、涂
3 设工程有限公 264.67 9.66% 183.02 否
结构、彩板施工 工程量结算 料等原
司
材料
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乌海园区 EPC 项 综合单价，以实际
89.26 3.25% - -
内蒙古正友机 目：管道安装等 工程量结算
4 电设备安装有 乌海城区 EPC 项 否
限责任公司 目：机电设备安装 111.65 4.07% 115 万元 - -
小计 200.91 7.33% - - -
乌海园区 EPC 项 建筑装
上海濑江建设
5 目：土建、钢结构 159.72 5.83% 暂定 350 万元 饰工程 106.01 否
工程有限公司
施工 材料
合计 1,492.42 54.47% - - 977 -
2017 年度
分包商负
是否
分包商 责采购原
对应主要项目名称 当期采购 占当期分包采 属于
序号 分包商名称 分包合同金额 采购具 材料或设
及分包内容 金额 购总金额比例 关联
体内容 备的具体
方
金额
建筑装
中天废水项目：土
430.63 9.75% 100 万元 饰工程 57.03
鄂尔多斯东巨 建
材料
1 工程建设有限 否
乌海园区 EPC 项
公司 107.93 2.44% 暂定 750 万元 - 287.92
目：土建
小计 538.56 12.20% - - 344.95
混凝土、
陕西华油建筑 中煤远兴二期项 土工布
2 459.46 10.41% 暂定 565 万元 288.02 否
工程有限公司 目：水池施工 等施工
材料
内蒙古维邦建
天河水务项目：土
3 筑集团有限责 389.69 8.83% 合计 720 万元 - -（注②） 否
建、安装
任公司
乌海园区 EPC 项
145.63 3.30% 暂定 150 万元 劳务 -
北京燕钲建筑 目：劳务
4 劳务有限责任 中煤远兴二期项 否
116.50 2.64% 暂定 120 万元 劳务 -
公司 目：劳务
小计 262.14 5.94% - - -
乌海园区 EPC 项 建筑装
上海濑江建设
5 目：土建、钢结构 260.36 5.90% 暂定 350 万元 饰工程 156.23 否
工程有限公司
施工 材料
合计 1910.21 43.27% - - 789.20 -
注：① 内蒙古中保建设管理有限公司分包合同总金额含混凝土费用，混凝土由业主
提供，发行人与分包商结算费用不包含混凝土费用；
② 因发行人与内蒙古维邦建筑集团有限责任公司就项目合作事项曾存在争议，因此
就分包项目未获取相关结算单，无法确认分包商采购设备或原材料的具体金额。
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2、工程分包交易定价公允
报告期内，发行人主要通过公开招标、邀请招标、询价和竞争性谈判等方
式，从合格分包商数据库中，根据分包工作内容、当地的市场情况及工程条件
等因素，结合分包商的历史合作情况及报价水平，综合考虑后确定工程分包商。
根据本所律师对主要分包商的访谈情况或其出具的书面说明文件，报告期内，
发行人主要分包商承接的分包项目系由发行人通过招投标、询价、议标等方式
确定，项目分包价格系双方遵循平等、自愿、公平的市场原则协商一致确定，
交易定价公允。
综上所述，报告期内发行人主要分包商均不属于关联方，发行人工程分包
交易定价公允。
（二）工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，分包商的选择标
准，分包商是否具有必备的施工资质，主要分包商报告期内是否发生重大变动；
1、发行人工程分包符合相关法律法规和总包合同约定的情况，分包商资质
情况
报告期内，发行人根据法律法规的规定实施工程分包事项，发行人所分包
的作业内容占其工程总量的比重较轻，发行人不存在将项目主体工程向外分包
的情形，亦不存在将工程总承包项目中设计和施工业务一并或者分别分包给其
他单位的情形。对于涉及分包事项的主要项目工程，业主方/发包方已确认发行
人的分包行为不存在违法违规情形，亦不违反双方的合同约定。
报告期内，发行人存在因工程项目工期紧急或地理位置偏远等偶发因素导
致存在个别分包商无相应资质的情形[具体情况参见本补充法律意见书之“五、
审核问询函第 11 条 关于资质”之“（三）”]。除此之外，发行人在报告期内发
生工程分包所涉及的分包商均具备承接发行人所分包业务的相关资质。前述分
包商资质瑕疵情形未影响发行人的工程质量，未对发行人的经营造成不利影响，
未导致发行人受到主管部门行政处罚，发行人控股股东、实际控制人已就公司
分包瑕疵等事宜将对发行人造成的损失作出补偿承诺，前述事项将不会对发行
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人本次发行上市构成实质性障碍。
综上所述，报告期内除个别分包商资质瑕疵情形外，发行人工程分包符合
相关法律法规和总包合同的约定。
2、分包商的选择标准
根据发行人的分包管理相关制度并经发行人确认，发行人分包商选择的具
体标准包括：是否拥有相应资质、是否具备相应的项目经验、是否拥有成熟的
实施和管理团队、是否具备良好的信誉、与工程项目所在地的距离、与业主的
历史合作情况等。
3、主要分包商报告期内的变动情况及原因
报告期内，2018 年较 2017 年、2019 年较 2018 年、2020 年较 2019 年发行
人前五大分包商新增情况如下：
年度 较上年新增分包商名称 新增该分包商对应的主要项目
内蒙古中保建设管理有限公司 金诚泰项目
中盐工程技术研究院有限公司 昊源浓水项目
2020
年 1-6 徐州市工业设备安装工程有限责任公司 昊源浓水项目
月
福建省南平市夏道保温安装有限公司 古雷化学水项目
江西力宏建筑工程集团有限公司 古雷化学水项目
内蒙古天翔建筑安装有限责任公司 红四煤矿项目
2019 河南鸿誉建设工程有限公司 红四煤矿项目
年 宁夏彩新恒基建筑科技有限公司 红四煤矿项目
襄阳市鹏晟浩鑫建筑安装有限公司 五原 EPC 项目、华昌浓水分盐项目
内蒙古建龙市政建设工程有限公司 五原 EPC 项目
2018 林州建总建筑工程有限公司 乌海园区 EPC 项目、乌海城区 EPC 项目
年 内蒙古远阳建设工程有限公司 中天结晶项目
内蒙古正友机电设备安装有限责任公司 乌海园区 EPC 项目、乌海城区 EPC 项目
如上表所示，发行人报告期内前五大分包商变化情况较大，具体原因如下：
1、发行人对分包商实施动态管理：发行人通过制定、实施和完善相关制度，
强化对分包商的筛选。发行人制订了《工程供货及分包商管理办法》、《工程合
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同管理程序》、《劳务分包管理制度》等制度，并基于对分包商审核、考察、评
估的结果编制和更新《工程合格供方名单》、《工程试用供方名单》、《工程不合
格供方名单》，对合格分包商数据库实施动态管理，故公司分包商会因资质情况、
此前履约情况等因素发生动态变化；
2、受水处理解决方案项目制特点影响，发行人在优先考虑合格分包商数据
库中分包商的情况下，亦会根据地理位置、分包商与业主的合作关系等因素对
分包商的选择作出调整。发行人在项目所在地附近筛选实力较强、声誉良好的
分包商，并综合考虑价格等因素最终确定具体分包商；同时，业主自身可能存
在与其有长期稳定合作、产品和工程等质量过硬的合作分包商，其将分包商名
单推荐给发行人，发行人综合考虑各方面因素后作出选择，基于前述因素，公
司在承接新项目时可能选择与此前未合作过的分包商合作。
3、水处理解决方案业务规模通常较大，且采取项目制形式开展，项目周期
一般在两年以内。由于 EPC 项目相对 EP 项目增加了工程施工部分内容，发行
人在执行 EPC 项目时较 EP 项目会发生更多的分包行为，分包商随之增加。同
时，由于分包的工程为项目非主体工程、非关键性工程，工期一般不超过一年，
项目完工后分包商即相应减少，故分包商每年发生变动的可能性较大。
综上所述，发行人各期前五大分包商发生变动，符合业务特点，具备合理
性。
（三）工程分包相关内部控制制度建立健全及有效执行情况，实际执行过程
中是否存在分包成本调整的情况及应对措施，各期分包成本与发行人主要项目进
展、营业收入是否匹配；
1、工程分包相关内部控制制度建立健全及有效执行情况
发行人在实施所承接的项目工程过程中，根据项目需求将土建施工、部分
安装工程、防腐保温等工作内容分包给具有相应资质的分包商。发行人建立了
关于工程分包的内部控制制度，具体包括事前控制、事中控制及事后控制：
（1）事前控制。发行人项目部通过对分包商的业务资质、施工质量、市场
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信用等因素进行考核，制定《工程合格供方名录》、《工程试用供方名录》、《工
程不合格供方名录》。项目部对有关工程进行分包的，联合采购部从《工程合格
供方名录》或《工程试用供方名录》中选择三家以上工程分包商，并负责组织
对分包商的资质预审及考察，对分包商进行履约评估，以及档案、资料及信息
管理工作，通过邀请招标、询价或竞争性谈判等方式确定工程分包商并与其签
订分包合同。
（2）事中控制。工程分包商承担的工程内容，不得再行转包或分包，在施
工过程中除应严格遵守国家法律法规、行业施工标准及履行分包合同外，还应
服从项目部的安排，按照项目部的要求施工，如施工质量不符合标准，项目部
有权当场要求分包商整改。发行人另行委派施工质量监督员至工程现场监督日
常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、施工进度、施工工序质量、现场
施工人员组织、施工机械设备使用规范、消防和安全文明施工等，并会同业主
方及监理方定期对工程完工部分进行验收检查。
（3）事后控制。工程分包施工完成后，质量监督员将会同监理方对工程分
包部分进行检查验收。待项目整体完工并验收后，项目部结合业主方的整体验
收意见对工程分包商的整体施工质量、履约情况等再次进行综合评价并打分，
确定该工程分包商的信用等级。如该分包商的信用等级合格，则录入《工程合
格供方名录》，作为后续发生工程分包需求时选择分包商的依据；如信用等级不
合格或较差，则记入《工程不合格供方名录》，三年内不再与其合作。
在工程分包过程中，发行人项目部按照相关内部控制制度的要求，对工程
分包活动进行实时、全方位的监控与管理，重点防范工程分包商资质、信用、
施工质量、履约情况等方面的风险，确保工程分包遵守相关法律法规及发行人
内部控制制度的规定，保证工程施工质量。
综上所述，发行人已建立健全分包相关内部控制制度并有效执行。
2、实际执行过程中分包成本调整的情况及应对措施
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了工程分包相关内部控制制度
实际执行过程中分包成本调整的情况及应对措施。
3、各期发行人分包成本与主要项目进展、营业收入的匹配情况
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经核查，发行人已在《招股说明书》对各期分包成本与发行人主要项目进
展、营业收入匹配情况进行了披露。
（四）分包合同是否已就安全生产责任等作出了明确约定，报告期内是否发
生安全事故或其他责任事故，如有，请说明责任的分配方式及后续处理情况。
经核查，发行人在其分包管理相关制度中明确规定“分包协议中应有明确
的安全责任条款”，并在签订分包合同的实际过程中严格落实；发行人所签署的
分包合同已就安全生产责任等作出明确约定。
根据发行人确认，发行人重视安全生产及分包商管理，在分包事项实施前
对分包商进行严格筛选，并就分包商的资信、施工能力和技术力量能否满足工
程承包合同有关工程分包部分的质量、安全、技术和进度要求进行评审；在分
包事项实施过程中，公司委派施工质量监督员对分包商的施工质量、安全及文
明生产等事项进行监督；分包事项实施完毕后，公司对工程分包部分进行检查
验收，并对分包商信用等级作出评定。根据相关主管部门出具的证明文件、项
目发包方、主要分包商出具的确认文件并经核查，发行人报告期内分包项目未
发生过安全事故或其他责任事故。
十三、审核问询函第 28 条
关于应付账款。报告期内，应付账款余额逐年上升。
请发行人：
（1）结合采购付款的流程、结算方式，分析并披露应付账款余额逐年上升
的原因及合理性；
（2）说明与四川惊雷压力容器制造有限责任公司就应付账款发生诉讼的原
因，其他 1 年以上应付账款是否存在类似的诉讼风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司与诉讼案件相关的资料文件，向公司了解诉讼发生的背景、公
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司未付款原因等。
2、查阅公司截至 2019 年底的应付账款明细，查阅公司关于款项未支付或
未结转的情况说明；查阅公司大额应付账款所涉及的合同、合同项下工程/设备
验收文件等，核实合同履行进展情况；查阅相关供应商关于财务函证的回函情
况；开展对相关供应商的访谈；通过中国裁判文书网等公开渠道查询公司目前
涉及的诉讼情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）结合采购付款的流程、结算方式，分析并披露应付账款余额逐年上升
的原因及合理性；
经核查，发行人已结合采购付款的流程、结算方式，在本次申报的招股说
明书中披露了应付账款余额逐年上升的原因及合理性。
（二）与四川惊雷压力容器制造有限责任公司就应付账款发生诉讼的原因，
其他 1 年以上应付账款是否存在类似的诉讼风险
1、四川惊雷压力容器制造有限责任公司就应付账款发生诉讼的原因
根据山东倍杰特与四川惊雷诉讼相关文件，四川惊雷于 2018 年 9 月 19 日
向山东省聊城市东昌府区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判决山东倍杰
特依双方于 2016 年 6 月 30 日、2016 年 7 月 26 日、2016 年 7 月 18 日签订的三
份《工矿产品加工合同》，向其支付该等合同项下的蒸汽洗涤塔等设备货款共计
136.4591 万元，并按中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮 50%支付逾期
付款损失；为此，山东倍杰特提出抗辩，主张四川惊雷逾期交货，且在质保期
内设备出现质量问题而四川惊雷未到场维修和回访，导致设备无法正常运行，
质保金不具备支付条件，且其逾期交货和设备质量问题导致了公司损失，并提
起反诉。
2019 年 7 月 10 日，聊城市东昌府区人民法院作出“（2018）鲁 1502 民初
8277 号”民事判决书，认为山东倍杰特未按合同约定支付三份合同所欠款项属
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违约行为，判决山东倍杰特于该判决生效之日起十日内支付给四川惊雷合同欠
款合计 1,209,095 元。对此，山东倍杰特、四川惊雷均向山东省聊城市中级人民
法院提交了上诉状。2020 年 1 月 19 日，山东省聊城市中级人民法院作出“（2019）
鲁 15 民初终 3467 号”民事判决书，判决维持山东省聊城市东昌府区人民法院
“（2018）鲁 1502 民初 8277 号”民事判决书中关于山东倍杰特向四川惊雷支付
欠款合计 1,209,095 元的内容，并要求山东倍杰特于判决生效后 10 日内支付逾
期付款损失，驳回四川惊雷其他诉讼请求。2020 年 6 月，山东倍杰特向聊城市
东昌府区人民法院支付了全部案款，该案执行完毕。
综上所述，山东倍杰特与四川惊雷就应付账款发生诉讼的原因系因山东倍
杰特认为四川惊雷逾期交货且在质保期内未履行质保义务，从而延迟付款。该
案现已结案。
2、公司其他 1 年以上应付账款涉及诉讼情况
（1）公司 1 年以上前十大应付账款情况
根据发行人《审计报告》，报告期各期末，发行人账龄 1 年以上应付账款余
额分别为 2,578.96 万元、2,955.77 万元、3,242.02 万元和 4,187.42 万元，占当期
应付账款总额的比例分别为 24.47%、24.55%、18.68%和 20.49%，占当期净资
产的比例分别为 2.99%、3.20%、3.18%和 4.11%，占比较小；发行人账龄 1 年
以内的应付账款构成应付账款的主要部分。根据发行人《审计报告》、发行人应
付账款明细表及未付款原因说明等文件并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人账龄 1 年以上的前十大应付账款情况如下：
单位：万元
账龄 1 年以
序号 交易对方 上应付账款 账龄 款项性质
余额
天津海盛石化建筑安装工程有
1 515.15 1-2 年 建安服务验收款及质保金
限公司
浙江开创环保科技股份有限公 1-2 年、
2 422.03 材料设备验收款及质保金
司及其子公司 2-3 年
石家庄鼎威化工设备工程有限
3 214.50 1-2 年 材料设备验收款及质保金
公司
北京青山华田不锈钢材料有限 1-2 年、
4 165.45 材料设备验收款
公司 2-3 年
5 包头市金海凤科技贸易有限公 149.61 2-3 年、 药剂采购货款
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账龄 1 年以
序号 交易对方 上应付账款 账龄 款项性质
余额
司 3-4 年
1-2 年、
6 上海轩浦净化科技有限公司 142.97 材料设备调试款及质保金
2-3 年
7 深圳市清研环境科技有限公司 109.20 2-3 年 材料设备验收款及质保金
沈阳工业安装工程股份有限公
8 101.92 1-2 年 建安服务验收款及质保金
司
鄂尔多斯市东巨工程建设有限
9 99.62 1-2 年 建安服务验收款及质保金
公司
10 河南长兴建设集团有限公司 98.70 1-2 年 建安服务验收款及质保金
合计 - 2,019.15 - -
根据发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人账龄 1 年以上的前十大
应付账款中，发行人对天津海盛石化建筑安装工程有限公司、石家庄鼎威化工
设备工程有限公司、北京青山华田不锈钢材料有限公司、上海轩浦净化科技有
限公司、深圳市清研环境科技有限公司和河南长兴建设集团有限公司的应付账
款尚未支付系因合同约定的付款条件未达成或付款时限未届满所致；发行人对
浙江开创环保科技股份有限公司的应付账款尚未支付，主要由于该公司子公司
杭州求是膜技术有限公司为公司承接的大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司
MBR 膜项目提供的膜产品存在质量问题，大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司
因该等质量问题尚未向公司付款，发行人目前正在与该供应商和客户就后续处
理方式进行协商，故未全额付款，以及其他项目与该供应商部分款项尚未完成
结算；发行人对包头市金海凤科技贸易有限公司的应付账款未支付的主要原因
系因双方与使用单位共同约定，由包头市金海凤科技贸易有限公司直接发货给
使用单位，使用单位付款后公司向其付款，而截至 2020 年 6 月 30 日使用单位
尚未付款；发行人对鄂尔多斯市东巨工程建设有限公司的应付账款尚未支付系
因双方对工程结算有异议，目前处于诉讼中；发行人对沈阳工业安装工程股份
有限公司的应付账款尚未支付系因双方对工程结算结果尚在核对沟通中。
发行人部分项目因工程量大，与供应商、分包商的结算过程较长，或者根
据合同约定或行业惯例，相关材料设备、分包工程的质量除需通过发行人调试
验收外，还需同时满足业主或监理单位的相关要求，部分合同付款进度亦受到
项目整体验收结算进程的影响。基于前述原因，发行人与供应商、分包商根据
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合同约定、业主或监理单位验收情况、项目实际进展情况等协商安排陆续付款。
截至 2020 年 8 月 31 日，上述账龄 1 年以上的前十大应付账款中，发行人对天
津海盛石化建筑安装工程有限公司已支付 200 万元，对其他供应商的应付账款
尚未支付。
根据发行人确认，除东巨建设所涉及应付账款目前处于诉讼中[详见《律师
工作报告》之“二十、（一）、1、（3）”]外，截至本补充法律意见书出具日，该
等供应商/分包商与发行人未发生纠纷。
（2）公司账龄 1 年以上应付账款涉及的诉讼情况
1）2019 年 11 月 12 日，东巨建设以发行人、中天合创化工分公司为被告
向乌审旗人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告向其支付中天合创生活污水改
扩建 BOT 项目工程款 412.2451 万元及相应利息[详见《律师工作报告》之“二
十、（一）、1、（3）”]。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理之中。
2）发行人于 2020 年 7 月收到北京仲裁委员会送达的兴洋管业《仲裁申请
书》。根据该《仲裁申请书》，兴洋管业主张发行人支付工矿产品买卖合同项下
的未付货款 226,503.14 元并赔偿逾期支付的损失。根据发行人出具的《答辩书》，
发行人与兴洋管业发生两笔业务，其中一笔业务相关款项已全部付清，另一笔
业务因存在质量问题、安装调试不合格，部分款项未支付，且兴洋管业所主张
的款项已过诉讼时效，发行人对兴洋管业所主张的欠款数额和损失均不认可。
截至本补充法律意见书出具日，该仲裁案件尚在审理之中。
根据发行人确认经核查，除四川惊雷就应付账款发生的诉讼已经诉讼程序
并已结案，与东巨建设的建设工程施工合同纠纷、与兴洋管业的工矿产品买卖
合同纠纷案件尚待裁决外，截至本补充法律意见书出具日，公司截至 2020 年 6
月 30 日其他 1 年以上的应付账款未发生诉讼、仲裁情形。
（3）公司关于避免应付账款诉讼风险的措施
为进一步避免公司应付账款的诉讼风险，发行人承诺：“对于公司发生的与
供应商、分包商之间的应付款项纠纷，本公司承诺，公司及下属子公司将在审
慎核实相应交易的产品/工程交付、验收等情况后，在合同约定的支付时限内履
行付款义务，以避免公司因此遭受额外损失。对于公司及下属子公司截至目前
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已有的应付账款，在后续经营过程中，本公司及下属子公司将严格加强合同签
署及履约进程管理、完善交货验收手续、加强资金收付管控及与供应商、分包
商之间的收付款确认等手续，减少和避免因该等情形导致的纠纷；同时，本公
司及下属子公司将依据与供应商、分包商之间的约定，在付款条件达成、付款
期限届满时，及时向相关方足额支付相应款项，以避免与相关方发生诉讼或仲
裁纠纷。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，四川惊雷的应付账款所涉及诉
讼事项已经诉讼程序并结案；除东巨建设外，发行人 2020 年 6 月 30 日账龄 1
年以上的前十大应付账款所涉及供应商/分包商与发行人不存在纠纷；除东巨建
设、兴洋管业与发行人之间的诉讼/仲裁案件尚待审结外，发行人 2020 年 6 月
30 日账龄 1 年以上的其他应付账款未发生诉讼、仲裁情形；发行人具备开展相
关业务对应的资金实力和履约能力，已出具避免应付账款诉讼风险的承诺，将
持续完善对采购付款的管理；报告期内，发行人账龄 1 年以上的应付账款占应
付账款总额和净资产的比例较小，不存在发生重大诉讼的风险，对发行人本次
发行上市不构成重大不利影响。
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第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》的修改与补充
鉴于立信会计师在对发行人最近三年及一期财务报表进行审计的基础上出
具了标准无保留意见的《审计报告》，根据发行人要求，本所律师在对发行人与
申请首次公开发行并上市相关情况进一步查证的基础上，对本所律师已经出具
的《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步说
明。具体如下：
一、发行人申请首次公开发行并上市的批准和授权
经核查，发行人申请首次公开发行并上市事宜已依照法定程序获得发行人
于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议批准，本次发行上
市有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，如在此有效期内公司取
得中国证监会同意注册决定，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行
及上市完成之日。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人申请首
次公开发行并上市的批准和授权未发生变化，仍在有效期内。
二、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格
根据发行人持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、发行人确认并经核
查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，
仍具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主
体资格。
三、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件
经核查，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《公司法》《创业板注册
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办法》以及《创业板上市规则》中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市所要求的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票（A 股），
每股面值人民币 1.00 元；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，
同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人书面确认并经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构
[详见《律师工作报告》之“十四、（一）”]，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件
1、经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由倍杰
特有限于 2015 年 9 月以原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律、法规和其公司章程
规定需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司；
发行人已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设置了股东大会、董事
会和监事会等决策及监督机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行
人已分别制定股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事
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会秘书工作制度以及董事会专门委员会工作细则等相关制度，发行人股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、经核查，立信会计师已对发行人最近三年及一期的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并
及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合
并及母公司经营成果和现金流量，符合《创业板注册办法》第十一条第一款的
规定。
3、根据发行人董事会审议通过的《倍杰特集团股份有限公司内部控制评价
报告》并经核查，发行人已建立相应的法人治理结构和组织架构，并制定了财
务管理、资产管理、合同管理、关联交易管理、对外投资与对外担保管理等相
关制度；根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。依据前述事
实和结论，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规
定。
4、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律师
工作报告》之“五”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争[详见《律师工作报告》之“九、（三）”]，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见《律师工作报告》之“九、
（二）”]，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议文件、《审计报告》
并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见《律师工作报告》之
“十五、（二）”]；根据发行人的工商登记文件，控股股东/实际控制人权秋红、
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张建飞、权思影确认并经核查，发行人控股股东/实际控制人所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷[详见《律师工作报告》之“六、（三）”]，符合《创业板注册办
法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险（详见《律师工作报告》之“十”），
不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项[详见《律师工作报告》之“二十、 一）”]，
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人所处行业为鼓励类；根据中国证监会《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的
原则上不支持申报创业板发行上市的行业，发行人生产经营符合国家产业政策，
符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注
册办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关开具的
无犯罪记录证明文件，该等人员书面确认并经查询中国裁判文书网、信用中国
等网站公示信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注
册办法》第十三条第三款的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册
办法》规定的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定；
2、经核查，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,788.7294 万元。发行
人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次公开发行股票不超过 9,200 万股，不低于发行后公司股份总数的
10%，全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。因此，
预计发行人本次发行后股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，发行人为不存在表决权差异安排的境内企业。根据《审计报告》，
发行人在 2018 年度、2019 年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为人民币 88,187,876.39 元、102,628,860.47 元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第
（四）项的规定。
5、经核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册
办法》及《创业板上市规则》规定的申请首次公开发行并上市的实质性条件。
四、发行人的股东
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人股东相关信息变动情况如下：
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1、发行人股东黄加的住所变更为“天津市武清区大王古庄镇泰元道华杰庭
苑 7 号楼 1 号”；
2、发行人股东武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人名称变更为“武汉光谷人才私募投资管理有限公司”。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营许可
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其下属子公司所拥有的与其生产经营相关的许可、证书及备案登记变动
情况如下：
1、发行人下属子公司永润天成于 2020 年 9 月 8 日取得银川市金凤区审批
服务管理局核发的新《危险化学品经营许可证》（证书编号为“银金审服危经字
[2020]00020 号”），住所为银川市金凤区开发区中央大道中苑大厦 A1 段 202 室，
许可范围为“液化石油气[不适用于城镇燃气经营]、丙烷、甲醇、二甲醚、溶
剂油[闭杯闪点≤60℃]、乙醇[无水]、石脑油、甲苯、丙酮、盐酸、硫酸等 38
种危险化学品”，经营方式为批发（无储存），证书有效期限为 2020 年 9 月 8
日至 2023 年 9 月 7 日。
2、发行人拥有的《高新技术企业证书》已于 2020 年 10 月 24 日到期，发
行人已申请资质复审，并已被列入《北京市 2020 年第二批拟认定高新技术企业
名单》，截至本补充法律意见书出具日，该名单尚处于公示期。
（二）发行人的主营业务
根据发行人陈述，发行人目前的主营业务为水处理解决方案、运营管理及
技术服务、商品制造与销售。根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月合并报
表项下主营业务收入为 168,205,539.76 元，占发行人当期全部营业收入的比例
为 100%，发行人的主营业务突出。
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（三）发行人的持续经营
经核查，发行人目前的经营范围及经营方式已经取得相关政府主管部门的
批准、核准或登记，发行人不存在因违反有关法律法规和公司章程而需终止的
情形；根据《审计报告》，发行人最近三年的生产经营有连续盈利的记录；本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
1、实际控制人及其控制的企业
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人实际控制人直接或间接控制的相关企业的变动情况如下：
（1）北京权氏企业管理有限公司：根据该公司目前持有的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110115MA01HQMT90），该公司住所变更为“北京市大兴
区瀛吉街 8 号院 5 号楼 2 层 207”。
（2）北京聚杰企业管理合伙企业（有限合伙）：根据该企业目前持有的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110115MA01J3D45F），该企业住所变更为“北
京市大兴区瀛吉街 8 号院 5 号楼 2 层 207”。
2、目前存在的其他关联企业
经发行人董事、监事及高级管理人员书面确认并经核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人其他关联企业变动情况如下：
（1）发行人独立董事贺芳担任董事的宝星有限公司更名为“宝星能源服务
集团有限公司”，上海羿煜电子科技有限公司更名为“宝星智能科技（上海）有
限公司”；
（2）发行人新增关联企业湖南弘高高技术服务创业投资有限公司、湖南海
捷先进装备创业投资有限公司，发行人董事李键在该等公司担任董事；新增关
联企业上海键欣商务咨询事务所，发行人董事李键配偶石丽君出资 100%；
（3）发行人新增关联企业北京心咚网络科技有限公司，发行人董事肖丹在
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该公司担任董事。
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》，2020 年 6 月 30 日，发行人向关键管理人员支付薪酬金
额为 295.75 万元。
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，除上述关联交易事项外，发行人不存在其他新增关联交易事项。
七、发行人的主要财产权利状况
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增 10 处面积共计 1,260.12 平方米的房屋建筑物，具体情况如下：
房屋建
序 所有 权利 用
证号 坐落 筑面积
号 权人 性质 途
（m2）
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 商
1 144.89
人 第 0003795 号 路 8 号院 8 号楼 4 层 501 房 业
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 商
2 195.02
人 第 0003797 号 路 8 号院 8 号楼 4 层 502 房 业
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 商
3 70.75
人 第 0003799 号 路 8 号院 8 号楼 4 层 503 房 业
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 商
4 624.48
人 第 0003796 号 路 8 号院 8 号楼 4 层 504 房 业
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
5 38.51
人 第 0004382 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-769 房 位
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
6 37.73
人 第 0004372 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-770 房 位
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
7 37.37
人 第 0004381 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-771 房 位
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
8 37.37
人 第 0004373 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-847 房 位
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
9 36.63
人 第 0004375 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-848 房 位
发行 京（2020）开不动产权 北京经济技术开发区荣华中 商品 车
10 37.37
人 第 0004374 号 路 8 号院 17 幢-2 层 2-849 房 位
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根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中固定
资产项下房屋及建筑物的账面价值为 38,969,489.57 元。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等相关文件、发行人书面确认并经核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司续租/新增租赁房屋情况如下：
房屋建 租赁备
序 承租 租赁
出租方 房屋位置 筑面积 租赁期限 租赁费 案登记
号 方 用途
（㎡） 情况
西城区新
租金：8,830
街口西里 ZL2020
发行 2020.7.8- 元/月；服务
1 马志刚 三区 3 号 居住 60.64 西 02562
人 2021.7.7 费：565.12
楼5层9 1号
元/月
门 503
大兴区芳
ZL2020
发行 源里乙区 职工 2020.7.5-
2 丁燕玲 120.81 5,945 元/月 兴 02296
人 3 号楼 1-5 宿舍 2021.7.4
3号
02
原平监狱
倍杰 家属区京 （原平）
特原 原北路 41 办公、 2020.8.16- 房租证
3 李月清 160.2 1.5 万元/年
平分 78 号中院 居住 2021.8.15 字第 001
公司 西 6 号楼 2 号
号
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的以下房屋
租赁期限届满后未续租：
序 承租 租赁 房屋建筑
出租方 房屋位置 租赁费 租赁期限
号 方 用途 面积（㎡）
发行 北京市大兴区有德大街 5 员工 4,300 元 2019.8.25-
1 张艳荣 85
人 号院 9 号楼 1 单元 1103 宿舍 /月 2020.8.24
发行 北京市大兴区旧宫镇芳源 6,150 元 2019.10.16-
2 曹勇 居住 123.65
人 里乙 1 号楼 7 单元 502 /月 2020.10.15
发行 福晟三期 1 栋 2 单元 905 职工 20,400 2019.10.12-
3 林韭菜 117.37
人 室 宿舍 元/年 2020.10.11
（三）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人 12 处商品房分摊相应宗地面积外，河南倍杰特拥有 2 宗面积共计
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33,967.51 平方米的国有出让土地使用权，乌海倍杰特拥有 1 宗面积为 160,177.81
平方米的国有出让土地使用权。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中无形
资产项下土地使用权的账面价值为 26,346,845.17 元。
（四）专利权及专利申请
1、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司共有 14 项发明专利申请已获授权并取得专利权证书，具体情
况如下：
序 专利 专利 专利期
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 类型 限
发行 一种分配器和澄清 ZL 2018 1
1 发明 2018.10.17 2020.10.27 20 年
人 池 1211932.5
发行 一种高含盐废水的 ZL 2018 1
2 发明 2015.12.23 2020.10.27 20 年
人 零排放处理系统 0004576.3
发行 ZL 2019 1
3 一种高效提标装置 发明 2019.1.25 2020.10.16 20 年
人 0078154.5
发行 ZL 2019 1
4 一种洗料器 发明 2019.1.25 2020.10.16 20 年
人 0078153.0
一种基于高含盐废
发行 ZL 2018 1
5 水减量化过程的进 发明 2015.12.23 2020.9.15 20 年
人 0189542.6
水控制系统
一种基于多级电驱
发行 ZL 2018 1
6 动离子膜处理高含 发明 2015.12.23 2020.9.15 20 年
人 0143867.0
盐废水的系统
一种多级电驱动离
发行 ZL 2018 1
7 子膜的废水回收装 发明 2015.12.23 2020.8.25 20 年
人 0143869.X
置
一种高盐废水零排
发行 ZL 2017 1
8 放蒸发结晶盐分质 发明 2015.12.23 2020.8.11 20 年
人 1427339.X
装置及方法
发行 一种废水深度浓缩 ZL 2018 1
9 发明 2015.12.23 2020.8.11 20 年
人 处理方法 0192218.X
一种高盐废水零排
发行 ZL 2017 1
10 放蒸发结晶盐分质 发明 2015.12.23 2020.7.31 20 年
人 1427252.2
系统及方法
发行 一种含盐废水的处 ZL 2018 1
11 发明 2015.12.23 2020.7.31 20 年
人 理方法及系统 0004270.8
发行 一种含盐废水的处 ZL 2018 1
12 发明 2015.12.23 2020.7.31 20 年
人 理系统 0004577.8
3-3-1-132
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序 专利 专利 专利期
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 类型 限
一种高含盐废水的
发行 ZL 2018 1
13 零排放处理方法及 发明 2015.12.23 2020.7.10 20 年
人 0004269.5
系统
山东 一种基于高含盐废
ZL 2018 1
14 倍杰 水的结晶盐分离提 发明 2018.10.18 2020.8.25 20 年
1214106.6
特 纯系统
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的 10 项实
用新型专利因期限届满导致专利权终止，具体情况如下：
序 专利权 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日
号 人 型 期限
树脂除油设备用前置 实用新
1 发行人 ZL 2010 2 0516139.9 2010.9.3 10 年
过滤器 型
检测反渗透膜壳内部 实用新
2 发行人 ZL 2010 2 0518910.6 2010.9.3 10 年
产水质量异常的工具 型
力矩式反渗透系统膜 实用新
3 发行人 ZL 2010 2 0518939.4 2010.9.3 10 年
壳端板拆卸工装 型
一种防止过滤器垫层 实用新
4 发行人 ZL 2010 2 0533496.6 2010.9.18 10 年
乱层的新型装置 型
实用新
5 发行人 水泵自动引水器 ZL 2010 2 0533515.5 2010.9.18 10 年
型
水处理系统浓水反渗 实用新
6 发行人 ZL 2010 2 0534537.3 2010.9.18 10 年
透装置 型
河南倍 反渗透压力容器端板 实用新
7 ZL 2010 2 0510939.X 2010.8.31 10 年
杰特 拆卸工具 型
河南倍 反渗透系统串并联混 实用新
8 ZL 2010 2 0532877.2 2010.9.17 10 年
杰特 床装置 型
山东倍 一种含铝废水杂质脱 实用新
9 ZL 2010 2 0569619.1 2010.10.21 10 年
杰特 除及碱回用的装置 型
山东倍 实用新
10 立式双室过滤器 ZL 2010 2 0530636.4 2010.9.15 10 年
杰特 型
2、专利申请
根据发行人提供的专利申请受理通知书并经核查，除《律师工作报告》中已
披露的专利申请外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 13
项发明专利申请，具体情况如下：
序 专利
申请人 专利名称 专利申请号
号 类型
一种树脂除油设备用前置过滤器、水处理过
1 发行人 发明 202011068967.5
滤系统和方法
2 发行人 一种高效提标快速疏通洗料装置 发明 202010992412.3
3-3-1-133
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序 专利
申请人 专利名称 专利申请号
号 类型
3 发行人 一种高效提标气提装置 发明 202010992401.5
4 发行人 一种洗料器的防堵塞装置 发明 202010976913.2
5 发行人 一种含苯酚丙酮废水处理方法及系统 发明 202010892166.4
6 发行人 一种高含盐废水的多级提纯系统和方法 发明 202010892167.9
7 发行人 一种高含盐废水的稳定分盐系统和方法 发明 202010892110.9
一种盐硝稳定分离的循环式提纯平衡处理
8 发行人 发明 202010892359.X
系统及设备和方法
9 发行人 一种软化水用离子交换系统和去离子方法 发明 202010918765.9
10 发行人 一种提标过滤装置 发明 202010975171.1
11 发行人 一种高含盐废水的多级零排放处理设备 发明 201980010403.5（注）
12 发行人 一种基于双极膜的盐水回收系统 发明 201980010383.1（注）
13 河南倍杰特 一种高含盐废水的多级提纯设备和工艺 发明 202010901971.9
注：根据发行人提供的《国际申请进入中国国家阶段通知书》、《国际申请进入中国国
家 阶 段 初 步 审 查 合 格 通 知 书 》 并 经 核 查 ， 发 行 人 拥 有 的 2 项 PCT 国 际 专 利 申 请
（PCT/CN2019/073404、PCT/CN2019/073405）已于 2020 年 7 月 30 日进入中国国家阶段。
（五）特许经营权
根据发行人提供的相关特许经营权合同，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增 1 项特许经营权，具体如下：
序 项目 特许经营期
项目名称 特许人 被特许人 签约时间
号 类型 限
泓博污水 BOT 项 清徐泓博污水 5 年（不含建
1 发行人 2020.10.20 BOT
目特许经营权 处理有限公司 设期）
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中特许
经营权的账面价值为人民币 283,147,304.51 元。
（六）车辆
根据发行人提供的车辆行驶证并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司共计对 40 辆机动车拥有合法所有权。根据《审计报告》，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中运输工具的账面价值为
3,019,255.51 元。
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（七）机器设备、办公设备
根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，发行人及其子公司拥
有其生产经营所必需的机器设备和办公设备。根据《审计报告》，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人合并资产负债表中机器设备的账面价值为人民币 4,021,935.02
元，办公设备的账面价值为人民币 732,501.99 元。
（八）财产权利的限制情况
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等财产行使所有权和/
或使用权不存在限制。经核查，发行人上述主要财产的权属证明文件中不存在
抵押、质押登记或优先权等权利瑕疵或权利限制情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的项目合同等文件并经发行人确认，截至本补充法律意见
书出具日，《律师工作报告》中已披露的正在履行的重大合同的进展情况，以及
发行人新签署并正在履行的重大合同具体如下：
1、已披露合同的进展情况
（1）2020 年 4 月 29 日，石炼分公司与发行人签署了《合同变更协议》，
就双方签署的《中水处理装置外包业务合同》作出变更约定：因石炼分公司业
务需要，按其时间进度陆续取消中水处理装置所有业务。根据中石化石炼分公
司于 2020 年 7 月 29 日出具的《关于终止中水处理装置外包业务合同的函》，因
该公司三催烟气脱硫脱硝项目已经改造完毕，消除了异常脱硫污水的产生，中
水处理业务已经全部实现自主处理，石炼分公司与发行人于 2019 年 10 月 13
日签订的《中水处理装置外包业务合同》定于 2020 年 7 月 31 日终止。
（2）根据发行人确认，发行人与内蒙古天翔建筑安装有限责任公司签订的
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《建设工程施工专业分包合同》项下的土建工程已完工，尚待办理竣工决算。
（3）根据发行人确认，发行人与共荣商事株式会社签订的《买卖合同》项
下产品已交付。
（4）根据发行人确认，发行人与江苏迈安德节能蒸发设备有限公司签订的
《成套设备采购合同》项下产品已交付。
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，
《律师工作报告》中披露的其他正在履行的重大合同不存在提前终止或已履行
完毕的情形。
2、新签署并正在履行的重大合同
（1）重大销售合同
根据陕西德源招标有限责任公司于 2020 年 6 月 29 日出具的中标通知书，
发行人在该公司负责的招标项目“延安能源化工有限责任公司脱盐水装置技术
改造项目”中中标。2020 年 7 月 27 日，发行人与延安能化签署了《延安能源
化工有限责任公司脱盐水装置技术改造项目 EPC 总承包合同》，约定发行人以
EPC 总承包的方式承揽延安能化脱盐水装置技术改造项目，发行人负责完成项
目详细设计、采购、施工及相应的技术服务工作，合同暂估价款为人民币
27,608,821.75 元。
（2）重大运营合同
① 2020 年 7 月 29 日，乌海倍杰特与犇星化学签署了《内蒙古犇星化学有
限公司污水站托管运维合同》，约定乌海倍杰特负责犇星化学厂内的蒸发器装置
的运维工作，托管服务范围包括生产废水蒸发处理装置及后续污水站的人员配
备、生产运行管理、设备维护保运工作、水质化验、水处理药剂采购、区域的
卫生清理、生化所产生的污泥处理（需甲方出具鉴定报告）工作内容，每月运
营费为 117.48 万元，全年处理水量 11.4 万立方米，合同期限自 2020 年 8 月 1
日起至 2022 年 7 月 31 日止。
② 根据清徐泓博于 2020 年 9 月 4 日向发行人出具的《中标通知书》，发行
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人在该公司山西清徐经济开发区污水处理项目零排放单元招标中中标。2020 年
10 月 20 日，发行人与清徐泓博签署了《污水处理项目零排放单元 BOT 独家经
营合同》，约定发行人投资建设清徐泓博污水处理有限公司污水处理项目零排放
单元 BOT 项目并享有该项目在合同有效期内的独家经营权，独家经营期限为 5
年（不含建设期），自商业运营开始之日起计算；清徐泓博每月向发行人支付水
处理费，月度水处理费包括月固定费用 704.66 万元、变动费用 11.323 元/立方
米*当月实际系统进水量。独家经营期结束当日为移交日，清徐泓博按时并足额
支付水处理费等款项后，发行人向该公司无偿移交对项目设施的所有权利和利
益、在用的各类管理章程和运营手册、权利证明及许可文件等。
为降低发行人投资上述项目的风险，产生污水的三家企业山西梗阳新能源
有限公司、山西美锦华盛化工新材料有限公司、山西亚鑫新能科技有限公司作
为保证人于 2020 年 10 月 20 日与清徐泓博、发行人共同签署了《污水处理项目
零排放单元 BOT 项目保证担保协议》，约定保证人为前述 BOT 项目建设投资费
用、生产运营费用及发行人为该项目支出的除前述费用以外的其他一切费用、
利息及损失提供连带责任保证担保。
（3）重大采购合同
① 2020 年 7 月 17 日，发行人与西安聚方环境科技有限公司签订《倍杰特
膜元件采购合同》，约定向该公司采购 UF 膜元件、RO 膜元件，合同含税含运
费总价为人民币 18,059,139 元.
② 2020 年 7 月 20 日，发行人与南京碧盾环保科技股份有限公司签订《成
套设备采购合同》，约定向该公司采购工艺凝液除铁过滤器、工艺凝液除油过滤
器、透平凝液除铁过滤器，合同含税总价为人民币 558 万元。
③ 2020 年 8 月 31 日，发行人与苏伊士水务工程有限责任公司签订《关于
内蒙古汇能煤化工有限公司煤制天然气项目二期工程回用水处理装置成套设备
采购项目 DENSADEG○高密度沉淀池高密池关键设备及工艺包采购合同》，约
定向该公司采购高密池关键设备及工艺包，合同含税总价为 711.84 万元。
（4）其他重要合同
① 2020 年 7 月 6 日，乌海倍杰特与泰欣建设有限公司签订《倍杰特工程
土建合同》，约定泰欣建设有限公司承包年产 40 万吨环保新材料项目一期 10
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万吨环保新材料项目厂区道路、场地硬化、围墙、挡土墙化、各类生产厂房、
库房等所有土建工程、烟囱、设备基础及各单位工程配套的给排水、电气、采
暖工程，工艺部分和钢结构厂房除外，合同价款按照约定标准执行。
② 2020 年 9 月 15 日，乌海倍杰特与泰欣建设有限公司签订《倍杰特工程
安装合同》，约定泰欣建设有限公司承包年产 40 万吨环保新材料（一期工程 10
万吨）项目机加工车间的钢结构施工，承包范围为包工包料、包工期、包质量、
包安全，合同总价为 1,200 万元。
经核查，本所律师认为，上述合同及协议的内容和形式符合中国有关法律、
法规的规定；各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效，
不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权、债务关系及提供担保的情况
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》中
已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保之情形。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人对关联方的应收项目余
额为 0 元，应付项目为公司对权思影、郭玉莲、卞荣琴、宋惠生、张建飞的其
他应付款（均为该等人员垫付的待报销款项），余额合计为 167,079.01 元。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并
资产负债表项下其他应收款账面余额为 12,416,481.12 元，其中前五名的款项为：
1、应收江苏斯尔邦石化有限公司 190 万元，该款项系发行人就斯尔邦二期
公辅工程除盐水站采购、斯尔邦二期公辅工程回用水系统采购及斯尔邦二期公
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辅工程水处理站采购项目投标事宜向该公司支付的投标保证金。
2、应收青岛市招标中心 169.95 万元，该款项系发行人就双酚 A 废水处理
站项目投标事宜向该招标中心支付的投标保证金。
3、应收北京新生汇招标有限公司 160 万元，该款项系发行人就内蒙古久泰
新材料有限公司回用水处理装备项目、脱盐水站及凝结水处理装置项目投标事
宜向该公司支付的保证金。
4、应收洪阳冶化工程科技有限公司 100 万元，该款项系发行人就神雾乌海
零排放系统 EPC 项目、神雾乌海回用水系统 EPC 项目、乌海洪远新能源科技
有限公司乙炔化工新工艺 40 万吨/年 PE 多联产示范项目投标事宜向该公司支付
的保证金。
5、应收乌海市乌达区自来水有限公司 80 万元，该款项系山东倍杰特就乌
海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目 EPC 总承包项目投标事宜向该
公司支付的保证金。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并
资产负债表项下其他应付款余额为 1,948,678.70 元，包括待付的报销款及代收
款 1,477,123.99 元、往来款 321,554.71 元、押金及保证金 150,000 元，不存在金
额超过 50 万元的重大款项。
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款因正常的生产
经营活动所致，合法有效。
九、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人的税务
1、发行人及其子公司享受的主要税收优惠情况
经核查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
（1）企业所得税优惠
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① 发行人于 2017 年 10 月 25 日取得编号为“GR201711003316”的《高新
技术企业证书》，有效期三年。经核查，发行人已申请复审并被列入《北京市
2020 年第二批拟认定高新技术企业名单》，截至本补充法律意见书出具日，该
名单尚处于公示期。根据《高新技术企业认定管理办法》《中华人民共和国企业
所得税法》《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税
务总局公告 2017 年第 24 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人
2020 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的税率预缴。
② 根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕
99 号），发行人为研发污水达标排放及零排放等新工艺发生的研发支出于 2020
年 1-6 月期间继续享受研究开发费用加计扣除 75%的优惠。
③ 根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13 号）第二条、第六条，发行人子公司鄂尔多斯倍杰特、
永润天成符合小型微利企业标准并于 2020 年 1-6 月期间继续享受该项税收优
惠。
④ 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布环境保护节能节
水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）等规定，发
行人子公司乌海倍杰特、五原倍杰特于 2020 年 1-6 月期间继续享受环境保护、
节能节水项目的企业所得税优惠。
（2）增值税优惠
① 根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的规定，发行人部分运营项目、乌海
倍杰特、天津倍杰特、倍杰特原平分公司于 2020 年 1-6 月期间仍就资源综合利
用产品及劳务所得享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
② 根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》
（财税[2001]97 号）的规定，发行人子公司天津倍杰特于 2020 年 1-6 月期间仍
就其收取的污水处理费享受免征增值税优惠政策。
经核查，发行人及其子公司、分公司截至 2020 年 6 月 30 日享受的税收优
惠符合有关税收优惠法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
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2、发行人及其下属企业的纳税情况
经核查，发行人因 2019-01-01 至 2019-01-31 印花税未按期进行申报事宜，
违反《税收征收管理办法》第六十二条被国家税务总局北京市大兴区税务局第
一税务所罚款 200 元，发行人已足额缴纳罚款。根据国家税务总局北京经济技
术开发区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 20 日出具的涉税信息查询结果告知
书，发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间税务部门罚没收入（行
为罚款）200 元。根据国家税务总局北京市大兴区税务局第一税务所于 2020 年
1 月 14 日出具的证明文件，截至 2020 年 1 月 14 日，根据税务金税三期系统记
载，该企业 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未存在其他违法违章事
项。
根据国家税务总局原平市税务局北城税务分局于 2020 年 7 月 29 日出具的
涉税信息查询结果告知书，经金税三期系统查询，倍杰特原平分公司 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 7 月 20 日无欠税，无未申报信息。
根据国家税务总局郑州经济技术开发区税务局于 2020 年 7 月 21 日出具的
证明文件，河南倍杰特为该局辖区内企业，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，在该局管辖范围内能够按时申报纳税，暂未发现因违反税法管理方面法
律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。
根据国家税务总局聊城经济技术开发区税务局于 2020 年 8 月 6 日出具的证
明文件，经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 8 月 2 日，山东倍杰特未发现
有欠税情形。
根据国家税务总局天津市滨海新区税务局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明
文件，经金税三期税收管理系统查询，截至 2020 年 7 月 23 日，天津倍杰特不
存在未申报记录，未发现有自 2017 年 1 月 1 日以来因违反有关税收征管方面的
法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局乌海市乌达区税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的证明文
件，乌海倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立以来严格遵守有关税收征管方面的法
律、法规，依法纳税，无偷漏税行为被处罚，能够按期及时缴纳税款，机内未
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查询到因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2020 年 7 月 27 日出具的证明文
件，鄂尔多斯倍杰特自 2017 年 8 月 7 日成立至今按期正常申报。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2020 年 9 月 9 日出具的证明文
件，经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 9 月 5 日，五原倍杰特未发现有欠
税情形。
根据国家税务总局银川经济开发区税务局于 2020 年 8 月 12 日出具的证明
文件，经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 8 月 7 日，永润天成未发现有欠
税情形。
根据上述主管部门出具的证明文件并经查询信用中国、相关税务主管部门
官方网站信息，除发行人及托县倍杰特外，发行人其它子公司、分公司最近三
年不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月计入当期损益的财政
补贴款项为人民币 56,162.44 元。根据有关财政补贴政策或批准文件并经核查，
该等财政补贴具体情况如下：
补贴主 金额
时间 补贴事项 补贴依据
体 （元）
水处理环保
项目产业扶 倍杰特有限与郑州经济技术开发区管理委员会
河南倍
持资金，补偿 49,000 于 2009 年 9 月 7 日签署的《北京倍杰特国际环
杰特
2020 企业土地投 境技术有限公司项目投资优惠协议》
年 入成本
1-6 倍杰特
失业保险稳 《忻州市失业保险中心关于对全市 2020 年度失
月 原平分 3,303
岗补贴 业保险稳岗补贴（第一批）返还的公示》
公司
天津倍 失业保险稳 《关于进一步做好失业保险稳岗返还政策支持
3,859.44
杰特 岗补贴 疫情防控工作的通知》 津人社办发[2020]26 号）
经核查，发行人及其子公司上述财政补贴均经有权部门批准或同意，合法
有效。
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十、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
经查询发行人及其下属子公司所在地环保部门公示信息，除乌海倍杰特外，
发行人及其下属其它子公司均未被列入当地重点排污单位名录。根据郑州经济
技术开发区环境保护局、聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局、乌海市
生态环境局乌达区分局、忻州市生态环境局原平分局、五原县环境保护局、鄂
尔多斯市生态环境局乌审旗分局出具的证明文件，并经查询信用中国、环境保
护部、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门官方网站，发行人及其子公
司最近三年不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日出具的证明文件，发
行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日无违反市场监督管理法律、法规受
到我局行政处罚的案件记录。根据北京市住房和城乡建设委员会于 2019 年 7
月 22 日、2020 年 7 月 21 日分别出具的证明文件，自 2016 年 7 月 21 日至 2020
年 7 月 21 日未发现发行人在北京市建设工程活动中发生较大安全责任事故、质
量责任事故以及存在拖欠农民工工资情况。
根据原平市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的证明文件，倍杰特
原平分公司自成立以来严格遵守市场监督管理方面的法律法规。经核查，倍杰
特原平分公司自 2017 年 1 月 1 日起至今不存在因违反有关市场监督管理方面的
法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据聊城市市场监督管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的证明文件，经查询
国家企业信用信息公示系统，未发现山东倍杰特存在受到市场监管部门行政处
罚的情形，也未发现存在在经营异常名录以及严重违法失信企业名单里的情形。
根据聊城市住房和城乡建设局于 2019 年 2 月 15 日出具的证明文件，山东倍杰
特自 2016 年 1 月 1 日至今严格遵守勘察设计、工程施工相关的国家有关法律法
规，守法经营，没有因违反有关工程设计和工程施工管理法律法规而受到处罚
的情形。
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
根据郑州市质量技术监督局经济技术开发区分局于 2020 年 7 月 31 日出具
的证明文件，河南倍杰特自 2017 年 1 月 1 日起未被该局行政处罚。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于 2019 年 4 月 12 日、2019 年 7 月 31
日、2020 年 1 月 20 日、2020 年 7 月 29 日分别出具的证明文件，天津倍杰特自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 23 日，无违反市场监管等相关法律法规行为记
录。
根据乌海市乌达区市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日出具的证明文件，
乌海倍杰特自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理
等市场监督管理方面的法律、法规。该公司自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存
在因违法有关工商行政管理、产品质量标准、技术监督管理等市场监督管理方
面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据乌海市乌达区住房和城乡
建设局于 2020 年 7 月 14 日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立以来严格遵守
房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规，该公司自 2017 年 3 月 27 日成
立至今不存在因违反有关房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规而受到
行政处罚的记录，亦不存在安全责任事故、质量责任事故以及拖欠农民工工资
的情况。
根据五原县市场监督管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的证明文件，五原倍
杰特自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理方面的
法律、法规。该公司自 2019 年 1 月 17 日成立至今不存在因违反有关工商行政
管理、产品质量标准、技术监督管理等市场监督管理方面的法律、法规的规定
而受到行政处罚的记录。根据五原县住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 15 日出
具的证明文件，五原倍杰特承建的五原县再生水厂，自成立以来严格遵守房屋
管理、工程建设管理等方面的法律、法规，该公司自 2019 年 1 月 17 日成立至
今不存在因违反有关房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规而受到行政
处罚的记录，亦不存在安全责任事故、质量责任事故以及拖欠农民工工资情况。
根据银川市市场监督管理局金凤区分局于 2020 年 8 月 12 日出具的证明文
件，经查询国家企业信用信息公示系统，本辖区企业永润天成因未按期进行
2018 年企业年度信息公示被依法列入经营异常名录，该企业于 2019 年 7 月 18
日补报了 2018 年度的年报，并于 2019 年 7 月 24 日办理了异常名录移出手续。
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除此之外，永润天成再无因违法违规被行政处罚信息记录。根据永润天成确认
并经核查，最近三年其仅从事药剂贸易业务，不涉及产品质量、技术标准事宜。
根据前述证明文件并经查询信用中国、住房与城乡建设部、国家市场监督
管理总局、发行人及其子公司所在地住房与城乡建设主管部门和质量监督主管
部门官方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反工程建设、质量监督
相关管理规定受到行政处罚的情形。
十一、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
十二、发行人及持有其 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
经核查，发行人及其子公司目前没有正在进行或尚未了结的重大（涉案金
额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上）诉讼、仲裁。根
据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已
披露的发行人及其子公司相关诉讼、仲裁的进展情况，以及新增的诉讼情况如
下：
（1）发行人与天源热电买卖合同、安装工程承包合同纠纷
2020 年 1 月，发行人向山东省桓台县人民法院提交《民事起诉状》，主张：
发行人与天源热电于 2016 年 7 月 30 日签订了锅炉补给水处理系统设备（货物）
买卖合同、安装工程承包合同，合同标的分别为 2,565.26 万元、209 万元，后
双方于 2017 年 5 月 18 日分别签署补充协议将买卖合同标的变更为 2,765.26 万
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元，将安装合同标的变更为 289 万元。发行人按合同和协议于 2017 年 7 月初完
成了设备安装，并于 2017 年 7 月 15 日将竣工图纸资料移交予天源热电，但天
源热电拖欠发行人 1,284.3436 万元合同价款至今未付，故请求法院判令天源热
电支付上述款项及相关利息。
根据山东省桓台县人民法院于 2020 年 7 月 17 日出具的“（2020）鲁 0321
民初 430 号”民事调解书，上述案件审理过程中，发行人变更诉讼请求为判令
天源热电支付货款 9,953,436.10 元并支付利息，安装合同及补充协议涉及的 289
万元部分撤回另案主张。经法院主持调解，发行人与天源热电达成协议，主要
约定如下：天源热电应支付发行人货款 9,953,436.10 元，自 2020 年 7 月 30 日
起分 7 个月，每月 30 日前支付原告货款 125 万元，余款 1,203,436.10 元于 2021
年 2 月 28 日付清；如天源热电未按前述约定期限按时足额付款，需另支付发行
人相应利息，且发行人可就未支付款项及利息全部申请强制执行。截至本补充
法律意见书出具日，发行人已收到天源热电根据前述调解书约定支付的第一笔
货款 125 万元，根据发行人 2020 年 9 月 14 日提交的《强制执行申请书》，因天
源热电未按调解书约定按时足额支付剩余款项，发行人已向山东省桓台县人民
法院申请强制执行。
经核查，发行人已就安装合同及补充协议涉及的 289 万元另行起诉，该案
尚在审理中。
（2）山东倍杰特与北京鑫平舒保温建材有限公司建设工程施工合同纠纷
2019 年 11 月 6 日，鑫平舒向聊城仲裁委员会提交《仲裁申请书》，主张：
山东倍杰特与鑫平舒双方就内蒙古中煤远兴能源化工有限公司综合水处理工程
于 2016 年 12 月 5 日签订了《防腐、保温施工合同》、2017 年 5 月 5 日签订了
《保冷施工合同》，合同签订后鑫平舒按质按量完成了工程并已验收合格。两份
合同总价款为 137.4853 万元，山东倍杰特陆续给付了 73.78 万元，尚欠 63.7053
万元，特提请仲裁庭裁决山东倍杰特给付工程款 63.7053 万元及利息。根据山
东倍杰特向聊城仲裁委员会提交的《答辩状》和代理词，山东倍杰特主张其已
向鑫平舒全额支付工程款。
聊城仲裁委员会于 2020 年 9 月 14 日作出“（2019）聊仲裁字第 304 号”裁
决书，裁决山东倍杰特给付鑫平舒工程款 63.7053 万元。根据山东倍杰特于 2020
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年 10 月提交的《撤裁申请书》，山东倍杰特主张仲裁庭的组成和仲裁程序违反
法定程序，裁决所依据的证据系伪造，认定数额错误，申请聊城市中级人民法
院依法撤销前述裁决。根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，该案
尚在审理之中。
（3）山东倍杰特与北京鑫平舒保温建材有限公司工矿产品买卖合同纠纷
2020 年 10 月，山东倍杰特向聊城市东昌府区人民法院提交《民事起诉状》，
主张：山东倍杰特于 2017 年 6 月 10 日与鑫平舒签订了一份《工矿产品买受合
同》，鑫平舒开具材料费发票和收据后，未向山东倍杰特供应材料，请求法院依
法判令鑫平舒归还材料款 684,778 元及利息。根据发行人确认，截至本补充法
律意见书出具日，该案尚在审理之中。
（4）发行人与兴洋管业工矿产品买卖合同纠纷
发行人于 2020 年 7 月收到北京仲裁委员会送达的兴洋管业《仲裁申请书》，
根据该《仲裁申请书》，兴洋管业主张发行人支付工矿产品买卖合同项下的未付
货款 226,503.14 元并赔偿逾期支付的损失[详见本补充法律意见书第一部分之
“十三、（二）、2”]。
（5）发行人与权二佳民间借贷纠纷
2020 年 10 月 21 日，发行人向北京市大兴区人民法院提交《民事诉状》，
主张：发行人与权二佳于 2014 年 4 月 1 日签订劳动合同，约定期限为 2014 年
4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，期间权二佳为解决住房问题，于 2015 年 7 月 15
日向发行人借款 254,059 元首付款购房，后权二佳于 2017 年 10 月 26 日离职，
经发行人多次催讨仍不归还，请求法院判令权二佳立即归还前述款项及利息。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理之中。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，“山东倍杰特与孟庆军
建设工程施工合同纠纷”、“发行人与东巨建设的建设工程施工合同纠纷”尚
在审理之中。
2、行政处罚情况
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根据相关政府部门出具的证明文件、经查询国家企业信用信息公示系统、
发行人及其子公司所在地政府主管部门官方网站、信用中国等网站信息并经发
行人书面确认，除《律师工作报告》已披露的相关行政处罚事项外，发行人及
其子公司最近三年不存在其他行政处罚情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经持有发行人 5%以上股份的股东[权秋红、张建飞、权思影、
千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）]确认，该等个人及企业均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经发行人董事长权秋红、总经理张建飞确认，其均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十三、发行人及其子公司的劳动用工情况
根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司员工人数合计为 369 人，其中包含退休返聘人员 12 名。根据发
行人陈述及其提供的社保公积金缴纳名册，除退休返聘人员无需缴纳之外，发
行人及其子公司合计已为 350 名员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社
会保险，未缴纳的 7 名员工中，6 人系新入职员工，因其入职时间晚于当月社
会保险缴纳截止日期或入职后未能及时办理社会保险关系转入手续而暂未缴
纳，1 人因个人原因未办理社保关系转入手续而未缴纳；除退休返聘人员无需
缴纳之外，发行人及其子公司合计已为 352 名员工缴纳住房公积金，未缴纳的
5 人系新入职员工，因其入职时间晚于当月住房公积金缴纳截止日期或入职后
未能及时办理住房公积金关系转入手续而暂未缴纳。
对于发行人及其子公司社会保险和住房公积金相关事项，发行人控股股东、
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
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实际控制人权秋红、张建飞、权思影承诺：“1、如因社会保险或住房公积金管
理部门要求或决定，或相关员工提出权利主张，导致发行人或其子公司需要为
员工补缴社会保险或住房公积金，或向员工做出相应赔付，或承担任何罚款或
遭受其他损失，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述补缴、赔付、罚款
缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人及其子公司造成任何经
济损失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受到的
损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自本
人签署之日即行生效且不可撤销。”
根据发行人确认并经核查，基于河南倍杰特与河南金通人力资源服务有限
公司签署的派遣服务协议，截至 2020 年 6 月 30 日，河南金通人力资源服务有
限公司向河南倍杰特派遣 4 名劳务人员从事绿化、厨师、保安等后勤工作，河
南倍杰特使用的劳务派遣人员数量未超过其用工总量的 10%。
根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 29 日、2020 年 8
月 20 日分别出具的证明文件，2016 年 1 月至 2020 年 6 月期间在北京市大兴区
未发现发行人存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该局给予的
处罚和处理记录。根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于 2020 年 8 月 4
日出具的证明文件，经北京住房公积金管理中心审核，截止本证明出具日，在
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人没有因住房公积金缴存违法
违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规行为。
根据原平市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 24 日出具的证明文件，
倍杰特原平分公司实行全员劳动合同制，自 2017 年 1 月 1 日起依法为员工缴纳
了养老、失业、工伤保险，其中 2017 年参保 14 人，2018 年参保 20 人，2019
年参保 20 人，不存在因违反劳动安全、劳动保护、社会保障等方面的法律、法
规的规定而受到行政处罚的记录。根据原平市医疗保险中心于 2020 年 8 月 3
日出具的证明文件，倍杰特原平分公司自 2017 年 1 月 1 日起至今依法为员工缴
纳了医疗、生育保险，不存在欠缴社会保险的情形。根据忻州市住房公积金管
理中心原平管理部于 2020 年 8 月 5 日出具的证明文件，倍杰特原平分公司自
2017 年 1 月 1 日起严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴
纳住房公积金，该分公司没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到
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行政处罚记录。
根据聊城高新技术产业开发区社会保险事业处 2020 年 7 月 24 日出具的证
明文件，山东倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至今一直按照国家有关规定为其员工办
理了相关社会保险，包括养老、医疗、失业、工伤和生育保险，并如期足额缴
纳了所有保险，不存在欠缴社会保险情形。根据聊城市住房公积金管理中心于
2020 年 7 月 25 日出具的证明文件，山东倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至今一直按
照国家有关规定依法为员工办理和缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的
情形，没有违反国家住房公积金管理法律法规的情形及地方政府的有关规定而
受到处罚的记录。
根据郑州市社会保险局经济技术开发区分局于 2020 年 8 月 4 日出具的证明
文件，河南倍杰特养老、工伤、失业、医疗、生育保险参保起止时间为 2010
年至 2020 年 7 月，末月参保人数为 101 人，正常参保，不欠费。根据郑州市住
房公积金管理中心于 2020 年 7 月 28 日出具的证明文件，河南倍杰特于 2010
年 11 月在郑州住房公积金管理中心开设账户，缴存比例 10%，缴存职工 102
人，已缴至 2020 年 7 月。
根据天津市滨海新区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 27 日出具的证
明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 27 日，天津倍杰特无劳动仲裁案件，
无劳动保障行政处罚记录，不存在重大劳动保障违法违规行为，截至目前，该
局未收到关于天津倍杰特拖欠农民工工资的举报投诉。根据天津市住房公积金
管理中心大港管理部于 2020 年 7 月 28 日出具的证明文件，住房公积金缴存单
位天津倍杰特至该证明出具之日，住房公积金缴至 2020 年 7 月，自开户缴存以
来未受到该中心的行政处罚。
根据乌海市乌达区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 11 日出具的证明
文件，乌海倍杰特实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全、
劳动保护和社会保险方面的法律、法规，依法用工，依法为员工缴纳了养老、
医疗、失业、工伤、生育等相关社会保险，不存在欠缴社会保险的情形，乌海
倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关劳动安全、劳动保护、
社会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据乌海市住房
公积金管理中心乌达区管理部于 2020 年 8 月 3 日出具的证明文件，乌海倍杰特
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
自成立以来严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴纳住房
公积金，乌海倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立至今没有因违反有关住房公积金
方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据五原县人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 18 日出具的证明文件，
五原倍杰特能依法遵守有关劳动方面的法律法规规定，依法为员工缴纳了各项
社会保险并与员工签订劳动合同，截至本证明出具日，未发现五原倍杰特因违
反劳动和社会保障相关规定受到该局行政处理及处罚的行为。根据巴彦淖尔市
住房公积金管理中心五原县管理部于 2020 年 8 月 3 日出具的证明文件，五原倍
杰特自成立以来严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴纳
住房公积金，五原倍杰特自 2019 年 1 月 17 日成立至今没有因违反有关住房公
积金方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据乌审旗社会保险事业管理局于 2020 年 7 月 29 日出具的证明文件，鄂
尔多斯倍杰特实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全、劳动
保护和社会保险方面的法律、法规，依法用工，依法为员工缴纳了养老、医疗、
失业、工伤、生育等相关社会保险，不存在欠缴社会保险的情形，鄂尔多斯倍
杰特自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日缴纳社保期间不存在因违反有关劳
动安全、劳动保护、社会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记
录。根据鄂尔多斯市住房公积金管理中心乌审旗管理部于 2020 年 7 月 29 日出
具的证明文件，鄂尔多斯倍杰特自成立以来严格按照有关住房公积金方面的法
律、法规，依法为员工缴纳住房公积金，鄂尔多斯倍杰特自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 5 月 31 日缴纳公积金期间没有因违反有关住房公积金方面的法律、法
规而受到行政处罚的记录。
根据前述证明文件并经查询信用中国、发行人及其子公司所在地人力资源
主管部门官方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反劳动管理和社会
保障相关规定而受到行政处罚的情形。
本补充法律意见书正本四份。
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
_____________
吕露兰
年 月 日
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
北京市时代九和律师事务所
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之二
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“倍杰特”）签订的《律师服务协议书》，
本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公
开发行并上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请首次公开发行并上市的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务
所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰
特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以下简
称“《法律意见书》”）及《北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》以下简称“《补
充法律意见书之一》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 7 日出具《关于倍杰特
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（审核函〔2020〕010744 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），
本所现就《第二轮审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
3-1
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》
及《补充法律意见书之一》的相关内容进行补充修改或作进一步的说明，构成
《法律意见书》的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书之一》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行并上市所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行并上市的目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关文件和事实作
了进一步的核查和验证，现就发行人申请首次公开发行并上市相关事宜出具补
充法律意见如下：
一、审核问询函第 1 条：关于项目获取的合规性
首轮问询回复显示，发行人巴盟再生水回用项目未通过投标承接，主要原因
是该项目为巴彦淖尔应急工程，可省略发布招标信息、专家论证等环节；而《招
标投标法实施条例》第九条规定的可以不进行招标的项目中未包含上述情形。
请发行人进一步说明获取该项目不违反法律法规的依据，进一步修改或者完
善相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人、巴彦淖尔市鸿利元工程建设有限责任公司（以下简称“鸿
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利元”）作为联合体与内蒙古盛祥投资有限公司（以下简称“盛祥投资”）签订
的《巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水回用及配套主管网工程（再生水
厂建设标段）工程合同》及项目进展相关文件；
2、查阅巴彦淖尔市政府关于巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水回用
及配套管网工程项目（以下简称“巴盟再生水回用项目”）的专题会议纪要、《市
公共资源中心应急库确认单》等文件；查阅盛祥投资就该项目事宜出具的书面
确认文件、发行人实际控制人就发行人业务承接事宜出具的相关文件；访谈盛
祥投资，确认巴盟再生水回用项目相关情况；
3、查询招投标相关法律法规、最高人民法院司法解释、相关地方规范性文
件。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）巴盟再生水回用项目基本情况
根据巴彦淖尔市人民政府办公室于 2018 年 7 月 20 日为“研究巴彦淖尔经
济技术开发区 1 万吨/日再生水回用及配套管网工程有关事宜”形成的“[2018]31
号”《巴彦淖尔市人民政府专题会议纪要》，巴彦淖尔市人民政府于 2018 年 7
月 9 日召开的专题会议议定：“一、为确保实现市委四届四次全会暨全市经济工
作会议和市四届一次人代会关于中水利用的目标，落实好中央环保督察‘回头
看’对乌梁素海治理的具体要求，原则同意将巴彦淖尔经济技术开发区 1 万吨/
日再生水回用及配套管网工程列入巴彦淖尔市应急工程范畴；二、相关部门按
应急工程要求办理相关手续；三、工程开工后，巴彦淖尔经济技术开发区要在
确保工程质量的前提下加快工程建设进度，推动工程能够早日建成投入使用。”
2018 年 8 月 22 日，巴彦淖尔市公共资源交易中心出具了《市公共资源交
易中心应急库确认单》，将发行人确认为负责实施巴彦淖尔市临河东城区污水处
理厂再生水回用及配套管网工程（再生水厂建设及设备安装工程施工）项目的
企业，前述项目包括土建施工和设备安装。2018 年 8 月 26 日，发行人、鸿利
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元作为联合体与盛祥投资签订了《巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水回
用及配套主管网工程（再生水厂建设标段）工程合同》，约定发行人、鸿利元承
包巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水回用及配套主管网工程（再生水厂
建设标段），工程内容为新建一座日处理 1 万吨规模的再生水厂，包括土建施工
和设备安装；工程立项批准文号为：巴彦淖尔市人民政府专题会议纪要[2018]31
号；预估合同总价为 8,777.2532 万元。
根据盛祥投资（建设单位）、呼和浩特建设监理咨询有限责任公司（监理单
位）、发行人（总承包单位）及鸿利元（施工单位）共同签发的《工程交工证书》，
发行人、鸿利元联合体 EPC 总承包的巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水
回用及配套主管网工程（再生水厂建设标段）已按设计及规范要求完成了相关
检试验工作，设备单机试车，系统调试运行，设备各项指标均已满足合同要求，
于 2019 年 12 月 10 日竣工交付。
（二）发行人获取巴盟再生水回用项目的方式符合当地主管部门要求
根据《中华人民共和国招标投标法》第六十六条，“涉及国家安全、国家秘
密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情
况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标”。根据《中华
人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款，“除招标投标法第六十六条规
定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）
需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产
或者提供；三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、
生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施
工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形”。
根据巴彦淖尔市人民政府印发的《巴彦淖尔市公共资源交易中心应急工程
项目库管理办法》（巴政发[2016]116 号）第二条，“本办法所称‘应急项目’，
是指政府和相关部门启动应急预案后，使用财政性资金直接或间接用于抢险救
灾、紧急救治、安置、防疫、卫生监督和临时性救助等需要紧急实施的工程项
目和采购货物、设备和服务等项目。”根据第七条第一款第（二）项，“应急项
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目的实施可以省略发布招标信息、专家论证等环节，直接从应急项目企业库中
随机抽取有一定资质、能力和规模的企业实施项目工程”。“[2018]31 号”《巴彦
淖尔市人民政府专题会议纪要》议定将巴盟再生水回用项目列入巴彦淖尔市应
急工程范畴，《市公共资源交易中心应急库确认单》确认发行人为负责实施巴盟
再生水回用项目的企业，符合前述规定。
根据项目建设单位盛祥投资出具的书面确认文件，巴盟再生水回用项目属
于巴彦淖尔应急工程范畴，倍杰特具备承接该项目的相关资质，经批准承接该
项目，不存在违反法律法规规定的情形。”
因此，巴盟再生水回用项目虽不属于明确列入《招标投标法实施条例》第
九条规定的可以不进行招标的项目，但根据巴彦淖尔市地方政府规章以及地方
政府主管部门和项目建设单位的书面认定，该项目列入巴彦淖尔市应急工程范
畴，发行人承接纳入巴彦淖尔市应急工程范畴的巴盟再生水回用项目符合当地
主管部门的要求。
（三）巴盟再生水回用项目未履行公开招标程序不会对发行人经营造成重大
不利影响
巴盟再生水回用项目建设单位、监理单位、总承包单位及施工单位已于
2019 年 12 月 10 日共同签发《工程交工证书》，按合同约定该项目已完成竣工
验收，截至本补充法律意见书出具日，盛祥投资已向发行人支付价款 1,470 万
元。根据盛祥投资就巴盟再生水回用项目向发行人出具的书面确认文件，盛祥
投资对于该项目协议的取得、签署、执行和结算程序以及其他相关条款不存在
任何异议，不会因为上述合同所涉及工程未履行招投标程序而向发行人提起法
律诉讼或以其他法律手段要求解约，或以退款、赔偿等方式给予其经济补偿。
截至本补充法律意见书出具日，盛祥投资与发行人就该项目不存在纠纷情形。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》（法释[2004]14 号）第一条、第二条之规定，建设工程必须进行招标而未
招标或者中标无效的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无
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效；建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合
同约定支付工程价款的，应予支持。根据前述规定，发行人具备向盛祥投资收
取工程价款的权利。
此外，为保障发行人利益，发行人实际控制人权秋红、张建飞、权思影已
出具承诺如下：“如发行人或其子公司因业务承接方式、承接程序、实施过程（包
括工程分包等）不符合法律法规规定的情形，导致发行人或其子公司所签署合
同被认定无效而需返还价款或作出赔偿，或被主管机关处罚并承担罚款，或因
此遭受其他损失或承担其他责任，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述
款项返还、赔偿、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人
及其子公司造成任何经济损失。”
因此，巴盟再生水回用项目未履行公开招标程序的情形不会对发行人的经
营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上所述，巴盟再生水回用项目虽不属于明确列入《招标投标法实施条例》
第九条规定的可以不进行招标的项目，但发行人承接纳入巴彦淖尔市应急工程
范畴的巴盟再生水回用项目符合当地主管部门的要求；该项目已竣工交付，截
至本补充法律意见书出具日，盛祥投资与发行人就该项目不存在纠纷情形；巴
盟再生水回用项目未履行公开招标程序的情形不会对发行人的经营造成重大不
利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二、审核问询函第 2 条：关于增资
（1）招股说明书披露，2018 年 1 月，外部投资者、发行人现有股东及部分
核心员工向发行人增资，外部投资者存在为发行人控股股东及部分骨干员工提供
有息借款的情况。
（2）首轮问询回复显示，因公司及其主要股东希望增资方在取得股份的同
时向公司部分自然人股东认购股份提供资金支持，而增资方千牛环保不能对外提
供借款，为促成千牛环保进行增资，王海洋同意以有息借款方式为公司相关自然
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人提供借款用于向公司增资。借款人王海洋未参与增资，亦非发行人股东，与发
行人无关联关系。
请发行人补充披露：
（1）千牛环保不能对外提供借款的背景，王海洋替千牛环保承担借款义务，
是否违反相关监管规定。
（2）王海洋与千牛环保是否共同投资过其他项目，王海洋替千牛环保承担
借款义务的合理性。
（3）是否存在除千牛环保外的第三方委托王海洋向发行人相关自然人提供
借款，千牛环保是否存在替相关方代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2018 年增资相关董事会和股东大会决策文件、投资协议、
出资证明、验资报告、工商变更登记等文件；
2、查阅发行人 2018 年增资时王海洋与发行人控股股东、部分骨干员工及
部分个人投资者签订的借款协议，权秋红出具的个人担保承诺书，被担保人出
具的反担保承诺函；查阅 2020 年 8 月各方签订的涉及借款的相关补充协议、权
秋红出具的个人担保补充承诺书；
3、查阅千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千
牛环保”）合伙协议及其出具的关于其无法提供借款的背景原因、对外投资情况
以及其他相关事项的说明函；与王海洋就借款事项进行访谈，了解其借款的背
景、原因、定价依据、合理性及资金来源等事项，查阅王海洋对借款原因、对
外投资情况及其他相关事项出具的说明函；
4、通过公开渠道检索千牛环保、王海洋的对外投资情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
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（一）千牛环保不能对外提供借款的背景，王海洋替千牛环保承担借款义务，
是否违反相关监管规定
根据千牛环保出具的书面说明文件及其合伙协议，千牛环保未能对外提供
借款的原因和背景情况如下：
2017 年 6 月，北京千牛资产管理有限公司（以下简称“千牛资管”）开始
接触发行人，同步启动设立其从事股权投资及管理、创业投资及管理的平台，
于 2017 年 6 月 15 日完成设立千牛环保事宜。千牛环保初始注册资本为 1,000
万元，其中千牛资管作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元，出资比例为
10%，张容宁（千牛资管执行董事兼经理）作为有限合伙人认缴出资 900 万元，
出资比例为 90%。2017 年 7 月 19 日，千牛环保办理完成私募基金备案手续。
2017 年 8 月，千牛资管基于对倍杰特的尽职调查及投资分析，决定以千牛
环保作为投资主体，参与倍杰特该次增资，并于 2017 年 9 月开始向千牛环保的
潜在投资人募集资金。2017 年 10 月中上旬投资人与本企业陆续签约、缴付出
资款项。根据《千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
之约定，千牛环保所募集资金将专项投资于倍杰特定向增发的股份，闲置资金
可用于收益预期比较明确的理财投资，禁止违反法律规定或合伙协议约定向他
人贷款或者提供担保。
2017 年 10 月中下旬，多家外部投资机构拟参与认购发行人新发行的股份，
各方进一步协商了增资入股的条件，发行人及其主要股东希望投资方在取得股
份的同时向部分自然人股东提供资金用于认购股份。按照发行人的要求，千牛
环保参与投资需向部分自然人股东提供人民币 3,000 万元借款。因当时千牛环
保合伙人已基本完成资金认购（千牛环保合伙人认缴出资总额已确定为 11,210
万元，扣除拟投资发行人的款项后，剩余约 530 万元作为千牛环保运行费用），
不具备提供 3,000 万元借款的能力。千牛环保作为千牛资管以募集方式设立的
第一只私募基金，为保障投资人对该企业投资能力、持续合规情况、经营运作
及投资价值的信赖与认可，降低因投资条件变化对该企业设立、存续可能造成
的不确定性风险，千牛环保决定严格遵守募集资金期间与投资人就募集资金拟
投资方向作出的承诺，不再变更已经与投资人协商确定的投资条件。同时，为
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满足倍杰特增资入股要求，实现投资倍杰特的目的，千牛环保采取寻求外部资
金支持的方式以满足认购股份的条件。经过友好协商，最终确定由王海洋代替
千牛环保提供相关借款。
综上，基于千牛环保设立、资金募集及投资倍杰特相关背景情况，千牛环
保不能对外提供借款具备合理性，王海洋作为第三方替千牛环保承担借款义务，
不存在违反相关监管规定的情形。
（二）王海洋与千牛环保是否共同投资过其他项目，王海洋替千牛环保承担
借款义务的合理性
根据千牛环保合伙协议、千牛环保及王海洋出具的书面说明并经查询，千
牛环保募集资金专项投资于倍杰特之定向增发股份，截至本补充法律意见书出
具日，千牛环保未直接或间接控制或者参与投资除倍杰特以外的任何其他企业
或组织，王海洋与千牛环保不存在共同投资项目的情形。
根据王海洋出具的书面说明及其确认，王海洋目前任北京锦桐投资管理有
限公司总经理，与发行人无关联关系，系发行人控股股东权秋红的朋友，与千
牛资管执行董事兼经理张容宁亦为朋友关系，鉴于发行人该次增资引入外部投
资机构千牛环保同时要求其为部分自然人股东提供资金支持用于认购股份，而
千牛环保不能对外提供借款，为促成千牛环保该次投资事项，且王海洋基于对
张容宁、权秋红的了解，判断相关借款事项风险较低，能够获取利息收益，并
由权秋红提供保证担保，故同意以有息借款方式为倍杰特相关自然人提供借款
用于增资倍杰特；王海洋除与权秋红、张容宁为朋友关系之外，与倍杰特、千
牛环保无关联关系；王海洋与债务人之间不存在关联关系，不存在委托持股、
受托持股或其他可能使其对债务人持有的倍杰特股权享有任何权利的安排。
综上，千牛环保募集资金专项投资于倍杰特之定向增发股份，截至本补充
法律意见书出具日，千牛环保未直接或间接控制或者参与投资除倍杰特以外的
任何其他企业或组织，王海洋与千牛环保不存在共同投资项目的情形；王海洋
替千牛环保承担借款义务具备合理性。
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（三）是否存在除千牛环保外的第三方委托王海洋向发行人相关自然人提供
借款，千牛环保是否存在替相关方代持股份的情形
根据王海洋出具的书面说明文件，本人替千牛环保向相关自然人股东提供
借款事宜未违反相关监管规定，不存在除千牛环保外的第三方委托本人向倍杰
特相关自然人提供借款的情形；本人对借款方所持有的倍杰特股份不存在任何
权利或权益，本人与倍杰特及其股东等相关方不存在除借款事宜以外的任何权
益或利益安排、利益输送，不存在千牛环保替本人代持股份的情形，本人与倍
杰特及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员、股东等不存在除上述借贷
关系以外的任何关联关系或其他利害关系。截至本函出具日，本人不存在
与千牛环保共同投资项目的情形。”
根据千牛环保出具的书面说明文件，王海洋同意替本企业提供借款事宜不
存在任何其他权益或利益安排、利益输送，不存在本企业代持股份的情形。
本企业专项投资于倍杰特之定向增发股份，截至本函出具日，本企业未直接或
间接控制或者参与投资除倍杰特以外的任何其他企业或组织；本企业不存在与
王海洋共同投资项目的情形。”
综上，不存在除千牛环保外的第三方委托王海洋向发行人相关自然人股东
提供借款的情形，千牛环保不存在替相关方代持股份的情形。
三、审核问询函第 4 条：关于运营管理项目的经营情况
首轮问询回复显示：
（1）2017 年由于进水水质发生变化，发行人所需投入的吨水处理成本增加，
但托克托工业园区委员会不同意调整吨水处理价格，经发行人与业主方协商一致
后该项目终止。
（2）发行人项目技术人员结合目前的维修费支出、项目实际情况和技术要
求对天津中沙 BOT 项目、中天生活污水 BOT 项目、五原 PPP 项目和乌海 PPP
项目未来移交前合同约定或隐含的恢复性大修、更新重置支出进行了合理预计，
并选择相关实际利率将其分摊到运营期内各年，每年计提的恢复性大修费用计入
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预计负债和运营成本；前一年末预计负债余额按照实际利率计提的利息计入当年
财务费用。
（3）乌海 PPP 项目系 EPC 项目转为 PPP 项目。
（4）乌海 PPP 项目享有财政补贴 200 万元/年，用以支付人工成本、维护维
修费等费用。
（5）五原 PPP 项目的项目公司五原倍杰特的成立时间与合同签订的时间均
在 2019 年 1 月，但发行人于 2018 年 11 月即进场开展工作，并发生相应成本，
截至 2018 年 12 月 31 日项目工程进度达到 48.83%，2018 年度确认收入 3,185.02
万元。
请发行人：
（1）披露报告期内影响运营管理项目毛利率的主要因素，主要运营项目是
否涉及收款条件及费用支付方式、处理单价、结算方式调整，如涉及，请列示主
要调整事项发生原因及过程、调整后对业绩的影响。
（2）结合涉及的 BOT、PPP、EPC、EP 项目中向业主移交资产状态的合同
条款，说明是否需要计提预计负债，各类项目已计提的预计负债是否充分；说明
预计负债的计算依据，与 BOT 项目的变动是否匹配，预估方法是否合理。
（3）说明乌海 PPP 项目从 EPC 项目转为 PPP 项目期间的全过程，列示所
涉及的主要合同条款、价款的变化情况。
（4）说明参与 BOT、PPP 项目所设立项目公司的股权比例，上述项目所需
资金来源及项目开展情况；说明 PPP 项目是否纳入财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，是否
存在以项目名义举借政府债务的情形，是否符合财政等相关政策，是否存在被退
库的风险；涉及财政补助的 PPP 项目相关补助的收取情况，是否存在延期支付
或补助取消的风险。
（5）说明五原 PPP 项目在五原倍杰特项目公司成立前的运作方式，发行人
在五原倍杰特项目公司成立前，与各方签署涉及五原倍杰特相关事项的合同中权
利义务主体是否清晰，是否符合法律法规的规定，后续是否存在纠纷。
请保荐人对上述问题发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）发表
明确意见，请发行人律师就问题（5）发表明确意见。
回复：
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就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查询《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》；
2、查阅五原县人民政府作出的相关会议纪要及授权；查阅五原县隆兴昌镇
再生水处理及附属管网工程 PPP 项目（以下简称“五原 PPP 项目”）相关审批
文件；
3、查阅五原县倍杰特环保有限公司（以下简称“五原倍杰特”）工商登记
档案、营业执照等工商登记资料；
4、查阅五原 PPP 项目招投标文件、中标通知书；查阅发行人签署的联合
体协议、投资合作协议、股东协议等协议文件；向公司管理人员了解五原倍杰
特成立前的项目运行情况；查阅发行人为开展项目建设工作所签署的相关协议、
五原倍杰特签署的项目发包协议等文件；查阅五原县住房和城乡建设局（以下
简称“五原住建局”）出具的工程进度说明文件；
5、查阅五原倍杰特主要股东就五原 PPP 项目相关事宜出具的确认文件。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
（一）五原 PPP 项目在五原倍杰特项目公司成立前的运作方式
1、五原 PPP 项目招标前的相关情况
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下
简称“《纲要》”）、五原县人民政府相关会议纪要并经发行人确认，乌梁素海综
合治理项目为纳入《纲要》的环境治理保护重点工程，五原 PPP 项目系该工程
的组成部分，对五原县污染防治工作具有重要意义，五原 PPP 项目的开展具有
紧迫性。
2018 年 3 月 23 日，五原县人民政府形成“五政纪〔2018〕16 号”《第四次
政府常务会议纪要》，原则同意通过 PPP 模式建设五原再生水项目。2018 年 7
月 2 日，五原县人民政府形成“五政纪〔2018〕72 号”《关于再生水利用项目
有关事宜的会议纪要》，原则同意由环保局负责项目的环评、预审、立项、规划、
土地招拍挂、工程规划许可等手续办理工作，原则同意由住建局负责推进再生
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水处理工程及附属管网工程建设进度。2018 年 8 月 1 日，五原县人民政府出具
《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目实施机构授权书》，同
意授权五原住建局为五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目的实
施机构，全权代表县政府进行项目前期手续办理及采购项目的社会投资人，并
代表县政府执行隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目的合同谈判、签
署及履行等相关事宜。
基于上述政府会议纪要及政府授权，五原 PPP 项目项目公司设立前，五原
住建局作为建设单位，办理了五原 PPP 项目所涉及的规划、可行性论证、环境
影响评价审批、用地批准、工程规划等各项手续。
2、五原 PPP 项目招标后、项目公司设立前的运作情况
基于五原县人民政府授权，五原住建局委托内蒙古中实工程招标咨询有限
责任公司就五原 PPP 项目进行公开招标，招标文件明确规定政府将与社会资本
共同出资组建项目公司，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运
营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责。内蒙古中实工程招标
咨询有限责任公司于 2018 年 11 月 13 日发出中标通知书，确认发行人与内蒙古
环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司联合体为中标社会
资本方。
根据发行人与内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利水电有限责
任公司于投标前共同签署的《联合体协议书》（该协议书为投标文件的组成部
分），发行人在合同实施阶段负责五原县隆兴昌镇再生水处理工程的设计和设备
采购、土建施工及设备安装、设备调试及验收工作，负责整体运营维护工作；
内蒙古环境治理工程有限公司承担项目管理协调、技术服务、管网采购、协助
办理贷款融资手续等工作；内蒙古绰勒水利水电有限责任公司在合同实施阶段
负责附属管网工程的施工、调试、运行、验收工作。
根据发行人确认并经核查，鉴于五原 PPP 项目工期紧张，发行人作为主体
工程负责方在联合体中标后即提前开展与项目建设相关的工作（即再生水处理
工程的设计和设备采购、土建施工等），并同步协调各方办理项目公司设立等相
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关事宜；内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司配
合办理项目公司设立、五原 PPP 项目前期准备工作等相关事宜。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人账面确认的五原 PPP 项目再生水处理工
程完工进度为 48.83%，建造合同收入确认总额为 3,185.02 万元，成本确认总额
为 1,911.30 万元。五原住建局作为业主方于 2019 年 4 月出具《关于五原县隆兴
昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目的工程进度说明》，认可前述工程进
度。
3、项目公司设立后对前期运作相关事宜的确认
2018 年 11 月 25 日，发行人、内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒
水利水电有限责任公司与五原住建局签署《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属
管网工程 PPP 项目投资合作协议书》，约定五原县人民政府授权五原县建原投
资有限责任公司作为政府方出资代表，出资人民币 308.82 万元与发行人等社会
资本方共同出资成立项目公司。2019 年 1 月 17 日，由发行人、内蒙古环境治
理工程有限公司、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司与五原县建原投资有限责
任公司共同出资的项目公司五原倍杰特设立完成。
2019 年 1 月 29 日，五原倍杰特与五原住建局签署《五原县隆兴昌镇再生
水处理及附属管网工程 PPP 项目合同文件》，约定五原倍杰特负责项目筹划、
资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等，合作期
30 年（建设期 2 年，运营期 28 年），运营阶段收入来源为可行性缺口补助+使
用者付费。
2019 年 1 月 31 日，发行人与五原倍杰特签署《五原县隆兴昌镇再生水处
理工程 EPC 总承包合同》，约定发行人承包五原隆兴昌镇再生水处理工程设计、
采购、施工，包括项目方案设计、初步设计、施工图设计，设备采购、运输、
验收保管及安装，建构筑物以及附属设施的市政、土建、设备单机及联动调试、
试运行、操作人员培训、竣工验收及其他服务，合同价款为 11,300 万元。2019
年 2 月 20 日，五原倍杰特与内蒙古绰勒水利水电有限责任公司签署《建设工程
施工合同》，约定内蒙古绰勒水利水电有限责任公司承包五原县隆兴昌镇再生水
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
附属管网工程，负责再生水管道安装及附属工程、路面拆除及恢复等，合同价
款为人民币 4,441 万元（最终决算以审计结果为准）。
综上，五原 PPP 项目招标前，五原住建局根据五原县人民政府授权，作为
五原 PPP 项目建设单位办理了项目前期相关审批手续；五原 PPP 项目完成招标
并确认联合体中标后、五原倍杰特设立前，发行人作为项目主体工程负责方提
前开展了与项目建设相关的工作，并同步协调各方办理项目公司设立等相关事
宜，内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司配合办
理项目公司设立、五原 PPP 项目前期准备工作等相关事宜；五原倍杰特设立后，
即作为五原 PPP 项目实施主体，与五原住建局签署了五原 PPP 项目协议，并与
发行人、内蒙古绰勒水利水电有限责任公司分别签署了承包合同，确认了各方
的具体权利义务。
（二）发行人在五原倍杰特项目公司成立前，与各方签署涉及五原倍杰特
相关事项的合同的相关情况
2018 年 10 月，发行人与内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利
水电有限责任公司作为联合体共同参与五原 PPP 项目投标。项目投标前，三方
共同签订了《联合体协议书》，该协议对发行人作为联合体牵头人、各方内部职
责分工等内容进行了约定。
联合体中标后，发行人与内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利
水电有限责任公司作为乙方，与甲方五原住建局于 2018 年 11 月共同签订了《五
原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目投资合作协议书》，对各方
的权利义务、共同设立项目公司事宜进行了约定。
2018 年 12 月，发行人、内蒙古环境治理工程有限公司、内蒙古绰勒水利
水电有限责任公司与政府方出资代表五原县建原投资开发有限责任公司共同签
署了关于合资设立五原倍杰特的《股东协议》，对四方共同出资设立五原倍杰特
及各方权利义务等内容进行了约定。
上述协议的具体内容如下：
3-15
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
签署时 合同
签署人 主要内容
间 名称
1、合同各方自愿组成联合体，共同参与五原 PPP 项目
投标事宜；
2、发行人作为牵头人，代表联合体负责五原 PPP 项目
招投标过程中的一切事物，签署投标文件；
3、联合体各成员职责分工如下：
（1）发行人：在招标投标阶段，负责投标文件的编写
发行人、内蒙古
和制作，提供投标所需的相关材料；在合同实施阶段，
环境治理工程
联 合 负责项目再生水处理工程的设计和设备采购、土建施
有限公司、内蒙
2018.9 体 协 工及设备安装、设备调试及验收工作，负责整体运营
古绰勒水利水
议书 维护，占总出资额的 70%；
电有限责任公
（2）内蒙古环境治理工程有限公司：承担项目管理协
司
调、技术服务、管网采购、协助办理贷款融资手续等
工作，占总出资额 28%；
（3）内蒙古绰勒水利水电有限责任公司：在招标投标
阶段，负责附属管网工程的投标文件编写和制作；在
合同实施阶段，负责附属管网工程的施工、调试、运
行、验收工作，占总出资额的 2%。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、
资金的使用、设立项目公司，以及对项目的设计、建
设、运营、养护和维修进行监督管理；
五 原 （2）甲方应按照国家及项目所在地有关法律法规，在
县 隆 其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目
兴 昌 公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、建设、
镇 再 甲方：五原住建 运营、维护及管理所必需的批文；协助项目公司办理
生 水 局； 项目核准手续，协调审批程序，以获得项目所需的其
处 理 乙方一：发行 他批准；
及 附 人； （3）项目公司注册资本 3,088.24 万元，五原县人民政
属 管 乙方二：内蒙古 府授权五原县建原投资有限责任公司作为政府方出资
2018.11
网 工 环境治理工程 代表，出资 308.82 万元，在项目公司中持股 10%；
程 有限公司； （4）政府付费金额或付费金额确定方式为可行性缺口
PPP 乙方三：内蒙古 补助，付费形式为货币，付费时间为：运营期内每年
项 目 绰勒水利水电 付费一次。
投 资 有限责任公司 2、乙方的权利和义务
合 作 （1）乙方于中标公告发布 30 日内在五原县成立项目
协 议 公司，作为本项目的项目法人。政府将按法律、法规、
书 政策及合同规定授予项目公司设计、投资、建设、运
营本项目的特许经营权，包括投资建设权、设施经营
权等，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实
施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全
过程负责，自主经营，自负盈亏，并在 PPP 项目合同
3-16
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
签署时 合同
签署人 主要内容
间 名称
规定的合作期满后，按照 PPP 项目合同的约定将项目
建设形成的设施及相关资料等按合同规定无偿移交给
政府或政府指定机构；
（2）乙方将出资 2,779.42 万元，并承诺出资金额全部
为自有资金，乙方不得以任何方式通过项目公司筹措
应由乙方出资的项目资本金。乙方在项目公司中持股
比例为 90%；
（3）项目负债性资金为 12,352.95 万元，项目公司应
采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建
设资金；
（4）协议书约定的其他权利和义务。
甲方：发行人；
1、各方自愿出资共同设立五原倍杰特，公司注册资本
乙方：内蒙古环
3,088.24 万元，甲方、乙方、丙方、丁方分别占比 63%、
境治理工程有
25.2%、10%、1.8%。
限公司；
2、甲方负责再生水厂建设和水厂、管网的运营维护工
股 东 丙方：五原县建
2018.12 作，并接受水厂的竣工验收和绩效考核、运营维护的
协议 原投资开发有
绩效考核；乙方和丁方负责管网建设，丁方接受管网
限责任公司；
竣工验收考核；乙方和丁方需积极协助公司进行投融
丁方：内蒙古绰
资工作；在再生水达标的前提下，甲方、乙方、丙方
勒水利水电有
负责再生水销售回款工作。
限责任公司
如上表可见，上述协议中权利义务主体清晰，相关各方按照上述协议的约
定履行各自的权利和义务，符合法律、法规的规定。截至本补充法律意见书出
具日，五原倍杰特已成立并正常开展业务，五原 PPP 项目一期高效提标装置已
建成并开始商业运营，二期项目正在建设中，相关各方合作顺利，未发生纠纷。
根据五原倍杰特主要股东出具的确认文件，相关各方就前述协议的履行不存在
任何现实或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本四份。
3-17
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
_____________
吕露兰
年 月 日
3-18
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
北京市时代九和律师事务所
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之四
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“倍杰特”）签订的《律师服务协议书》，
本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公
开发行并上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请首次公开发行并上市的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务
所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰
特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、《北京市时代九
和律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书之二》、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下统称
“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 2 月 5 日出具《关于倍杰特集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实
函》（审核函〔2021〕010256 号，以下简称“《补充意见落实函》”），本所
现就《补充意见落实函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
3-1
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及其他
法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《律师工作报告》及《法律意见书》
的相关内容进行补充修改或作进一步的说明，构成《法律意见书》的一部分。
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本
补充法律意见书。除特别说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行并上市所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行并上市的目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关文件和事实作
了进一步的核查和验证，现就发行人申请首次公开发行并上市相关事宜出具补
充法律意见如下：
一、《补充意见落实函》第 1 条
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
3-2
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅法律法规关于高耗能、高排放、重污染行业的相关规定；核查河南
倍杰特建设项目环评及竣工环保验收文件；查阅发行人所处行业相关分类指引、
目录等文件及国家和地方产业政策和环保规定；核查发行人取得的资质、业务
许可相关文件；
2、查阅法律法规关于建设项目审批、核准或备案管理、环境影响评价管理
相关的规定；核查发行人及子公司项目审批、核准、备案文件、环境影响评文
件、项目合同等建设项目相关的资料文件；
3、查阅国家有关能源资源消耗及污染物排放标准的相关法律法规和国家标
准，核实公司主要能源资源消耗情况；通过公开渠道检索发行人及子公司污染
物超标情况，与发行人相关人员了解具体情况，并查阅相关方出具的说明或确
认文件等。
4、核查发行人募投项目相关的政府部门批复文件；核查发行人行政处罚相
关的资料文件；查阅发行人及子公司在主管部门开具的相关无违法违规证明；
通过公开渠道检索发行人及子公司的行政处罚情况、有关环保事故和重大群体
性环保事件以及违反产业政策及环保法规的相关媒体报道情况。
通过上述核查程序，现出具核查意见如下：
3-3
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月下发的《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国
民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶
炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“N77 生态保
护和环境治理业”大类下的“N7721 水污染治理”。因此，发行人不属于高耗能
行业。
（2）发行人不属于高排放行业
发行人主营业务聚焦于污水资源化再利用和水深度处理，依托自主研发核
心技术，为客户提供水处理解决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销售
服务。
经查询，目前国家法律法规及政府部门未对高排放行业作出明确的范围界
定，但相关部委的规范性文件中对重污染行业作出了明确界定：根据国家环保
总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通
知》（环发[2003]101 号），重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业；根据环保部、国家发
展改革委、人民银行、银监会联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环
发〔2013〕150 号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。基于前述规定，发行人不属于重污染行
业。
综上所述，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“N77
3-4
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
生态保护和环境治理业”大类下的“N7721 水污染治理”，不属于高耗能高排放
行业。
2、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
（1）发行人主营业务符合国家产业政策
经核查，发行人主营业务聚焦于污水资源化再利用和水深度处理，依托自
主研发的高含盐废水零排放分盐技术、中水高效回用工艺技术、高盐复杂废水
减量化工艺技术等一系列核心技术，为客户提供水处理解决方案、运营管理及
技术服务、商品制造与销售服务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“N77 生态保
护和环境治理业”大类下的“N7721 水污染治理”；根据中国证监会于 2012 年
11 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“N77
生态保护和环境治理业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人业务领
域归属为“7.2 先进环保产业”中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”行业；
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人属于鼓励类之“环境保护
与资源节约综合利用”行业。
近年来，国家出台一系列产业政策，鼓励、扶持污水资源化再利用和水深
度处理行业的发展。 2021 年 1 月 4 日，国家发展改革委等多部委联合出台《关
于推进污水资源化利用的指导意见》（发改环资〔2021〕13 号），明确提出“加
快推动城镇生活污水资源化利用”、“积极推动工业废水资源化利用”、“实施污
水近零排放科技创新试点工程”和“综合开展污水资源化利用试点示范”等相
关内容。因此，公司主营业务受到国家产业政策鼓励、支持。
综上所述，发行人主营业务符合国家产业政策。
（2）发行人主营业务符合行业准入条件
经查询，除基于业务类型需满足一定的资质要求外，国家法律法规并未对
发行人所属行业制定强制性准入条件。发行人已取得主营业务生产经营所需的
全部业务资质，具体情况如下：
3-5
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
序 发证 公司名 证照名 证照编 有效
证照内容 发证机关
号 日期 称 称 号 期
环境工程设计专项（水污
染防治工程）甲级。可从
工程设 中华人民共
2019. A11103 事资质证书许可范围内 2024.
1 发行人 计资质 和国住房和
10.12 1265 相应的建设工程总承包 10.12
证书 城乡建设部
业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务
北京市住房
市政公用工程施工总承 和城乡建设
建筑业
2018. D31165 包叁级；环保工程专业承 2021. 委员会、北
2 发行人 企业资
12.6 0783 包叁级；建筑机电安装工 11.28 京市大兴区
质证书
程专业承包叁级 住房和城乡
建设委员会
（京）JZ
安全生 安许证 北京市住房
2020. 2023.
3 发行人 产许可 字 建筑施工 和城乡建设
6.17 6.16
证 [2020]0 委员会
13547
北京市科学
技术委员
高新技 GR2020 会、北京市
2021.
4 发行人 术企业 1100358 - 三年 财政局、国
10.21
证书 4 家税务总局
北京市税务
局
中华人
民共和
国海关 中华人民共
2016. 1113961 企业经营类别：进出口货
5 发行人 报关单 长期 和国北京海
3.4 5SD 物收发货人
位注册 关
登记证
书
对外贸
2018. 易经营 0214119
6 发行人 - - -
12.14 者备案 2
登记表
经营方式：批发（无储
存）；许可范围：液化石
银金审
宁夏永 危险化 油气[不适用于城镇燃气
服危经
2020. 润天成 学品经 经营]、丙烷、甲醇、二 2023. 银川市审批
7 字
9.8 能源有 营许可 甲醚、溶剂油[闭环闪点 9.7 服务管理局
[2020]0
限公司 证 ≤60℃]、乙醇[无水]、石
0020 号
脑油、甲苯、盐酸、硫酸
等 38 种危险化学品
乌海倍 9115030 生产经营场所地址：乌海
2019. 杰特乌 排污许 4MA0N 2022. 乌海市生态
8 市乌达经济开发区污水
9.20 达经济 可证 7CX5X 9.19 环境局
L002V 处理厂
开发区
3-6
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
序 发证 公司名 证照名 证照编 有效
证照内容 发证机关
号 日期 称 称 号 期
污水处
理厂
乌海市 9115030
2019. 倍杰特 排污许 4MA0N 生产经营场所地址：乌海 2022. 乌海市生态
9
6.25 环保有 可证 7CX5X 市乌达区污水处理厂 6.24 环境局
限公司 L001Q
天津倍
杰特中 9112011 生产经营场所地址：天津 天津市滨海
2020. 排污许 6340874 2023.
10 沙水务 市滨海新区大港中沙石 新区行政审
4.3 可证 644J001 4.2
有限公 V 化厂区 批局
司
综上所述，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人已取得主营业务生
产经营所需的全部业务资质，不存在违反行业准入条件的情形。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
根据国家发展改革委办公厅《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核
查的通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕
150 号）等相关规定，发行人不属于高耗能、重污染行业。
经核查，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，具体情
况如下：
（1）报告期内，发行人或其子公司以 PPP、BOT 等模式进行项目投资、
建设并负责一定运营期内运营与管理的项目：该类项目为发行人主营业务，为
废水零排放、重复用水技术应用等项目，该类项目均属于国家鼓励类的环境保
护与资源节约综合利用类项目，不属于高耗能高排放项目。
（2）发行人子公司河南倍杰特已建的“环保水处理单元设备设计与制造建
设项目”、“扩建喷漆房项目”：该部分项目为年产 18000 支 GTUF501/502 超滤
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
膜项目工程及其配套工程，不属于产业结构调整指导目录限制类、淘汰类项目，
符合国家产业政策的要求，不属于高耗能高排放项目。
（3）发行人子公司乌海倍杰特在建的“环保新材料项目（一期）”（即本次
发行募投项目之一）：该项目为年产 10 万吨水净化专用活性炭并配套建设设备
加工基地，为工业和市政水处理上游相关环保新材料领域项目，符合产业政策
和市场准入标准，不属于高耗能高排放项目。
综上所述，报告期内，发行人及子公司已建、在建和拟建项目符合国家产
业政策要求，均不属于高耗能、高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案、环评等程序履行情
况，该等项目不存在因未办理该等手续事宜被关停的情况或被关停风险，不会
对公司生产经营造成影响
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管
理办法》、《建设项目环境保护管理条例》，项目建设单位有办理项目核准、备案，
以及环境影响评价手续的义务。基于前述规定，发行人在其作为项目承包单位
的水处理解决方案业务中，依法不负有办理建设项目核准、备案、环评等手续
的义务，该等手续由建设单位办理。
经核查，发行人子公司河南倍杰特、乌海倍杰特自有生产线建设项目均已
由该等子公司办理完成项目备案、环境影响报告表/环境影响报告书审批手续；
发行人或其子公司作为项目投资、建设主体承接的 PPP、BOT、BT 等建设项目
的审批、核准、备案、环评手续，基于项目前期准备以及项目合同约定等情形，
由项目建设单位（业主、发行人或发行人设立的项目公司）负责办理，具体情
况如下：
项目建
序 项目名 项目类 批复
设单位 批复文件 批复单位
号 称 型 时间
名称
环 保 水
河南省投资项目在线审批监管 郑州经济技术
河南倍 处 理 单 自建项 2010.
1 平台备案（项目代码：豫州经技 产业集聚区发
杰特 元 设 备 目 7.5
工[2010]00053） 改局
设 计 与
3-8
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
项目建
序 项目名 项目类 批复
设单位 批复文件 批复单位
号 称 型 时间
名称
制 造 建 郑州经济技术
“郑经环建[2010]13 号”审批意 2010.
设项目 开发区规划环
见 2.21
保局
河南省企业投资项目备案证明 郑州经济技术
2018.
（ 项 目 代 码 ： 开发区经济发
扩 建 喷 2.28
河南倍 自建项 2018-410153-35-03-007785） 展局
2 漆 房 项
杰特 目 郑州经济技术
目 “郑经环建[2018]77 号”审批意 2018.
开发区环境保
见 10.31
护局
乌海市乌达区
年产 40 《项目备案告知书》 项目编号： 2019.
发展和改革委
万吨环 2019-150304-30-03-005770） 3.22
员会
保新材
乌海倍 自建项 《乌海市生态环境局关于乌海
3 料（一期
杰特 目 市倍杰特环保有限公司年产 40
工程 10 乌海市生态环 2019.
万吨环保新材料（一期工程 10
万吨）项 境局 6.21
万吨）项目环境影响报告书的批
目
复》（乌环审〔2019〕17 号）
《关于天津倍杰特中沙水务有
限公司高含盐含酚废水处理项 天津市滨海新 2017.
目备案的证明》（津滨审批投准 区行政审批局 5.8
天 津 中 承 建
天津倍 〔2017〕447 号）
4 沙 BOT BOT 项
杰特 《关于天津倍杰特中沙水务有
项目 目
限公司高含盐含酚废水处理项 天津市滨海新 2017.
目环境影响报告书的批复》（津 区行政审批局 5.17
滨审批环准〔2017〕169 号）
《内蒙古自治区发展和改革委
员会关于中天合创鄂尔多斯煤 内蒙古自治区
2013.
炭深加工示范项目一期 360 万 发展和改革委
8.16
中 天 生 吨甲醇项目核准的通知》（内发 员会
承 建
中天合 活 污 水 改产业字[2013]1851 号）
5 BOT 项
创 BOT 项 《乌审旗环境保护局关于中天
目
目 合创能源有限责任公司生活污
乌审旗环境保 2018.
水改扩建 BOT 项目环境影响报
护局 5.23
告表的批复》（乌环审〔2018〕
16 号）
《关于五原县隆兴昌镇再生水
五原县 2018.
承 建 处理工程项目可行性研究报告
住房和 五原 PPP 五原县发展和 7.6 、
6 PPP 项 的批复》（五发改字〔2018〕64
城乡建 项目 改革局 2018.
目 号）、 关于五原县隆兴昌镇再生
设局 7.24
水附属管网工程项目可行性研
3-9
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
项目建
序 项目名 项目类 批复
设单位 批复文件 批复单位
号 称 型 时间
名称
究 报 告 的 批 复 》（ 五 发 改 字
〔2018〕72 号）
《关于<五原县隆兴昌镇再生
水处理工程环境影响报告表>
的批复》（五环审表〔2018〕19
五原县环境保 2018.
号）、《关于<五原隆兴昌镇再生
护局 8.15
水附属管网工程环境影响报告
表>的批复》（五环审〔2018〕
20 号）
《乌海市乌达区发展和改革局
关于<乌海市乌达经济开发区
污水处理厂提标改造项目可行 2017.
性研究报告>的批复》（乌区发 乌海市乌达区 8.15、
改字〔2017〕88 号）、《关于对< 发展和改革局 2018.
乌达城区污水厂提标改造项目 11.13
乌 海 市
可行性研究报告>的批复》（乌
乌 达 区 承 建
乌海 PPP 区发改字〔2018〕114 号）
7 自 来 水 PPP 项
项目 《乌达区环境保护局关于对乌
有 限 公 目
海市乌达经济开发区污水处理
司
厂提标改造项目环境影响报告 2018.
表的批复》（乌区环审[2018]4 乌海市乌达区 2.9 、
号）、 乌达区环境保护局关于对 环境保护局 2019.
乌达城区污水厂提标改造项目 6.20
环境影响报告表的批复》（乌区
环审[2019]5 号）
《项目备案告知书》 项目编号： 乌审旗经济商 2019.
鄂 尔 多
2019-150626-77-03-000271） 务和信息化局 1.9
斯 市 金
承 建 《鄂尔多斯市生态环境局关于
诚 泰 化 金 诚 泰
8 BT 项 鄂尔多斯市金诚泰化工有限责
工 有 限 项目 鄂尔多斯市生 2019.
目 任公司高盐水零排放分盐项目
责 任 公 态环境局 10.18
环境影响报告表的批复》（鄂环
司
审字〔2019〕38 号）
清徐泓 泓 博 污
承 建 《山西省企业投资项目备案证》
博污水 水 BOT 清徐县行政审 2020.
9 BOT 项 （ 项 目 代 码 ：
处理有 项 目 批服务管理局 1.16
目 2020-140121-46-03-000522）
限公司 （注）
注：发行人与清徐泓博污水处理有限公司签订了《污水处理项目零排放单元 BOT 独
家经营合同》，清徐泓博污水处理有限公司负责办理环评手续。该项目环评手续目前处于
环境影响评价报送行政审批前公示阶段，尚待取得主管部门审批文件。
3-10
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
综上所述，除泓博污水 BOT 项目正在由建设单位办理环评手续外，发行人
及子公司自有生产线建设项目以及作为项目投资、建设主体承接的建设项目均
已履行了固定资产投资项目审批、核准、备案和环评手续，不存在因未办理该
等手续事宜被关停的情况或被关停的风险，不会对公司生产经营造成影响。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
1、发行人主要能源资源消耗情况
根据发行人提供的业务、财务资料并经发行人确认，报告期内，发行人主
要能源资源消耗为水处理运营项目及子公司河南倍杰特设备生产加工所用电
力、水等。报告期内，公司主要能源采购和耗用的情况如下：
电力 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购总价（万元） 402.42 1,024.54 2,328.79 812.23
消耗总量（万度） 948.79 1,963.88 4,336.42 1,405.21
单价（元/度） 0.42 0.52 0.54 0.58
水 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购总价（万元） 31.37 98.23 64.86 3.58
消耗总量（万吨） 12.46 34.97 25.74 0.61
单价（元/吨） 2.52 2.81 2.52 5.87
经查询，现行有效的法律法规或国家标准未就水处理行业的能源资源消耗
事宜专门作出规定；发行人及子公司已取得所处行业主管部门出具的证明文件，
报告期内，发行人及子公司不存在因违反水处理行业能源资源消耗相关法律法
规或国家标准而受到行政处罚的情形，公司主要能源资源消耗不违反国家法律
法规和国家标准。
2、发行人生产经营所涉及的污染物排放情况
发行人生产经营所涉及污染物排放主要为子公司河南倍杰特生产活动所排
放污染物、运营管理项目所涉及的污废水排放，相关情况如下：
（1）河南倍杰特生产活动所排放污染物情况
3-11
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
公司的全资子公司河南倍杰特涉及环保设备的生产加工，在生产过程中主
要产生废水、废气、噪声及固体废弃物，其环保水处理单元设备设计与制造项
目及配套工程项目履行了环境影响评价程序并通过了建设项目竣工环境保护验
收。根据郑州经济技术开发区环境保护局出具的“郑经环验[2014]8 号”验收意
见，该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相
应标准要求，项目竣工环境保护验收合格。
此外，河南倍杰特扩建喷漆房建设项目履行了环境影响评价手续并参照《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》进行了验收。根据《河南倍杰特环保技术
有限公司扩建喷漆房项目竣工环境保护验收意见》，该项目为扩建工程不新增废
水排放，现有工程生活污水满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标
准要求；该项目产生的废气、粉尘通过相应装置进行处理；生产过程中固体废
物收集后暂存于危废暂存间，交由河南中环信环保科技股份有限公司外运处置；
生活垃圾收集后由环卫部门定期清理；符合环评及审批部门批复意见的要求。
综上所述，河南倍杰特生产活动涉及的环境污染物均得到妥当处理，对环
境影响较小，相关污染物排放符合国家法律法规及国家标准的要求。
（2）发行人运营管理项目所涉及的污染物排放情况
发行人为客户水处理系统提供运营管理服务，其中处理后的污水、废水涉
及排放情况。发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而
受到行政处罚的情形。报告期内，除个别运营项目存在偶发性个别污水指标超
标情况外，发行人其他运营管理项目所涉及污染物排放不存在污染超标情形。
报告期内发行人个别运营项目偶发性个别污水指标超标情况如下：
① 中天合创生活污水 BOT 项目个别污水指标超标情况
根据业主中天合创化工分公司出具的说明文件并经查询乌审旗人民政府网
站公示信息，2019 年中天合创化工分公司因生活污水总排口总磷存在超标情
况，被乌审旗生态环境分局处以 10 万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条，前述个别污水指标超过水污染排放标准的情形不属于情节
严重的违法行为。根据中天合创化工分公司出具的说明函，发生前述超标情况
3-12
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
的主要原因为：产水合格，但产水池液位低，抽取水中带有含磷污泥造成外送
水偏高；来水水量波动大、气温突然降低、抽取因停电而存放时间较长的水等
原因导致数据或水质波动，因前述原因的水质超标，经调整后已恢复正常。
此外，根据中天合创化工分公司出具的书面确认文件、中天合创生活污水
BOT 项目合同及中天合创污水处理厂建设项目环评批复，中天合创化工分公司
生活污水为该公司内部回用水，不对外排放，不会对环境产生影响。
② 乌海项目个别污水指标超标情况
根据乌海市城发投融资集团有限责任公司与乌海倍杰特签署的《乌海市乌
达经济开发区污水处理厂及乌达城区污水处理厂试运营合同》，乌海市城发投融
资集团有限责任公司委托乌海倍杰特于建设和试运行期间管理乌达区经济开发
区污水处理厂和乌达区污水处理厂。根据乌海 PPP 项目协议，乌海倍杰特于
2019 年 12 月开始正式运营前述两家污水处理厂。
根据上述两家污水处理厂及乌海倍杰特确认并经查询，自乌海倍杰特代管
以来，前述污水处理厂存在偶发的个别污水指标监测结果超过水污染物排放标
准的情形，主要原因包括：A、自动监测设备更换、调试、故障等原因导致监
测结果数据异常，实际不属于排污超标；B、提标改造尚未完成、污水处理装
置不稳定；C、为配合相关企业用水要求，以试验方式暂停投加相关药剂；D、
进水水质变化或正常的设备调试导致偶发性水处理效果波动；E、所投加药剂
中汞含量超标导致出口浓度超标。乌海倍杰特及两家污水处理厂已针对相关超
标情况及时采取了积极有效的整改措施，优化了工艺或药剂配置，确保出水水
质恢复达标，前述超标情形未造成严重环境污染，未发生环保事故。经核查，
报告期内，前述污水处理厂因个别污水指标超标原因，被乌达区环保局分别单
次处以罚款 10 万元。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，前述
个别污水指标超过水污染排放标准的情形不属于情节严重的违法行为。
根据发行人确认，乌达区经济开发区污水处理厂与乌达区污水处理厂联动
运营，对重污染工业废水、轻污染工业废水和市政污水分质收集、联动处理，
实现出水水质达到国家一级标准 A 排放标准或企业回用水标准，污水得到近
3-13
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
100%回用，不会对环境造成污染。
综上所述，报告期内，发行人主要能源资源消耗不违反国家法律法规或国
家标准；报告期内，发行人自身生产经营的污染物排放符合国家法律法规和国
家标准，发行人运营管理项目中，除个别运营项目存在偶发性个别污水指标超
标情况（为回用水，不会对环境造成污染）外，不存在污染物排放违反国家法
律法规或国家标准的情形。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
1、发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件并经查询信用中国、
环保等相关主管部门网站信息并经发行人确认，报告期内，发行人及子公司未
发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道情况
经网络检索，发行人及子公司不存在违反国家产业政策及环保相关法律法
规的媒体报道情况。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
1、发行人生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部
门的要求
（1）发行人的生产经营符合国家和地方产业政策
发行人主营业务聚焦于污水资源化再利用和水深度处理，划分为水处理解
决方案、运营管理及技术服务、商品制造与销售三部分，分别为：针对大型工
业与市政企业水处理需求，为客户提供方案设计、设备制造、系统集成、安装
施工、调试、试运行等综合服务，根据客户的不同项目需求，实施全过程或若
3-14
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
干阶段服务的承包；为客户提供水处理项目的运营管理和技术服务；对外销售
公司生产制造、加工或外购的水处理设备、药剂及配套设备，发行人的生产经
营符合国家和地方产业政策。
（2）发行人及子公司合规经营情况
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件并经查询信用中国、
住房和城乡建设管理、环保等相关主管部门网站信息并经发行人确认，报告期
内，发行人及子公司不存在因违反住房和城乡建设、环境保护相关管理规定受
到行政处罚的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营符合国家和地方
产业政策和环保规定，符合所处行业主管部门和环保主管部门的要求。
2、发行人的募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管
部门的要求
发行人本次发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营
业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金，具体投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 项目实施主
序号 项目名称 项目投资总额 建设期
投资金额 体
环保新材料项
1 96,000.00 45,000.00 24 个月 乌海倍杰特
目（一期）
2 补充营运资金 15,000.00 15,000.00 - 发行人
合计 111,000.00 60,000.00 - -
上述项目中， “环保新材料项目（一期）”为年产 10 万吨水净化专用活性
炭并配套建设设备加工基地，是将主营业务向工业和市政水处理上游相关环保
新材料领域的拓展；补充营运资金不属于投资建设类项目，根据产业结构调整
指导目录，前述项目均不属于限制类和淘汰类。
乌海市乌达区发展和改革委员会已于 2019 年 3 月 22 日就“环保新材料项
目（一期）”出具《项目备案告知书》（项目编号：2019-150304-30-03-005770），
该项目符合产业政策和市场准入标准。
3-15
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
乌海市生态环境局已于 2019 年 6 月 21 日出具“乌环审〔2019〕17 号”环
评批复，原则同意该项目环境影响报告书，报告书评价结论为：“本项目建设符
合国家和地方相关产业政策；在采取报告书提出的环境保护措施后，各类污染
物可做到达标排放；对区域产生的环境影响在可接受范围内，不会改变区域内
的环境功能；公众参与调查显示公众同意本项目的建设，未出现反对意见。因
此，从环境保护角度分析，本项目的建设是可行的。”
因此，发行人的募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合所处
行业主管部门和环保主管部门的要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营和募投项目
符合国家和地方产业政策和环保规定，符合所处行业主管部门和环保主管部门
的要求。
本补充法律意见书正本四份。
3-16
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之四
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
_____________
吕露兰
年 月 日
3-17
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
北京市时代九和律师事务所
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之五
致：倍杰特集团股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与倍杰特集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“倍杰特”）签订的《律师服务协议书》，
本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“申请首次公
开发行并上市”、“本次公开发行股票”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请首次公开发行并上市的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务
所关于倍杰特集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市时代九和律师事务所关
于倍杰特集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、《北京市时代九和律师事务所关
于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书之二》、《北京市时代九和律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》、《北京市时代九和律师事务
所关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书之四》（以下统称“《法律意见书》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于 2021
年 3 月 30 日在对发行人最近三年（2018 年、2019 年、2020 年）财务报表进行
审计的基础上出具了标准无保留意见的“信会师报字[2021]第 ZG50143 号”《倍
杰特集团股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），本所
3-3-1-1
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
现就发行人 2020 年下半年及截至本补充法律意见书出具日期间的重大事项进
行了核查；同时，本所律师针对回复深圳证券交易所《关于倍杰特集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010215 号，以下简称“《问询函》”）、《关于倍杰特集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2020〕010744 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）、《关于倍杰特集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见落实
函》（审核函〔2021〕010256 号，以下简称“《补充意见落实函》”）的相关
内容进行了补充核查，并出具本补充法律意见书；对于相关补充法律意见书中
已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复答复。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》
的一部分。本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法
律意见书。除特别说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法
律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行并上市所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行并上市的目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关文件和事实作
了进一步的核查和验证，现就发行人申请首次公开发行并上市相关事宜出具补
充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》相关问题的回复更新
一、《问询函》第 1 条
关于前次申报终止审查与信息披露的差异。公开资料显示，发行人曾在全国
3-3-1-2
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
股转系统挂牌，并于 2019 年向中国证监会申请首次公开发行并上市。
请发行人：
（1）披露发行人 2017 年未按时披露 2016 年年度报告的原因及整改措施，
除已披露的股转系统监管措施外，上述违规事项是否涉及行政处罚，是否已建立
相应内部控制制度；
（2）披露前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行
上市申请存在影响；
（3）披露在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的
差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的
规定；
（4）披露前次申报与本次申报证券服务机构及签字人员的变动情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
对于原“（三）在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披
露的差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》
的规定”更新如下：
1、发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息存在差
异的情况
（1）发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息存
在差异的主要原因
1）公司在股转系统挂牌期间主要按中国证监会、股转公司关于新三板挂牌
及信息披露相关规则履行信息披露义务；公司本次申报主要按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等有关规定履行信息披
露义务，本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌、披露的信息因所适用法
规不同导致信息披露内容存在差异。
3-3-1-3
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
2）发行人在股转系统挂牌期间为 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 11 月 17 日，
披露的公告主要为挂牌申请文件、定期报告、三会决议公告、终止挂牌文件等
临时公告；公司 2016 年挂牌时的公开转让说明书的报告期为 2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-6 月，发行人本次申报报告期为 2018 年度、2019 年度及 2020
年度，报告期不存在交叉。由于报告期不一致，本次申报基于对公司基本情况、
行业、业务、财务数据等方面进行更新导致信息披露内容存在差异。
（2）发行人本次申报信息披露与发行人在股转系统挂牌披露的具体差异
情况
1）发行人股本总额和股权结构发生变化，主要系公司在股转系统终止挂牌
以来，发生的增资和股权转让事项所致。
2）控股子公司发生变化，主要系自公司在股转系统终止挂牌以来，由于经
营发展需要，新设或收购子公司、注销个别控股和参股子公司所致。
3）董事、监事与高级管理人员及其他核心人员发生变化，主要系自公司在
股转系统终止挂牌以来，董事、监事和高级管理人员的正常换届、增加高级管
理人员等合理原因所致。
4）根据公司业务及行业发展情况，重新对公司主营业务和主要产品分类情
况进行描述，使之更准确、简练，便于投资者理解公司的主营业务情况，与挂
牌期间公司公开转让说明书及信息披露文件中的表述无本质差别。
5）主要固定资产、无形资产等资产要素的情况，主要系自公司在股转系统
终止挂牌以来，公司正常经营发展使得主要资产要素发生增减变化所致。
6）关联交易情况，主要系自公司在股转系统终止挂牌以来，公司股权结构
发生变化导致关联方、关联交易发生变化，以及自终止挂牌后新发生的关联交
易所致。
7）财务数据情况，公司 2016 年挂牌时公开转让说明书的报告期为 2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人本次申报报告期为 2018 年度、2019
年度及 2020 年度，报告期不存在交叉，财务数据差异主要由于挂牌期间两次申
报的报告期不一致。
8）公司会计政策、会计估计发生变化，主要系在股转系统终止挂牌以来，
3-3-1-4
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
受企业会计准则、《一般企业财务报表格式》等有关规定的变化影响所致。
除上述差异以及因挂牌期间与本次申报招股说明书信息披露期间不同导致
的差异之外，发行人在股转系统挂牌期间的信息披露与本次申报招股说明书信
息披露内容不存在重大差异。
2、发行人本次申报与前次申报信息披露的差异情况
（1）本次申报与前次申报信息披露存在差异的主要原因
发行人前次申报深圳证券交易所中小板的信息披露与本次申报深圳证券交
易所创业板信息披露存在差异的主要原因为：
1）发行人前次申报主要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 9 号――首次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修订）》
等有关规定履行信息披露义务；发行人本次申报主要按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等有关规定履行信息披露义
务，两次申报所适用法规不同而导致信息披露内容存在差异。
2）发行人前次申报的报告期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月，本次申报的报告期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，由于两次
申报的报告期不一致，因此本次申报基于对公司基本情况、行业、业务、财务
数据等方面进行更新导致信息披露内容存在差异。
3）发行人本次申报按照企业会计准则有关规定，遵循企业会计准则及实际
情况对相关事项进行调整，使得与前次申报在财务数据方面存在信息披露内容
差异。
4）公司根据业务及行业发展情况，本次申报重新对公司主营业务和主要产
品分类情况进行适当调整，与前次申报在业务描述方面存在信息披露内容差异。
本次申报调整使相关内容更加准确、简练，便于投资者理解公司的主营业务情
况。
（2）本次申报和前次申报的信息披露差异情况
3-3-1-5
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
本次申报和前次申报信息披露的主要差异情况如下：
1）非财务信息部分
经对两次申报的招股说明书等申报文件进行对比，其中非财务信息部分的
主要差异情况如下：
序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
拟公开发行股份不超过
本次申报发行人
9,200 万股，占发行人本 本次拟发行总量不超过
次发行后总股本的比例 4,100 万股，不低于发行 制定了更加贴合
不低于 10%。发行后股 后总股本的 10%。发行 市场需求，且符合
本次发行概
1 本 不 超 过 45,988.7294 后 股 本 不 超 过 发行人未来发展
况
万 股 ， 不 低 于 40,888.7294 万股； 规划的发行方案；
40,876.3661 万股； 保荐机构：华英证券有 保荐机构及签字
保荐机构：中信建投证 限责任公司
人员发生变更
券股份有限公司
从经营业绩波动风险、
从创新风险、技术风险、 客户集中和依赖大项目
经营风险、内控风险、 风险、宏观经济及产业
财务风险、法律风险、 政策变化风险、业务经 本次申报根据创
募集资金投向风险、发 营风险、财务风险、技 业板披露有关要
2 风险因素 行失败风险和新型冠状 术风险、租赁房产相关 求并结合公司经
病毒肺炎疫情对公司经 风险、募集资金投向风 营情况更新有关
营造成负面影响的风险 险、管理风险、实际控 风险因素的披露
等方面披露了公司面临 制人控制风险和法律风
的主要风险 险等方面披露了公司面
临的主要风险
披露了有限公司及股份 披露从有限公司设立至
本次申报创业板
3 历史沿革 公司设立及报告期内股 2019 年 6 月股本变动情
披露要求不同
本变动情况 况
两次申报报告期
披露了相关控股子公 不同，根据最新情
发行人控股 披露了相关控股子公
司、参股公司及分公司 况更新披露；本次
子公司、参 司、参股公司及分公司
4 当时的基本情况，以及 申报原参股子公
股公司及分 最新的基本情况，以及
当时报告期最近一期主 司宁夏新洁源已
公司情况 最近一期主要财务数据
要财务数据 注销，按注销子公
司披露
公司的共同实际控制人
权秋红、张建飞及卢慧 本次申报前卢慧
5 实际控制人 为权秋红女士、张建飞
诗为公司实际控制人 诗变更姓名
先生和权思影女士
控股股东和 披露了控股股东和实际
披露了控股股东和实际 两次申报报告期
控制人控制的其他企业
实际控制人 控制人控制的其他企业
6 当时的基本情况，以及 不同，根据最新情
控制的其他 最新的基本情况，以及
当时报告期最近一期主 况更新披露
企业情况 最近一期主要财务数据
要财务数据
3-3-1-6
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
披露了董事、监事与高 两次申报报告期
董事、监事 披露了董事、监事与高
级管理人员及核心技术 不同，根据最新情
级管理人员及其他核心
与高级管理 人员的当时最新的简
7 人员的最新简历、对外 况更新披露，且本
人员及其他 历、对外投资、薪酬、
投资、薪酬、兼职、近 次申报创业板披
核心人员 兼职、近三年变动情况
两年变动情况等 露要求不同
等
披露了当时的员工（包 本次申报剔除了
发行人员工 披露了最新的员工人数 含实习人员）人数及报 前次申报实习人
及报告期的变化情况， 告期的变化情况，以及
8 及其社会保 员的影响，并根据
以及社会保障情况；披 社会保障情况；披露了
障情况 露了最近一期人员结构 当时报告期内的人员结 最新情况更新披
构变化 露
公司聚焦污水资源化再
利用和水深度处理领
域，为客户提供技术研 本次申报，根据公
公司以工业联动市政污
发、咨询设计、系统集
水零排放战略为基础， 司业务及行业发
成、项目管理、核心设
以“用得起的零排放” 展情况，重新对公
备制造、投资运营、装
技术及优质的运营、技 司主营业务和主
置清洗、故障诊断等全
术服务为“两翼”，将主 要产品分类情况
方位、一体化综合服务。
主营业务情 要业务划分为水处理工
9 公司将主营业务划分为 进行描述，使之更
况 程（含专业分包及系统
水处理解决方案、运营 准确、简练，便于
总承包）、运营服务、商
管理及技术服务、商品 投资者理解公司
品制造与销售和技术服
制造与销售三部分，并
务四部分，并按此分类 的主营业务情况；
按此分类披露公司最新
披露公司当时的主要产 且本次申报创业
的主要产品和服务、主
品和服务 板披露要求不同
营业务收入构成、主要
业务或产品的工艺流程
图
披露了最新的行业基本 两次申报报告期
情况，以及公司创新、 不同，根据最新情
所处行业基 创造、创意特征；科技 披露了当时的行业基本
10 况更新披露，且本
本情况 创新、模式创新、业态 情况
创新和新旧产业融合情 次申报创业板披
况 露要求不同
披露了最新的行业竞争 披露了当时的行业竞争 两次申报报告期
行业竞争状 格局，以及目前最新的 格局，以及当时的同行
11 不同，根据最新情
况 同行业可比上市公司等 业可比上市公司等竞争
竞争对手 对手 况更新披露
从自主研发和创新能 从自主研发和创新能 本次申报对公司
力、综合服务能力、业 力、水处理系统设计资 竞争优势进行了
发行人竞争 内口碑和品牌形象、生 料库、口碑及品牌形象、
12 更新，便于投资者
优势 产制造基地、人才队伍 人才优势、管理及营销
方面介绍了公司的竞争 团队优势方面介绍了公 准确理解公司的
优势，并调整表述 司的竞争优势 竞争优势
根据报告期更新及财务 披露了主营业务收入构
13 销售情况 两次申报报告期
数据调整更新最新的前 成及主要客户的销售情
3-3-1-7
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
五大客户情况，并补充 况 不同，财务数据有
说明前五大客户的变动 所调整，根据最新
情况 情况更新披露，且
本次申报创业板
披露要求不同
两次申报报告期
根据报告期更新及财务 不同，财务数据及
数据调整更新最新的采 披露口径有所调
披露了采购情况及主要
14 采购情况 购情况、前五大供应商 整，根据最新情况
供应商情况
情况，并补充说明前五 更新披露，且本次
大供应商的变动情况 申报创业板披露
要求不同
较前次申报后，公
司存在新购置房
屋，且租用的场所
房屋及建筑 披露了更新后的公司自 披露了当时公司自有和
15 因到期、终止、续
物 有和租用房屋的情况 租用房屋的情况
租等情况发生变
化，根据最新情况
更新披露
较前次申报后，公
披露了更新后的公司拥 披露了当时公司拥有的 司专利有所变化，
16 专利
有的专利情况 专利情况 根据最新情况更
新披露
较前次申报后，公
业务许可资 披露了当时公司拥有的 司最近业务许可
披露了公司最新的 10
17 格或资质情 7 项业务许可资格或资 资格或资质有所
项业务许可资格或资质
况 质 增加，根据最新情
况更新披露
较前次申报后，公
披露了公司最新的 5 项 披露了当时公司拥有的 司特许经营权有
18 特许经营权
特许经营权 3 项特许经营权 所增加，根据最新
情况更新披露
同业竞争 根据最新情况披露了公 根据当期情况披露了公 两次申报报告期
19 及关联交 司的关联方及关联交易 司关联方及关联交易情 不同，根据最新情
易 情况 况 况更新披露
从公司核心技术情况、
核心技术保密措施、正 两次申报报告期
补充说明主要核心技术 不同，根据最新情
在进行的技术研发情
技术及研发 的先进性及具体表征、
20 况、公司合作研发情况、 况更新披露，且本
情况 主要核心技术与专利技
研发人员及研发投入情 次申报创业板披
术的对应情况等内容。
况、技术创新机制及安 露要求不同
排方面说明公司技术及
3-3-1-8
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具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
研发情况
根据本次申报情
财务数据报 2018 年、2019 年及 2020 2016 年、2017 年、2018
21 况更新了财务数
告期 年度 年及 2019 年 1-6 月
据报告期
募投项目投资总额为
111,000.00 万元，拟使用 结合公司业务发
募投项目投资总额为
募集资金投资金额 展情况调整了前
96,000.00 万元，拟使用
60,000.00 万元，其中“环
募集资金主 募集资金投资金额 次募投项目拟使
22 保新材料项目（一期）”
要用途 24,000.00 万元，均用于 用募集资金金额；
项 目 拟 使 用 45,000.00
“环保新材料项目（一 新增“补充运营资
万元，“补充运营资金”
期）”项目 金项目”
项 目 拟 使 用 15,000.00
万元
从战略规划和整体经营
从公司发展规划、基本
目标、具体发展计划、 两次申报报告期
假设、面临的困难实现
假设条件、主要困难、 不同，根据最新情
上述发展计划拟采取的
业务发展目 发展规划与目标和现有
23 方法和途径等方面披露 况更新披露，且本
标 业务的关系本次股票发
公司当年和未来三年的 次申报创业板披
行对实现业务目标的作
发展规划及拟采取的措 露要求不同
用等方面披露公司业务
施
发展目标
披露了当时本公司已签
署、尚未执行完毕、将
披露了对公司报告期经 本次申报创业板
对公司生产经营活动、
营活动、财务状况或未
财务状况和未来发展具 披露要求不同，补
来发展具有重要影响的
有重要影响的合同，其 充披露了报告期
已履行和正在履行的合
中重大销售合同为合同 内已履行的重大
同，其中重大销售合同
金额在 1,000 万元以上 合同；同时由于公
为金额在 2,000 万元以
的销售合同，重大运营
24 重大合同 上的销售合同，重大运 司业务规模不断
合同为公司正在执行中
营合同为报告期内单个 扩大，调整重要合
的对公司生产经营活
年度收入超过 500 万元 同的认定标准；两
动、未来发展或财务状
的运营合同，重大采购
况具有重要影响的运营 次申报报告期不
合同、其他重要合同为
合同，重大采购合同为 同，根据最新情况
合同金额在 500 万元以
公司执行中合同金额在 更新披露
上的合同。
200 万元以上的采购合
同。
披露了截至本招股说明 披露了当时公司重大诉
书签署日公司涉及的诉 讼和仲裁的最新情况，
讼和仲裁事项的最新情 包括山东倍杰特与孟庆
况，包括发行人与天源 军建设工程施工合同纠 两次申报报告期
重大诉讼和
25 热电安装工程承包合同 纷、山东倍杰特与四川 不同，根据最新情
仲裁事项
纠纷；山东倍杰特与孟 惊雷承揽合同纠纷、乌 况更新披露
庆军建设工程施工合同 海倍杰特与普信环保不
纠纷；发行人与东巨建 当得利及追偿权纠纷、
设建设工程施工合同纠 山东倍杰特与江北机械
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序
具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明
号
纷；山东倍杰特与北京 买卖合同纠纷、山东倍
鑫平舒保温建材有限公 杰特与维邦集团施工承
司建设工程施工合同纠 包及安装合同纠纷
纷；山东倍杰特与北京
鑫平舒保温建材有限公
司工矿产品买卖合同纠
纷；发行人与江苏兴洋
管业股份有限公司工矿
产品买卖合同纠纷；发
行人与权二佳民间借贷
纠纷；发行人、乌海倍
杰特与普信环保不当得
利纠纷、追偿权纠纷
本次申报根据创
根据深交所中小板相关 业板披露有关要
根据创业板相关规则，
26 声明 规则，相关主体作出声 求对相关主体的
相关主体作出声明承诺
明承诺 声明承诺进行更
新
2）财务信息部分
经核查，发行人本次申报报告期和前次申报报告期存在重叠的年份为 2018
年，经对比本次申报与前次申报关于重叠年份的财务报表，发行人财务数据存
在一定差异。根据立信会计师对发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表以及相关财务报表进行审计并出具的“信会师报字[2021]第
ZG50143 号”《审计报告》，发行人前述财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司相应的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人在股转系统、前次申报过程中披露的信息与本次申报信
息披露存在差异，主要因为股转系统挂牌或上市申请板块关于信息披露相关规
则存在差异，以及信息披露报告期存在差异所致，具有合理性。
二、《问询函》第 2 条
关于核心技术情况。招股说明书披露，发行人主要核心技术来源于自主研发。
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请发行人：
（1）披露发行人核心技术的来源，相关核心技术在发行人主要项目中的应
用情况；
（2）结合发行人核心技术人员张建飞曾就职于国有单位及知名外资企业，
说明发行人主要核心技术是否属于职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）说明发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形；
（4）披露发行人主要核心技术及所处行业的主要壁垒及竞争情况，是否存
在技术迭代风险；
（5）说明发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定性
描述的明确依据。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于原“（一）发行人核心技术的来源，相关核心技术在发行人主要
项目中的应用情况”之“2、公司核心技术在公司主要项目的应用情况”更新如
下：
根据发行人主要项目合同并经发行人确认，发行人核心技术主要应用在水
处理解决方案和运营管理及技术服务业务。报告期初至今，发行人核心技术在
主要项目的应用情况如下：
核心技术名称 应用的主要项目 项目类型
乌海园区 EPC 项目 EPC
五原 EPC 项目 EPC
高效提标技术 巴盟再生水回用项目 EP
五原 PPP 项目 PPP
乌海 PPP 项目 PPP
中天废水项目 EPC
中天废水改造项目 EPC
中水高效回用工艺技术
中天反渗透项目 EPC
金诚泰项目 EPC
3-3-1-11
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核心技术名称 应用的主要项目 项目类型
延长回用水项目 EP
中科炼化回用水项目 EP
中天废水运营项目 运营
中科（广东）炼化有限公司双膜处理运营项
运营
目（以下简称“中科双膜运营项目”）
清徐泓博污水处理有限公司污水处理项目
零排放单元 BOT 项目（以下简称“泓博零 BOT
排放 BOT 项目”）
天河水务项目 EPC
中天废水改造项目 EPC
金诚泰项目 EPC
汇能回用水项目 EPC
高盐复杂废水减量化工艺技术 宁能化项目 EP
泓博零排放 BOT 项目 BOT
神东煤炭集团布尔台区域矿井水提标治理
EP
项目（以下简称“布尔台零排放项目”）
内蒙古天河水务有限公司高含盐废水处理
技术改造（结晶分盐）项目社会资本合作项 EP
目（以下简称“天河水务零排放项目”）
中煤远兴二期项目 EPC
中天结晶项目 EPC
红四煤矿项目 EPC
金诚泰项目 EPC
昊源浓水项目 EPC
高含盐废水零排放分盐技术
华昌浓水分盐项目 EP
巴拉素项目 EP
泓博零排放 BOT 项目 BOT
布尔台零排放项目 EP
天河水务零排放项目 EP
含盐含酚废水达标排放技术 天津中沙 BOT 项目 BOT
（二）对于原“（五）发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术
水平的定性描述的明确依据”更新如下：
发行人在招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定性描述及
3-3-1-12
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
其依据情况如下：
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
1、发行人现有发明专利 23 项，实
用新型专利 95 项，发明专利及实
用新型专利的数量在同行业可比
公司中位居前列；
2、发行人核心技术之高含盐废水
零排放分盐技术在中煤远兴综合
水处理项目上的运用中，首次采用
多种创新工艺包，被中国环保化工
协会组织的技术成果鉴定会评定
“重大事项提示”之“四、 在行业技术持续升级的大背景下，
为“该成果总体达到国际先进水
公司特别提醒投资者关注 公司若不能继续加大研发投入，增
平，部分单元达到国际领先水平”；
本招股说明书‘第四节 风 强技术储备，可能会丧失现有的技
1 3、发行人核心技术之含酚含盐废
险因素’中的下列风险” 术领先优势，从而影响公司的业务
水达标排放技术在天津中沙 BOT
之“（二）技术风险”之“1、 拓展、成本管控，进而影响公司持
项目中成功应用，根据中沙（天津）
技术更新不及时的风险” 续盈利能力。
石化有限公司出具的说明，该工艺
使其含酚含盐废水处理成本降低
了 70%，年节约成本 4000 多万元，
是全国首套稳定运行的高盐含酚
废水处理装置；
4、发行人核心技术之中水高效回
用工艺技术在在中国石化石炼中
水回用项目的运用中获得“中石化
科技进步二等奖”。
1、发行人专业从事水处理行业多
年，拥有一批专业人才，研发负责
人张建飞具备 30 年以上专业从业
经验，是环保部环境工程评估中心
建设项目评估专家库成员，其他核
心技术人员多数具备十年以上从
业经验；
“第二节 概览”之“四、 公司自成立以来，一直专注于水处 2、发行人拥有一系列专业的核心
2 发行人的主营业务经营情 理领域，是国内专业化程度较高的 技术，针对性地解决各类型水处理
况” 环保高新技术企业之一。 解决方案的难点；
3、发行人拥有专业的机构设置及
协同，设有专业、成熟的技术研发
部门、生产制造部门、销售采购部
门，业务协同效应良好；
4、发行人水处理专业经验丰富，
自成立以来，在污水资源化再利用
及水深度处理领域拥有数量众多
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
的水处理解决方案成功案例，其中
不乏为大型央企、国企、中外合资
企业提供水处理解决方案的案例。
以发行人承建部分典型项目为例：
“第二节 概览”之“五、
1、根据中国环保化工协会组织的
发行人自身的创新、创造、 发行人将技术创新与产业升级深度
技术成果鉴定会的鉴定意见，发行
创意特征，科技创新、模 融合，依靠自主研发的一系列核心
人承建的中煤远兴综合水处理项
式创新、业态创新和新旧 技术及专利成果，有效地解决了水
目实现了“水全部回收利用、产品
产业融合情况”之“（二） 处理领域普遍存在的处理成本高、
3 盐全部实现销售、杂盐率小于
发行人的科技创新、模式 处理状态不稳定以及循环利用率低
5%”；
创新、业态创新和新旧产 等突出问题，并完成了多个业内标
2、根据中沙（天津）石化有限公
业融合情况”之“1、传统 志性的污水资源化再利用以及高难
司出具的说明，发行人承建的天津
产业与新技术的融合情 度污水处理项目建设。
中沙 BOT 项目，节约水处理成本
况”
约 70%，年节约成本 4000 多万元。
报告期各期，公司毛利率水平
有所波动，但仍处于行业相对较高
“第四节 风险因素”之
水平，主要因为公司拥有较为先进
4 “五、财务风险”之“（二） 见此表格中第 1 条内容
的核心技术。未来若公司不能持续
毛利率下降风险”
保持技术先进性，则可能因激烈的
市场竞争导致公司的毛利率下降。
“第六节 业务与技术”之
“一、公司主营业务情况” 公司自成立以来，一直专注于水处
5 之“（一）主营业务基本情 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容
况”之“1、主营业务总体 环保高新技术企业之一。
介绍”
1、技术水平领先：见此表格中第
1 条内容；
2、承接并良好执行了许多大型央
企、合资企业的污水资源化再利用
及水深度处理项目；
3、业内口碑及客户评价良好，先
“第六节 业务与技术”
后获得新华网颁发的“2015 中国
之“一、公司主营业务情 （1）公司在污水资源化再利用及水
能源绿色环保杰出企业”和“最佳
6 况”之“（一）主营业务 深度处理领域确立了领先的市场地
绿色环保奖”，中国企业绿色产业
基本情况”之“1、主营业 位。
峰会颁发的“中国绿色环保产业品
务总体介绍”
牌企业”，中国石油化工集团公司
颁发的“2015 年度中国石化重点
工程项目优秀设计团队”、“2016
年度优质工程奖”、“2018 年中国
石化科学技术进步二等奖”，水利
部综合事业局颁发的“2019 年昆
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
仑科技奖二等奖”等荣誉。
1、技术沉淀丰厚：见此表格中第
1 条内容；
“第六节 业务与技术”之
（3）公司技术沉淀丰厚，拥有优质 2、优质的技术储备：公司拥有 27
“一、公司主营业务情况”
的技术储备和人才队伍。 项发明专利申请，2 项 PCT 国际
7 之“（一）主营业务基本情
作为国家高新技术企业，公司拥有 专利申请。报告期内正在研发的项
况”之“1、主营业务总体介
一支优秀、稳定的研发设计队伍。 目 12 项，发行人根据行业发展方
绍”
向、市场需求变化不断研发新技
术，并对原有技术进行优化。
“第六节 业务与技术”之
“二、公司所处行业基本
情况”之“（二）行业主管
发行人主营业务聚焦于污水资源化
部门及监管体制”之“3、
再利用及水深度处理，是国内专业
8 报告期初以来新制定或修 见此表格中第 2 条内容
化程度较高的环保高新技术企业之
订以及预期近期出台的法
一。
律法规及行业政策对发行
人的具体影响”之“（1）
对发行人的具体影响”
1、突出的技术优势：见此表格中
第 1 条内容；
2、综合服务能力：发行人凭借丰
富的项目经验、专业的研发设计队
公司立足石油化工、煤化工等行业， 伍和运营队伍、自有的生产制造基
“第六节 业务与技术”之
专注于污水资源化再利用及水深度 地和清洗车间，能够为客户提供技
“三、发行人竞争状况”
9 处理业务领域，以突出的技术优势 术研发、咨询设计、系统集成、核
之“（二）发行人在行业中
和综合服务能力确立了行业领先地 心设备制造、项目管理、投资运营、
的竞争地位”
位。 药剂及备品备件销售、装置清洗、
故障诊断等全方位、一体化综合服
务；
3、行业领先地位：见此表格中第
6 条内容。
1、行业经验：发行人自成立以来，
在污水资源化再利用及水深度处
公司多年来专注于污水资源化再利 理领域拥有数量众多的水处理解
用及水深度处理领域，在行业经验、 决方案成功案例，其中不乏为大型
“第六节 业务与技术”之
市场地位、客户、产品及品牌、质 央企、国企、中外合资企业提供水
10 “三、发行人竞争状况”
量控制、售后服务等方面形成了较 处理解决方案的案例；
之“（三）公司的竞争优势”
强的竞争优势，已成为国内同行业 2、市场地位、产品及品牌：详见
内具有领先地位的企业。 此表格中第 6 条；
3、客户：为大型央企、国企、中
外合资企业提供了多个水处理解
3-3-1-15
关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
决方案；
4、质量控制：发行人就业务承接
的质量控制建立了一套内部控制
制度，自成立以来承接的大型项目
均通过工程验收，质量良好，极少
因工程质量原因与客户产生纠纷；
5、售后服务：发行人拥有专业的
生产制造基地，还配备有清洗车
间，并有成熟稳定地采购渠道，能
够为水处理及运营客户提供良好
的售后服务；
6、领先地位：见此表格中第 6 条
内容
“第六节 业务与技术”之
公司凭借一系列先进的核心技术和 1、先进核心技术：见此表格中第
“三、发行人竞争状况”
典型业绩，在污水资源化再利用及 1 条内容；
11 之“（三）公司的竞争优势”
水深度处理领域树立了良好的业内 2、良好的业内口碑和品牌形象：
之“3、良好的业内口碑和
口碑和品牌形象。 见此表格中第 6 条内容。
品牌形象”
“第六节 业务与技术”之
“三、发行人竞争状况”
之“（五）行业内的主要企
业及对比”之“2、发行人 公司自成立以来，一直专注于水处
12 与同行业可比公司的对比 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容。
情况”之“（1）发行人在 环保高新技术企业之一。
经营情况、市场地位、技
术实力方面与同行业可比
公司的对比情况”
“第六节 业务与技术”之
“三、发行人竞争状况”
之“（五）行业内的主要企 公司立足石油化工、煤化工等行业，
业及对比”之“2、发行人 专注于污水资源化再利用及高难度
13 与同行业可比公司的对比 污水处理业务领域，以突出的技术 见此表格中第 9 条内容。
情况”之“（1）发行人在 优势和综合服务能力确立了行业领
经营情况、市场地位、技 先地位。
术实力方面与同行业可比
公司的对比情况”
公司专注于水处理领域，聚焦于污
“第八节 财务会计信息 水资源化再利用和水深度处理两大
14 与管理层分析”之“十、 专业领域，是国内领先的水处理整 见此表格中第 6 条及第 9 条内容
盈利能力分析” 体解决方案和综合服务提供商，主
营业务包括为客户提供水处理解决
3-3-1-16
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
方案、运营管理及技术服务、水处
理相关商品的制造与销售。
“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十、 公司是国内专业化程度较高的环保
盈利能力分析”之“（一） 高新技术企业之一，聚焦于污水资
15 见此表格中第 2 条内容
营业收入构成及变化分 源化再利用和水深度处理，将技术
析”之“2、主营业务收入 创新与产业升级深度融合。
按业务类别分析”
1、丰富的专业经验：发行人自成
公司在污水资源化再利用业务领域
“第八节 财务会计信息 立以来，在污水资源化再利用及水
有丰富的专业经验和深厚的技术积
与管理层分析”之“十、 深度处理领域拥有数量众多的水
累，承接了较多大型项目，开发并
盈利能力分析”之“（一） 处理解决方案成功案例，其中不乏
推广应用高效提标技术、中水高效
营业收入构成及变化分 为大型央企、国企、中外合资企业
16 回用工艺技术、高盐复杂废水减量
析”之“2、主营业务收入 提供水处理解决方案的案例；
化工艺技术、高含盐废水零排放分
按业务类别分析”之“（1） 2、深厚的技术积累：发行人现有
盐工艺技术等核心技术，公司并结
水处理解决方案业务收入 发明专利 23 项，实用新型专利 95
合相关技术推出工业联动市政污水
分析” 项，发明专利及实用新型专利的数
零排放特色模式。
量在同行业可比公司中位居前列。
公司水处理解决方案业务毛利率高 1、较为先进的核心技术：见此表
“第八节 财务会计信息 于可比公司平均值的原因主要包 格中第 1 条内容
与管理层分析”之“十、 括： 2、污水资源化再利用业务专业经
盈利能力分析”之“（三） A、公司拥有较为先进的核心技术 验丰富：发行人自成立以来，在污
17 主营业务利润构成及稳定 水资源化再利用及水深度处理领
性分析”之“2、毛利率结 B、公司污水资源化再利用业务专业 域拥有数量众多的水处理解决方
构及变动分析”之“（2）各 经验丰富 案成功案例，其中不乏为大型央
项业务毛利率分析” 企、国企、中外合资企业提供水处
理解决方案的案例。
“第八节 财务会计信息 报告期内，公司的研发费用率略低
与管理层分析”之“十、 于行业平均水平，主要因为公司在
盈利能力分析”之“（四） 污水资源化再利用和水深度处理等
18 见此表格中第 1 条内容
其他利润项目分析”之“1、 水处理行业细分领域深耕多年，有
期间费用”之“（3）研发 深厚的技术积累，在前期研发基础
费用” 上不断进行优化升级。
“第九节 募集资金运用
与未来发展规划”之“二、
本次募集资金投资项目的
公司自成立以来，一直专注于水处
具体情况”之“（二）补充
19 理领域，是国内专业化程度较高的 见此表格中第 2 条内容
营运资金”之“2、补充营
环保高新技术企业之一。
运资金的必要性”之“（1）
有利于促进主营业务快速
发展”
3-3-1-17
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序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
其中，环保新材料项目（一期）项
目建成后，会将公司主营业务向水
处理上游相关环保新材料领域 拓
“第九节 募集资金运用 展，完善公司产业链，巩固在市场
与未来发展规划”之“三、 中的前列地位，使公司进一步充分
20 本次募集资金运用对公司 发挥已有的效益优势、设备优势﹑ 见此表格中第 6 条内容。
财务状况和经营成果的影 管理优势、市场优势、机制优势，
响” 壮大企业实力，提高产品附加值，
培育新的利润增长点，增加企业的
经济效益，提高企业的市场占有率
和行业竞争力。
综上所述，发行人招股说明书中涉及行业地位、竞争优势、技术水平的定
性描述的依据充分。
三、《问询函》第 10 条
关于同业竞争。招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
请发行人：
（1）披露实际控制人权秋红曾任职的郑州大河水处理设备有限公司简要情
况，实际控制人或关联方是否仍控制郑州大河水处理设备；
（2）披露发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业是否存在从事发行人
类似业务的情形；
（3）披露发行人重要股东千牛环保、仁爱智恒是否控制或参投与发行人同
行业，或供应商、客户重合的项目，如存在，是否存在向发行人输送利益的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
对于原“（二）发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业是否存在从事发
行人类似业务的情形”之“1、发行人实际控制人及近亲属控制的其他企业情况”
更新如下：
2020 年 12 月，杰特科技的经营范围变更为：危险化学品生产，许可项目：
3-3-1-18
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危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、《问询函》第 11 条
关于资质。招股说明书披露，发行人具备包括环境工程设计专项（水污染防
治工程）甲级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑机
电安装工程专业承包叁级等资质。
请发行人补充披露：
（1）主要资质的取得时间、是否存在收购获取资质的情形，如存在，请说
明相关收购是否符合相关法律法规的规定；
（2）发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，报告期内是否存在超
资质开展业务的情形，如有，相关项目合同是否存在认定为无效的、被撤销或其
他法律纠纷或潜在纠纷，公司是否存在被予以行政处罚的风险；
（3）发行人工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，相关工程
分包商是否具备相应资质，是否存在发行人在异地招聘施工人员并挂靠在分包商
名下的情形；
（4）发行人报告期内通过通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额
及占比，说明通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求，是否存在应履行
公开招投标程序而未履行的情形、业务承接过程是否合法合规；
（5）特许经营权的取得方式是否符合当时有效的相关规定，特许经营权的
授予是否需要履行招投标程序，该等特许经营权是否合法有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于原“（一）主要资质的取得时间、是否存在收购获取资质的情形，
如存在，请说明相关收购是否符合相关法律法规的规定”之“1、发行人资质、
资质内容及取得时间等情况”更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的资质证书及其取
得日期、取得方式等具体情况如下：
3-3-1-19
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现行
有效 首次
序 公司 证照 证照编 有效
证照内容 发证机关 证照 取得 取得方式
号 名称 名称 号 期
取得 日期
日期
环境工程设计专项
（水污染防治工程）
中华人民
工程设 甲级。可从事资质证 山东子公
A11103 2024. 共和国住 2019. 2018.
1 发行人 计资质 书许可范围内相应的 司资质平
1265 10.12 房和城乡 10.12 3.15
证书 建设工程总承包业务 移（注①）
建设部
以及项目管理和相关
的技术与管理服务
北京市住
房和城乡
市政公用工程施工总
建设委员
建筑业 承包叁级；环保工程
D31165 2021. 会、北京 2018. 2016.
2 发行人 企业资 专业承包叁级；建筑 申请取得
0783 11.28 市大兴区 4.13 11.29
质证书 机电安装工程专业承
住房和城
包叁级
乡建设委
员会
（京）JZ
北京市住
安全生 安许证
2023. 房和城乡 2020. 2017.
3 发行人 产许可 字 建筑施工 申请取得
6.16 建设委员 6.17 9.1
证 [2020]01
会
3547
北京市科
学技术委
员会、北
高新技 GR2020
京市财政 2020. 2011.
4 发行人 术企业 1100358 —— 三年 申请取得
局、国家 10.21 11.21
证书 4
税务总局
北京市税
务局
中华人
民共和
国海关 中华人民
1113961 企业经营类别：进出 2016. 2008.
5 发行人 报关单 长期 共和国北 申请取得
5SD 口货物收发货人 3.4 8.27
位注册 京海关
登记证
书
对外贸
易经营 0214119 2018. 2008.
6 发行人 —— —— —— 申请取得
者备案 2 12.14 8.13
登记表
银金审 经营方式：批发（无 永润天成
危险化 银川市金
服危经 储存）；许可范围： 申 请 取
永润天 学品经 2023. 凤区审批 2020. 2018.
7 字 液化石油气[ 不适用 得，发行
成 营许可 9.7 服务管理 9.8 4.25
[2020]00 于城镇燃气经营]、丙 人收购该
证 局
020 号 烷、甲醇、二甲醚、 公司股权
3-3-1-20
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现行
有效 首次
序 公司 证照 证照编 有效
证照内容 发证机关 证照 取得 取得方式
号 名称 名称 号 期
取得 日期
日期
溶剂油[闭杯闪点 （注②）
≤60℃]、乙醇[无水]、
石脑油、甲苯、丙酮、
盐酸、硫酸等 38 种危
险化学品
乌海倍
杰特乌 9115030 生产经营场所地址：
达经济 排污许 4MA0N 2022. 乌海市生 2019. 2019.
8 乌海市乌达经济开发 申请取得
开发区 可证 7CX5X 9.19 态环境局 9.20 9.20
L002V 区污水处理厂
污水处
理厂
9115030 生产经营场所地址：
乌海倍 排污许 4MA0N 2022. 乌海市生 2019. 2019.
9 乌海市乌达区污水处 申请取得
杰特 可证 7CX5X 6.24 态环境局 6.25 6.25
L001Q 理厂
9112011 生产经营场所地址： 天津市滨
天津倍 排污许 6340874 2023. 2020. 2020.
10 天津市滨海新区大港 海新区行 申请取得
杰特 可证 644J001 4.2 4.3 4.3
V 中沙石化厂区 政审批局
注：① 《工程设计资质证书》为发行人通过与全资子公司山东倍杰特资质整合方式
由山东倍杰特平移至发行人。具体情况如下：a. 山东倍杰特于 2010 年 2 月 4 日取得住房
与城乡建设厅核发的《工程设计资质证书》，资质等级为：环境工程（大气污染防治工程、
水污染防治工程）专项乙级，有效期至 2015 年 2 月 4 日；b. 山东倍杰特于 2014 年申请资
质升级并于 2014 年 11 月 6 日取得住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》，资质
等级为：环境工程（水污染防治工程）专项甲级，有效期至 2019 年 11 月 6 日；c. 2017 年
12 月，发行人申请将山东倍杰特的相关资质进行平移，经住房和城乡建设部核定，发行人
于 2018 年 3 月 15 日取得《工程设计资质证书》。
②《危险化学品经营许可证》取得过程详见“2、发行人通过收购方式取得资质的具
体情况”。
（二）对于原“（三）发行人工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的
约定，相关工程分包商是否具备相应资质，是否存在发行人在异地招聘施工人员
并挂靠在分包商名下的情形”之 1、（1）“报告期内，发行人存在个别工程分包
商无相关资质的情形”更新如下：
经核查，报告期内，发行人作为承包方执行水处理解决方案业务时，存在
将项目主体部分以外的土建、安装等工作进行分包的情形。
由于工程项目工期紧急或地理位置偏远等偶然因素，发行人在 2018 年 3
3-3-1-21
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月及以前的工程分包过程中存在个别分包商无相应资质的情形，具体如下：
分包合 合同金
序 结算金额 对应项目
分包商名称 对应项目 同签署 分包内容 额（万
号 （万元） 工程进度
时间 元）
济南腾玲建 管道及设
中天废水 2017 年 1 已验收完
1 筑工程有限 备安装施 50 50
项目 月 毕
公司 工
2016 年 固定单
设备防腐
中煤远兴 12 月、 价，以实 137.4853 已验收完
保温、设
二期项目 2017 年 5 际工程 （注） 毕
北京鑫平舒 备保冷
月 量结算
2 保温建材有
固定单
限公司
天源热电 2016 年 设备防 价，以实 已验收完
112.88
项目 10 月 腐、隔热 际工程 毕
量结算
外围墙体
砌筑、其
乌审旗虎良
中煤远兴 2017 年 6 他零星墙 已验收完
3 劳务服务有 7 7
二期项目 月 体砌筑、 毕
限公司
内外墙抹
灰
固定单
外管廊钢
淄博华盛劳 天源热电 2017 年 5 价，以实 已验收完
4 结构制作 67.83
务有限公司 项目 月 际工程 毕
及安装
量结算
园区内道
路修复及
乌海市志辉
零星砌
恒成建筑安 乌海园区 2018 年 3 已验收完
5 筑、零星 27.4 27.46
装有限责任 EPC 项目 月 毕
用工、暂
公司
存池铺防
渗膜工程
注：经聊城仲裁委员会作出的“（2019）聊仲裁字第 304 号”《裁决书》确认，前述
2 项合同总工程款为 137.4853 万元。
根据发行人确认并经核查，上述分包项目不属于项目主体工程，工程量较
小、涉及合同金额较小，且上述情形未影响发行人的工程质量，相关主体工程
均已验收完毕，工程质量合格。上述分包项目未对发行人的经营造成不利影响。
发行人已针对性进行整改，完善相关内部控制制度，自 2018 年 3 月至本补充法
律意见书出具日未再出现分包商资质瑕疵情况。
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基于前述情形，发行人控股股东、实际控制人权秋红、张建飞、权思影承
诺：“如发行人或其子公司因业务承接方式、承接程序、实施过程（包括工程分
包等）不符合法律法规规定的情形，导致发行人或其子公司所签署合同被认定
无效而需返还价款或作出赔偿，或被主管机关处罚并承担罚款，或因此遭受其
他损失或承担其他责任，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述款项返还、
赔偿、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人及其子公司
造成任何经济损失。”
（三）对于原“（四）发行人报告期内通过招投标方式及其他方式获取项目
的收入金额及占比，说明通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求，是
否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、业务承接过程是否合法合规”
之“1、发行人报告期内通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额及占比”
更新如下：
根据发行人项目招投标文件、收入成本表等资料，报告期内，发行人各类
业务中通过招投标方式及其他方式获取项目的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
获取 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目类别
方式 收入 占比 收入 占比 收入 占比
水处理解决
32,822.84 56.54% 24,424.66 51.32% 18,408.65 46.01%
方案
招投 运营管理及
11,239.58 19.36% 5,000.46 10.51% 10,718.60 26.79%
标方 技术服务
式 商品制造及
282.24 0.49% 1,366.29 2.87% 122.59 0.31%
销售
小计 44,344.66 76.39% 30,791.41 64.69% 29,249.83 73.11%
水处理解决
9,029.96 15.55% 7,660.10 16.09% 1,303.40 3.26%
方案
非招 运营管理及
2,297.79 3.96% 6,471.13 13.60% 6,596.84 16.49%
投标 技术服务
方式 商品制造及
2,380.63 4.10% 2,673.85 5.62% 2,860.21 7.15%
销售
小计 13,708.38 23.61% 16,805.08 35.31% 10,760.45 26.89%
合计 58,053.04 100% 47,596.49 100% 40,010.29 100%
注：上述通过招投标方式确认的收入中包含法律法规未明确规定必须进行招投标但业
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
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主或发包方实际履行了招投标程序确定承包方的项目的收入。
（四）对于原“（四）发行人报告期内通过招投标方式及其他方式获取项目
的收入金额及占比，说明通过其他方式获取项目是否符合法律法规的要求，是
否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、业务承接过程是否合法合规”
之“3、报告期内，发行人应履行公开招投标程序而未履行的项目情形”更新如
下：
（1）应履行而未履行招投标程序项目的基本情况
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规，发行人承接
基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使
用国有资金投资或者国家融资的项目等情形时应当履行招投标程序。根据发行
人项目招投标等文件并经发行人确认，发行人报告期内产生收入或截至报告期
末正在执行的项目中，属于应当招标但发行人未通过招投标方式获取的项目的
基本情况如下：
序 项目 合同签 合同金 收入确认情况（万元）
项目名称 业主方
号 类型 订日期 额 2020 年度 2019 年度 2018 年度
乌海市乌达
乌海城区 2018 按审定
1 EPC 区自来水有 - 44.36 1,303.40
EPC 项目 年2月 结算
限公司
中国石化长 总价暂
城能源化工 2014 定
2 宁能化项目 EP - 29.41 -
（宁夏）有 年9月 20,000
限公司 万元
估算合
巴盟再生水 2018 同总价
3 EP 盛祥投资 - 4,923.62 -
回用项目 年8月 8,777.2
5 万元
（2）应履行而未履行招投标程序的具体原因
1）乌海城区 EPC 项目
根据发行人提供的项目招投标文件及签订的项目合同，乌海市乌达区自来
水有限公司就乌海园区 EPC 项目事宜进行了招标，发行人和山东倍杰特以联合
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
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体形式于 2017 年 10 月 12 日中标。2017 年 10 月 16 日，山东倍杰特、发行人
与乌海市乌达区自来水有限公司签订《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标
改造项目 EPC 总承包合同》，约定山东倍杰特与发行人作为联合体共同提供乌
海开发区项目 EPC 总承包服务。2018 年 2 月 5 日，山东倍杰特、发行人与乌
海市乌达区自来水有限公司共同签署《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标
改造项目 EPC 总承包合同补充合同》，根据该合同，鉴于城区污水厂与开发区
污水厂存在紧密的联系，乌达城区污水处理厂可以有效地收集市政污水进行处
理，并作为开发区污水厂的原料，各方经协商同意山东倍杰特与发行人补充提
供乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程 EPC 总承包服务。
根据乌海市乌达区自来水有限公司出具的《关于乌海市乌达经济开发区污
水处理厂和乌达城区污水处理厂提标改造项目招投标等相关事宜的说明函》，
“为满足国家环保政策要求，将乌达城区污水处理厂出水水质指标由一级 B 提
至一级 A，本公司拟实施乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程。鉴于乌达
城区污水处理厂和乌达经济开发区污水处理厂存在紧密联系，乌达城区污水处
理厂可以有效的收集市政污水进行处理，并作为开发区污水厂原料，为满足施
工和功能配套要求，乌达城区污水处理厂提标改造工程需要由乌达经济开发区
原中标人承包并具体实施，因此，本公司与山东倍杰特、倍杰特于 2018 年 2
月 5 日共同签署了《乌海市乌达经济开发区污水处理厂提标改造项目 EPC 总承
包合同补充合同》，约定由前述两公司在开发区污水处理厂提标改造项目的基础
上，增加承包乌海市乌达城区污水处理厂提标改造工程”。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项之
规定，需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配
套要求的，可以不进行招标。因此，前述乌海城区 EPC 项目虽属于市政公用工
程，依法属于应当招标的范围，但因属于《中华人民共和国招标投标法实施条
例》第九条第一款第（四）项规定的情形，可以不进行招标。发行人获取该项
目的方式合法合规。
2）宁能化项目
根据发行人提供的项目招标文件，2014 年 7 月宁能化作为招标人发布了《中
国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放项目减量化装置设计、采
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关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
购、施工（EPC）工程总承包招标文件》，2014 年 8 月中国石化集团招标有限
公司作为招标代理机构发布《中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司高盐水
零排放项目减量化（含预处理）装置设计、采购、施工（EPC）工程总承包招
标公告》。2014 年 8 月 14 日，宁能化向宁波工程公司、倍杰特有限出具《关于
开展高盐水零排放工程相关工作的函》，经上级单位批准，该公司高盐水零排放
减量化 EPC 工程委托宁波工程公司、倍杰特有限承担。2014 年 9 月，各方签
署项目合同。根据宁能化出具的确认文件，该项目系该公司在项目投标人少于
3 人且招标不成功的前提下，经上级部门批准后不再进行招标，该公司直接以
议标方式确定宁波工程公司、倍杰特有限联合体作为项目承包方，不违反法律
法规的规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》，投标人少于 3 个的，不得开标；招标人应当重新招标。根据《中国石化长
城能源化工（宁夏）有限公司高盐水零排放项目减量化装置设计、采购、施工
（EPC）工程总承包招标文件》，重新招标后投标人仍少于 3 个或者所有投标被
否决的，属于必须审批或核准的工程建设项目，经原审批或核准部门批准后不
再进行招标。因此，宁能化公司在项目投标人少于 3 个且招标不成功的前提下，
经批准后直接以议标方式确定项目承包方，不违反法律法规的规定。发行人获
取该项目的方式合法合规。
3）巴盟再生水回用项目
经核查，发行人、巴彦淖尔市鸿利元工程建设有限责任公司作为联合体于
2018 年 8 月 26 日与盛祥投资签订《巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生水
回用及配套主管网工程（再生水厂建设标段）工程合同》，约定发行人、巴彦淖
尔市鸿利元工程建设有限责任公司承包巴彦淖尔市临河东城区污水处理厂再生
水回用及配套主管网工程（再生水厂建设标段），工程内容为新建一座日处理 1
万吨规模的再生水厂；工程立项批准文号为：巴彦淖尔市人民政府专题会议纪
要[2018]31 号；预估合同总价为 8,777.2532 万元。
根据巴彦淖尔市人民政府“[2018]31 号”会议纪要，为确保实现市委四届
四次全会暨全市经济工作会议和市四届一次人代会关于中水利用的目标，落实
好中央环保督察“回头看”对乌梁素海治理的具体要求，巴彦淖尔市人民政府
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原则同意将前述工程列入巴彦淖尔应急工程范畴。根据《巴彦淖尔市公共资源
交易中心应急工程项目库管理办法》（巴政发[2016]116 号），“应急项目的实施
可以省略发布招标信息、专家论证等环节，直接从应急项目企业库中随机抽取
有一定资质、能力和规模的企业实施项目工程”。根据《市公共资源交易中心
应急库确认单》，发行人于 2018 年 8 月 22 日被公共资源交易中心确认承接盛祥
投资新建一座日处理 1 万吨规模的再生水厂项目，包括土建施工和设备安装。
根据盛祥投资出具的书面确认文件，巴盟再生水回用项目属于巴彦淖尔应急工
程范畴，发行人具备承接该项目的相关资质，经批准承接该项目，不存在违反
法律法规规定的情形。
因此，发行人经批准承接纳入巴彦淖尔应急工程范畴的巴盟再生水回用项
目，符合当地主管部门的要求。
综上所述，发行人报告期内的项目存在 3 个项目属于法律法规规定应当招
标的项目范围但未通过招投标程序获取的情形，均属于法律法规规定或当地政
府部门认定的特殊情况，发行人承接该等业务符合法律法规规定或当地主管部
门的要求。
（五）对于原“（五）特许经营权的取得方式是否符合当时有效的相关规定，
特许经营权的授予是否需要履行招投标程序，该等特许经营权是否合法有效”更
新如下：
根据发行人签署的项目合同，发行人拥有 5 项特许经营权，该等特许经营
权的基本情况及取得方式如下：
特许经
序 特许经营权 被特许 项目 特许经营期
特许人 签约时间 营权取
号 名称 人 类型 限
得方式
天津中沙
中沙（天津） 天津倍 15 年（含建 公开招
1 BOT 项目特 2015.8.12 BOT
石化有限公司 杰特 设期） 标
许经营权
中天生活污
中天合创能源 28 年（含建 邀请招
2 水 BOT 项目 发行人 2017.11.8 BOT
有限责任公司 设期） 标
特许经营权
五原 PPP 项目 五原县住房和 五原倍 30 年（建设 公开招
3 2019.1.29 PPP
特许经营权 城乡建设局 杰特 期 2 年，运营 标
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期 28 年）
乌海经济开发 30 年（建设
乌海 PPP 项目 乌海倍 竞争性
4 区乌达工业园 2019.12.25 PPP 期 1 年，运营
特许经营权 杰特 谈判
管理委员会 期 29 年）
泓博零排放
5 年（不含建 邀请招
5 BOT 项目特 清徐泓博 发行人 2020.10.20 BOT
设期） 标
许经营权
发行人前述特许经营权的取得方式具体情况如下：
1、天津中沙 BOT 项目
2015 年 4 月 20 日，中沙（天津）石化有限公司、天津国际招标有限公司
向发行人出具《中标通知书》。根据该中标通知书，发行人在该公司组织的中沙
石化高含盐含酚废水处理 BOT 项目招标中中标。
2、中天生活污水 BOT 项目
2016 年 10 月 13 日，中天合创能源有限责任公司化工分公司向发行人发出
《投标邀请书》，邀请发行人参加其拟进行的生活污水改扩建 BOT 项目投标。
2016 年 10 月 28 日，中天合创能源有限责任公司化工分公司向发行人出具《中
标通知书》。根据该中标通知书，发行人在中天合创能源有限责任公司化工分公
司生活污水改扩建 BOT 项目招标中中标。
3、五原 PPP 项目
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等技术设施和公共事业领
域的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
第十五条规定：实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”根据前述规定，五原 PPP 项目因属
于市政工程特许经营，应通过招标、竞争性谈判等竞争方式获取。
2018 年 8 月 13 日，五原县人民政府出具“五政发[2018]84 号”《关于对<
五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网工程 PPP 项目实施方案>的批复》，原则
同意五原县住房和城乡建设局上报的《五原县隆兴昌镇再生水处理及附属管网
工程 PPP 项目实施方案》，该局作为该项目的实施机构，要严格履行相关规定。
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2018 年 11 月 13 日，五原县住房和城乡建设局（采购单位）、中实招标（采购
代理机构）、五原县财政局政府采购管理股（采购监督部门）、五原县公共资源
交易中心（公共资源交易机构）共同签发《中标通知书》。根据该中标通知书，
中实招标受五原县住房和城乡建设局的委托，就五原 PPP 项目按照规定程序采
用公开招标方式，于 2018 年 10 月 30 日在五原县公共资源交易中心进行了采购，
经评标委员会评审、采购人确认，发行人、内蒙古环境治理工程有限公司、内
蒙古绰勒联合体为五原 PPP 项目的中标（成交）社会资本方。
4、乌海 PPP 项目
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条、第十五条的规定，
乌海 PPP 项目因属于市政工程特许经营，应通过招标、竞争性谈判等竞争方式
获取。
2019 年 12 月 23 日，乌海市经济开发区乌达工业园管理委员会（采购人）、
中实招标（采购代理机构）出具中标（成交）通知书。根据该中标通知书，中
实招标受乌海市经济开发区乌达工业园管理委员会的委托，就乌海 PPP 项目按
照规定程序采用竞争性谈判方式进行了采购，经谈判小组评审、采购结果谈判
确认，乌海倍杰特为乌海 PPP 项目社会资本的中标（成交）人。2019 年 12 月
24 日，乌达市乌达区人民政府作出《关于乌海市乌达区污水处理提标改造及回
用 PPP 项目特许经营协议的批复》，同意乌海 PPP 项目特许经营协议。
5、泓博零排放 BOT 项目
2020 年 9 月 4 日，清徐泓博向发行人出具《中标通知书》。根据该中标通
知书，发行人在该公司山西清徐经济开发区污水处理项目零排放单元招标中中
标。
综上所述，发行人特许经营权的取得方式符合当时有效的相关规定，特许
经营权的授予依法履行了招投标或竞争性谈判程序，该等特许经营权合法有效。
五、《问询函》第 14 条
关于房屋租赁瑕疵。发行人及其子公司向第三方共承租 14 处房产，其中存
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在 6 处承租房产因出租方（或产权人）尚未取得房屋产权证书等原因导致尚未办
理房屋租赁备案登记手续。
请发行人：
（1）披露截至反馈意见回复日，尚未办理房屋租赁备案登记手续的房屋后
续备案办理情况；
（2）披露未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用，面积占发行人
所有租赁房屋面积的比例；
（3）披露租赁房产到期不续租对发行人生产经营是否存在不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于原“（一）截至反馈意见回复日，尚未办理房屋租赁备案登记手
续的房屋后续备案办理情况”更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司共租赁 15 处房
屋作为办公或员工住宿使用，具体情况如下：
房屋 房屋
出租方 租赁备
用 建筑 租赁期 产权
序号 承租方 /中介 位置 租赁费 案登记
途 面积 限 证书
方 情况
（㎡） 情况
乌审旗图
克工业区
产权人
中天合创
中天合 2021.1.1 未取得
能源有限
创能源 57,600 元/ - 未取 房屋产
1 发行人 责任公司 住宿 160
有限责 年 2021.12. 得 权证，
化工分公 31
任公司 暂未办
司中天社
理
区一区住
房8间
京房
大兴区芳 权证 ZL202
2020.7.5
源里乙区 职工 5,945 元/ 兴私 0 兴
2 发行人 丁燕玲 120.81 -
3 号楼 宿舍 月 2021.7.4 字第 022963
1-502 09761 号
7号
北京市大 2020.4.2 产权人
兴区旧宫 职工 3,250 元/ 0- 未取 未取得
3 发行人 桑海萍 30
镇广德大 宿舍 月 2021.4.1 得 房屋产
街 20 号院 9 权证，
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房屋 房屋
出租方 租赁备
用 建筑 租赁期 产权
序号 承租方 /中介 位置 租赁费 案登记
途 面积 限 证书
方 情况
（㎡） 情况
3 号楼 632 暂未办
房间（注） 理
京
（201
西城区新
7）西 ZL202
街口西里 2020.7.8
8,830 元/ 不动 0西
4 发行人 马志刚 三区 3 号 居住 60.64 -2021.7.
月 产权 025621
楼5层9 7
号
第
门 503
00379
09 号
北京经济 X 京房
技术开发 权证 ZL202
2021.1.2
区天华北 职工 6,900 元/ 开私 1开
5 发行人 曾竣 116.08 7-2022.1
街 7 号院 5 宿舍 月 字第 000264
.26
号楼 2 单 91046 号
元 602 4号
京房
北京经济
权证 ZL202
技术开发 2021.1.2
职工 5,200 元/ 开私 1开
6 发行人 苗树军 区天华园 97.80 7-2022.1
宿舍 月 字第 000265
二里二区 .26
00102 号
1 幢 H-201
86 号
北京经济 X 京房
北京爱
技术开发 权证 ZL202
家营企 2021.1.2
区天华东 职工 5,000 元/ 开字 1开
7 发行人 业管理 87.07 5-2022.3
路 5 号院 3 宿舍 月 第 000300
有限公 .4
号楼 20 层 00779 号
司
2002 8号
北京经济 X 京房
技术开发 权证 ZL202
2021.3.1
区荣华中 职工 3,400 元/ 开字 1开
8 发行人 张淑兰 36.01 1-2021.9
路 7 号院 2 宿舍 月 第 000957
.10
号楼 5 层 03705 号
506 8号
原平监狱
（原
家属区京
办 2020.8.1 30099 平）房
原平倍 原北路 15,000 元/
9 李月清 公、 160.2 6-2021.8 99-000 租证字
杰特 4178 号中 年
居住 .15 10548 第 001
院西 6 号
号
楼2号
聊房
聊城市
聊城市高 2019.4.1 权证
高新技
山东倍 新区黄河 0.8 元/平 - 开字
10 术创业 办公 168 已办理
杰特 路 16 号 方米日 2022.3.3 第
服务中 1
524-525 01080
心
06916
3-3-1-31
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房屋 房屋
出租方 租赁备
用 建筑 租赁期 产权
序号 承租方 /中介 位置 租赁费 案登记
途 面积 限 证书
方 情况
（㎡） 情况
号
房权 滨海新
天津市大 证津 区大港
2020.4.2
天津倍 港区石化 1,100 元/ 字第 字第
11 洪瑞新 办公 39.21 -
杰特 路 161 号 月 2021.4.1 10902 090180
301 08070 200649
44 号 号
房地
滨海新
证大
天津市滨 区大港
2021.3.2 港字
天津倍 海新区地 职工 81,944.96 字第
12 武震 244.79 5-2022.3 第
杰特 球村 6-02 宿舍 元/年 090200
.24 09006
栋 200097
8795
号
号
乌审旗嘎 蒙
未办
鲁图镇锡 （201
鄂尔多 理，当
尼路南沙 6）乌
斯市物 2018.12. 地主管
鄂尔多 日塔拉街 审旗
华房地 40,000 元/ 20- 部门暂
13 斯倍杰 东物华城 办公 152.06 不动
产开发 年 2021.12. 未开展
特 市广场 1 20 产权
有限责 房屋租
号楼 1 层 9 第
任公司 赁登记
号底商 00003
业务
（五区） 56 号
产权人
未取得
星月湾 2020.11.
五原倍 职工 9,500 元/ 未取 房屋产
14 谢燕成 F101 单元 65 1-2021.1
杰特 宿舍 年 得 权证，
501 0.30
暂未办
理
银川市金 房权
凤区高新 证金
银金审
永润天 技术开发 14,000 元/
2020.4.2 凤区
服
15 贾亮亮 办公 30 - 字第
成 区中苑大 年 202018
2021.4.1 20100
厦 A1 段 8号
04097
202 号房
号
注：根据北京市大兴区旧宫镇人民政府于 2019 年 7 月 18 日出具的《“中科电商
谷产业园项目”入园企业经营场所合法性证明函》，“中科电商谷产业园区项目”为北
京市重点工程，是国家首批农村集体经营性建设用地试点项目，现已竣工验收并投入
使用的园区 A 地块开发主体为“北京中科电商谷信息技术有限公司”，已获得项目开
发建设过程所需的相关证件，并取得《北京市门牌编号证明信》，地址为“北京市大兴
区旧宫镇广德大街 20 号院 1-14 号楼”，《房屋产权证》正在积极办理过程中。
截至本补充法律意见书出具日，上述租赁事项中除第 13 项租赁事宜因当地
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主管部门暂未开展房屋租赁登记业务外，第 1、3、14 项租赁房屋因产权人尚未
取得房屋权属证书尚未办理房屋租赁备案登记手续，存在被主管部门责令整改
（逾期不改则将予以罚款）的法律风险。截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在因上述房产未办理租赁登记手续而受到房地产管理部门行政处罚的记
录。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，未办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。发行人及其相应子公司、分公司依法享有
对所租赁房屋在租赁期间的使用权。发行人承诺，租赁期限内，如前述租赁房
屋的产权人取得房屋权属证书，或第 13 项租赁房屋所在地主管部门开展房屋租
赁登记业务，发行人及其子公司、分公司将尽快依法办理房屋租赁备案登记手
续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司、分公
司租赁的 15 处房屋中，1 处租赁房屋因当地主管部门暂未开展房屋租赁登记业
务、3 处租赁房屋因产权人尚未取得房屋权属证书而尚未办理房屋租赁备案登
记手续；根据相关规定，前述未办理租赁登记手续的情形不影响租赁合同的效
力，发行人及其相应子公司、分公司依法享有对所租赁房屋在租赁期间的使用
权。
（二）对于原“（二）未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用，面
积占发行人所有租赁房屋面积的比例”更新如下：
1、未办理租赁备案房屋占发行人所有租赁房屋面积的比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司租赁使用的 15
处房屋建筑面积共计 1,567.67 平方米，自有房屋建筑面积 23,792 平方米，其中，
发行人未办理租赁备案登记的 4 处房屋面积共计 407.06 平方米，占发行人全部
租赁房屋面积的 25.97%，占发行人全部自有及租赁房屋面积的 1.61%。
2、未办理租赁备案房屋在发行人生产经营中的作用
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经核查，发行人未办理租赁备案的房屋用途为办公或员工住宿用房，非为
发行人主要生产经营场所。
发行人租赁房屋均为办公或员工宿舍用房，市场替代性房源较多，如发行
人及其子公司、分公司无法继续承租该等房屋，发行人可在较短时间内另行租
赁符合要求的替代性房屋，因此前述未办理租赁备案的法律风险不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
此外，发行人实际控制人权秋红、张建飞和权思影作出承诺如下：“1、发
行人及其子公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前
均不存在任何争议或纠纷。如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，或发行
人取得/使用该等土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人或
其子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本人承诺
将代发行人及其子公司承担相应责任并全额补偿发行人及其子公司因此所遭受
的一切损失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受
到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函
自本人签署之日即行生效且不可撤销。”
综上所述，上述发行人租赁房屋未办理租赁备案事宜将不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
六、《问询函》第 15 条
关于行政处罚与诉讼。招股说明书披露，发行人及子公司报告期内存在被行
政处罚的情形。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人及子公司（包括已撤销）是否存在因主营业务被
处罚的情形；
（2）披露发行人主要项目设计污染物处理能力与实际处理能力是否匹配，
是否存在超过设计能力使用的情形，是否符合行业惯例；
（3）说明发行人对污染物处理前后水质监测的内部控制措施，是否存在报
告期内污染超标的情形；
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（4）说明报告期内发行人相关设施投入是否与水污染处理能力匹配；
（5）披露已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，环保部门现
场检查情况，发行人及子公司报告期内是否曾发生环保事故。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于原“（二）发行人主要项目设计污染物处理能力与实际处理能力
是否匹配，是否存在超过设计能力使用的情形，是否符合行业惯例”之“2、报
告期内发行人不存在超过设计能力使用的情形”更新如下：
根据发行人所承接运营项目、BOT、PPP 项目合同、发行人关于各项目实
际运营情况的统计表，并抽取发行人项目水量确认单等文件，报告期内，发行
人主要项目设计污染物处理能力和实际处理量情况如下：
年设计处理 年实际处理量（万立方米/万吨）
序
项目名称 能力（万立
号 2020 年 2019 年 2018 年
方米/万吨）
1 乌海园区运营项目 1,168 640.44 599.90 591.22
2 乌海城区运营项目 730 353.59 351.98 418.32
3 中天生活污水 BOT 项目 175.20 69.42 76.16 41.65
4 中天废水运营项目 1,752 - 80.88 1,362.22
5 五原 PPP 项目 1,095 - - -
6 天津中沙 BOT 项目 25.2 18.19 18.32 16.20
7 石炼运营项目 800 162.17 360.34 333.45
8 坪上运营项目 912.5 372.68 582.37 579.92
中电投山西铝业有限公
9 730 189.54 284.94 212.86
司中水运营项目
中电投山西铝业有限公
10 43.80 15.50 14.81 15.33
司生活污水运营项目
中沙化学水反渗透系统
11 1,784 - 1,122.05 1,223.74
运营项目
12 金诚泰运营项目 128 36.67 - -
脱盐水处
中科双膜 1576.80 548 - -
13 理
运营项目
废水处理 700.80 129
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序 项目名称 年设计处理 年实际处理量（万立方米/万吨）
号 内蒙古犇星化学有限公 能力（万立
14 14.60
方米/万吨） 2.25 - -
司污水站托管运维项目
15 泓博零排放 BOT 项目 766.50 - - -
根据发行人确认，报告期内，发行人运营项目的实际处理量均小于设计处
理能力，不存在超过设计能力使用的情形；因初始运营不满一年、企业或居民
用水量减少、业主通过技术升级改造后回用水量增加、中水使用量减少，或业
主技术升级改造及系统远期设计安全富余量较大等原因，导致部分项目实际处
理率占设计处理能力的比例较低。
综上所述，发行人主要项目不存在超过设计能力使用的情形。
（二）对于原“（三）发行人对污染物处理前后水质监测的内部控制措施，
是否存在报告期内污染超标的情形”之“2、报告期内污染超标情况”更新如下：
（1）发行人报告期内个别运营项目偶发性超标情况
1）乌达区经济开发区污水处理厂、乌达区污水处理厂
2017 年及以前，乌达区经济开发区污水处理厂因设备老化、废水成分复杂，
超出了污水处理厂的处理能力，导致污水处理厂连续超标。在此情形下，乌海
经济开发区乌达工业园管理委员会于 2017 年引入发行人、山东倍杰特进行提标
改造，提标改造后，设计工程达到国家及行业标准，出水水质达到 GB18918-2002
一级 A 标准。2018 年 2 月，作为乌达区经济开发区污水处理厂的配套环保工程，
发行人、山东倍杰特承接了乌达区污水处理厂提标改造工程。为保证提标改造
期间污水处理厂改造工程与生产运营同步进行，实现平稳过渡，乌海市城发投
融资集团有限责任公司与乌海倍杰特签署了《乌海市乌达经济开发区污水处理
厂及乌达城区污水处理厂试运营合同》，决定委托乌海倍杰特于建设和试运行期
间管理乌达区经济开发区污水处理厂和乌达区污水处理厂。根据乌达区经济开
发区污水处理厂、乌达区污水处理厂、乌海倍杰特确认及乌海 PPP 项目协议等
文件，乌海倍杰特于 2018 年 1 月开始代管乌达区经济开发区污水处理厂，2018
年 4 月开始代管乌达区污水处理厂，并于 2019 年 12 月开始正式运营前述两家
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污水处理厂。
根据前述两家污水处理厂及乌海倍杰特确认并经查询，自乌海倍杰特代管
以来，前述污水处理厂存在偶发的个别污水排放指标监测结果超过水污染物排
放标准的情形，主要原因包括：①自动监测设备更换、调试、故障等原因导致
监测结果数据异常，实际不属于排污超标；②提标改造尚未完成、污水处理装
置不稳定；③为配合相关企业用水要求，以试验方式暂停投加相关药剂；④进
水水质变化或正常的设备调试导致偶发性水处理效果波动；⑤所投加药剂中汞
含量超标导致出口浓度超标。乌海倍杰特及两家污水处理厂已针对相关超标情
况及时采取了积极有效的整改措施，优化了工艺或药剂配置，确保出水水质恢
复达标，前述超标情形未造成严重环境污染，未发生环保事故。经核查，乌海
倍杰特运营的两家污水处理厂存在因个别污染物排放指标超过水污染物排放标
准分别被单次处以 10 万元罚款的情形。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条，前述个别污水排放指标超过水污染排放标准的情形不属于情节严
重的违法行为。
根据乌海市生态环境局乌达区分局于 2020 年 6 月 16 日出具的关于乌达经
济开发区污水处理厂、乌达区污水处理厂中水回用情况说明，乌海倍杰特自运
营前述污水处理厂开始，通过提标改造以及配套管网建设，已达到国家一级 A
排放标准，其中乌达经济开发区污水处理厂达标率 99.7%，乌达区污水处理厂
达标率 100%。根据乌海市生态环监局乌达区分局 2021 年 3 月 25 日出具的证
明文件，乌海倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2）中天合创化工分公司生活污水 BOT 项目
根据中天合创化工分公司出具的说明文件并经查询乌审旗人民政府网站公
示信息，2019 年中天合创化工分公司因生活污水总排口总磷存在超标情况，被
乌审旗生态环境分局处以 10 万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条，前述个别污水排放指标超过水污染排放标准的情形不属于情节严
重的违法行为。根据中天合创化工分公司出具的说明函，发生前述超标情况的
主要原因为：产水合格，但产水池液位低，抽取水中带有含磷污泥造成外送水
偏高；来水水量波动大、气温突然降低、抽取因停电而存放时间较长的水等原
3-3-1-37
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
因导致数据或水质波动，因前述原因导致的水质超标，经调整后已恢复正常；
且中天合创化工分公司生活污水不对外排放，不会对环境产生影响。此外，中
天合创分公司生活污水为该公司内部回用水，执行循环冷却系统补充水水质质
量指标（总磷指标为 1.0mg/L），2019 年 10 月 3 日总排口总磷为 0.68mg/L，较
《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 A 排放标准 0.5mg/L 存在超标情形，
前述超标情形不属于发行人违约情形，发行人无需就前述超标及处罚事宜承担
任何法律责任。
（2）公司及其他子公司、分公司其他运营项目、BOT、PPP 项目不存在
污染超标情形
报告期内，除上述情况外，公司及其他子公司、分公司其他运营项目、BOT、
PPP 项目不存在污染超标情形。根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出
具的证明文件并经查询环保主管部门官方网站，发行人及其子公司报告期内不
存在因违反环境保护相关管理规定而受到行政处罚的情形。根据发行人所运营
项目业主方访谈确认，发行人提供的产品和服务符合合同约定，该等企业与发
行人目前不存在诉讼、仲裁或其他未解决纠纷。
综上所述，报告期内发行人或其子公司所运营项目出现个别污水排放指标
偶发性超标的情形，公司已采取了相应的整改措施保障水质达标，相关情形未
导致公司受到环保部门行政处罚，不构成重大违法行为，也未导致公司与相关
业主方发生争议或纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（三）对于原“（五）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
环保部门现场检查情况，发行人及子公司报告期内是否曾发生环保事故”之“1、
已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续”更新如下：
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，建设项目的环境影响评价属于
建设单位的法定义务。基于前述规定，发行人水处理解决方案业务中，发行人
作为建设项目总承包或专业承包单位，不负有办理建设项目环境影响评价手续
的义务，项目环评手续由建设单位办理。经核查，发行人子公司河南倍杰特、
3-3-1-38
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
乌海倍杰特的自有厂房、生产线建设项目均已由该等子公司办理完成环评手续；
发行人作为项目投资、建设、运营主体所承接的 BOT、PPP、BT 项目，环评手
续根据相关合同的约定由项目建设主体或由发行人设立的相应项目公司办理完
成，具体如下：
（1）自建项目的环评手续
报告期内，发行人自建项目的环评手续办理情况如下：
序
建设单位名称 项目名称 批复文号 批复单位 批复时间
号
环保水处理单元
郑经环建 郑州经济技术开发
1 河南倍杰特 设备设计与制造 2010.2.21
[2010]13 号 区规划环保局
建设项目
郑经环建 郑州经济技术开发
2 河南倍杰特 扩建喷漆房项目 2018.10.31
[2018]77 号 区环境保护局
年产 40 万吨环保
乌环审〔2019〕
3 乌海倍杰特 新材料（一期工程 乌海市生态环境局 2019.6.21
17 号
10 万吨）项目
（2）承建 BOT、PPP、BT 项目的环评手续
报告期内，发行人承建 BOT、PPP、BT 项目的环评手续办理情况如下：
序 项目
项目名称 建设单位名称 批复文号 批复单位 批复时间
号 类型
天津市滨
天津中沙 津滨审批环准
1 BOT 天津倍杰特 海新区行 2017.5.17
BOT 项目 [2017]169 号
政审批局
中天生活
乌审旗环
2 BOT 污水 BOT 中天合创 乌环审[2018]16 号 2018.5.23
境保护局
项目
五环审表（2018）19 五原县环
2018.8.15
五原 PPP 五原县住房和城 号 境保护局
3 PPP
项目 乡建设局 五环审表（2018）20 五原县环
2018.8.15
号 境保护局
乌区环审[2018]4 号 乌海市乌
乌海市乌达区自
（乌海园区 EPC 项 达区环境 2018.2.9
来水有限公司
乌海 PPP 目） 保护局
4 PPP
项目 乌区环审[2019]5 号 乌海市乌
乌海市乌达区自
（乌海城区 EPC 项 达区环境 2019.6.20
来水有限公司
目） 保护局
3-3-1-39
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序 项目
项目名称 建设单位名称 批复文号 批复单位 批复时间
号 类型
鄂尔多斯市金诚 鄂尔多斯
金诚泰项 鄂环审字〔2019〕38
5 BT 泰化工有限责任 市生态环 2019.10.18
目 号
公司 境局
泓博零排
清徐泓博污水处
6 BOT 放 BOT 项 （注） - -
理有限公司
目
注：根据发行人与清徐泓博污水处理有限公司签订的《污水处理项目零排放单元 BOT
独家经营合同》，清徐泓博污水处理有限公司负责办理环评手续。该项目环评手续目前处
于环境影响评价报送行政审批前公示阶段，尚待取得主管部门审批文件。
综上所述，报告期内，除泓博零排放 BOT 项目正在由建设单位履行环评手
续外，发行人已建成项目和已经开工的在建项目的环评手续均已办理完毕。
七、《问询函》第 16 条
关于招投标程序。招股说明书披露，发行人累积了中国石化、中沙石化、中
天合创、中煤集团、神华集团、国家电投等众多高端客户资源。
请发行人：
（1）披露发行人与主要客户建立商业联系的具体方式、是否存在发行人、
发行人员工及发行人关联方因商业贿赂被处罚的情形；
（2）披露发行人在招投标过程中是否通过串标、围标或其他利益安排获取
项目，是否存在因上述事项被处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
对于原“（一）发行人与主要客户建立商业联系的具体方式、是否存在发行
人、发行人员工及发行人关联方因商业贿赂被处罚的情形”之“1、发行人与主
要客户建立商业联系的具体方式”更新如下：
报告期内发行人与各期前五大客户合并范围内的主要交易主体（指发行人
对其销售收入占发行人对该客户当年合并范围内销售收入 10%以上的交易主
体）建立商业联系的具体方式如下：
3-3-1-40
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2020 年度
序 建立商业联系的具体
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目
号 方式
中国石油化工股 中石化宁波工程有限 古雷化学水项目、 发行人通过参与客户招
1
份有限公司 公司 古雷凝结水项目 标建立商业联系
金诚泰项目、鄂尔
多斯金诚泰化工
发行人与客户于 2014
鄂尔多斯市金诚 有限责任公司水
鄂尔多斯市金诚泰化 年起即开始合作，通过
2 泰化工有限责任 处理装置运营托
工有限责任公司 竞争性谈判建立商业联
公司 管服务项目（以下
系
简称“金诚泰运营
项目”）
内蒙古汇能煤化 内蒙古汇能煤化工有 发行人通过参与客户招
3 汇能回用水项目
工有限公司 限公司 标建立商业联系
安徽昊源化工集 安徽昊源化工集团有 发行人通过参与客户招
4 昊源浓水项目
团有限公司 限公司 标建立商业联系
清徐泓博污水处 清徐泓博污水处理有 清徐零排放 BOT 发行人通过参与客户招
5
理有限公司 限公司 项目 标建立商业联系
2019 年度
序 建立商业联系的具体
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目
号 方式
中科炼化凝结水
中石化洛阳工程有限 发行人通过参与客户招
项目、中科炼化回
公司 标建立商业联系
用水项目
中国石油化工股 发行人通过参与客户招
1
份有限公司 中国石油化工股份有 标获取了 EP 项目合同，
限公司石家庄炼化分 石炼运营项目 建成后，业主出于对发
公司 行人的认可，将该 EP
项目委托发行人运营
宁夏宝丰能源集团股 发行人通过参与客户招
宝丰脱盐水项目
份有限公司 标建立商业联系
宁夏宝丰能源集 发行人通过承接其母公
2
团股份有限公司 宁夏宝丰集团红四煤 司的项目建立商业联
红四煤矿项目
业有限公司 系，并通过招标获取项
目
项目作为应急工程，直
内蒙古盛祥投资 内蒙古盛祥投资有限 巴盟再生水回用 接从《应急项目企业库》
3
有限公司 公司 项目 中选取发行人作为承接
方
发行人与其他方共同组
五原县倍杰特环 五原县倍杰特环保有
4 五原 EPC 项目 成联合体参与五原 PPP
保有限公司 限公司
项目招标并中标后，设
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立五原倍杰特作为五原
PPP 项目的项目公司，
五原倍杰特根据 PPP 项
目合同的约定将五原
EPC 工程发包给发行人
（注）
华昌浓水分盐项
目、华昌回用水反
江苏华昌化工股 江苏华昌化工股份有 渗透项目、华昌回 发行人通过参与客户招
5
份有限公司 限公司 用水超滤项目、华 标建立商业联系
昌化学水二级反
渗透项目
2018 年度
序 建立商业联系的具体
前五大客户名称 主要交易主体 对应的项目
号 方式
中天合创能源有 中天合创能源有限责 中天废水运营项 发行人通过参与客户招
1
限责任公司 任公司 目 标建立商业联系
乌海园区 EPC 项
乌海市乌达区自 乌海市乌达区自来水 目、乌海城区 EPC 发行人通过参与客户招
2
来水有限公司 有限公司 项目、乌海运营项 标建立商业联系
目
发行人与其他方共同组
成联合体参与五原 PPP
项目招标并中标后，设
五原县倍杰特环 五原县倍杰特环保有 立五原倍杰特作为五原
3 五原 EPC 项目
保有限公司 限公司 PPP 项目的项目公司，
五原倍杰特根据 PPP 项
目合同的约定将五原
EPC 工程发包给发行人
北京燕山玉龙石
北京燕山玉龙石化工 中天废水项目、中 发行人通过参与客户招
4 化工程股份有限
程股份有限公司 天废水改造项目 标建立商业联系
公司
内蒙古中煤远兴
内蒙古中煤远兴能源 中煤远兴二期项 发行人通过参与客户招
5 能源化工有限公
化工有限公司 目 标建立商业联系
司
八、《问询函》第 18 条
关于工程分包。报告期内，发行人存在工程分包情形。
请发行人：
（1）披露报告期内各期前五大分包商名称、采购金额、是否属于关联方，
对应项目名称、分包内容和合同金额，分包项目的设备或原材料是否由承包商采
3-3-1-42
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购及相应金额，工程分包交易定价是否公允；
（2）披露工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，分包商的选
择标准，分包商是否具有必备的施工资质，主要分包商报告期内是否发生重大变
动；
（3）披露工程分包相关内部控制制度建立健全及有效执行情况，实际执行
过程中是否存在分包成本调整的情况及应对措施，各期分包成本与发行人主要项
目进展、营业收入是否匹配；
（4）说明分包合同是否已就安全生产责任等作出了明确约定，报告期内是
否发生安全事故或其他责任事故，如有，请说明责任的分配方式及后续处理情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对于原“（一）报告期内各期前五大分包商名称、采购金额、是否属
于关联方，对应项目名称、分包内容和合同金额，分包项目的设备或原材料是否
由承包商采购及相应金额，工程分包交易定价是否公允”之“1、报告期各期前
五大分包商名称、采购金额等相关情况及分包项目的设备或原材料提供方及具体
金额”更新如下：
发行人工程分包项目主要包括土建、安装、劳务、钢结构施工、管网施工
等工作。其中，安装、劳务主要由发行人提供设备或原材料，土建、钢结构施
工等其他类别的分包项目则主要由承包方负责提供设备或原材料。
根据发行人工程分包明细表等文件并经发行人确认，报告期各期发行人前
五大分包商名称、采购金额（不含税）等具体情况如下：
单位：万元
2020 年度
当期分包商 是否
占当期分
序 对应项目名称及分包 当期采 当期分包商采 负责采购原 属于
分包商名称 包采购总 分包合同金额
号 内容 购金额 购具体内容 材料或设备 关联
金额比例
的具体金额 方
内蒙古中保建 除混凝土外其
暂定 2,224.94
1 设管理有限公 金诚泰项目：土建 1,899.08 34.31% 他建筑装饰工 1,205.92 否
万元（注）
司 程材料
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2 份土建合同：
暂估价分别为
泰欣建设有限 泓博零排放 BOT 项 1,400 万元、 建筑装饰工程
2 1,729.36 31.25% 1,178.04 否
公司 目：土建、安装 1,700 万元；安 材料
装合同：暂估价
1,300 万元
费率降点计价，
其中，土建施工
徐州市工业设 昊源浓水项目：设备
费用包死价 120 焊条、氧气乙
3 备安装工程有 管道安装、电气仪表 359.22 6.49% 54.96 否
万元，工艺安 炔等原材料
限责任公司 施工及防腐保温
装、保温以实际
工程量结算
福建省南平市 古雷凝结水：防腐 154.09 2.78% 以实际工程量 防腐涂料 63.18
4 夏道保温安装 古雷化学水：防腐 73.39 1.33% 结算 防腐涂料 30.08 否
有限公司 小计 227.48 4.11% - - 93.26
工程总造价下
浮 8%。执行《内
中化二建集团 汇能回用水项目：土 蒙古自治区房
5 165.14 2.98% - - 否
有限公司 建 屋建筑与装饰
工程预算定额》
等标准
合计 4,380.28 79.14% - - 2,532.18 -
2019 年度
当期分包商 是否
占当期分
序 对应项目名称及分包 当期采 当期分包商采 负责采购原 属于
分包商名称 包采购总 分包合同金额
号 内容 购金额 购具体内容 材料或设备 关联
金额比例
的具体金额 方
工程总造价下
浮 11%。执行
《宁夏回族自 建筑装饰工程
红四煤矿项目：土建 1,155.54 38.06% 743.10
内蒙古天翔建 治区建设工程 材料
1 筑安装有限责 费用定额》等标 否
任公司 准
乌海园区 EPC 项目：
2.68 0.09% 暂定 90 万元 - -
外围管网施工
小计 1,158.22 38.15% - - 743.10
内蒙古建龙市
五原 EPC 项目：土建、 以实际工程量 建筑装饰工程
2 政建设工程有 386.12 12.72% 217.12 否
安装 结算 材料
限公司
红四煤矿项目：管道、 定额降点，执行
河南鸿誉建设 焊条、氧气乙
3 电气仪表施工及防腐 366.97 12.09% 《宁夏安装工 42.81 否
工程有限公司 炔等原材料
保温 程计价定额》
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（2013）《宁夏
自治区建设工
程费用定额》
（2013），三类
二收费。
宁夏彩新恒基
红四煤矿项目：钢结 钢结构、钢板、
4 建筑科技有限 334.86 11.03% 预估 365 万元 223.02 否
构施工 涂料等原材料
公司
华昌浓水分盐项目：
166.76 5.49% 清单计价形式 - -
襄阳市鹏晟浩 机电设备安装施工
5 鑫建筑安装有 五原 EPC 项目：土建 否
18.60 0.61% 19.1582 万元 - -
限公司 （外围墙体砌筑等）
小计 185.36 6.10% - - -
合计 2,431.53 80.08% - - 1,226.05 -
2018 年度
分包商负责 是否
占当期分
序 对应主要项目名称及 当期采 分包商采购具 采购原材料 属于
分包商名称 包采购总 分包合同金额
号 分包内容 购金额 体内容 或设备的具 关联
金额比例
体金额 方
内蒙古建龙市
五原 EPC 项目：土建、 以实际工程量 建筑装饰工程
1 政建设工程有 499.62 18.23% 401.40 否
安装 结算 材料
限公司
乌海园区 EPC 项目、 工程总造价下
林州建总建筑 建筑装饰工程
2 乌海城区 EPC 项目： 367.50 13.41% 浮 11%，按相关 286.57 否
工程有限公司 材料
土建 规定计价
内蒙古远阳建
中天结晶项目：钢结 综合单价，以实 钢结构、钢板、
3 设工程有限公 264.67 9.66% 183.02 否
构、彩板施工 际工程量结算 涂料等原材料
司
乌海园区 EPC 项目： 综合单价，以实
89.26 3.25% - -
内蒙古正友机 管道安装等 际工程量结算
4 电设备安装有 乌海城区 EPC 项目： 否
111.65 4.07% 115 万元 - -
限责任公司 机电设备安装
小计 200.91 7.33% - - -
上海濑江建设 乌海园区 EPC 项目： 建筑装饰工程
5 159.72 5.83% 暂定 350 万元 106.01 否
工程有限公司 土建、钢结构施工 材料
合计 1,492.42 54.47% - - 977.00 -
注：内蒙古中保建设管理有限公司分包合同总金额含混凝土费用，混凝土由业主提供，
发行人与分包商结算费用不包含混凝土费用。
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（二）对于原“（二）工程分包是否符合相关法律法规和总包合同的约定，
分包商的选择标准，分包商是否具有必备的施工资质，主要分包商报告期内是否
发生重大变动”之“3、主要分包商报告期内的变动情况及原因”更新如下：
报告期内，2018 年较 2017 年、2019 年较 2018 年、2020 年较 2019 年发行
人前五大分包商新增情况如下：
年度 较上年新增分包商名称 新增该分包商对应的主要项目
内蒙古中保建设管理有限公司 金诚泰项目
泰欣建设有限公司 泓博零排放 BOT 项目
2020
徐州市工业设备安装工程有限责任公司 昊源浓水项目
年度
福建省南平市夏道保温安装有限公司 古雷凝结水项目
中化二建集团有限公司 汇能回用水项目
内蒙古天翔建筑安装有限责任公司 红四煤矿项目
2019 河南鸿誉建设工程有限公司 红四煤矿项目
年 宁夏彩新恒基建筑科技有限公司 红四煤矿项目
襄阳市鹏晟浩鑫建筑安装有限公司 五原 EPC 项目、华昌浓水分盐项目
内蒙古建龙市政建设工程有限公司 五原 EPC 项目
2018 林州建总建筑工程有限公司 乌海园区 EPC 项目、乌海城区 EPC 项目
年 内蒙古远阳建设工程有限公司 中天结晶项目
内蒙古正友机电设备安装有限责任公司 乌海园区 EPC 项目、乌海城区 EPC 项目
如上表所示，发行人报告期内前五大分包商变化情况较大，具体原因如下：
1、发行人对分包商实施动态管理：发行人通过制定、实施和完善相关制度，
强化对分包商的筛选。发行人制订了《工程供货及分包商管理办法》、《工程合
同管理程序》、《劳务分包管理制度》等制度，并基于对分包商审核、考察、评
估的结果编制和更新《工程合格供方名单》、《工程试用供方名单》、《工程不合
格供方名单》，对合格分包商数据库实施动态管理，故公司分包商会因资质情况、
此前履约情况等因素发生动态变化；
2、受水处理解决方案项目制特点影响，发行人在优先考虑合格分包商数据
库中分包商的情况下，亦会根据地理位置、分包商与业主的合作关系等因素对
分包商的选择作出调整。发行人在项目所在地附近筛选实力较强、声誉良好的
分包商，并综合考虑价格等因素最终确定具体分包商；同时，业主自身可能存
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在与其有长期稳定合作、产品和工程等质量过硬的合作分包商，其将分包商名
单推荐给发行人，发行人综合考虑各方面因素后作出选择，基于前述因素，公
司在承接新项目时可能选择与此前未合作过的分包商合作。
3、水处理解决方案业务规模通常较大，且采取项目制形式开展，项目周期
一般在两年以内。由于 EPC 项目相对 EP 项目增加了工程施工部分内容，发行
人在执行 EPC 项目时较 EP 项目会发生更多的分包行为，分包商随之增加。同
时，由于分包的工程为项目非主体工程、非关键性工程，工期一般不超过一年，
项目完工后分包商即相应减少，故分包商每年发生变动的可能性较大。
综上所述，发行人各期前五大分包商发生变动，符合业务特点，具备合理
性。
九、《问询函》第 28 条
关于应付账款。报告期内，应付账款余额逐年上升。
请发行人：
（1）结合采购付款的流程、结算方式，分析并披露应付账款余额逐年上升
的原因及合理性；
（2）说明与四川惊雷压力容器制造有限责任公司就应付账款发生诉讼的原
因，其他 1 年以上应付账款是否存在类似的诉讼风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
对于原“（二）与四川惊雷压力容器制造有限责任公司就应付账款发生诉讼
的原因，其他 1 年以上应付账款是否存在类似的诉讼风险”之“2、公司其他 1
年以上应付账款涉及诉讼情况”更新如下：
（1）公司 1 年以上前十大应付账款情况
根据发行人《审计报告》，报告期各期末，发行人账龄 1 年以上应付账款余
额分别为 2,955.77 万元、3,242.02 万元和 7,520.41 万元，占当期应付账款总额
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的比例分别为 24.55%、18.68%和 22.44%，占当期净资产的比例分别为 3.20%、
3.18%和 6.64%，占比较小；发行人账龄 1 年以内的应付账款构成应付账款的主
要部分。根据发行人《审计报告》、发行人应付账款明细表及未付款原因说明等
文件并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账龄 1 年以上的前十大
应付账款情况如下：
单位：万元
账龄 1 年 占账龄 1 年
序号 交易对方 以上应付 以上应付账 账龄 款项性质
账款余额 款总额比例
内蒙古绰勒水利水电有限责任 建安服务验收
1 2,620.12 34.84% 1-2 年
公司 款及质保金
天津海盛石化建筑安装工程有 建安服务验收
2 431.67 5.74% 2-3 年
限公司 款及质保金
内蒙古天翔建筑安装有限责任 建安服务验收
3 291.47 3.88% 1-2 年
公司 款及质保金
1-2 年、
浙江开创环保科技股份有限公 材料设备验收
4 328.68 3.71% 2-3 年、
司及其子公司 款及质保金
3-4 年
江苏中一环保科技股份有限公 材料设备验收
5 230.31 3.06% 1-2 年
司 款及质保金
石家庄鼎威化工设备工程有限 材料设备验收
6 214.50 2.85% 1-2 年
公司 款及质保金
包头市金海凤科技贸易有限公 2-3 年、
7 149.61 1.99% 药剂采购货款
司 3-4 年
1-2 年、 材料设备调试
8 上海轩浦净化科技有限公司 133.47 1.77%
2-3 年 款及质保金
固莱（上海）环保设备有限公 材料设备验收
9 114.39 1.52% 1-2 年
司 款及质保金
材料设备验收
10 深圳市清研环境科技有限公司 109.20 1.45% 2-3 年
款及质保金
合计 4,623.42 60.81% — —
根据发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账龄 1 年以上的前十大
应付账款中，发行人对内蒙古绰勒水利水电有限责任公司、天津海盛石化建筑
安装工程有限公司、内蒙古天翔建筑安装有限责任公司、浙江开创环保科技股
份有限公司及其子公司、江苏中一环保科技股份有限公司、石家庄鼎威化工设
备工程有限公司、上海轩浦净化科技有限公司、固莱（上海）环保设备有限公
司、深圳市清研环境科技有限公司的应付账款尚未支付系因合同约定的付款条
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
件未达成或付款时限未届满所致；发行人对包头市金海凤科技贸易有限公司的
应付账款未支付的主要原因系因双方与使用单位共同约定，由包头市金海凤科
技贸易有限公司直接发货给使用单位，使用单位付款后公司向其付款，而截至
2020 年 12 月 31 日使用单位尚未付款。
发行人部分项目因工程量大，与供应商、分包商的结算过程较长，或者根
据合同约定或行业惯例，相关材料设备、分包工程的质量除需通过发行人调试
验收外，还需同时满足业主或监理单位的相关要求，部分合同付款进度亦受到
项目整体验收结算进程的影响。基于前述原因，发行人与供应商、分包商根据
合同约定、业主或监理单位验收情况、项目实际进展情况等协商安排陆续付款。
截至 2021 年 3 月 30 日，上述账龄超过 1 年的前十大应付账款中，公司对相关
分包商/供应商的应付账款已支付 878.59 万元。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，上述供应商、分包商与
发行人未发生纠纷。
（2）公司账龄 1 年以上应付账款涉及的诉讼情况
1）2019 年 11 月 12 日，东巨建设以发行人、中天合创化工分公司为被告
向乌审旗人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告向其支付中天合创生活污水改
扩建 BOT 项目工程款 412.2451 万元及相应利息。根据乌审旗人民法院于 2020
年 10 月作出的“（2019）内 0626 民初 2829 号”民事判决书，东巨建设于 2019
年 12 月撤回对中天合创能源有限责任公司化工分公司的起诉，法院予以准予，
并判决发行人给付东巨建设工程款 2,871,648 元及利息。发行人已于 2020 年 11
月向鄂尔多斯市中级人民法院提起上诉，主张一审审理程序和判决违反法律和
最高院司法解释，违反合同约定，认定事实错误，鉴定程序、依据违法，鉴定
项目结论错误，请求依法撤销“（2019）内 0626 民初 2829 号”民事判决。截
至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理之中。
2）发行人于 2020 年 7 月收到北京仲裁委员会送达的兴洋管业《仲裁申请
书》。根据该《仲裁申请书》，兴洋管业主张发行人支付工矿产品买卖合同项下
的未付货款 226,503.14 元并赔偿逾期支付的损失。根据发行人出具的《答辩书》，
发行人与兴洋管业发生两笔业务，其中一笔业务相关款项已全部付清，另一笔
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
业务因存在质量问题、安装调试不合格，部分款项未支付，且兴洋管业所主张
的款项已过诉讼时效，发行人对兴洋管业所主张的欠款数额和损失均不认可。
截至本补充法律意见书出具日，该仲裁案件尚在审理之中。
根据发行人确认经核查，除四川惊雷就应付账款发生的诉讼已经诉讼程序
并已结案，与东巨建设的建设工程施工合同纠纷、与兴洋管业的工矿产品买卖
合同纠纷案件尚待裁决外，截至本补充法律意见书出具日，公司截至 2020 年
12 月 31 日其他 1 年以上的应付账款未发生诉讼、仲裁情形。
（3）公司关于避免应付账款诉讼风险的措施
为进一步避免公司应付账款的诉讼风险，发行人承诺：“对于公司发生的与
供应商、分包商之间的应付款项纠纷，本公司承诺，公司及下属子公司将在审
慎核实相应交易的产品/工程交付、验收等情况后，在合同约定的支付时限内履
行付款义务，以避免公司因此遭受额外损失。对于公司及下属子公司截至目前
已有的应付账款，在后续经营过程中，本公司及下属子公司将严格加强合同签
署及履约进程管理、完善交货验收手续、加强资金收付管控及与供应商、分包
商之间的收付款确认等手续，减少和避免因该等情形导致的纠纷；同时，本公
司及下属子公司将依据与供应商、分包商之间的约定，在付款条件达成、付款
期限届满时，及时向相关方足额支付相应款项，以避免与相关方发生诉讼或仲
裁纠纷。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，四川惊雷的应付账款所涉及诉
讼事项已经诉讼程序并结案；发行人截至 2020 年 12 月 31 日账龄 1 年以上的前
十大应付账款所涉及供应商/分包商与发行人不存在纠纷；除东巨建设、兴洋管
业与发行人之间的诉讼/仲裁案件尚待审结外，发行人截至 2020 年 12 月 31 日
账龄 1 年以上的其他应付账款未发生诉讼、仲裁情形；发行人具备开展相关业
务对应的资金实力和履约能力，已出具避免应付账款诉讼风险的承诺，将持续
完善对采购付款的管理；报告期内，发行人账龄 1 年以上的应付账款占应付账
款总额和净资产的比例较小，不存在发生重大诉讼的风险，对发行人本次发行
上市不构成重大不利影响。
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第二部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 1 条：关于项目获取的合规性
首轮问询回复显示，发行人巴盟再生水回用项目未通过投标承接，主要原因
是该项目为巴彦淖尔应急工程，可省略发布招标信息、专家论证等环节；而《招
标投标法实施条例》第九条规定的可以不进行招标的项目中未包含上述情形。
请发行人进一步说明获取该项目不违反法律法规的依据，进一步修改或者完
善相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
对于原“（三）巴盟再生水回用项目未履行公开招标程序不会对发行人经营
造成重大不利影响”更新如下：
巴盟再生水回用项目建设单位、监理单位、总承包单位及施工单位已于
2019 年 12 月 10 日共同签发《工程交工证书》，按合同约定该项目已完成竣工
验收，截至本补充法律意见书出具日，盛祥投资已向发行人支付价款 2,470 万
元。根据盛祥投资就巴盟再生水回用项目向发行人出具的书面确认文件，盛祥
投资对于该项目协议的取得、签署、执行和结算程序以及其他相关条款不存在
任何异议，不会因为上述合同所涉及工程未履行招投标程序而向发行人提起法
律诉讼或以其他法律手段要求解约，或以退款、赔偿等方式给予其经济补偿。
截至本补充法律意见书出具日，盛祥投资与发行人就该项目不存在纠纷情形。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释（一）》（法释〔2020〕25 号）第一条之规定，建设工程必须进行招标而未
招标或者中标无效的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定建
设工程施工合同无效。根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条，建设
工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款
的约定折价补偿承包人。根据前述规定，即使发行人与盛祥投资之间的合同被
认定无效，发行人亦具备要求盛祥投资参照合同关于工程价款的约定折价补偿
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的权利。
此外，为保障发行人利益，发行人实际控制人权秋红、张建飞、权思影已
出具承诺如下：“如发行人或其子公司因业务承接方式、承接程序、实施过程（包
括工程分包等）不符合法律法规规定的情形，导致发行人或其子公司所签署合
同被认定无效而需返还价款或作出赔偿，或被主管机关处罚并承担罚款，或因
此遭受其他损失或承担其他责任，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述
款项返还、赔偿、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人
及其子公司造成任何经济损失。”
因此，巴盟再生水回用项目未履行公开招标程序的情形不会对发行人的经
营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
第三部分 关于《补充意见落实函》相关问题的回复更新
一、《补充意见落实函》第 1 条
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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对于原“（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法
规和国家标准”之“1、发行人主要能源资源消耗情况”更新如下：
根据发行人提供的业务、财务资料并经发行人确认，报告期内，发行人主
要能源资源消耗为水处理运营项目及子公司河南倍杰特设备生产加工所用电
力、水等。报告期内，公司主要能源采购和耗用的情况如下：
电力 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购总价（万元） 1,041.93 1,024.54 2,328.79
消耗总量（万度） 2,489.00 1,963.88 4,336.42
单价（元/度） 0.42 0.52 0.54
水 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购总价（万元） 74.15 98.23 64.86
消耗总量（万吨） 37.86 34.97 25.74
单价（元/吨） 1.96 2.81 2.52
经查询，现行有效的法律法规或国家标准未就水处理行业的能源资源消耗
事宜专门作出规定；发行人及子公司已取得所处行业主管部门出具的证明文件，
报告期内，发行人及子公司不存在因违反水处理行业能源资源消耗相关法律法
规或国家标准而受到行政处罚的情形，公司主要能源资源消耗不违反国家法律
法规和国家标准。
第四部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》的修改与补充
鉴于立信会计师在对发行人最近三年财务报表进行审计的基础上出具了标
准无保留意见的《审计报告》，根据发行人要求，本所律师在对发行人与申请首
次公开发行并在创业板上市相关情况进一步查证的基础上，对本所律师已经出
具的《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步
说明。具体如下：
一、发行人申请首次公开发行并上市的批准和授权
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经核查，发行人申请首次公开发行并上市事宜已依照法定程序获得发行人
于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议批准，本次发行上
市有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，如在此有效期内公司取
得中国证监会同意注册决定，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行
及上市完成之日。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人申请首
次公开发行并上市的批准和授权未发生变化，仍在有效期内。
二、发行人申请首次公开发行并上市的主体资格
根据发行人持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、发行人确认并经核
查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，
仍具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主
体资格。
三、发行人申请首次公开发行并上市的实质性条件
经核查，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《公司法》《创业板注册
办法》以及《创业板上市规则》中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市所要求的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票（A 股），
每股面值人民币 1.00 元；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，
同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人书面确认并经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件
1、经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由倍杰
特有限于 2015 年 9 月以原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律、法规和其公司章程
规定需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司；
发行人已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设置了股东大会、董事
会和监事会等决策及监督机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行
人已分别制定股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事
会秘书工作制度以及董事会专门委员会工作细则等相关制度，发行人股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、经核查，立信会计师已对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》，发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018
年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《创业
板注册办法》第十一条第一款的规定。
3、根据发行人董事会审议通过的《倍杰特集团股份有限公司内部控制评价
报告》并经核查，发行人已建立相应的法人治理结构和组织架构，并制定了财
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务管理、资产管理、合同管理、关联交易管理、对外投资与对外担保管理等相
关制度；根据立信会计师出具的无保留结论的“信会师报字[2021]第 ZG 50146
号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。依据前述事实和结论，本所律师认为，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》
第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议文件、《审计报告》
并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记
文件，控股股东/实际控制人权秋红、张建飞、权思影确认并经核查，发行人控
股股东/实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人确认并经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，发行人所处行业为鼓励类；根据中国证监会《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的
原则上不支持申报创业板发行上市的行业，发行人生产经营符合国家产业政策，
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符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及控股股东、实际控制
人户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国裁判文书网、
信用中国等网站公示信息，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注
册办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关开具的
无犯罪记录证明文件，该等人员书面确认并经查询中国裁判文书网、信用中国
等网站公示信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注
册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册
办法》规定的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定；
2、经核查，发行人本次发行前股本总额为人民币 36,788.7294 万元。发行
人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，
发行人本次公开发行股票不超过 9,200 万股，不低于发行后公司股份总数的
10%，全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。因此，
预计发行人本次发行后股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，发行人为不存在表决权差异安排的境内企业。根据《审计报告》，
发行人在 2019 年度、2020 年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润（扣
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除非经常性损益前后孰低）分别为人民币 102,628,860.47 元、136,883,189.28 元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第
（四）项的规定。
5、经核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册
办法》及《创业板上市规则》规定的申请首次公开发行并上市的实质性条件。
四、发行人的股东
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人股东相关信息变动情况如下：
1、杭州创合
根据杭州创合目前持有的、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于 2020
年 12 月 7 日核发的《营业执照》，杭州创合的主要经营场所变更为“浙江省杭
州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3 楼 338 室”，经营范围变更为“一般
项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据杭州创合提供的工商登记资料等文件并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，杭州创合各合伙人及其认缴出资情况变更为：
认缴出
认缴出资金 出资方
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 资比例
额（万元） 式
（%）
国投创合（杭州）创业投资管理
1 普通合伙人 500 0.47 货币
有限公司
有限合伙人 厦门国科股权投资基金合伙企业
2 30,000 28.44 货币
（有限合伙）
3 有限合伙人 中国国投高新产业投资有限公司 22,000 20.85 货币
4 有限合伙人 杭州和达产业基金投资有限公司 20,000 18.96 货币
5 有限合伙人 北京数码视讯企业管理有限公司 10,000 9.48 货币
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股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
有限合伙人 广州国资国企创新投资基金合伙
6 10,000 9.48 货币
企业（有限合伙）
有限合伙人 宁波中燃股权投资合伙企业（有
7 6,500 6.16 货币
限合伙）
有限合伙人 厦门瑞和天基创业投资合伙企业
8 4,000 3.79 货币
（有限合伙）
有限合伙人 厦门国科合众股权投资合伙企业
9 2,000 1.90 货币
（有限合伙）
有限合伙人 珠海合创方道投资企业（有限合
10 500 0.47 货币
伙）
合计 105,500 100 ——
2、武汉光谷
根据武汉光谷目前持有的、武汉市市场监督管理局于 2020 年 11 月 6 日核
发的《营业执照》，武汉光谷主要经营场所变更为“武汉东湖新技术开发区关山
大道 332 号保利时代 K18 地块 B 栋 12 层 1202、1203、1204 号”。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营许可
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人高新技术企业资质复审已通过，并取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局于 2020 年 10 月 21 日核发的《高新技术企业
证书》，证书编号为：GR202011003584，有效期三年。
（二）发行人的主营业务
根据发行人陈述，发行人目前的主营业务为水处理解决方案、运营管理及
技术服务、商品制造与销售。根据《审计报告》，发行人 2020 年度合并报表项
下主营业务收入为 580,530,378.99 元，占发行人当期全部营业收入的比例为
100%，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营
经核查，发行人目前的经营范围及经营方式已经取得相关政府主管部门的
批准、核准或登记，发行人不存在因违反有关法律法规和公司章程而需终止的
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情形；根据《审计报告》，发行人最近三年的生产经营有连续盈利的记录；本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联交易
（一）关联方与关联关系
1、实际控制人及其控制的企业
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人实际控制人直接或间接控制的相关企业的变动情况如下：
根据杰特科技目前持有的、宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局于 2020
年 12 月 25 日核发的《营业执照》，该公司经营范围变更为：危险化学品生产，
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、其他关联企业
经发行人董事、监事及高级管理人员确认并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人其他关联企业变动情况如下：
（1）2020 年 12 月起，贺芳不再担任语通天下（北京）教育科技有限公司
执行董事兼经理职务；2021 年 3 月，贺芳不再担任百瑞律师事务所合伙人，开
始担任北京万景律师事务所合伙人。
（2）发行人新增关联企业佳腾电业（赣州）有限公司，发行人董事李键于
2021 年 3 月起担任该公司董事。
3、发行人的下属企业
根据发行人子公司相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的下属企业变动情况如下：
发行人于 2021 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司投资设立参股子公司的议案》，发行人拟与内蒙古天河水务有限公司共同
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投资设立合资公司，由合资公司负责建设、运营“天河水务零排放项目”，合资
公司拟定名称为“内蒙古天河环保科技有限公司”（以市场监督管理局核准登记
的名称为准）、注册资本暂定为 10,530.74 万元，发行人拟以货币出资 3,920.00 万
元（占注册资本的 37.22%），内蒙古天河水务有限公司拟以实物资产出资 6,610.74
万元（占注册资本的 62.78%）。同日，发行人与内蒙古天河水务有限公司就前述
事宜签署了《项目合作协议书》。截至本补充法律意见书出具日，该参股子公司
正在办理设立登记手续。
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人相关合同等文件并经核查，发行人 2020 年度发生
的关联交易情况如下：
1、接受关联方担保
① 2020 年 11 月 24 日，发行人与交通银行北京东单支行签订《综合授信
合同》（编号：06000064），交通银行北京东单支行向发行人提供综合授信额度
5,000 万元，分类额度为：开立担保函 5,000 万元，开立进口即期信用证 5,000
万元，开立纸质银行承兑汇票 2,000 万元，开立电子银行承兑汇票 2,000 万元，
开立国内延期信用证 2,000 万元。授信期限自 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 11
月 5 日。同日，张建飞、权秋红分别与交通银行北京东单支行签署《保证合同》，
为发行人基于前述《综合授信合同》发生的主债务及相关费用提供连带责任保
证担保，保证期间为每一笔主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）
起至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫
付款项之日）后两年止。
② 2020 年 11 月 27 日，发行人与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》
（编号：BC2020111900001121），浦发银行北京分行向发行人提供 6,000 万元融
资额度，额度使用期限自 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 17 日，额度可循
环使用，具体适用融资品种及额度条件为：开立银行承兑汇票额度 3,000 万元，
开立信用证额度 3,000 万元，开立保函/备用信用证额度 6,000 万元，三种融资
品种额度混用。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证
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合同》，为发行人 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 27 日期间在浦发银行北京
分行办理的各类融资业务所发生的债务，以及双方约定的在先债务（如有）提
供连带责任保证担保，前述主债务以最高不超过 6,000 万元为限，保证期间自
每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日
后两年止。
2、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2020 年度发行人向关键管理人员支付薪酬金额为
6,059,079.47 万元。
经核查，发行人 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十七次会议在关
联董事回避表决的情形下审议通过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议
案》，对发行人上述关联交易予以确认，并确认该等关联交易为公司正常经营所
需，交易价格遵循自愿、平等、公平的市场交易原则，参照市场价格确定，不
存在关联方利用关联关系影响价格公允性的情形，不存在因关联交易输送利益
的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联担保事项亦客观公允，
不存在损害公司及股东权益的情形。公司关联交易对公司未来的财务状况及经
营成果有积极影响；公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易
而对关联方形成依赖。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独
立意见，认为公司关联交易均遵循市场交易规则，相关交易条件不存在损害任
何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会
同时决议将此议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年发生的关联交易系因发行人经营
所需，具备必要性及合理性，不影响发行人的经营独立性；该等关联交易均根
据市场交易原则进行，定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形，亦
不存在损害发行人以及发行人除关联股东以外其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产权利状况
（一）房屋建筑物
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中固
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定资产项下房屋及建筑物的账面价值为 64,123,322.04 元。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同解除协议并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人租赁的中科电商谷园区 A5-9 层房屋租赁合同提前解除并
已退租。
根据发行人提供的租赁合同等相关文件、发行人书面确认并经核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司续租/新增租赁房屋情况如下：
房屋建 租赁备
序 承租 租赁
出租方 房屋位置 筑面积 租赁期限 租赁费 案登记
号 方 用途
（㎡） 情况
乌审旗图
克工业区
中天合创 产权人
中天合
能源有限 未取得
发行 创能源 2021.1.1- 57,600 元/
1 责任公司 住宿 160 房屋产
人 有限责 2021.12.31 年
化工分公 权证，暂
任公司
司中天社 未办理
区一区住
房8间
北京经济
技术开发
ZL2021
发行 区天华北 职工 2021.1.27-
2 曾竣 116.08 6,900 元/月 开 00026
人 街 7 号院 5 宿舍 2022.1.26
4号
号楼 2 单
元 602
北京经济
技术开发 ZL2021
发行 职工 2021.1.27-
3 苗树军 区天华园 97.80 5,200 元/月 开 00026
人 宿舍 2022.1.26
二里二区 5号
1 幢 H-201
北京经济
北京爱
技术开发
家营企 ZL2021
发行 区天华东 职工 2021.1.25-
4 业管理 87.07 5,000 元/月 开 00030
人 路 5 号院 3 宿舍 2022.3.4
有限公 0号
号楼 20 层
司
2002
北京经济
技术开发 ZL2021
发行 职工 2021.3.11-
5 张淑兰 区荣华中 36.01 3,400 元/月 开 00095
人 宿舍 2021.9.10
路 7 号院 2 7号
号楼 5 层 5
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06
滨海新
天津市滨
天津 81,944.96 区大港
海新区地 职工 2021.3.25-
6 倍杰 武震 244.79 字第 090
球村 6-02 宿舍 2022.3.24 元/年
特 2002000
栋
97 号
（三）土地使用权
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中无
形资产项下土地使用权的账面价值为 26,052,251.41 元。
（四）专利权及专利申请
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司山东倍杰特拥有的
1 项实用新型专利因期限届满导致专利权终止，具体情况如下：
序 专利权 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日
号 人 型 期限
山东倍 一种高效管道拔孔设 实用新
11 ZL 2010 2 0614511.X 2010.11.19 10 年
杰特 备 型
（五）特许经营权
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中特
许经营权的账面价值为人民币 276,768,121.43 元。
（六）车辆
根据发行人提供的车辆行驶证并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司共计对 41 辆机动车拥有合法所有权。根据《审计报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中运输工具的账面价值为
2,971,771.53 元。
（七）机器设备、办公设备
根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，发行人及其子公司拥
有其生产经营所必需的机器设备和办公设备。根据《审计报告》，截至 2020 年
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12 月 31 日 ， 发 行 人 合 并 资 产 负 债 表 中 机 器 设 备 的 账 面 价 值 为 人 民 币
3,559,480.51 元，办公设备的账面价值为人民币 684,217.87 元。
（八）财产权利的限制情况
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对该等财产行使所有权和/
或使用权不存在限制。经核查，发行人上述主要财产的权属证明文件中不存在
抵押、质押登记或优先权等权利瑕疵或权利限制情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的项目合同等文件并经发行人确认，截至本补充法律意见
书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的正在履行的重大合同
的进展情况，以及发行人新签署并正在履行的重大合同具体如下：
1、已披露合同的进展情况
（1）发行人与五原倍杰特于 2019 年 1 月 31 日签订的《五原县隆兴昌再生
水处理工程 EPC 总承包合同》已竣工验收。
（ 2 ） 发 行 人 与 宁 波 工 程 于 2019 年 8 月 5 日 签 订 的 《 古 雷 项 目
1492-P0031-0022 化学水系统和凝结水系统采购合同》项下设备已交付。
（3）2021 年 3 月 1 日，发行人与金诚泰签订《<鄂尔多斯金诚泰化工有限
责任公司高盐水零排放分盐 BT 项目投资建设合同>补充协议》，约定合作模式
变更为 EPC 模式，发行人负责高盐水零排放分盐项目的设计、采购及施工建设；
将双方之间《鄂尔多斯金诚泰化工有限责任公司高盐水零排放分盐 BT 项目投
资建设合同》及其补充协议中关于合同的费用及支付条款的约定进行了变更，
金诚泰按进度分期支付工程款。
（4）乌海倍杰特与内蒙古恒业成有机硅有限公司于 2020 年 1 月 1 日签署
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的《污水接管处理与回用合同》已于 2020 年 12 月 31 日到期终止，但发行人
2021 年继续为该公司提供污水处理及回用水处理服务，双方正在洽商办理合同
续签事宜。
（5）就发行人与清徐泓博签署的《污水处理项目零排放单元 BOT 独家经
营合同》，山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“美锦”）、山西梗阳新
能源有限公司（以下简称“梗阳”）、山西亚鑫新能科技有限公司（以下简称“亚
鑫”）作为保证人与清徐泓博、发行人签署了《污水处理项目零排放单元 BOT
项目保证担保协议》，约定在项目正式运营后清徐泓博不履行或不能完全履行主
合同时，三家公司承担担保责任且限额为 20,000 万元，其中美锦、梗阳、亚鑫
分别承担保证责任的金额为 8,000 万元、8,000 万元、4,000 万元。
（6）发行人与宝钛装备制造（宝鸡）有限公司于 2020 年 3 月 25 日签订的
《成套设备采购合同》项下产品已交付。
（7）发行人与西安聚方环境科技有限公司于 2020 年 7 月 17 日签订的《倍
杰特膜元件采购合同》项下产品已交付。
（8）发行人与南京碧盾环保科技股份有限公司于 2020 年 7 月 20 日签订《成
套设备采购合同》项下产品已交付。
（9）发行人与苏伊士水务工程有限责任公司于 2020 年 8 月 31 日签订的《关
于内蒙古汇能煤化工有限公司煤制天然气项目二期工程回用水处理装置成套设
备采购项目 DENSADEG○高密度沉淀池高密池关键设备及工艺包采购合同》
项下产品已交付。
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，
《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的其他正在履行的重大合同不存在
提前终止或已履行完毕的情形。
2、新签署的重大合同
（1）重大销售合同
① 2020 年 11 月 1 日，发行人与西安市建总工程集团有限公司签订《神东
煤炭集团布尔台区域矿井水提标治理项目 EP 合同（成套设备供货）》，发行人
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向西安市建总工程集团有限公司提供零排放项目设备及材料，合同金额为 9,800
万元。
② 根据天河水务于 2021 年 2 月 10 日出具的中标通知书，发行人在其招标
项目“内蒙古天河水务有限公司高含盐废水处理技术改造（结晶分盐）项目社
会资本合作项目（含项目设计、设备采购）”中中标。2021 年 2 月 11 日，发行
人与天河水务签署《内蒙古天河水务有限公司高含盐废水处理技术改造（结晶
分盐）项目社会资本合作项目——项目设计、设备采购及安装合同协议书》，约
定发行人作为承包方承接天河水务零排放项目设计、设备采购及安装，合同价
款为人民币 12,397.2068 万元。
③ 根据中国石化国际事业有限公司于 2021 年 1 月 18 日向发行人发出的
《入围通知书》，发行人在该公司组织的宁波工程海南炼化项目脱盐水及冷凝水
回收装置招标中被确定为入围投标人第 1 名。2021 年 2 月 9 日，发行人与中石
化宁波工程有限公司签订《海南炼化项目脱盐水及冷凝水回收系统框架采购协
议》，约定发行人向该公司提供脱盐水及冷凝水回收系统，具体采购范围、数量、
交货时间等通过双方签字盖章的采购订单确定。2021 年 3 月 5 日，双方签署采
购订单，约定发行人供货内容为脱盐水及冷凝水回收装置成套设备 1 套，合同
金额为 2,758 万元。
（2）重大采购合同
① 2020 年 11 月 11 日，发行人与上海蓝然环境技术有限公司签订《倍杰
特反渗透膜元件采购合同》，采购一级反渗透膜、浓水反渗透膜、备品备件，合
同金额为 1,272.86 万元。截至本补充法律意见书出具日，前述合同项下产品已
交付。
② 2020 年 12 月 1 日，发行人与沈阳东方钛业股份有限公司签订《成套设
备采购合同》，采购非标设备，合同金额为 521 万元。
③ 2020 年 12 月 21 日，发行人与沈阳东方钛业股份有限公司签订《成套
设备采购合同》，采购硝甩后液罐 V-3007、盐甩后液罐 V-3015 等产品，合同金
额为 676 万元。
④ 2021 年 1 月 8 日，发行人与杭州求是膜技术有限公司签订《成套设备
采购合同》，采购高强度膜片、膜架等产品，合同金额为 598.784 万元。
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⑤ 2021 年 1 月 23 日，发行人与沈阳东方钛业股份有限公司签订《成套设
备采购合同》，采购加热器、蒸发器、循环管等产品，合同金额为 895 万元。
（3）重大授信协议
① 2020 年 11 月 24 日，发行人与交通银行北京东单支行签订《综合授信
合同》（编号：06000064），约定交通银行北京东单支行向发行人提供综合授信
额度 5,000 万元，分类额度为：开立担保函 5,000 万元，开立进口即期信用证
5,000 万元，开立纸质银行承兑汇票 2,000 万元，开立电子银行承兑汇票 2,000
万元，开立国内延期信用证 2,000 万元。授信期限自 2020 年 11 月 5 日至 2021
年 11 月 5 日。同日，张建飞、权秋红分别与交通银行北京东单支行签署《保证
合同》，作为保证人提供连带责任保证担保[详见本补充法律意见书之“第四部
分、六、（二）”]。
② 2020 年 11 月 27 日，发行人与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》
（编号：BC2020111900001121），浦发银行北京分行向发行人提供 6,000 万元融
资额度，额度使用期限自 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 17 日，额度可循
环使用，具体适用融资品种及额度条件为：开立银行承兑汇票额度 3,000 万元，
开立信用证额度 3,000 万元，开立保函/备用信用证额度 6,000 万元，三种融资
品种额度混用。同日，权秋红、张建飞与浦发银行北京分行签署《最高额保证
合同》，作为保证人提供连带责任保证担保[详见本补充法律意见书之“第四部
分、六、（二）”]。
（4）其他重要合同
① 2020 年 11 月 9 日，发行人与泰欣建设有限公司签订《倍杰特工程土建
合同》，约定泰欣建设有限公司承包发行人的山西清徐经济开发区泓博污水处理
项目零排放单元（膜浓缩及蒸发结晶单元）所有土建工程以及各单位工程水、
电、暖，合同暂估价为 1,400 万元。
② 2020 年 12 月 1 日，发行人与泰欣建设有限公司签订《倍杰特工程安装
合同》，约定泰欣建设有限公司承包发行人的山西清徐经济开发区泓博污水处理
项目零排放单元（膜浓缩及蒸发结晶单元）项目机加工车间的钢结构施工，合
同暂估价为 1,300 万元。
③ 2020 年 12 月 7 日，发行人与泰欣建设有限公司签订《倍杰特工程土建
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合同》，约定泰欣建设有限公司承包发行人的山西清徐经济开发区泓博污水处理
项目零排放单元（零排放预处理）所有土建工程及各单位工程水、电、暖，合
同暂估价为 1,700 万元。
④ 2021 年 3 月 3 日，发行人与江苏华纳石化工程有限公司（以下简称“华
纳石化”）签订《倍杰特工程安装合同》，约定华纳石化承包发行人的山西清徐
经济开发区泓博污水处理项目零排放单元（零排放预处理及膜浓缩）图纸范围
内的所有工艺设备卸车就位（除预处理过滤器罐体设备及中间的管道连接外）、
连接管道、电仪设备就位、电缆及桥架连接、接线、打点、配合调试、检测（不
含土建的安装以及施工工程中临时约定任务）。合同价款执行费率降点计价方
式。
经核查，本所律师认为，上述合同及协议的内容和形式符合中国有关法律、
法规的规定；各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效，
不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权、债务关系及提供担保的情况
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法
律意见书》中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保之情形。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对关联方的应收应付
款项余额均为 0 元。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并
资产负债表项下其他应收款账面余额为 7,785,266.46 元，其中前五名的款项为：
1、应收洪阳冶化工程科技有限公司 100 万元，该款项系发行人就神雾乌海
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零排放系统 EPC 项目、神雾乌海回用水系统 EPC 项目、乌海洪远新能源科技
有限公司乙炔化工新工艺 40 万吨/年 PE 多联产示范项目投标事宜向该公司支付
的保证金。
2、应收太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 100 万元，该款项系发行
人就山西太钢不锈钢股份有限公司取向硅钢区域废水资源化 EPC 总承包项目、
工业废水一膜深度处理系统提效改造项目 EPC 总承包工程投标事宜向该公司
支付的保证金。
3、应收内蒙古筑茗恒业项目管理有限公司 80 万元，该款项系发行人就天
河水务零排放项目投标事宜向该公司支付的保证金。
4、应收内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司 80 万元，该款项系发行人
就内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利
用工程总承包（EPC）和三年期托管运营项目投标事宜向该公司支付的保证金。
5、应收大地工程开发（集团）有限公司 40 万元，该款项系因发行人与大
地工程开发（集团）有限公司组成联合体共同投标内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投
资有限公司马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程总承包（EPC）和三年
期托管运营项目，而向联合体牵头人大地工程开发（集团）有限公司支付的投
标保证金。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并
资产负债表项下其他应付款余额为 2,651,538.28 元，包括待付的报销款及代收
款 1,102,808.25 元、往来款 398,730.03 元、押金及保证金 1,150,000 元，其中金
额超过 50 万元的款项为公司应付山东欣宇管道防腐有限公司保证金 100 万元，
该款项系山东欣宇管道防腐有限公司就双方之间《成套设备采购合同》的履行
事宜向发行人支付的履约保证金。
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款因正常的生产
经营活动所致，合法有效。
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九、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，决定公司变更注册地
址并修改公司章程，将公司注册地址变更为“北京经济技术开发区荣华中路 8 号
院 8 号楼 4 层 501（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）”，2021 年 2 月
20 日，发行人取得北京经济技术开发区市场监督管理局核发的住所变更后的《营
业执照》。
经核查，发行人的上述章程的修改依法定程序进行，符合现行有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十、发行人的重大决策
发行人于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大决策经发行人董事会审议后报请
股东大会审议，决策行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人的税务
1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率和税收优惠情况
根据《审计报告》、立信会计师出具的《倍杰特集团股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG50147 号）、发行人相
关税种纳税申报表并经发行人确认，发行人及其子公司 2020 年度执行的主要税
种、税率及税收优惠情况如下：
（1）企业所得税
① 发行人于 2017 年 10 月 25 日取得编号为“GR201711003316”的《高新
技术企业证书》，有效期三年。经核查，发行人于 2020 年 10 月 21 日取得复审
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后的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》《中华人民共
和国企业所得税法》《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行人 2020 年度企业所得税按 15%的税率缴纳。经核查，发行人的子公司 2020
年度继续适用 25%的企业所得税税率。
② 根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕
99 号），发行人为研发污水达标排放及零排放等新工艺发生的研发支出于 2020
年度继续享受研究开发费用加计扣除 75%的优惠。
③ 根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13 号）第二条、第六条，发行人子公司鄂尔多斯倍杰特、
永润天成符合小型微利企业标准并于 2020 年度继续享受该项税收优惠。
④ 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布环境保护节能节
水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）等规定，发
行人子公司乌海倍杰特、五原倍杰特于 2020 年度继续享受环境保护、节能节水
项目的企业所得税优惠。
（2）增值税
① 发行人及其子公司 2020 年度销售货物、劳务适用 13%的增值税率，销
售建筑服务适用 9%的增值税率，研发和技术服务适用 6%的增值税率。
② 根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的规定，发行人部分运营项目、乌海
倍杰特、天津倍杰特、倍杰特原平分公司于 2020 年度仍就资源综合利用产品及
劳务所得享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
③ 根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》
（财税[2001]97 号）的规定，发行人子公司天津倍杰特于 2020 年度仍就其收取
的污水处理费享受免征增值税优惠政策。
（3）城市维护建设税及教育费附加、地方教育费附加
发行人及其子公司 2020 年度城市维护建设税的适用税率为 7%、5%，教育
费附加的适用税率为 3%，地方教育费附加的适用税率为 2%。
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（4）房产税
发行人及其子公司就其自有房产以房产余值为纳税基准，2020 年度适用
1.2%的房产税率。
经核查，发行人及其子公司、分公司 2020 年度执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定，享受的税收优惠符合有关税收优惠法律法规及规范
性文件的规定，合法有效。
2、发行人及其下属企业的纳税情况
经核查，发行人因 2019-01-01 至 2019-01-31 印花税未按期进行申报事宜，
违反《税收征收管理办法》第六十二条被国家税务总局北京市大兴区税务局第
一税务所罚款 200 元，发行人已足额缴纳罚款。根据国家税务总局北京经济技
术开发区税务局第一税务所于 2021 年 2 月 1 日出具的《无欠税证明》，经查询
税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 29 日，未发现发行人有欠税情形。
根据国家税务总局原平市税务局于 2021 年 1 月 19 日出具的涉税信息查询
结果告知书，经金税三期系统查询，倍杰特原平分公司 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 18 日无欠税，无未申报信息。
根据国家税务总局郑州经济技术开发区税务局于 2021 年 1 月 20 日出具的
证明文件，河南倍杰特为该局辖区内企业，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，在该局管辖范围内能够按时申报纳税，暂未发现因违反税法管理方面
法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。
根据国家税务总局聊城经济技术开发区税务局于 2021 年 1 月 20 日出具的
证明文件，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 17 日，未发现山东倍
杰特有欠税情形。
根据国家税务总局天津市滨海新区税务局于 2021 年 1 月 14 日出具的证明
文件，经金税三期税收管理系统查询，截至 2021 年 1 月 14 日，天津倍杰特不
存在未申报记录，未发现有自 2020 年 7 月 1 日以来因违反有关税收征管方面的
法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局乌海市乌达区税务局于 2021 年 1 月 25 日出具的证明文
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件，乌海倍杰特自 2017 年 3 月 27 日成立以来严格遵守有关税收征管方面的法
律、法规，依法纳税，无偷漏税行为被处罚，能够按期及时缴纳税款，机内未
查询到因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明文
件，鄂尔多斯倍杰特自 2017 年 8 月 7 日成立至今按期正常申报。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2021 年 1 月 14 日出具的证明文
件，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 11 日，未发现五原倍杰特有
欠税情形。
根据国家税务总局银川经济开发区税务局于 2021 年 1 月 15 日出具的证明
文件，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 12 日，未发现永润天成有
欠税情形。
根据上述主管部门出具的证明文件并经查询信用中国、相关税务主管部门
官方网站信息，除发行人及托县倍杰特外，发行人其他子公司、分公司最近三
年不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》，发行人及其子公司 2020 年度计入当期损益的财政补贴
款项为人民币 2,375,705 元。根据有关财政补贴政策或批准文件并经核查，该等
财政补贴具体情况如下：
补贴主 金额
时间 补贴事项 补贴依据
体 （元）
水处理环保
项目产业扶 倍杰特有限与郑州经济技术开发区管理委员
河南倍
持资金，补 98,000 会于 2009 年 9 月 7 日签署的《北京倍杰特国
杰特
偿企业土地 际环境技术有限公司项目投资优惠协议》
投入成本
2020 年 上市市级补 《关于组织大兴区企业申报 2020 年北京市企
发行人 2,200,000
度 贴资金 业上市市级补贴资金的通知》
《忻州市失业保险中心关于对全市 2020 年度
倍杰特
失业保险稳 失业保险稳岗补贴（第一批）返还的公示》、
原平分 6,606
岗补贴 《原平市人民政府关于统筹推进疫情防控和
公司
稳就业工作的通知》（原政发〔2020〕29 号）
河南倍 失业保险稳 33,740 《关于进一步做好失业保险稳岗返还工作的
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补贴主 金额
时间 补贴事项 补贴依据
体 （元）
杰特 岗补贴 通知》（豫人社办〔2020〕11 号）、《关于做好
2020 年度失业保险稳岗补贴工作有关问题的
通知》（郑人社办[2020]4 号）
《关于进一步做好落实失业保险稳岗返还政
乌海倍 失业保险稳
33,500 策支持疫情防控工作的通知》（乌人社发
杰特 岗补贴
[2020]29 号）
《关于进一步做好失业保险稳岗返还政策支
天津倍 失业保险稳
3,859.44 持疫情防控工作的通知》（津人社办发
杰特 岗补贴
[2020]26 号）
经核查，发行人及其子公司上述财政补贴均经有权部门批准或同意，合法
有效。
十二、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
经查询发行人及其下属子公司所在地环保部门公示信息，除乌海倍杰特外，
发行人及其下属其他子公司均未被列入当地重点排污单位名录。根据郑州市生
态环境局经开分局、聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局、乌海市生态
环境局乌达区分局、忻州市生态环境局原平分局、五原县环境保护局、鄂尔多
斯市生态环境局乌审旗分局出具的证明文件，并经查询信用中国、环境保护部、
发行人及其子公司所在地环境保护主管部门官方网站，发行人及其子公司最近
三年不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京经济技术开发区商务金融局于 2021 年 3 月 12 日出具的证明文件，
通过综合监管系统和企业信用信息系统查询，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日发行人暂无违反市场监督管理法律、法规的记录。根据北京市住房和城乡
建设委员会于 2019 年 7 月 22 日、2020 年 7 月 21 日、2021 年 3 月 5 日分别出
具的证明文件，自 2016 年 7 月 21 日至 2021 年 3 月 4 日未发现发行人在北京市
建设工程活动中发生较大安全责任事故、质量责任事故以及存在拖欠农民工工
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资情况。
根据原平市市场监督管理局于 2021 年 1 月 19 日出具的证明文件，倍杰特
原平分公司自成立以来严格遵守市场监督管理方面的法律法规。经核查，该分
公司自 2017 年 1 月 1 日起至今不存在因违反有关市场监督管理方面的法律、法
规的规定而受到行政处罚的记录。
根据聊城市市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日出具的证明文件，经查询
国家企业信用信息公示系统，未发现山东倍杰特存在受到市场监管部门行政处
罚的情形，也未发现存在在经营异常名录以及严重违法失信企业名单里的情形。
根据郑州经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 1 月 22 日出具的证明
文件，河南倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至今严格遵守国家和地方有关市场监督管
理的法律、法规及其他规范性文件，未发现违反市场监督管理的法律、法规行
为。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于 2019 年 4 月 12 日、2019 年 7 月 31
日、2020 年 1 月 20 日、2020 年 7 月 29 日、2021 年 1 月 22 日分别出具的证明
文件，天津倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 12 日，无违反市场监管等
相关法律法规行为记录。
根据乌海市乌达区市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的证明文件，
乌海倍杰特自成立以来严格遵守有关乌海市乌达区市场监督管理局的法律、法
规。该公司自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存在因违反乌海市乌达区市场监督
管理局管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据乌海市乌达
区住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 20 日出具的证明文件，乌海倍杰特自成立
以来严格遵守房屋管理、工程建设管理等方面的法律、法规，该公司自 2017
年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关房屋管理、工程建设管理等方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录，亦不存在安全责任事故、质量责任事故以及拖欠
农民工工资的情况。
根据五原县市场监督管理局于 2021 年 1 月 25 日出具的证明文件，五原倍
杰特自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理方面的
法律、法规，该公司自 2019 年 1 月 17 日成立至今不存在因违反有关工商行政
管理、产品质量标准、技术监督管理等市场监督管理方面的法律、法规的规定
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而受到行政处罚的记录。根据五原县住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 14 日出
具的证明文件，五原倍杰特自成立以来严格遵守房屋管理、工程建设管理等方
面的法律、法规，该公司自 2019 年 1 月 17 日成立至今不存在因违反有关房屋
管理、工程建设管理等方面的法律、法规而受到行政处罚的记录，亦不存在安
全责任事故、质量责任事故以及拖欠农民工工资情况。
根据前述证明文件并经查询信用中国、住房与城乡建设部、国家市场监督
管理总局、发行人及其子公司所在地住房与城乡建设主管部门和质量监督主管
部门官方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反工程建设、质量监督
相关管理规定受到行政处罚的情形。
十三、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
十四、发行人及持有其 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
经核查，发行人及其子公司目前没有正在进行或尚未了结的重大（涉案金
额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上）诉讼、仲裁。根
据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》及《法
律意见书》中已披露的发行人及其子公司相关诉讼、仲裁的进展情况，以及新
增的诉讼情况如下：
（1）发行人与天源热电买卖合同、安装工程承包合同纠纷
2020 年 1 月，发行人向山东省桓台县人民法院提交《民事起诉状》，主张：
发行人与天源热电于 2016 年 7 月 30 日签订了锅炉补给水处理系统设备（货物）
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买卖合同、安装工程承包合同，合同标的分别为 2,565.26 万元、209 万元，后
双方于 2017 年 5 月 18 日分别签署补充协议将买卖合同标的变更为 2,765.26 万
元，将安装合同标的变更为 289 万元。发行人按合同和协议于 2017 年 7 月初完
成了设备安装，并于 2017 年 7 月 15 日将竣工图纸资料移交予天源热电，但天
源热电拖欠发行人 1,284.3436 万元合同价款至今未付，故请求法院判令天源热
电支付上述款项及相关利息。
根据山东省桓台县人民法院于 2020 年 7 月 17 日出具的“（2020）鲁 0321
民初 430 号”民事调解书，上述案件审理过程中，发行人变更诉讼请求为判令
天源热电支付货款 9,953,436.10 元并支付利息，安装合同及补充协议涉及的 289
万元部分撤回另案主张。经法院主持调解，发行人与天源热电达成了关于天源
热电分期向发行人支付货款 9,953,436.10 元的协议。截至本补充法律意见书出
具日，发行人已收到天源热电根据前述调解书支付的全部货款 9,953,436.10 元
及相关诉讼费用，该项诉讼现已结案。
经核查，就发行人诉请法院判令天源热电支付安装款 289 万及利息的诉讼，
天源热电提起反诉，主张发行人未按合同约定施工，导致工期延后，截至目前
仍有大量工程未完工，诉请法院判令发行人支付天源热电截至 2020 年 9 月 30
日的逾期竣工违约金 3,898,610 元，并继续履行安装工程承包合同，完成剩余工
程供货、施工。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
（2）发行人与东巨建设建设工程施工合同纠纷
2019 年 11 月 12 日，东巨建设以发行人、中天合创化工分公司为被告向乌
审旗人民法院提起诉讼，主张其于 2017 年 4 月 30 日承建了发行人建设的中天
合 创 化 工 公 司 生 活 污 水 改 扩 建 BOT 项 目 并 与 发 行 人 签 订 了 编 号 为
BGTZTJG-2017-04 的《土建工程合同》，约定合同价款为 660 万元，并约定东
巨建设在工程变更确定后提出变更工程价款的报告经发行人确认后予以调整合
同价款。工程建设过程中，东巨建设对发行人在工程设计方案中未列明且未列
入工程概算的分项提出增加合同价款的报告并经发行人确认后进行了调整，调
整后的工程总造价为 1,066.5951 万元，该工程经双方及监理单位三方验收合格
后交付发行人使用。截至东巨建设提起诉讼时，发行人已向其支付工程款 654.35
万元，尚有 412.2451 万元未支付，特诉请法院判令被告向其支付工程款 412.2451
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万元及相应利息。
根据乌审旗人民法院于 2020 年 10 月作出的“（2019）内 0626 民初 2829
号”民事判决书，东巨建设于 2019 年 12 月撤回对中天合创能源有限责任公司
化 工 分公司的起诉，法院予以准予， 并判决发行人给付东巨建设工程款
2,871,648 元及利息。发行人已于 2020 年 11 月向鄂尔多斯市中级人民法院提起
上诉，主张一审审理程序和判决违反法律和最高院司法解释，违反合同约定，
认定事实错误，鉴定程序、依据违法，鉴定项目结论错误，请求依法撤销“（2019）
内 0626 民初 2829 号”民事判决。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在
审理中。
（3）山东倍杰特与鑫平舒建设工程施工合同纠纷
2019 年 11 月 6 日，鑫平舒向聊城仲裁委员会提交《仲裁申请书》，主张：
山东倍杰特与鑫平舒双方就内蒙古中煤远兴能源化工有限公司综合水处理工程
于 2016 年 12 月 5 日签订了《防腐、保温施工合同》、2017 年 5 月 5 日签订了
《保冷施工合同》，合同签订后鑫平舒按质按量完成了工程并已验收合格。两份
合同总价款为 137.4853 万元，山东倍杰特陆续给付了 73.78 万元，尚欠 63.7053
万元，特提请仲裁庭裁决山东倍杰特给付工程款 63.7053 万元及利息。
聊城仲裁委员会于 2020 年 9 月 14 日作出“（2019）聊仲裁字第 304 号”裁
决书，裁决山东倍杰特给付鑫平舒工程款 63.7053 万元。山东倍杰特于 2020 年
10 月提交《撤裁申请书》，申请聊城市中级人民法院依法撤销前述裁决。2021
年 1 月，聊城市中级人民法院作出“（2021）鲁 15 执 53 号”执行裁定书，裁定
划拨山东倍杰特银行存款 68.3522 万元，并作出“（2020）鲁 15 民特 95 号”民
事裁定书，驳回山东倍杰特关于撤销仲裁裁决的申请。2021 年 2 月，聊城市中
级人民法院出具“（2021）鲁 15 执 53 号”协助划拨存款通知书，将山东倍杰特
银行账户中的 68.3522 万元存款予以划拨。
（4）山东倍杰特与鑫平舒工矿产品买卖合同纠纷
2020 年 10 月，山东倍杰特向聊城市东昌府区人民法院提交《民事起诉状》，
主张：山东倍杰特于 2017 年 6 月 10 日与鑫平舒签订了一份《工矿产品买受合
同》，鑫平舒开具材料费发票和收据后，未向山东倍杰特供应材料，请求法院依
法判令鑫平舒归还材料款 684,778 元及利息。
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2021 年 2 月 5 日，聊城市东昌府区人民法院作出“（2021）鲁 1502 民初 1003
号”民事裁定书，因山东倍杰特未在立案七日内预交案件受理费，因此本案按
原告山东倍杰特撤回起诉处理。2021 年 2 月，山东倍杰特就该事项再次提起诉
讼，截至本补充法律意见书出具日，该案件尚待进一步审理。
（5）发行人、乌海倍杰特与南京普信环保股份有限公司（以下简称“普信
环保”）不当得利纠纷、追偿权纠纷
根据普信环保作为原告向乌海市乌达区人民法院提交的 2 份《民事起诉
状》，普信环保主张：2014 年依据其与乌海市乌达区人民政府签订的合同，普
信环保在约定特许经营期限内负责“乌海市乌达经济开发区污水扩建及中水回
用工程 BOT 项目”投融资等事宜并享有约定收益，之后发行人、乌海倍杰特全
面负责该工程施工、运营等工作。经双方对账，确认发行人、乌海倍杰特收取
了普信环保应收未收水费 291.19 万元，并以普信环保应收水费 147.16 万元折抵
其运营期间产生之债务，且普信环保为发行人、乌海倍杰特垫付工资款 38.32
万元，双方就前述款项协商还款未果，故诉请法院判令发行人、乌海倍杰特返
还前述款项并支付利息。
根据乌海市乌达区人民法院于 2020 年 10 月作出的“（2020）内 0304 民初
1110 号”民事裁定书，普信环保于 2020 年 10 月向乌海市乌达区人民法院申请
财产保全，乌海市乌达区人民法院依法裁定查询并冻结发行人、乌海倍杰特账
户存款 510 万元。根据乌海市乌达区人民法院于 2020 年 12 月作出的“（2020）
内 0304 民初 1110 号”、“（2020）内 0304 民初 1109 号”民事判决书，乌海市乌
达区人民法院认为本案现有证据材料未明确显示双方交接的具体情况，关键财
务流水对账单真伪不明、各自债权债务承担分界点及共管期间债务支出等具体
事项未出现具有双方认可的结算性质凭证或协议，案涉工程还在政府有关部门
审计中，当事方需进一步对账及结算，因此不当得利请求权/追偿权行使的前提
事实基础尚不具备，普信环保诉讼请求不能成立，判决驳回普信环保全部诉讼
请求。根据普信环保于 2021 年 1 月向乌海市中级人民法院提交的上诉状，普信
环保主张原审判决认定事实不清、法律适用错误，申请法院依法撤销前述判决。
截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
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根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，“山东倍杰特与孟庆军
建设工程施工合同纠纷”、“发行人与兴洋管业工矿产品买卖合同纠纷”、“发
行人与权二佳民间借贷纠纷”尚在审理之中。
2、行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件、经查询国家企业信用信息公示系统、
发行人及其子公司所在地政府主管部门官方网站、信用中国等网站信息并经发
行人书面确认，除《律师工作报告》已披露的相关行政处罚事项外，发行人及
其子公司最近三年不存在其他行政处罚情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经持有发行人 5%以上股份的股东[权秋红、张建飞、权思影、
千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）]确认，该等个人及企业均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、信用中
国等网站信息并经发行人董事长权秋红、总经理张建飞确认，其均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十五、发行人及其子公司的劳动用工情况
根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司员工人数合计为 414 人，其中包含退休返聘人员 11 名。根据发
行人陈述及其提供的社保公积金缴纳名册，除退休返聘人员无需缴纳之外，发
行人及其子公司合计已为 395 名员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社
会保险，未缴纳的 8 名员工中，5 人系新入职员工，因其入职时间晚于当月社
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会保险缴纳截止日期或入职后未能及时办理社会保险关系转入手续而暂未缴
纳，3 人因个人原因未办理社保关系转入手续而未缴纳；发行人及其子公司合
计已为 396 名员工缴纳住房公积金，未缴纳的 7 名员工中，5 人系新入职员工，
因其入职时间晚于当月住房公积金缴纳截止日期或入职后未能及时办理住房公
积金关系转入手续而暂未缴纳，2 人因个人原因未办理住房公积金关系转入手
续而未缴纳。
对于发行人及其子公司社会保险和住房公积金相关事项，发行人控股股东、
实际控制人权秋红、张建飞、权思影承诺：“1、如因社会保险或住房公积金管
理部门要求或决定，或相关员工提出权利主张，导致发行人或其子公司需要为
员工补缴社会保险或住房公积金，或向员工做出相应赔付，或承担任何罚款或
遭受其他损失，本人愿无条件代发行人及其子公司承担前述补缴、赔付、罚款
缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会给发行人及其子公司造成任何经
济损失。2、如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人及其子公司因此受到的
损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自本
人签署之日即行生效且不可撤销。”
根据发行人确认并经核查，基于发行人与北京易才人力资源顾问有限公司
签订的劳务派遣协议、河南倍杰特与河南金通人力资源服务有限公司签署的派
遣服务协议，截至 2020 年 12 月 31 日，北京易才人力资源顾问有限公司向发行
人派遣 1 名劳务人员从事操作工/办事员工作，河南金通人力资源服务有限公司
向河南倍杰特派遣 7 名劳务人员从事绿化、厨师、保安、滤芯制作员、助理等
辅助性工作，发行人、河南倍杰特使用的劳务派遣人员数量均未超过其用工总
量的 10%。
根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 29 日、2020 年 8
月 20 日、2021 年 3 月 11 日分别出具的证明文件，2016 年 1 月至 2020 年 12
月期间在北京市大兴区未发现发行人存在因违反劳动保障法律、法规和规章的
行为而受到该局给予的处罚和处理记录。根据北京住房公积金管理中心大兴管
理部于 2020 年 8 月 4 日出具的证明文件，经北京住房公积金管理中心审核，截
止本证明出具日，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人没有因
住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金
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违法违规行为；根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于 2021 年 3 月 9 日出
具的证明文件，发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无被处罚
信息、不存在未完结投诉案件。
根据原平市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 22 日出具的证明文件，
倍杰特原平分公司实行全员劳动合同制，自 2017 年 1 月 1 日起依法为员工缴纳
了养老、失业、工伤保险，其中 2017 年参保 14 人，2018 年参保 20 人，2019
年参保 20 人，2020 年参保 17 人，不存在因违反劳动安全、劳动保护、社会保
障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据原平市医疗保险服
务中心于 2021 年 1 月 18 日出具的证明文件，倍杰特原平分公司自 2017 年 1
月 1 日起至今依法为员工缴纳了医疗、生育保险，不存在欠缴社会保险的情形。
根据忻州市住房公积金管理中心原平管理部于 2021 年 1 月 18 日出具的证明文
件，倍杰特原平分公司自 2017 年 1 月 1 日起严格按照有关住房公积金方面的法
律、法规，依法为员工缴纳住房公积金，该分公司没有因违反有关住房公积金
方面的法律、法规而受到行政处罚记录。
根据聊城市社会劳动保险事业处于 2021 年 1 月 19 日出具的证明文件，山
东倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至今一直按照国家有关规定为其员工办理了相关社
会保险，包括养老、医疗、失业、工伤和生育保险，并如期足额缴纳了所有保
险，不存在欠缴社会保险情形。根据聊城市住房公积金管理中心于 2021 年 1
月 29 日出具的证明文件，山东倍杰特自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，一直按照国家规定依法为员工办理和缴纳住房公积金，不存在欠缴住
房公积金的情形，亦不存在任何违反国家住房公积金管理法律法规的情形及地
方政府的有关规定而受到处罚的记录。
根据郑州市社会保险局经济技术开发区分局于 2021 年 1 月 21 日出具的证
明文件，河南倍杰特养老、工伤、失业、医疗、生育保险参保起止时间为 2010
年至 2021 年 1 月，末月参保人数为 114 人，正常参保，不欠费。根据郑州市住
房公积金管理中心于 2021 年 1 月 20 日出具的证明文件，河南倍杰特于 2010
年 11 月在郑州住房公积金管理中心开设账户，缴存比例 10%，缴存职工 115
人，已缴至 2020 年 12 月。
根据天津市滨海新区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 18 日出具的证
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明文件，自 2018 年 1 月 1 日至今，天津倍杰特无劳动仲裁败诉案件，无劳动保
障行政处罚记录，依法缴纳社会保险，不存在重大劳动保障违法违规行为；截
至目前，该局未收到关于天津倍杰特拖欠农民工工资的举报投诉。根据天津市
住房公积金管理中心大港管理部于 2021 年 1 月 14 日出具的证明文件，住房公
积金缴存单位天津倍杰特至该证明出具之日，住房公积金缴至 2020 年 12 月，
自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
根据乌海市乌达区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 1 日出具的证明文
件，乌海倍杰特实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全、劳
动保护和社会保险方面的法律、法规，依法用工，依法为员工缴纳了养老、医
疗、失业、工伤、生育等相关社会保险，不存在欠缴社会保险的情形，乌海倍
杰特自 2017 年 3 月 27 日成立至今不存在因违反有关劳动安全、劳动保护、社
会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。根据乌海市住房公
积金管理中心乌达区管理部于 2021 年 3 月 1 日出具的证明文件，乌海倍杰特自
成立以来严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴纳住房公
积金，该公司自 2017 年 3 月 27 日成立至今没有因违反有关住房公积金方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据五原县人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明文件，
五原倍杰特能依法遵守有关劳动方面的法律法规规定，依法为员工缴纳了各项
社会保险并与员工签订劳动合同，截至本证明出具日，未发现五原倍杰特因违
反劳动和社会保障相关规定受到该局行政处理及处罚的行为。根据巴彦淖尔市
住房公积金管理中心五原县管理部于 2021 年 1 月 13 日出具的证明文件，五原
倍杰特自成立以来严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员工缴
纳住房公积金，该公司自 2019 年 1 月 17 日成立至今没有因违反有关住房公积
金方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据乌审旗社会保险事业管理局于 2021 年 1 月 22 日出具的证明文件，鄂
尔多斯倍杰特实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全、劳动
保护和社会保险方面的法律、法规，依法用工，依法为员工缴纳了养老、医疗、
失业、工伤、生育等相关社会保险，不存在欠缴社会保险的情形，鄂尔多斯倍
杰特自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日缴纳社保期间不存在因违反有关劳
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动安全、劳动保护、社会保障等方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记
录。根据鄂尔多斯市住房公积金管理中心乌审旗管理部出具的证明文件，鄂尔
多斯倍杰特自成立以来严格按照有关住房公积金方面的法律、法规，依法为员
工缴纳住房公积金，鄂尔多斯倍杰特自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日缴
纳公积金期间没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的
记录。
根据前述证明文件并经查询信用中国、发行人及其子公司所在地人力资源
主管部门官方网站，发行人及其子公司最近三年不存在因违反劳动管理和社会
保障相关规定而受到行政处罚的情形。
本补充法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
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吕露兰
年 月 日
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