中信建投证券股份有限公司关于

    倍杰特集团股份有限公司为参股子公司提供担保暨关联交易

                             的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
倍杰特集团股份有限公司（简称“倍杰特”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，对倍杰特为参股公司提供担保暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、担保情况及关联交易概述

    倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有内蒙古中水环保科技有
限公司（以下简称“中水环保”）37.22%股权，现中水环保为运营内蒙古天河水
务有限公司高含盐废水处理技术改造（结晶分盐）项目，拟向银行等金融机构申
请贷款合计预计 16,000 万元，期限 10 年，贷款金额、利率等具体事项以最终签
订合同为准。中水环保股东内蒙古天河水务有限公司、公司分别按照所持中水环
保的股权比例为中水环保的贷款提供连带责任保证担保（即公司按照中水环保贷
款融资数额的 37.22%比例为该公司提供担保），且公司的最高保证额度不超过
8,000 万元，具体担保金额根据中水环保与金融机构签订的融资协议约定的金额
确定。就前述担保事宜，中水环保将向公司提供反担保。
    鉴于公司持有中水环保 37.22%股权并向中水环保委派董事，中水环保为公
司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，中水
环保构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本次为参股子公司提供担保暨关联交易事项已经公司2021年8月27日召开的
第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事对
该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决。
    本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人（关联方）基本情况

    （一）关联关系介绍

    公司持有中水环保 37.22%股权并向该公司委派董事，中水环保为公司的联
营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，中水环保
为公司的关联方。
    （二）关联方基本情况

    公司名称：内蒙古中水环保科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：李登振
    注册资本：壹亿零伍佰叁拾万柒仟肆佰（人民币元）
    成立日期：2021 年 4 月 6 日
    住所：准格尔旗大路新区快速路转盘东 2 公里路北（天河水务院内）
    经营范围：污水处理和污水资源化领域、生态工程和生态修复领域的技术研
究与开发、设备制造和销售；工业含盐废处理回用及零排放；海水淡化；安全饮
水、给水和纯水处理；固体废弃物处理；大气环境治理；水资源管理；工程设计
与承包建设；托管运行；技术开发、技术咨询；技术服务；活性炭生产设备、活
性炭投加过滤设备生产销售；环保系统设计控制软件及程序销售。（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构情况如下：内蒙古天河水务有限公司持有62.78%的股权，倍杰特集
团股份有限公司持有37.22%的股权。
    历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中水环保成立于 2021 年，注册资
本为 10,530.74 万元，由公司与内蒙古天河水务有限公司共同出资组建，主营业
务为污水处理和污水资源化领域、生态工程和生态修复领域的技术研究与开发、
设备制造和销售等。

    该公司不属于失信被执行人。

    最近一期财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目                  2021年6月30日/2021年1-6月（未经审计）
        总资产                                                        11,471.23
        总负债                                                           400.00
        净资产                                                        11,071.23
      营业收入                                                             0.00
        净利润                                                           -66.20

    （三）履约能力分析

    中水环保是基于《内蒙古天河水务有限公司高含盐废水处理技术改造（结晶
分盐）项目社会资本合作（含项目设计、设备采购）项目》由公司及内蒙古天河
水务有限公司（天河水务）共同投资设立的合资公司，截止目前中水环保股东已
合计向该公司缴付出资合计 10,530.74 万元，中水环保具备履约能力。

三、担保及关联交易主要内容
    中水环保根据生产经营需要，拟向银行等金融机构申请贷款合计预计 16,000
万元，期限 10 年，贷款金额、利率等具体事项以最终签订合同为准。中水环保
股东内蒙古天河水务有限公司和公司分别按照所持中水环保的股权比例提供连
带责任保证担保（即公司按照中水环保贷款融资数额的 37.22%比例为该公司提
供担保），公司的最高保证额度不超过 8,000 万元，具体担保金额根据中水环保
与金融机构签订的融资协议约定的金额确定。就前述担保事宜，中水环保将向公
司提供反担保。
    以上关联交易尚未签订具体保证合同。

四、担保及关联交易目的和对上市公司的影响

    公司根据实际情况为参股子公司提供担保，参股子公司其他股东按持股比例
提供同比例担保，且有反担保条件，此次担保风险可控，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。

五、截止披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止披露日，公司与中水环保累计发生的关联交易金额为 12,397.2068 万元
（未经审议），为公司承接其高含盐废水处理技术改造（结晶分盐）项目社会资
本合作（含项目设计、设备采购）项目所致。

六、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

    截止目前，公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期担保事项。

七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保
暨关联交易的议案》。董事会认为，公司为参股公司中水环保提供担保是为满足
其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且天河水务
按照持有中水环保股权比例共同提供担保，并由中水环保向公司提供反担保，此
次担保风险可控，本次担保事宜符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定。
    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关
联交易的议案》。监事会认为，公司按持股比例为参股公司中水环保向金融机构
贷款事项提供担保，其他股东按持股比例提供同比例担保，并由参股公司为公司
提供反担保，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司对外担保、关联交易决策程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定。
    （三）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司按持股比例为参股公司运营项目贷款提供担保，并由参股公司为公司提
供反担保，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司对外担保、关联交易决策程序合法合规，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司按持股比例为参股公司运营项目贷款提供担保，并由参股公司为公司提
供反担保，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司对外担保、关联交易决策程序合法合规，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司为参股子公司提供担保暨关联交易事项。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司按持股比例为参股公司运营项目贷款提供担保，
并由参股公司为公司提供反担保，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。公司对外担保、关联交易决策程序合法合规，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于倍杰特集团股份有限公司为
参股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：__________________      ___________________

                      于   雷                 黄才广




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年     月   日