股东大会议事规则

                      倍杰特集团股份有限公司

                            股东大会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范倍杰特集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会运作，
保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》、《倍杰特集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规
则。
    第二条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依
法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案
权、 提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特
别是中 小股东的合法权益。
    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东
大会依照《公司法》、公司章程和本议事规则行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改公司章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
 资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十六）审议公司发生的金额在 1000 万元以上的对外捐赠事项；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
 定的其他事项。
     前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
 行使。
    第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司章程规定的其他
担保情形。
    第五条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股东大会
审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易


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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财）；提供财务资助（含委
托贷款）；提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
     公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃
 料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；出售产品、商品等与日
 常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规
 定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    （六）涉及关联交易的，股东大会的权限：
    1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    2、公司为关联人提供担保；
    3、虽属于董事会有权审批并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的；
    4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年


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召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
                           第二章 股东大会的召集
   第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
   第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后


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10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


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    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                         第三章 股东大会的提案与通知
    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
    前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一日起算。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第四章 股东大会的召开
   第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。


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    第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
    第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
    第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。




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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
    第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


                        第五章 股东大会的表决和决议
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依据
法律、法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者


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变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
   第四十一条 公司在董事、监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或监事
的情形除外。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。根据公司章程的规定，董事、监事的选举实行累积投票制。
   （一）关于董事候选人提名方式和程序
   1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐
董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
交股东大会选举。
   2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会选举。
   3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
   4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
   （二）关于监事候选人提名方式和程序
   1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐
监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
   2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，
提交股东大会选举。
   3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选
举产生。
   第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表


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决。
   第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
   第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
       第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
 应当在股东大会决议公告中作特别提示。




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     第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
 容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。出现延误的，公司董事会应当就
延误原因作出及时披露。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。




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    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
   第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
   第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
   第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）回购股份；
    （七）发行证券（包括股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）；
    （八）调整或变更公司章程确定的利润分配政策和现金分红政策
    （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，


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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会说明其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的 2/3 以上通过。
    第六十一条 股东大会决议应当根据监管要求及时公告，公告应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权
总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回
避表决情况；
    （五）法律意见书的结论性意见。 公司在披露股东大会决议公告的同时应当
披露法律意见书全文。


                                 第六章 附则
   第六十二条 本规则未规定的事项或本规则与有关法律、法规、规范性文件、
公司章程的规定相冲突的，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章程的有关
规定执行。




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   第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
   本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
   第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
   第六十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
   第六十五条 本规则由公司董事会责解释。




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