倍杰特：倍杰特集团股份有限公司章程（2022年12月修订）2022-12-10
倍杰特集团股份有限公司
章程
2022 年 12 月
目 录
第一章 总 则 ...........................................................3
第二章 经 营宗旨 和范 围 ...................................................4
第三章 股 份 ...........................................................5
第一节 股份发行 ........................................................... 5
第二节 股份增减和 回购 ..................................................... 6
第三节 股份转让 ........................................................... 8
第四章 股 东和股 东大 会 ...................................................9
第一节 股 东 .............................................................. 9
第二节 股东大会的 一般规 定 ............................................... 12
第三节 股东大会的 召集 .................................................... 16
第四节 股东大会的 提案与 通知 ............................................. 18
第五节 股东大会的 召开 .................................................... 20
第六节 股东大会的 表决和 决议 ............................................. 23
第五章 董 事会 ..........................................................29
第一节 董 事 ............................................................. 29
第二节 董事会 ............................................................ 32
第六章 总 经理及 其他 高级管 理人员 ........................................38
第七章 监 事会 ..........................................................40
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第一节 监 事 ............................................................. 40
第二节 监事会 ............................................................ 41
第八章 财 务会计 制度 、利润 分配和 审计 ....................................43
第一节 财务会计制 度 ...................................................... 43
第二节 内部审计 .......................................................... 49
第三节 会计师事务 所的聘 任 ............................................... 50
第九章 通 知和公 告 ......................................................50
第一节 通 知 ............................................................. 50
第二节 公 告 ............................................................. 51
第十章 合 并、分 立、 增资、 减资、 解散 和清算 ...............................52
第一节 合并、分立 、增资 和减资 ........................................... 52
第二节 解散和清算 ........................................................ 53
第十一 章 修改章 程 ......................................................55
第十二 章 附 则 ........................................................56
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国 公司法》（以下 简称“《公司法 》”）、《中华 人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司以发起设立方式 设立；在北京经 济技术开发区 市场监督管理局 注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911101157667548264。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 6 月 15 日注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 40,87.6366 万股，于 2021 年 8 月 4 日在深交所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：倍杰特集团股份有限公司
公司英文名称：BGT Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 8 号楼 4 层
501（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）。邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 40,876.366 万元。
第七条 公司的营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理 人员具有法律约 束力的文件。依 据本章程，股东 可以起
诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事 、总经理和其他 高级管理人员， 股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程 所称 其他 高级 管理人 员是 指公 司的 副总 经理、 董事 会秘
书、财务总监和董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：处理回用每一滴废水，还自然原生态！
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建设工程设 计；建设工程施 工；施工专业作 业。（依法须 经批
准的项目，经相关部门 批准后方可开展 经营活动，具体 经营项目以相关 部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：水污染治理 ；污水处理及其 再生利用；水环 境污染防治服 务；
雨水、微咸水及矿井水 的收集处理及利 用；智能水务系 统开发；非常规 水源利
用技术研发；海洋工程 关键配套系统开 发；海水淡化处 理；工程管理服 务；合
同能源管理；市政设施 管理；水资源管 理；专业保洁、 清洗、消毒服务 ；环保
咨询服务；生态恢复及 生态保护服务； 自然生态系统保 护管理；技术服 务、技
术开发、技术咨询、技 术交流、技术转 让、技术推广； 工程和技术研究 和试验
发展；新材料技术研发 ；机械设备研发 ；软件开发；人 工智能应用软件 开发；
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对外承包工程；碳减排 、碳转化、碳捕 捉、碳封存技术 研发；资源循环 利用服
务技术咨询；资源再生 利用技术研发； 环境保护专用设 备制造；环境保 护专用
设备销售；水资源专用 机械设备制造； 专用设备制造（ 不含许可类专业 设备制
造）；机械设备销售 ；专用设备修理 ；新材料技术推广服务 ；新型膜材料制造 ；
新型膜材料销售；信息系统集成服务 ；信息技术咨询服务 ；智能控制系统集成 ；
工业互联网数据服务； 工业控制计算机 及系统制造；工 业控制计算机及 系统销
售；云计算设备销售； 数据处理服务； 五金产品批发； 五金产品零售； 电气设
备销售；化工产品生产 （不含许可类化 工产品）；化工 产品销售（不含 许可类
化工产品）；货物进出 口；企业总部管 理；以自有资金 从事投资活动。 （除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股 票，每股的发行 条件和价格应 当相同；任何单 位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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集中存管。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 权秋红 67,780,000 61.56% 净资产折股 2015 年 6 月
2 张建飞 24,000.000 21.80% 净资产折股 2015 年 6 月
3 权思影 18,320,000 16.64% 净资产折股 2015 年 6 月
合计 110,100,000 100%
第十九条 公司股份总数为 40,876.366 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东 大会作出的公司 合并、分立决 议持异议，要求 公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十 三条第一款第（ 三）项、第（ 五）项、第（六 ）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（ 六）项规定的情 形收购本公司股 份的，可以依照 本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条 第一款规定收购 本公司股份后 ，属于第（一） 项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的 ，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
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的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高 级管理人员应当 向公司申报所 持有的本公司的 股份及
其变动情况，在任职期 间每年转让的股 份不得超过其所 持有本公司同一 种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事 、高级管理人员 、自然人股东 持有的股票或者 其他具
有股权性质的证券，包 括其配偶、父母 、子女持有的及 利用他人账户持 有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在 上述期限内执行 的，股东有权为 了公司的利益以 自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本 条第一款的规定 执行的，负有 责任的董事依法 承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的 充分证据。股东 按其所持有股份 的种类享有权利 ，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董 事会或股东大会 召集人确定股权 登记日，股权登 记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召 集、主持、参加 或者委派股东 代理人参加股东 大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行 政法规及本章程 的规定转让、 赠与或质押其所 持有的
股份；
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（五）查阅本章程、 股东名册、公司 债券存根、股 东大会会议记录 、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者 清算时，按其所 持有的股份份 额参加公司剩余 财产的
分配；
（七）对股东大会作 出的公司合并、 分立决议持异 议的股东，要求 公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司 股份的种类以及 持股数量的书面 文件，公司经核 实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的 会议召集程序、 表决方式违反 法律、行政法规 或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书 面请求监事会向 人民法院提起诉 讼；监事会执行 公司职
务时违反法律、行政法 规或者本章程的 规定，给公司造 成损失的，股东 可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到 前款规定的股东 书面请求后拒 绝提起诉讼，或 者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
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利益受到难以弥补的损 害的，前款规定 的股东有权为了 公司的利益以自 己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权 益，给公司造成 损失的，本条 第一款规定的股 东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东 权利损害公司或 者其他股东的 利益；不得滥用 公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权 利给公司或者其 他股东造成损 失的，应当依法 承担赔
偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务， 严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际 控制人对公司和 公司社会公众 股股东负有诚信 义务。
控股股东应严格依法行 使出资人的权利 ，控股股东不得 利用利润分配、 资产重
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组、对外投资、资金占 用、借款担保等 方式损害公司和 社会公众股股东 的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非 由职工代表担任 的董事、监事 ，决定有关董事 、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 一年内购买、出 售重大资产超 过公司最近一期 经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十六）审议法律、 行政法规、部门 规章或本章程 规定应当由股东 大会决
定的其他事项。
前款股东大会的职权 不得通过授权的 形式由董事会 或其他机构和个 人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公 司控股子公司的 对外担保总额 ，超过公司最近 一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如 股权）在最近一 个会计年度相 关的营业收入占 公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如 股权）在最近一 个会计年度相 关的净利润占公 司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金 额（含承担债务 和费用）占公 司最近一期经审 计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资(含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；3、提供财务资助(含
委托贷款)；4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保)；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面 的合同(含委托经营、受 托经营
等)；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务 重组；9、研究与开发项 目的转
移；10、签订许可协议；11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等)；12、深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：1、购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；2、出售产品、商品等
与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；3、虽进行
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（六）涉及关联交易的，股东大会的权限：
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权审批并实施的关联交 易，但出席董事会的 非关联
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董事人数不足 3 人的。
第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会在
股东大会通知中确定的其他地点。
第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东 参加股东大会提 供便利。股东通 过上述方式参加 股东大
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会的，视为出席。
第四十八条 本 公司 召 开 股东 大 会 时 将聘 请 律 师 对以 下 问 题出 具 法 律 意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会 的提议，董事会 应当根据法律、 行政法规和本章 程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会 应当根据法律、 行政法规和本章 程的规定，在收 到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或 者不履行召集股 东大会会议职责 ，监事会可以自 行召集
和主持。
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第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时 股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限 内发出股东大会 通知的，视为 监事会不召集和 主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监 事会 或 股 东决 定 自 行 召集 股 东 大 会的 ， 须 书面 通 知 董 事
会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会 决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
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公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外 ，召集人在发出 股东大会通知 公告后，不得修 改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列 明或不符合本章 程第五十五条 规定的提案，股 东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一日起算。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字 说明：全体普通 股股东均有权 出席股东大会， 并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的 ，发布股东大会 通知或补充通知 时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或 其他方式的开始 时间，不得早 于现场股东大会 召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选 举董事、监事外 ，每位董事、 监事候选人应当 以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的 提案不应取消。 一旦出现延期或 取消的情形，召 集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
19
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东 合法权益的行为 ，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或 证明、股票账户 卡；委托代理他 人出席会议的， 应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代 表人或者法定代 表人委托的代 理人出席会议。 法定代
表人出席会议的，应出 示本人身份证、 能证明其具有法 定代表人资格的 有效证
明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位 的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股 东出 具 的 委托 他 人 出 席股 东 大 会 的授 权 委 托书 应 当 载 明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股 东大会议程的每 一审议事项投 赞成、反对或弃 权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
20
（五）委托人签名（ 或盖章）。委托 人为法人股东 的，应加盖法人 单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权 文件，
和 投票 代 理 委 托书 均 需 备 置于 公 司 住 所或 者 召 集 会 议的 通 知 中 指定 的 其 他 地
方。
委托人为法人的，由 其法定代表人或 者董事会、其 他决策机构决议 授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（ 或单位名称）、 身份证号码、住 所地址、持有或 者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召 集人 和 公 司聘 请 的 律 师将 依 据 证 券登 记 结 算机 构 提 供 的
股东名册共同对股东资 格的合法性进行 验证，并登记股 东姓名（或名称 ）及其
所持有表决权的股份数 。在会议主持人 宣布现场出席会 议的股东和代理 人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股 东大会，由监事 会主席主持。 监事会主席不能 履行职
21
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会 议主持人违反议 事规则使股东 大会无法继续进 行的，
经现场出席股东大会有 表决权过半数的 股东同意，股东 大会可推举一人 担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登 记、提案的审议 、投票、计票、 表决结果的宣布 、会议
决议的形成、会议记录 及其签署、公告 等内容，以及股 东大会对董事会 的授权
原则，授权内容应明确 具体。股东大会 议事规则应作为 章程的附件，由 董事会
拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会 议主 持 人 应当 在 表 决 前宣 布 现 场 出席 会 议 的股 东 和 代 理
人人数及所持有表决权 的股份总数，现 场出席会议的股 东和代理人人数 及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以 及出席或列席会 议的董事、监 事、总经理和其 他高级
管理人员姓名；
22
（三）出席会议的股 东和代理人人数 、所持有表决 权的股份总数及 占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会 秘书、召集人或 其代表、会议主 持人应当在会议 记录上
签名。会议记录应当与 现场出席股东的 签名册及代理出 席的委托书、网 络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止 或不能作出决议 的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或 直接终止本次股 东大会，并及时 公告。同时，召 集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决 议，应当由出席 股东大会的股 东（包括股东代 理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决 议，应当由出席 股东大会的股 东（包括股东代 理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
23
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政 法规规定或者本 章程规定应当 以特别决议通过 以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内 购买、出售重大 资产或者担保 金额超过公司最 近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购股份
（七）发行证券（包 括股票、可转换 公司债券及中 国证监会认可的 其他品
种）；
（八）调整或变更本章程确定的利润分配政策和现金分红政策；
（九）法律、行政法 规或本章程规定 的，以及股东 大会以普通决议 认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
24
股东大会审议影响中 小投资者利益的 重大事项时， 对中小投资者表 决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股 份没有表决权， 且该部分股份 不计入出席股东 大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决 权的股份违反《 证券法》第六 十三条第一款、 第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依据法律、
法规或者中国证监会规 定设立的投资者 保护机构可以公 开征集股东投票 权。征
集股东投票权应当向被 征集人充分披露 具体投票意向等 信息。禁止以有 偿或者
变相有偿的方式征集股 东投票权。除法 定条件外，公司 不得对征集投票 权提出
最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，且不得代理其 他股东行使表决 权，其所代表的 有表决权的股份 数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议 的事项与股东有 关联关系，该 股东应当在股东 大会召
开之日前，向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审 议有关关联交易 事项时，大会 主持人宣布有关 联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣 布关联股东回避 ，由非关联股 东对关联交易事 项进行
审议、表决；
25
（四）关联事项形成 决议，必须由出 席会议的非关 联股东有表决权 的股份
数的过半数通过；如该 事项属特别决议范围，应由出席 会议的非关联股 东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、 总经理和其它高 级管理人员以外 的人订立将公司 全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、监 事进行表决时， 应当向股东说明 候选董事、监事 的简历
和基本情况。公司在董 事、监事选举时 实行累积投票制 ，选举一名董事 或监事
的情形除外。
（一）关于董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推
荐董事（独立董事除外 ）候选人，由本 届董事会进行资 格审查后，形成 书面提
案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推
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荐监事候选人，由本届 监事会进行资格 审查后，形成书 面提案提交股东 大会选
举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的 ，将按提案提出 的时间顺序进行 表决。除因不可 抗力等
特殊原因导致股东大会 中止或不能作出 决议外，股东大 会将不会对提案 进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与 股东有关联关系 的，相关股东及 代理人不得参加 计票、
监票。
股东大会对提案进行 表决时，应当由 律师、股东代 表与监事代表共 同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式 投票的公司股东 或其代理人， 有权通过相应的 投票系
统查验自己的投票结果。
27
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果 前，股东大会现 场、网络及其 他表决方式中所 涉及的
公司、计票人、监票人 、主要股东、网 络服务方等相关 各方对表决情况 均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无 法辨认的表决票 、未投的表决 票均视为投票人 放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如 果会议主持人未 进行点票，出席 会议的股东或者 股东代
理人对会议主持人宣布 结果有异议的， 有权在宣布表决 结果后立即要求 点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有 表决权的股份总 数及占公司有表 决权股份总数的 比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提 案未 获 通 过， 或 者 本 次股 东 大 会 变更 前 次 股东 大 会 决 议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会决议通过当日就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂 、侵占财产、挪 用财产或者破 坏社会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算 的公司、企业的 董事或者厂长 、总经理，对该 公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、 委派董事的，该 选举、委派或 者聘任无效。董 事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
29
董事任期从就任之日 起计算，至本届 董事会任期届 满时为止。董事 任期届
满未及时改选，在改选 出的董事就任前 ，原董事仍应当 依照法律、行政 法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或 者其他高级管理 人员兼任，但 兼任总经理或者 其他高
级管理人员职务的董事 以及由职工代表 担任的董事，总 计不得超过公司 董事总
数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资 产或者资金以其 个人名义或者 其他个人名义开 立账户
存储；
（四）不得违反本章 程的规定，未经 股东大会或董 事会同意，将公 司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章 程的规定或未经 股东大会同意 ，与本公司订立 合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会 同意，不得利用 职务便利，为 自己或他人谋取 本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所 得的收入，应当 归公司所有； 给公司造成损失 的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真 、勤勉地行使公 司赋予的权利 ，以保证公司的 商业行
为符合国家法律、行政 法规以及国家各 项经济政策的要 求，商业活动不 超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定 期报告签署书面 确认意见。保 证公司所披露的 信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监 事会提供有关情 况和资料，不 得妨碍监事会或 者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致 公司董事会低于 法定最低人数 时，在改选出的 董事就
任前，原董事仍应当依 照法律、行政法 规、部门规章和 本章程规定，履 行董事
职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董 事辞 职 生 效或 者 任 期 届满 ， 应 向 董事 会 办 妥所 有 移 交 手
续，其对公司和股东承 担的忠实义务， 在任期结束后并 不当然解除，在解除职
务后的两年内仍然有效。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董 事会行事。董事 以其个人名义行 事时，在第三方 会合理
地认为该董事在代表公 司或者董事会行 事的情况下，该 董事应当事先声 明其立
场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大 收购、收购本公 司股票或者合 并、分立、解散 及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授 权范围内，决定公司对外投资 、收购出售资产 、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者 解聘公司总经理 、董事会秘书 及其他高级管理 人员，
并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总 经理的提名，决 定聘任或者解聘 公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政 法规、部门规章 或本章程规定 ，以及股东大会 授予的
其他职权。
公司董事会设立审计 委员会，并根据 需要设立战略 、提名、薪酬与 考核等
相关专门委员会。专门 委员会对董事会 负责，依照本章 程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事 会审议决定。专 门委员会成员全 部由董事组成， 其中审
计委员会、提名委员会 、薪酬与考核委 员会中独立董事 占多数并担任召 集人，
审计委员会的召集人为 会计专业人士。 董事会负责制定 专门委员会工作 规程，
规范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公 司董 事 会 应当 就 注 册 会计 师 对 公 司财 务 报 告出 具 的 非 标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规 则，以确保 董事会落实 股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资 、收购出售 资产、委托 理财、
资产抵押、对外担保、 关联交易事项的 权限，建立严格 的审查和决策程 序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于未达到本 章程第四十二条 第（一）至（ 五）项规定需提 交股东
大会审批标准的交易(提供担保、提供财务资助除外)事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生本章 程第四十一条、 第四十三条规 定的提供担保、 提供财
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务资助事项时，应当在 董事会审议通过 后提交股东大会 审议；对于未达 到本章
程第四十一条、第四十 三条规定须提交 股东大会审议通 过的提供担保、 提供财
务资助事项标准的公司 其他提供担保、 提供财务资助事 项，均须由董事 会审议
通过。
董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。股 东大会审议第四 十一条第（五） 项所述担保事项 时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）对于未达到本 章程第四十二条 第（六）项需 提交股东大会审 批标准
的以下关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）公司发生的不超过 1000 万元的对外捐赠事项，由公司董事会审批决
定；超过前述金额的，则由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
35
文件；
（六） 提出董事会秘书的建议名单；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务 行使符合法律规 定和公司利益的 特别处置权，并 在事后
及时向董事会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少 召开两次 会议，由董 事长召集， 于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时 董事会会 议的通知方 式为：专人 送出、
特快专递、电子邮件、 传真、电话方式 或其他经董事会 认可的方式。通 知时限
为：临时董事会会议召开五日以前通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应 包括上述第（一 ）、（二）项 内容，以及情况 紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有 过半数的 董事出席方 可举行。董 事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决 权，也不得代理 其他董事行使表 决权。该董事会 会议由
过半数的无关联关系董 事出席即可举行 ，董事会会议所 作决议须经无关 联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议决议表决方式为：书面记名投票。
董事会临时会议在保 障董事充分表达 意见的前提下，经董事长提议 可以用
视频、电话或其他经董 事会认可的通讯方式进行并作出 决议，并由参会 董事签
字。
第一百二十二条 董事会会议，应 由董事本 人出席；董 事因故不能 出席，
可以书面委托其他董事 代为出席，委托 书中应载明代理 人的姓名，代理 事项、
授权范围和有效期限， 并由委托人签名 或盖章。代为出 席会议的董事应 当在授
权范围内行使董事的权 利。董事未出席 董事会会议，亦 未委托代表出席 的，视
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为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议应当 有会议记 录，出席会 议的董事、 董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项 的表决方式和结 果（表决结果 应载明赞成、反 对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经 理、财务总监、 董事会秘书和董事会认定的其 他人员
为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十七 条关于不 得担任董事 的情形，同 时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关 于董事的忠实义 务和第一百条 第（四）至（六 ）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十七条 在公司控股股东 、实际控 制人单位担 任除董事、 监事以
外其他行政职务的人员 ，不得担任公司 的高级管理人员 。公司高级管理 人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生 产经营管理工作 ，组织实施董 事会决议，并向 董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者 解聘除应由董事 会决定聘任或 者解聘以外的负 责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资 产运用，签订重 大合同的权限 ，以及向董事会 、监事
会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任 期届满以 前提出辞职 。有关总经 理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理、 财务总监 由总经理提 名，董事会 聘任，
副总经理、财务总监对 总经理负责，向 其汇报工作，并 根据分派业务范 围履行
相关职责。
第一百三十四条 公司设董事会秘 书，负责 公司股东大 会和董事会 会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执 行公司职 务时违反法 律、行政法 规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人 员应当忠 实履行职务 ，维护公司 和全体
股东的最大利益。公司 高级管理人员因 未能忠实履行职 务或违背诚信义 务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十七 条关于不 得担任董事 的情形，同 时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法 律、行政 法规和本章 程，对公司 负有忠
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实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受 贿赂或者其他非 法收入，不得侵 占公司
的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的 ，在改选出的监 事就任前，原监 事仍应当依照法 律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公 司披露的 信息真实、 准确、完整 。并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董 事会会议 ，并对董事 会决议事项 提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其 关联关系 损害公司利 益，若给公 司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职 务时违反 法律、行政 法规、部门 规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体 监事过半数选举 产生。监事会主 席召集和主持监 事会会
议；监事会主席不能履 行职务或者不履 行职务的，由半 数以上监事共同 推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2 人。
监事会中的职工代表由 公司职工通过职 工代表大会、职 工大会或者其他 形式民
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主选举产生和更换。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级 管理人员的行为 损害公司的利 益时，要求董事 、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时 股东大会，在董 事会不履行《 公司法》规定的 召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法 》第一百五十一 条的规定，对 董事、高级管理 人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营 情况异常，可以 进行调查；必 要时，可以聘请 会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行 政法规、部门规 章、本章程规 定或者股东大会 授予的
其他职权。
第一百四十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事 会议事规 则，明确监 事会的议事 方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百四十九条 监事会应当将所 议事项的 决定做成会 议记录，出 席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录 上对其在会议上 的发言作出某 种说明性记载。 监事会
会议记录作为公司档案的保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、 行政法规 和国家有关 部门的规定 ，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期 报告按照有关法 律、行政法规 、中国证监会及 证券交
易所的规定进行编制。
公司除法定的会计账 簿外，将不另立 会计账簿。公 司的资产，不以 任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不 足以弥补以前年 度亏损的，在 依照前款规定提 取法定
公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏 损。公司从税后 利润中提取法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取 公积金后所余税 后利润，按照 股东持有的股份 比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规 定，在公司弥补 亏损和提取法 定公积金之前向 股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用 于弥补公 司的亏损、 扩大公司生 产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本 时，所留存的该 项公积金将不 少于转增前公司 注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配 方案作出决 议后，公司 董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误
的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第一百五十六条 公司利润分配的 原则：公 司实行持续 、稳定、科 学的利
润分配政策，公司的利 润分配应当重视 对投资者的合理 回报，着眼于公 司的长
远和可持续发展，根据 公司利润状况和 生产经营发展实 际需要，结合对 股东的
合理回报、股东要求和 意愿、社会资金 成本、外部融资 环境等情况，在 累计可
分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
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第一百五十七条 公司利润分配的政策：
（一）公司 利润分配 可采取现 金、股票 、现金与 股票相结 合或者法 律允许
的其他方式；现金分红 相对于股票股利 在利润分配方式 中具有优先顺序 ，具备
现金分红条件的，应当 采用现金分红进 行利润分配。根 据实际经营情况 ，可进
行中期分红。
（二）公司 快速增长 ，并且董 事会认为 公司股票 价格与公 司股本规 模不匹
配时，可以在满足上述 现金分红的条件 下，提出股票股 利分配预案。采 用股票
股利进行利润分配的， 应当具有公司成 长性、每股净资 产的摊薄等真实 合理因
素。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出安排，且公司
已在公开披露文件中对 相关计划进行说 明，进行现金分 红将可能导致公 司现金
流无法满足公司经营或 投资需要。重大 投资计划或重大 资金支出安排指 以下情
形：①公司未来十二个 月内拟对外投资 、收购资产或购 买设备累计支出 达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）在符 合利润分 配原则、 保证公司 正常经营 和长远发 展的前提 下，在
满足现金分红条件时， 公司原则上每年 进行一次现金分 红，每年以现金 方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
第一百五十八条 公司的现金分红政策：
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重 大资金支出安排 等因素，区分下 列情形，并按照 公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）公司 在制定现 金分红具 体方案时 ，董事会 应当认真 研究和论 证公司
现金分红的时机、条件 和最低比例、调 整的条件及其决 策程序要求等事 宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可 以征集中 小股东的 意见，提 出分红提 案，并直 接提交董 事会审
议。
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股东大会对 现金分红 具体方案 进行审议 前，公司 应当通过 多种渠道 主动与
股东特别是中小股东进 行沟通和交流， 充分听取中小股 东的意见和诉求 ，及时
答复中小股东关心的问题。
（三）公司 应当严格 执行本章 程确定的 现金分红 政策以及 股东大会 审议批
准的现金分红具体方案 。确有必要对本 章程确定的现金 分红政策进行调 整或者
变更的，应当满足公司 章程规定的条件 ，经过详细论证 后，履行相应的 决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司 存在股东 违规占用 公司资金 情况的， 公司应当 扣减该股 东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司 应当在年 度报告中 详细披露 现金分红 政策的制 定及执行 情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司董事会根据 利润分配 政策及公司 实际情况， 结合独
立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。
第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制：
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（一）公司每年利润 分配预案由公司 董事会结合公 司章程的规定、 盈利情
况、资金供给和需求情 况制定。利润分 配预案应经董事 会全体董事过半 数以上
表决通过。
（二）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（三）公司监事会对 利润分配方案进 行审议并出具 书面意见。监事 会应对
董事会和管理层执行公 司利润分配政策 的情况及决策程 序进行监督，并 应对年
度内盈利但未提出利润 分配的预案，就 相关政策、规划 执行情况发表专 项说明
和意见。
（四）董事会审议通 过利润分配方案 后报股东大会 审议并经出席股 东大会
的股东所持表决权的 1/2 以上通过。公司公告董事会决议时应同时披露独立董
事的独立意见和监事会的审核意见。
公司董事会、监事会 以及股东大会在 公司利润分配 方案的研究论证 和决策
过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条 利润分配政策调整的决策程序：
（一）因外部环境或 公司自身经营状 况发生重大变 化，公司需对利 润分配
政策进行调整的，调整 后的利润分配政 策不得违反中国 证监会和深交所 的有关
规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经
独立董事同意并发表明 确独立意见，分 别提交董事会和 监事会审议，董 事会和
监事会审议通过后提交 股东大会特别决 议的方式（即经 出席股东大会的 股东所
持表决权的 2/3 以上）审议通过。
第一百六十二条 公司在特殊情况 下无法按 照既定的现 金分红政策 或最低
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现金分红比例确定当年 利润分配方案的 ，应当在年度报 告中披露具体原 因以及
独立董事的明确意见。 公司当年利润分 配方案应当经出 席股东大会的股 东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十三条 公司年度报告期 内盈利且 累计未分配 利润为正， 未进行
现金分红或拟分配的现 金红利总额（包 括中期已分配的 现金红利）与当 年实现
的可分配利润之比低于 20%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项：
（一）结合所处行业 特点、发展阶段 和自身经营模 式、盈利水平、 资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未 进行现金分红或 现金分红水平 较低的合理性发 表的独
立意见。
第一百六十四条 公司存在本章程第一百六 十二条和第 一百六十三 条所述
情形的，公司董事长、 独立董事和总经 理、财务总监等 高级管理人员应 当在年
度报告披露之后、年度 股东大会股权登 记日之前，在公 司业绩发布会中 就现金
分红方案相关事宜予以 重点说明。如未 召开业绩发布会 的，应当通过现 场、网
络或其他有效方式召开 说明会，就相关 事项与媒体、股 东特别是持有公 司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审 计制度， 配备专职审 计人员，对 公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制 度和审计 人员的职责 ，应当经董 事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《 证券法 》规定 的会计师事务所进 行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师 事务所必 须由股东大 会决定，董 事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用 的会计师 事务所提供 真实、完整 的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公 司股东大会就解 聘会计师事务所 进行表决时，允 许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知 ，以公告 方式进行的 ，一经公告 ，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会 的会议通 知，以专人 送出、邮件 、电话
或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会 的会议通 知，以专人 送出、邮件 、电话
或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人 送出的， 由被送达人 在送达回执 上签名
（或盖章），被送达人 签收日期为送达 日期；公司通知 以邮件送出的， 自交付
邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以特快 专递送出的，以 被送达
人签收的日期为送达日 期；公司通知以 电话送出的，自 被送达人接到通 知之日
为送达日期；公司通知 以传真送出的， 自传真到达被送 达人传真系统之 日起第
三个工作日为送达日期 ；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登 日为送
达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向 某有权得 到通知的人 送出会议通 知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《中国 证券报》 等中国证监 会指定披露 信息的
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报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公 司为吸收合并， 被吸收的公司 解散。两个以上 公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当 由合并各 方签订合并 协议，并编 制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会及深交所指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合 并各方的 债权、债务 ，由合并后 存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制 资产负债表及财 产清单。公司 应当自作出分立 决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会及深交所指定报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注 册资本时 ，必须编制 资产负债表 及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会及深交所指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分 立，登记 事项发生变 更的，应当 依法向
公司登记机关办理变更 登记；公司解散 的，应当依法办 理公司注销登记 ；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第 一百八十 七条第（一 ）项情形的 ，可以
通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。 清算组由董事或 者股东大会确定 的人员组成。逾 期不成
立清算组进行清算的， 债权人可以申请 人民法院指定有 关人员组成清算 组进行
清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会及深 交所指定报纸上 公告。债权人应 当自接到通知书 之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应 当说明债权的有 关事项，并提 供证明材料。清 算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余 财产，公司按照 股东持有的股份 比例分
配。
清算期间，公司存续 ，但不能开展与 清算无关的经 营活动。公司财 产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后 ，清算组 应当制作清 算报告，报 股东大
会或者人民法院确认， 并报送公司登记 机关，申请注销 公司登记，公告 公司终
止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或 者重大过失给公 司或者债权人 造成损失的，应 当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告 破产的， 依照有关企 业破产的法 律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
55
（一）《公司法》或 有关法律、行政 法规修改后， 章程规定的事项 与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过 的章程修改事 项应经主管机 关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东 大会修改 章程的决议 和有关主管 机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人， 是指虽不是公司 的股东，但通 过投资关系、协 议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是 指公司控股股东 、实际控制人 、董事、监事、 高级管
理人员与其直接或者间 接控制的企业之 间的关系，以及 可能导致公司利 益转移
的其他关系。但是，国 家控股的企业之 间不仅因为同受 国家控股而具有 关联关
系。
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第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理局 最近一次核准登 记后的
中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条 本章程经股东大会批准之日起生效。
倍杰特集团股份有限公司
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