倍杰特：倍杰特信息披露管理制度2023-04-21
倍杰特集团股份有限公司信息披露管理制度
倍杰特集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的
信息披露工作，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件及《倍杰特集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经
产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经
营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范
运作指引》和交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司（含全
资子公司）。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称信息披露义务人，包括但不限于以下机构和人员：
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（一）公司董事会秘书；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门负责人；
（六）公司各子公司、分公司负责人（如有）；
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）公司实际控制人；
（九）公司的收购人；
（十）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员；
（十一）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实
或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实
陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、
贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大
等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和
财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、
文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内
披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象
单独披露、透露或泄露。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、
及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
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息进行内幕交易。
信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则规定应披露信息以外的其它信息。
公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披
露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，说明最新变化及其原因。
第五条 公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资
者做出风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前
披露的信息。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等。
第七条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将
其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等规定的期限
内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露。
公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披
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露时间。
第十条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
年度报告、中期报告经深交所登记后应当分别在中国证监会指定媒体上披露。
公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文
件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司将予披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
第十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
第十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下列文
件：
（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深交所要求的其他文件。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审
计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。在此情形
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下，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证
监会的规定在报送定期报告的同时应当向深交所相关文件。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深交所所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
前款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定的期
限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第十八条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交
所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的
定期报告全文。
第十九条 公司如发行可转换公司债券，编制的年度报告和中期报告还应当包括以
下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除
定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及董事会、监事会和股东大会决议事项、应披露的交
易、关联交易以及其他重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合其相关
规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
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影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（十九）中国证监会规定的其他情形。
第二十二条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场
所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
（三）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件
发生时。
重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之
一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司在中午休市期间或 15：30 后通过中国证监会指定网站披露临时报告。
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在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，
并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者
已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时按照以下规定持续披露有关
重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或
否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关
交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情
况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
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本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控制公
司的情况发生重大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相
关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格 或
者投资决策产生较大影响的；
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（四）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包
括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况
等。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到上条标准的，适用上条规定。已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照证券交易所相关指
引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结
论。
第三十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异
较大的，应当及时披露修正公告。
第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十二条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第三十三条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，公司应当根据证券交易所要求予以核实、澄清。公司应当在证券交
易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第三十四条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购
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股份方案、独立董事意见和其他相关材料。按照《公司法》和公司章程规定，本次回
购股份需经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布
股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。
第三十五条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关
联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情
形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第三十六条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二
十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。收购人对
收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和
独立财务顾问的补充意见。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其
他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表决作出的董事
会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
第三十八条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,
如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会
应当立即问询有关当事人并对外公告。
第三十九条 实行股权激励计划的公司，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所
关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第四十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披
露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第四十一条 公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时报告。
第四十二条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
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（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处
罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十条的规定。
第四十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时对外披露，同时按照深交所的要求
披露股票交易将被实施其他风险警示的公告，说明被实施其他风险警示的起始日期、
主要原因并提示相关风险：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
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（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告；
（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披
露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
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（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十七）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等
合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金 额超
过 1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发
生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第四十五条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服
务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司
应当及时披露。
第四十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会的有关规定的要求更正及披露。
第四十七条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得
中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
第四十八条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等
事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第三节 应当披露的交易
第四十九条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生第四十九第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准，适用第五十条和第五十一条的规定。
第五十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五十
一条和第五十二条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第五十条和第五十一条的规定。
第五十四条 除提供担保、委托理财等深交所相关规定、规则另有规定事项外，公司
进行第四十九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用第五十条和第五十一条的规定。已经按照第五十条和第五十一条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司发生第四十九规定的“提供担保”事项时，应当经董事会或股东大
会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相
应程序。
第五十七条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到以下标准之一的，应当及时披露：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。除应当及时披露外，还应
将该交易提交股东大会审议，并按照《上市规则》相关规定披露评估或者审计报告；
公司向关联方委托理财的，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计达到本条第一款标准的，适用本条第一款的规定。
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
条第一款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、法规、规范性文件及深交所认定的其他情况。
第五十八条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）深交所要求的其他文件。
第三章 信息披露的程序
第五十九条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草
案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十条 重大信息报告、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长
并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相
关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交
材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书
和董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通
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过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告
董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门（下属公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿
提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会
公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四章 信息披露事务管理
第六十四条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事
务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。
第六十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长（或董事长授权总经理）签发。
第六十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。
第六十七条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第五章 信息披露责任划分
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第六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露工作的第一责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要
责任人，负责管理公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第七十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
第七十二条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现
问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第七十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。
第七十四条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职
责。
第七十五条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公
司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改
正，如董事会不予改正的，应立即报告深交所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制
度执行的检查情况。
第七十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供
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工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露。
第七十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第七十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时
提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和
完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保
密工作。
第八十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时
告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六章 信息披露的记录和资料保管
第八十一条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董
事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负
责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料，
经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。
第七章 保密制度
第八十五条 信息知情人员对本制度第一章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的
信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
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给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员包括但不限
于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的中国证监会及派出机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十六条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东大会、董事会、
监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向
性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、
统计报表；其他尚未公开的信息。
第八十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公
司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责任人。公司董事会应与上
述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
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第九十条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门
（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子
公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料
的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第九十一条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第九十二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
第九十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资
子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按
时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的
责任。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北京证
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监局和深交所报告。
第十章 附则
第九十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第九十九条 本制度经董事会批准通过之日生效并实施。
第一百条 本制度由董事会负责修改、解释。
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