中航证券有限公司
关于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
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发行保荐工作报告
声 明
西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”或“公
司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证
券监督管理委员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司（以下简称“中航证
券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，司维和毛军作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保
荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中航证券、保荐代表人司维和毛军承诺：本保荐机构和保荐代表人
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、
勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
（一）项目立项审核阶段
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段。
1、财务顾问立项审核阶段
中航证券有限公司三角防务项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法
规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方
式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作包括对立项判断有重
要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在初步尽职调查的基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、
《项目承揽人员情况表》等文件的制作，并按规定填写《财务顾问项目立项申请
表》，本保荐机构发行承销内核小组及其授权机构质量控制部实施项目的立项审
核，审核结果可为通过、否决。
2、保荐（主承销）立项审核阶段
项目组在进行详细的尽职调查后，认为项目不存在重大上市障碍和申报困难
并计划进行申报，项目组完成《保荐（主承销）项目立项尽职调查报告》、《合规
性审查表》、《质量评价指标表》、《项目承揽人员情况表》、《保荐（主承销）项目
立项申请表》等立项申请文件后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批
准，将上述立项申请材料提交立项审核小组，并召开立项审核会议进行审核。
立项审核小组及其授权机构对项目的保荐（主承销）立项申请按照《公司法》、
《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目立项管理办法》、《发行人质量评价体
系》等法律法规及公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。
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（二）项目管理和质量控制阶段
项目立项后，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的
管理和控制，进一步保证项目质量。
本保荐机构证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）下设的质量控制
部是内核小组的常设性办事机构，质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项
目方案提出建议；同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，
以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。
（三）项目内核审核阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有投资银行项
目发行保荐申报前进行审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐项目的
质量，从而降低保荐机构的风险。
中航证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料均经由中航证券内核小组
及质量控制部审核通过后，方可报送中国证监会审核。
质量控制部负责组织内核小组成员参加内核会议，并经参加内核会议三分之
二以上的内核小组成员同意后形成内核意见。
二、项目的立项审核过程
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段，本项目立项
审核包括财务顾问立项审核及保荐（主承销）立项审核。
（一）财务顾问立项审核
2016 年 12 月，中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理司维与发行人进
行了初次接触，对项目进行了初步评估。
2017 年 1 月，在确定了与本保荐机构之间的合作意向后，本保荐机构保荐
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代表人司维等对项目进行了进一步现场调研和全面的尽职调查，对企业的生产经
营情况进行了实地考察，并与三角防务董事长严建亚等人进行了访谈，项目组根
据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了初步分析、评判，
并在此基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》，
项目组按规定填写了《财务顾问项目立项申请表》，经部门总经理签署意见后，
连同上述材料报质量控制部申请财务顾问项目立项审核。
2017 年 1 月 4 日，本保荐机构立项审核小组授权机构审核通过了财务顾问
项目立项申请。
2017 年 1 月 27 日，本保荐机构与公司签署了《辅导协议》。
（二）保荐（主承销）立项审核
2017 年 1 月至 2017 年 4 月，本保荐机构保荐代表人司维、毛军等项目组成
员对发行人进行了详细的尽职调查，主要包括查阅公司工商档案及三会记录；通
过访谈、实地查看等方式对发行人生产、采购、销售情况进行全面了解，核查发
行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况；核查发行人所处行业情况，并
将发行人与同行业上市公司进行对比；对发行人收入、成本、期间费用的准确性
和完整性、影响发行人净利润的项目进行核查；对发行人董事、监事、高管进行
访谈；对发行人环保、安生生产情况进行核查；重点分析发行人此次募集资金项
目等，认为不存在重大上市障碍和申报困难并计划申报。
2017 年 4 月 18 日，项目组完成《保荐项目尽职调查报告》、《合规性审查表》、
《质量评价指标表》、《立项申请表》等立项申请文件后，经部门总经理签署意见
后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批准，将上述立项申请材料提交
立项审核小组申请保荐项目立项审核。
2017 年 4 月 25 日，本保荐机构证券承销与保荐分公司立项审核小组召开立
项审核会议，审核通过了项目保荐（主承销）立项申请。
2017 年 5 月 6 日，本保荐机构与公司签署了《保荐协议》。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组执行成员构成及各成员具体工作
姓名 项目角色 具体工作
对发行人进行前期初步尽职调查；负责项目立项材料的审核
；采取现场尽职调查、高管访谈、查阅相关资料、提交问卷
提纲等方式参与项目尽职调查，对企业高管、主要业务部门
负责人进行访谈，了解公司发展情况；列席发行人股东大会
、董事会和监事会；审阅发行人提交的报告期重大采购销售
保荐代表 合同，对重要客户及供应商进行访谈，并调阅其相关工商资
司维
人 料；对近三年发行人前十名客户及供应商进行了函证；实地
走访募投项目并了解发行人生产经营相关情况；负责召集中
介机构协调会及组织讨论项目重大问题；负责项目现场工作
的推进；撰写招股说明书及本报告相关内容；审慎核查其他
中介机构提供的材料；审阅内核申请材料、内核问题反馈回
复以及本次申报材料；负责财务会计信息专项核查工作。
对发行人进行尽职调查；采取现场尽职调查、高管访谈、查
阅相关资料、提交问卷提纲等方式参与项目尽职调查，对企
业高管、主要业务部门负责人进行访谈，了解公司发展情况
；审阅发行人提交的报告期重大采购销售合同，对主要客户
及供应商进行访谈，并调阅其相关工商资料；对近三年发行
保荐代表
毛军 人主要客户及供应商进行了函证；实地走访募投项目并了解
人
发行人生产经营相关情况；负责召集中介机构协调会及组织
讨论项目重大问题；负责项目现场工作的推进；撰写招股说
明书及本报告相关内容；审慎核查其他中介机构提供的材料
；审阅内核申请材料、内核问题反馈回复以及本次申报材料
；负责财务会计信息专项核查工作。
参与项目尽职调查全过程，参与中介机构协调会及项目重大
问题的讨论；负责工作底稿的收集、整理。负责项目申报材
项目协办
石运雷 料的制作；负责内核申请材料制作、内核问题反馈回复、内
人
核小组会议讨论的主要问题的回复；参与财务会计信息专项
核查工作。
参与项目尽职调查，参与中介机构协调会及项目重大问题的
讨论；负责工作底稿的收集、整理。负责项目申报材料的制
项目组成
周洁瑜 作；负责内核申请材料制作、内核问题反馈回复、内核小组
员
会议讨论的主要问题的回复；参与财务会计信息专项核查工
作。
参与项目尽职调查，参与中介机构协调会及项目重大问题的
项目组成 讨论；负责工作底稿的收集、整理。负责项目申报材料的制
郑倩
员 作；负责内核申请材料制作、内核问题反馈回复、内核小组
会议讨论的主要问题的回复；参与财务会计信息专项核查工
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作。
参与项目尽职调查，参与中介机构协调会及项目重大问题的
讨论；负责工作底稿的收集、整理。负责项目申报材料的制
项目组成
喻科军 作；负责内核申请材料制作、内核问题反馈回复、内核小组
员
会议讨论的主要问题的回复；参与财务会计信息专项核查工
作。
（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程
2017 年 1 月开始，本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：
1、确认尽职调查的基本范围
项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于：发行人基本情况、业务和
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织
机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、
风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查采用的主要工作方法
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核
查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协
调会、对相关方进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、实地走访
发行人的主要客户及供应商，取得发行人有关主管部门出具的书面声明或承诺
等。
3、尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具
体过程如下：
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 1 月开始，从总
体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件，以及发行人存在的主要
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问题及解决方案。
（2）全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查从 2017 年 2 月开始，主要
从发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集
资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。
项目小组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人首次公
开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。项目小组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票的
申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人司维、毛军负责三角防务 IPO 项目发行保荐业
务的具体保荐工作。自 2017 年 1 月起，保荐代表人毛军即开始进入现场工作，
分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介
机构等工作办法调查企业的相关情况。自 2017 年 2 月起，保荐代表人司维开始
进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、
咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成员搜集
相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要过程如
下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查发起人是否合法拥有出资资产的产权、资产权属是否存在纠纷
或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方
式是否合法等情况。
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2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定，对发行人与原企
业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指导项
目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变
更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控
制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营
业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技
术研发情况进行了调查，实地考察了发行人各产品的生产设施及工艺流程，分析
发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、了解发行人所属行业特有的经营模
式及发行人的经营模式等情况。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人与发行人财务负责人访谈，查阅发行人历年年度审计报告、财务
内部控制制度，与会计师现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分
析发行人应收账款质量、坏账准备是否计提充分，报告期内毛利率变动是否合理
等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会，核查监管部门关于本次发行募
集资金用途的备案文件。重点分析了发行人此次募集资金项目实施的必要性、可
行性及项目实施后对公司未来在效益及成长等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
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保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁
的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被主要股东及其关联
方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高管人员是否在主要股东控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务；调查发行人财务人员是否在主要股东控制的其他企业中兼职，调
查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断
其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人调阅了企业基本信用信息报告，获取了外部机构对公司信用情况
的信用信息。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行了上市辅导，使发
行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份股东单位法定代表人了解了
与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、
股东的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度。
10、对发行人报告期内的财务会计信息进行专项核查工作
保荐代表人与项目组其他成员按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》证监会公告[2012]14 号）的有关规定于 2016
年 1 月 7 日起至申请文件签署日对发行人进行了持续的财务会计信息专项核查工
作，全面核查了发行人的经营和财务状况。
核查发行人财务内部控制情况；核查发行人关联方认定及其交易；核查发行
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人收入确认和成本核算；核查报告期内主要客户及报告期内主要供应商；调查发
行人资产盘点和资产权属；核查现金收支管理；调查是否存在自我交易、关联方
代为支付成本费用等；调查是否存在体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期
间费用等粉饰业绩或财务造假情形。
尽职调查期间，保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时，组
织召开中介机构协调会，就完善发行人法人治理制度、内控制度、募集资金运用
等问题与发行人律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的
工作职责。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
对本项目进行内部核查的成员包括杨怡、吴雅宁。2017 年 4 月 27 日，项目
组根据《投行业务管理办法》和《投资银行业务内核工作规则》向分公司质量控
制部提出了内核申请，并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律师工作报告》
和财务资料等申报材料。分公司质量控制部派出杨怡、吴雅宁于 2017 年 5 月 2
日至 7 日进驻发行人现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情
况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种
文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存
在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控
制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，并反馈至本项目组。
五、内核过程
2017 年 5 月 8 日，分公司质量控制部向各内核委员发出内核会议通知，并
向内核委员送达反馈意见表、内核量化考评表及申报材料等文件，要求内核小组
成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给质量控制部。
2017 年 5 月 12 日，本保荐机构召开内核小组会议对保荐三角防务 IPO 项目
进行审核，参会内核委员包括石玉晨、莫斌、杨怡、魏奕、阳静、孙捷、李笛、
桑涛、林晓春等 9 位委员。
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发行保荐工作报告
内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主
持人莫斌宣布会议开始。首先由项目组陈述项目情况要点；质量控制部通报初审
意见，项目组对初审意见进行回答；内核委员进行询问，项目组进行回答。内核
会议主持人莫斌总结了与会人员的主要审核意见；投票表决；质量控制部负责统
票和监票；内核会议主持人莫斌宣布表决结果，其中 1 票有条件同意，8 票同意，
内核委员同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并于内核会议当日
出具了审核决议。
分公司质量控制部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情
况资料、项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由质量
控制部存档备案。
内核会议次日，分公司质量控制部将内核小组审核意见传达项目组，项目组
根据审核意见进行回复和申报材料的修改，并在 3 日内将书面回复提交给质量控
制部，质量控制部再传达给内核小组成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。
六、保荐机构对本次证券发行项目的问核过程
（一）内部问核工作流程
对于本保荐机构拟保荐的所有首次公开发行项目，质量控制部门在内核会上
按照中国证监会的规定，对包括两名保荐代表人在内的项目组进行尽职调查问核
流程。因问核流程要求保荐业务负责人或保荐业务部门负责人必须参加，因此若
当次内核会议保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均未能参会，质量控制部门
将在项目申报前再次组织问核流程；问核流程通过后该项目内核方算通过；问核
流程未能通过则该项目内核不能通过，即问核流程对于该项目内核是否通过具有
一票否决权。
对项目小组的尽职调查问核工作按照相关规定、围绕尽职调查工作和内核会
议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不
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发行保荐工作报告
足的，将提出书面整改意见并要求相关人员落实。
（二）本次证券发行项目的问核过程
2017 年 6 月 14 日，保荐业务负责人石玉晨、质量控制部门对项目保荐代表
人司维、毛军进行了问核，项目组部分成员参加了问核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，逐一介绍对发行人的核查过程，接受问核
人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人石玉
晨在《问核表》上签字确认。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估机构决策情况
2017 年 4 月，三角防务项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申请
表》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》等文件。2017 年 1 月 4 日，本保荐
机构内核小组授权质量控制部按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》
等要求审核通过了财务顾问项目立项申请。2017 年 4 月 25 日，本保荐机构内核
小组按照《公司法》、《证券法》等要求审核通过了保荐项目立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背
景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要
问题为国资程序瑕疵问题，项目组对该问题进行了相关核查和分析，并通过中介
机构协调会和备忘录的形式提出解决方案，具体情况如下：
发行人国有股权的出资、变动过程中存在部分程序瑕疵情况。发行人第一大
国有股东已逐级上报，申请国有资产管理机关对相关情况进行确认，并取得由第
一大国有股东所在地的国有资产监督管理机构西安市人民政府国有资产监督管
理委员会出具的市国资函【2017】10 号《关于确认西安三角防务股份有限公司
国有股权出资及变动情况的函》，确认三角防务从 2007 年 7 月到 2017 年 1 月历
史上 7 次股权变动过程中存在未完整按照相关国有资产管理制度的规定履行全
部程序的情况不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规；三角防务不
存在国有资产流失的情形；三角防务及其股东国有股权出资、股权转让及股权变
动合法、有效。
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2018 年 3 月 15 日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远航
空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项
的函》（航空函【2018】8 号），确认：“我集团公司所属陕西宏远对三角防
务 2008 年股权出资以及 2010 年转让部分股权行为均存在未严格按照国资管理
有关规定执行的程序瑕疵，我集团对上述经济行为无异议，未发现有因该等瑕
疵而造成国有资产流失的情况。”
发行人历史上的国有资产程序瑕疵已获得西安市人民政府国有资产监督管
理委员会及中国航空工业集团有限公司确认，不构成本次发行障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
（一）关于无实际控制人认定的问题
截至 2016 年末，严建亚控制发行人股权比例为 22.08%，超过第一大股东持
股比例 13.45%，且严建亚为公司创始人，经访谈其本人，公司大多数股东均系
信任其个人才对公司入股，严建亚实为公司灵魂人物。
2007 年 7 月，陕西省产业投资有限公司及西安阎良国家航空高技术产业基
地发展中心合计向公司增资 3,000.00 万元，严建亚控制的股份下降为 50%，2011
年 4 月，陕西宏远航空锻造有限责任公司，西安市投资公司合计向公司增资 4200
万元注册资本，严建亚持股比例下降到 29.41%。
2015 年 9 月-2017 年 2 月期间，公司董事会成员共 7 人，其中严建亚及西安
三森投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业提名董事 3 人，职工董事 2
人，结合严建亚对公司的实际控制力，严建亚实际可以控制的董事为 5 人，可以
控制董事会的决策。2017 年 2 月后董事会改选，董事会成员共 11 人，其中严建
亚控制的西安三森投资有限公司及西安鹏辉投资管理有限合伙企业提名的共 2
人、职工董事 2 人。公司现独立董事共 4 人，请项目组说明现独立董事是否由严
建亚实际推选，并结合独立董事人推选情况，说明严建亚实际可以控制的董事人
选是否超过董事会三分之二，其对公司董事会是否具有实际控制力。
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发行保荐工作报告
请项目组结合上述情况说明严建亚是否对公司具有实际控制力，其是否是公
司实际控制人，招股书披露的公司无实际控制人是否符合公司的客观情况。
答复：
本项目组与公司董事、监事、高级管理人员、职工代表进行访谈，取得报告
期内三会决议，对职工代表进行访谈，对推荐独立董事的股东进行访谈，取得提
名独立董事的董事会决议、取得公司董监高的关联关系调查表。
经核查：
（1）报告期内，严建亚未能通过股东大会的表决权或控制董事会多数席位
而对公司实施控制。
严建亚为公司的创办人。2002 年至 2007 年，严建亚为公司实际控制人。但
是自 2007 年 7 月，陕西省产业投资有限公司及西安阎良国家航空高技术产业基
地发展中心向公司进行增资之后，严建亚持股比例下降为 50%，在后续增资后持
股比例逐步下降到 50%以下，对公司不处于绝对控股地位。特别是在 2008 年 4
月，陕西宏远航空锻造有限责任公司对公司增资后持股比例达到 39.22%，严建
亚通过西安三森投资有限公司控制公司 29.41%的股权，严建亚成为第二大股东，
实际已经丧失了控制权。在随后的股权变动中，严建亚控制的股权比例始终不高
于 30%，对公司的股东会不存在控制地位。
报告期内，严建亚及其关联方提名的董事始终也未能取得董事会多数席位，
也未存在通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。
在核查公司三会文件中，存在因其他股东与严建亚没有达成一致意见决议无
法通过的情况。
因此，严建亚不存在根据股东大会表决权或者董事会的控制权而对公司实施
控制的情形。
（2）严建亚对杨伟杰与王海鹏不存在实际控制力
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发行保荐工作报告
根据与杨伟杰、王海鹏、虢迎光及公司部分职工代表进行访谈，并查阅相关
职工代表大会相关决议，项目组认为，选举杨伟杰、王海鹏为职工董事的职工代
表程序合法，形成的决议结果有效。
根据项目组在公司实际了解，严建亚虽为公司的主要股东之一及董事长，但
由于严建亚除公司以外还有其他实际控制并经营的企业，严建亚日常工作地点及
主要工作时间并不在公司。公司的日常经营主要由总经理虢迎光负责。杨伟杰及
王海鹏的聘任由虢迎光批准，为虢迎光的直接下属，日常工作向虢迎光汇报。
为加强企业的民主管理，公司董事会席位中设定了两名职工董事的席位。根
据对职工代表的访谈，杨伟杰及王海鹏为经过职工代表大会民主选举后直接进入
公司董事会，非由严建亚直接推举。因此，杨伟杰及王海鹏不受严建亚控制。
（3）公司独立董事推举情况。
经过与公司独立董事及其推荐人核实，独立董事中王珏、强力、田阡和向川
与严建亚不存在关联关系，由他人引荐后，并经董事会审议通过后成为独立董事
候选人，并通过股东大会选举为公司独立董事。因此，未发现严建亚能够控制独
立董事的情形。
综上，严建亚对公司不存在控制，无实际控制人的认定符合公司实际情况。
（二）限价房问题
请项目组说明 2013 年 9 月发行人在不具有房地产开发资质的情况下，承建
西安阎良国家航空高技术产业基地管委会限价房项目的原因，该事项的最终解决
方案，并说明发行人是否已取得住建部门对发行人出具的无重大违法违规证明。
回复：
经核查建设限价房的原因：经过与企业访谈，并获得相关会议纪要，2013
年公司承建限价房的原因为 2013 年西安阎良国家航空高技术产业基地管委会的
上级安排的政治任务，但是当时西安阎良国家航空高技术产业基地管委会资金较
17
发行保荐工作报告
为困难。因此，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会找到公司提出合作建设
限价房项目。由于公司出于维护与第一大股东关系，同时为职工争取限价房名额
福利出发，同意与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会合作建设限价房项
目。
2014 年 1 月 6 日，发行人向西安阎良国家航空高技术产业基地管委会申请：
由西安阎良国家航空高技术产业基地管委会收回限价房建设项目，并偿付发行人
所承担的代垫款。2014 年 11 月 19 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管委
会党政办公室召开“西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会
议”，会议通过同意由西安航空产业投资有限公司收回发行人在建的限价房项目
的议案。后西安航空产业投资有限公司、发行人、西安市航空基地新舟置业有限
公司、西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订四方《协议书》，约定由西
安市航空基地新舟置业有限公司承接该限价房项目；发行人已垫付的建设费用由
西安市航空基地新舟置业有限公司偿付，相关证照的主体也由发行人变更为西安
市航空基地新舟置业有限公司。西安市航空基地新舟置业有限公司另行与发行人
签订《补充备忘录》，双方确认发行人代垫的金额。
截止本报告书签署日，发行人已收到由西安市航空基地新舟置业有限公司偿
付的代垫建设工程款，限价房项目的主体也已变更为西安市航空基地新舟置业有
限公司。
就上述事项，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会已出具说明：“一、
三角防务受本管委会的委托承建上述限价房项目并为项目建设垫付成本费用，三
角防务不存在从事房地产开发的意图；按照协议安排，代建完成后三角防务未从
上述行为中获得除上述资金占用费以外的任何收益。二、在本委员会的主持下，
该项目主体变更为西安市航空基地新舟置业有限公司，且该限价房项目的后续建
设和销售亦与三角防务无任何关系。三、三角防务如因前述限价房项目相关事项
遭致任何经济损失或法律责任，本管委将负责协调处理解决，确保三角防务利益
不受损害。”
18
发行保荐工作报告
发行人的第一大股东西安航空产业投资有限公司亦已出具声明与承诺：“如
相关政府主管部门因上述事项对三角防务施加行政处罚，或三角防务因此发生其
他损失，承诺人承诺：将及时、无条件、全额承担行政主管部门或司法部门确认
的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，以及三角防务因此
遭致的其他任何经济损失；如承诺人未及时履行上述承诺，三角防务有权从对承
诺人的应付现金股利中扣除相应的金额。”
阎良区国家航天高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局已出具证明
函：“公司历史上为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建限价房的
不规范行为在 2016 年已得到纠正且未造成任何危害后果，本局不再对公司该代
建限价房的特定历史事宜施加任何行政处罚。”
阎良区国家航天高技术产业基地管理委员会规划建设环保局已经出具了《证
明函》，确认公司自 2014 年以来不存在违反规划、建设方面的法规而受到行政处
罚的情形，也不存在重大违法违规行为。
因此，发行人上述违规建设限价房事项已经得到合法解决，且未造成严重后
果，也不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不存在重大障碍。
（三）应收票据问题
问题：
报告期发行人应收票据情况大幅上涨，2016 年底余额为 2014 年底余额的
16.44 倍，请项目组说明应收票据大幅增长原因，并说明该大额应收票据中大部
分为商业承兑汇票的情况下，未提减值准备的合理性和谨慎性。
回复：
1、应收票据大幅增长原因：
（1）公司业绩大幅增长，故应收账款余额相对增长较快，其中公司客户主
要为大型央企，以票据结算的较多。型号定型并通过验收后，整体结算流程为：
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发行保荐工作报告
公司将模锻件交付给主机厂后，继而由主机厂整体完工后交付给军方，待军方收
货验收后再与主机厂结算，主机厂最后与供应商进行结算。为降低各方的资金压
力，客户待产品验收后以商业承兑汇票方式与公司进行结算，故导致商业承兑汇
票的增加。
（2）随着公司与客户的合作逐渐稳定，客户订货增加，对客户的资金压力
有所增加，故客户采用承兑汇票进行结算的比例有所提高；
（3）同行业公司中航重机股份有限公司 2016 年应收票据余额较 2015 年增
长超过 40%、较 2014 年增长超过 80%，公司应收票据余额增长符合行业结算特
点及变化趋势。
2、未计提减值准备的原因：应收票据到期不能收回或有确凿证据表明企业
所持有的未到期应收票据不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转
入应收账款并计提相应的坏账准备；
发行人应收商业承兑汇票的出票人、背书人主要为大型央企，信誉良好，
信用水平较高，到期不能兑付的风险较小。报告期内，公司应收票据，包括已
背书转让的票据，不存在到期未兑付的情形。故前期未对应收商业承兑汇票计
提坏账准备，且终止确认已背书转让但未到期的商业承兑汇票。虽然公司收到
的商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小，但基于谨慎性原则，公司采用和应
收账款一致的坏账计提比例对期末商业承兑汇票计提坏账准备，且不终止确认
已背书转让但未到期的商业承兑汇票，并作为会计差错更正处理，采用追溯重
述法对该项差错进行了更正。
（四）房产未取得房产证的问题
问题：
请项目组说明公司未按规划进行办公楼建设的原因，目前公司房产证书办理
进展情况，是否存在办理障碍，如不能办理对公司的影响。
20
发行保荐工作报告
回复：
本项目组对公司基建环保部员工及阎良规划建设局进行访谈，取得公司《土
地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工
许可证》、《建设工程竣工规划验收合格证》。
经核查，公司建设公司厂房的情况如下：
2009 年 3 月 11 日，公司取得了公司现有厂房所在土地的《土地使用权证》。
2010 年，公司取得了西安市规划局下发的《建设工程规划许可证》（西规
阎建字第（2010）13 号，规划建设项目名称为“400MN 大型模锻液压机及模锻件
生产线一期项目”），并开始对主厂房和办公楼进行建设。在建设的过程中，为
适应实际经营需要，公司当时少部分房产未按照规划建设，也未进一步办理建设
规划手续，导致房产证一直未能进行办理。
当前，公司已经根据建设规划部门的要求重新办理相关的规划建设手续。公
司现有主厂房已合法取得相应的《不动产权证》（陕(2016)西安市不动产权第
0000163 号）、《建设用地规划许可证》（西规阎地字第（2009）10 号）、《建
设工程规划许可证》（西规航空建字第（2016）8 号）、《建设工程施工许可证》
（610146201612210101）、《建设工程竣工规划验收合格证》（西规航空验字第
（2017）6 号）且已按照规划用途和方案进行建设，相关权属证书正在办理过程
中。
阎良区国家航天高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局亦已出具证
明函，公司现有房产依法取得了不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑施工许可证，该公司目前正在办理房屋竣工验收合格证等手续，
其依法办理房屋产权登记及领取房产证的事宜不存在法律障碍。
2017 年 10 月 23 日，发行人上述房产已取得房产证【陕（2017）阎良区不
动产权第 1368986 号】。
21
发行保荐工作报告
（五）独立董事问题
问题：
请项目组说明独立董事强力任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《教育部办公厅关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》的文件规定。
回复：
经核查，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
关于党政领导干部的兼职规定如下：
“按规定经批准在企业兼职（任职）的党政领导干部，要严格遵纪守法，廉
洁自律，禁止利用职权和职务上的影响为企业或个人谋取不正当利益。党政领导
干部在企业兼职期间的履职情况、是否取酬、职务消费和报销有关工作费用等，
应每年年底以书面形式报所在单位党委（党组）。”
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
为针对教育部直属高校的要求，而西北政法大学不属于教育部的直属高校。
因此，上述文件未完全禁止党政领导对外兼职及领取薪酬。
根据 2016 年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价
值为导向分配政策的若干意见》，允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪。
根据上述文件的规定，高校教师在取得本校批准后对外兼职是允许的。
强力已经取得了西北政法大学关于其对外兼职的批准文件，因此强力任职公
司的独立董事任职不违反《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意
见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，符合法
律法规的要求。
22
发行保荐工作报告
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
（一）历史沿革瑕疵问题
发行人历次增资及股权变更过程中存在部分程序瑕疵情况，发行人已取得西
安市国资委关于历史沿革瑕疵问题的确权文件，请项目组对该事项进行持续关
注。
回复：1、发行人国有股权的出资、变动过程中存在部分程序瑕疵情况。发
行人第一大国有股东已逐级上报，申请国有资产管理机关对相关情况进行确认，
并取得由第一大国有股东所在地的国有资产监督管理机构西安市人民政府国有
资产监督管理委员会出具的市国资函【2017】10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认三角防务从 2007 年 7 月到 2017
年 1 月历史上 7 次股权变动过程中存在未完整按照相关国有资产管理制度的规定
履行全部程序的情况不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规；三角
防务不存在国有资产流失的情形；三角防务及其股东国有股权出资、股权转让及
股权变动合法、有效。
2、项目组会根据国有资产管理的相关规定，对国有出资、变动过程中的部
分程序瑕疵问题进行持续关注。
（二）毛利率波动
请项目组在进一步对公司模锻产品毛利率的分析中,选取可比产品进行毛利
率分析，说明主要产品的毛利率波动的原因和合理性。
回复：项目组对比了报告期内模锻件产品中前五大产品中相同产品的毛利
率。
报告期内前五大产品中相同产品毛利率变化情况：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
MA 68.87% 64.60% 69.16%
23
发行保荐工作报告
MG 20.55%
MF 67.66%
MB 21.45% 30.24%
MC 33.47% 48.61%
MD 31.07% 49.10% 44.22%
ME 48.45% 57.87%
MH 53.35%
由上表可知，2016 年度到 2018 年度，主要模锻产品的毛利率呈增长的趋势。
报告期内，模锻产品中相同产品的毛利率呈现增长的趋势，主要原因是：
（1）发行人模锻件产品主要用于近年来新定型的机型，随着生产经验的不
断积累，产品工艺日益成熟，生产效率不断提高，由于材料耗用、制造耗费等的
减少，从而降低了单位产品的成本；
（2）发行人产量稳步提高，形成规模效应，单位产品制造费用的分摊额下
降，降低了单位产品的制造费用。
各类模锻产品毛利率呈现稳定增长趋势，符合企业实际的经营情况，具有合
理性。
受主机厂商对部分产品调整价格的影响，2017 年公司模锻件产品毛利率出
现一定波动。
（三）关联方认定
2016 年度，公司向湖南湘投金天科技集团有限责任公司采购金额 1,248.79
万元，远超 2015 年的采购金额 225.00 万元，湖南湘投金天科技集团有限责任公
司为发行人持股 5%以下股东，请项目组判断是否应将湖南湘投金天科技集团有
限责任公司视为关联方，并核查相关交易的商业合理性及定价公允性。
回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》关于关联交易的
规定，持有发行人 5%以上股份的股东为发行人关联方，因此，报告期 2015 年 6
24
发行保荐工作报告
月之前持有发行人 5.38%股份的湖南湘投金天科技集团有限责任公司是发行人
关联方。考虑到发行人从湖南湘投金天科技集团有限责任公司控股子公司湖南金
天钛业科技有限公司持续采购的事实，为了谨慎起见，将发行人与湖南金天钛业
科技有限公司之间的交易作为关联交易披露。2015 年 6 月之后，湖南湘投金天
科技集团有限责任公司持有发行人的股份降到了 5%以下，未将湖南金天钛业科
技有限公司与发行人之间的交易作为关联交易披露。
2、报告期内，2015-2016 年发行人从湖南金天钛业科技有限公司采购的原材
料金额分别为 225.54 万元、1,248.79 万元。该等原材料国内仅有 3 家供应商，为
避免过度依赖某个供应商，发行人从湖南金天钛业科技有限公司采购钛合金材
料。2015 年，湖南金天钛业科技有限公司进入某军品型号的原材料供应商名录，
发行人与该公司签订了总金额为 2,268.00 万元的采购合同，合同约定该批货在
2016 年交货。因此导致 2016 年发行人向湖南金天钛业科技有限公司的采购额远
超 2015 年。
（3）项目组核查了报告期内发行人与湖南金天钛业科技有限公司的所有交
易情况，核查了每笔交易的采购合同、发票、凭证、入库单等材料，交易真实。
同时，对于向湖南金天钛业科技有限公司采购的原材料，项目组对比了发行
人从供应商 A 和湖南金天钛业科技有限公司采购的同类原材料的价格情况，如
下表：
2016 年合同单价
供应商 产品名称/牌号
（KG/元）
供应商 A 375
A 类产品
湖南金天钛业科技有限公司 378
供应商 A —
B 类产品
湖南金天钛业科技有限公司 270
通过上表可以看出，对于 A 类产品的采购来说，发行人从湖南金天钛业科
25
发行保荐工作报告
技有限公司采购的原材料价格和从供应商 A 采购的原材料的价格基本一致。
项目组核查了湖南金天钛业科技有限公司向不同客户供应 B 产品的价格情
况，具体如下表：
供方 需方 产品名称/牌号 2015 年合同单价 2016 年合同单价
（KG/元） （KG/元）
湖南金天钛业科 三角防务 B 产品 — 270
技有限公司 C 公司 270 —
通过上表可以看出，湖南金天钛业科技有限公司向发行人销售的产品与向第
三方销售的同类产品价格没有差异。
综上，项目组认为，报告期内发行人与湖南金天钛业科技有限公司的所有交
易情况真实，价格公允。
（四）股权激励
请项目组确认对历史沿革中西安鹏辉投资管理有限合伙企业入股作为股权
激励的会计处理是否符合企业会计准则有关规定。
回复： 1、根据企业会计准则，由西安鹏辉投资管理有限合伙企业认购公司
新增注册资本 4,000.00 万元，属于授予后立即可行权的股份支付，其会计处理是：
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。该
项会计处理符合会计准则的规定。
2、严建亚作为公司最早的经营人员和目前公司经营团队的核心人员，为公
司成立、发展做出过重大贡献。在西安鹏辉投资管理有限合伙企业创立之初，严
建亚作为公司董事长，考虑预留动态激励的股权激励份额，持有较大比例的合伙
份额，已获得全体合伙人的一致同意，也符合商业惯例；
3、在实际股权激励操作中，受资金、贡献等各方面因素影响，公司员工认
购了西安鹏辉投资管理有限合伙企业 19.85%的合伙份额。截止至 2016 年 12 月
26
发行保荐工作报告
31 日，西安鹏辉投资管理有限合伙企业已完成了主要员工的股权激励计划，预
计也不会将严建亚持有合伙份额转让给其他员工进行股权激励；
项目组认为，西安鹏辉投资管理有限合伙企业入股作为股权激励的会计处理
符合企业会计准则有关规定，严建亚持有较大比例合伙份额不影响股份支付会计
处理的计算基础，具有谨慎性及合理性，符合企业会计准则的规定。
（五）能源耗用
公司作为模锻件产品生产企业，请项目组核查水电使用情况是否合理。
回复：
报告期内主要能源耗用情况如下表：
能源类别 项目 2018 年度 2017年度 2016年度
金额（元） 75,608.80 60,627.40 46,521.80
水 数量（吨） 13,036.00 10,453.00 8,021.00
均价（元/吨） 5.80 5.80 5.80
金额（元） 9,242,360.63 12,668,776.91 14,308,807.09
电 数量（度） 8,236,092.80 8,101,431.00 6,240,833.52
均价（元/度） 1.12 1.56 2.29
金额（元） 742,633.20 766,861.00 591,044.60
天然气 数量（吨） 325,540.00 332,700.00 244,050.00
均价（元/m3） 2.28 2.30 2.42
注：电费分为基本电费和有功电费，有功电费又根据用电时间不同分为平电费、峰电费
和谷电费，上表中电费价格为全年电费均价，计算公式为均价=金额/数量；天然气费 2015
年 11 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日的价格为 2.46 元/m3，2016 年 10 月 20 日至 2017 年 11
3 3
月 25 日的价格为 2.30 元/ m ，2017 年 11 月 26 到 2018 年 4 月 2 日天然气价格为 2.35 元/ m ，
3 3
2018 年 4 月 3 日，天然气价格由 2.35 元/ m 调整为 2.30 元/ m ，2018 年 11 月 13 日，天
3 3
然气价格由 2.30 元/ m3 调整为 3.42 元/ m ，2018 年 11 月 27 日，天然气价格由 3.42 元/ m
3 3 3
调整为 3.816 元/ m ,2018 年 12 月 8 日，天然气价格由 3.816 元/ m 调整为 4.86 元/ m ，
3 3
2018 年 12 月 18 日天然气价格由 4.86 元/ m 调整为 4.5 元/ m
报告期内，发行人存在代基地管委会建设限价房项目情形，2016 年该限价
房已在基地管委会协调下出售给其他主体。该限价房项目建设期间水电耗用由发
行人提供，与发行人正常生产经营无关。报告期内限价房项目耗用水电情况如下
表：
27
发行保荐工作报告
能源类别 项目 2018 年度 2017年度 2016年度
金额（元） 6,873.00 11,681.20 7,192.00
水
数量（吨） 1,185.00 2,014.00 1,240.00
金额（元） 118,512.00 191,484.00 121,620.00
电
数量（度） 118,512.00 191,484.00 121,620.00
发行人限价房项目电费按照 1 元/度结算， 2018 年用电量及用水量较少主
要因限价房项目上半年已基本竣工，处于室外工程阶段，用电量有所降低。
1、发行人报告期用水量情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额（元） 75,608.80 60,627.40 46,521.80
数量（吨） 13,036.00 10,453.00 8,021.00
均价（元/吨） 5.80 5.80 5.80
当期生产成本(万元） 24,873.89 21,323.49 16,464.52
水费占生产成本的比重 0.03% 0.03% 0.03%
发行人生产过程中，仅循环泵对设备进行冷却过程中用水，且上述用水为
循环用水，在生产过程中损耗较少，发行人报告期内主要为生活及办公用水。
2017 年度，发行人用水量较高的原因为发行人新增募投项目建设用水所致。
2018 年度，发行人用水量较高主要因发行人新建职工运动场及草坪建设、养护
用水增加。
2、用电量、金额与各环节作业量匹配情况
发行人用电分为锻件业务耗电量、机加业务用电及其他用电，其中锻件业
务耗电包括 31.5MN 快锻机设备耗电、400MN 液压机设备耗电，加热炉及热处理
炉耗电及动力区用电；机加用电主要为发行人子公司机加业务用电；其他用电
为餐厅、照明、办公用电及募投项目的新增用电等。
发行人锻件业务耗电量中 31.5MN 快锻机设备主要用于对自由锻件的生产
及模锻件的制坯，其用电量与自由锻工作量成正比，400MN 液压机设备主要用
于模锻件的锻压成型，其用电量与模锻工作量成正比。发行人机加耗电量与机
加工时正相关。
28
发行保荐工作报告
报告期内，发行人耗电量与作业量匹配情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件业务耗电量（度） 7,106,537.80 6,595,415.78 5,301,829.00
机加业务用电（度） 354,096.00 329,195.91 337,825.00
其他用电（度） 786,418.80 1,176,819.31 601,179.52
用电合计（度） 8,247,052.60 8,101,431.00 6,240,833.52
用电金额（元） 9,242,360.63 12,668,776.91 14,308,807.09
均价（元/度） 1.12 1.56 2.29
作业量（重量×锻造次数） 4,108,853.72 4,133,893.41 3,277,249.00
单位作业量耗电（度/吨） 1.73 1.60 1.62
机加工时(小时) 54,734.95 51,447.20 43,865.50
单位机加工时耗电量（度/小时） 6.47 6.40 7.70
注：A、发行人作业量为自由锻环节处理的材料重量×锻造次数与模锻环节处理的材料
重量×锻造次数之和；B、电费分为基本电费和有功电费，有功电费又根据用电时间不同分
为平电费、峰电费和谷电费，上表中电费价格为全年电费均价，计算公式为均价=金额/数
量。
报告期内，发行人电费均价有一定波动，主要因发行人电费分为基本电费
和有功电费，其中基本电费为与本月耗电量无关的固定电费，有功电费为按照
耗用量计算的电费，上述原因导致发行人报告期电费均价有一定的波动，2017
年度，根据《国家发展改革委办公厅关于完善两部制电价用户基本电价执行方
式的通知》（发改办价格〔2016〕1583 号），供电部门调整了电费计费方式，
调低了基本电费，导致发行人电费均价有一定降低。扣除上述因素，各期电价
基本稳定。
报告期内，发行人锻造业务耗用量与发行人锻件作业量成正相关，随着发
行人锻造业务量的增加，发行人锻造业务耗电量增加，单位工作量耗电量基本
稳定。
报告期内，发行人机加单位时间耗电逐步降低后保持基本稳定，主要原因
是随着机加产品种类的稳定，工艺逐渐优化并稳定，机加产品工人操作熟练程
度提高，单位机加工时耗电量逐步降低后保持基本稳定。
报告期内，发行人其他用电主要为餐厅、照明、办公用电及募投项目的新
增用电等。2017 年，其他用电大幅增加主要因发行人募投项目新增用电及中央
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发行保荐工作报告
空调用电量增加所致。
3、天然气耗用量、采购金额与作业量匹配情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
生产用气（m3） 320,350.00 327,710.00 239,240.00
生活用气（m3） 5,190.00 4,990.00 4,810.00
合计（m ）
3 325,540.00 332,700.00 244,050.00
金额（元） 742,633.20 766,861.00 591,044.60
均价（元/m ）3 2.28 2.30 2.42
作业量合计（重量*锻造次数） 4,108,853.72 4,133,893.41 3,277,249.00
单位作业量单耗（m3/作业量） 0.08 0.08 0.07
注：A、2015 年 11 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日的价格为 2.46 元/m3，2016 年 10 月
20 日至 2017 年 12 月 31 日的价格为 2.3 元/m3；2016 年 10 月 20 日至 2017 年 11 月 20 日
的价格为 2.30 元/ m3，2017 年 11 月到 2018 年 4 月天然气价格为 2.35 元/ m3，2018 年 4
月份，天然气价格由 2.35 元/ m3 调整为 2.30 元/ m3。B、作业量合计为自由锻环节锻造重
量×锻造次数与模锻环节锻造重量×锻造次数之和。
发行人天然气耗用分为生产耗用和生活耗用，其中生产耗用绝大部分用于
模具及自由锻设备锤砧预热，少量用于钢锻件的锻造加热。发行人模具及自由
锻设备锤砧预热量与发行人作业量存在正相关，因此发行人生产用气量与发行
人作业量成正相关。生活耗用主要为发行人餐厅用气，其耗用量随着发行人用
餐人员及次数的增加有一定的增长。
报告期内，发行人单位工作量耗气量基本稳定。
五、对发行人盈利能力的核查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照发行人产品、行业地区进行了分类，并分
析报告期内的收入金额及变动情况。按照发行人产品分类，发行人业务收入分为
模锻、自由锻收入；按照行业分类，发行人业务收入均为锻造业务收入；按照地
区分类，发行人业务收入主要来自于西南、西北。经核查，发行人收入构成及变
化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人产品的销售价格、产量、销量及变动趋势进行了核查，核
30
发行保荐工作报告
查发行人的定价政策，并通过查阅竞争对手公告资料等方式了解市场上相同或相
近产品或服务的信息。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势与不存在显著
异常。
发行人主要采用直销模式。保荐机构通过走访、函证等方式核查产品销售的
最终去向，认为发行人不存在虚假销售情形。
保荐机构通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说
明，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人
收入确认标准符合企业会计准则的规定。通过走访、检查发行人销售退回情况等
核查发行人收入确认标准与同行业存在的差异；通过抽取销售合同，检查收入确
认条件的约定条款以及与相关的收入确认时间、发货单据、收款凭证、客户签收
单据等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、电话访谈、函证等方式，
核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。发行人客户主要为国内
航空主机及发动机厂商，报告期内主要客户变化不大，无异常情况，发行人与主
要新增客户均有真实的交易背景及交易内容。保荐机构通过对发行人报告期内每
年 12 月及 1 月销售情况及报告期内退货情况进行核查，发行人不存在会计期末
突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；核查了发行人报告期内金额重大的
销售合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额
匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应
收账款明细表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况。
发行人报告期内无经常性关联交易发生。保荐机构通过走访主要供应商及客
户、查询主要供应商及客户的工商资料、核查主要及新增供应商及客户的交易相
关原始单据，认为发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人成本的准确性和完整性
发行人生产用原材料主要为钛合金、高温合金、高强度钢、模块。保荐机构
31
发行保荐工作报告
核查了发行人主要原材料采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等单据。
发行人报告期内原材料价格基本稳定。发行人生产过程中能源消耗较多，生产所
需耗用的能源主要是电力。
保荐机构通过分析报告期各期发行人主要原材料及能源耗用、产能、产量、
销量情况以及发行人料、工、费的波动情况，确认发行人主要原材料及单位能源
耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构核查发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和
费用明细表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
保荐机构通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发
票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账，认为发行人报告
期内的采购真实、主要供应商无重大变动。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，对发出商
品进行函证，确认了发行人存货的真实性；对发行人营业成本、销售费用、管理
费用做截止性测试，确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况
良好，发行人报告期内不存在盘点过程存在特殊困难的存货。
（三）发行人期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，不存
在异常情况。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，与公司业务规模
的增长相适应。对发行人销售费用明细进行核查，发行人销售费用的明细和金额
与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
32
发行保荐工作报告
保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪
酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。核查了发行人研发费用的明细及规模变化
情况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行
为匹配。
保荐机构核查发行人报告期内工资明细表，通过网络查询当地平均工资水平
及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况，认为发行人报告期各期发放人员
工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司
平均水平之间不存在显著差异。
（四）发行人净利润的核查
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法规依据、收款凭证进行
核查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府
补助。
保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行
核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或
退回的可能。
六、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
通过与发行人主要股东进行沟通，股东不准备公开发售股份。
经了解，发行人股东不公开发售股份。
七、对发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情
况的核查情况
保荐机构要求发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高
33
发行保荐工作报告
级管理人员出具相关承诺。发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及
监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承
诺提出了相应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有
利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策
程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束
措施的相关要求。
八、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
保荐机构通过与发行人股东中法人股东的投资者代表进行访谈，查阅法人股
东的工商资料等，核查发行人股东中是否存在私募投资基金。发行人股东中有自
然人股东 33 名、机构投资者 34 名，其中 15 名机构投资者为私募投资基金。通
过查阅私募投资基金备案资料等方式认为上述私募投资基金均按规定履行了备
案程序；通过在中国证券投资基金业协会官网查询等方式，认为上述私募投资基
金管理人按规定履行了登记程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规和自律规则的规定。
九、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构将对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，确定各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断是否存在重大差
异。
34
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员：
周洁瑜 喻科军 郑倩
项目协办人：
石运雷
保荐代表人签名：
司 维 毛 军
保荐业务部门负责人：
阳 静
内 核 负 责 人签 名：
莫 斌
保荐业务负责人签名：
丛 中
保荐机构法定代表人签名：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
35
问核表
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 西安三角防务股份有限公司
保荐机构 中航证券有限公司 保荐代表人 司维 毛军
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 1、通过询问公司高管和生产技术人员，了解公司生产经营
项目符合国家产 与募集资金项目情况；
业政策情况 2、对政府部门进行访谈；
3、查阅相关法律、法规及行业政策；
3、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 ■ 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是■ 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
36
问核表
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、拥有的资质情况：
（1）中国船级社质量认证公司颁发的《质量管理体系认证
证书》；
（2）武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量
体系认证证书》；
（3）西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局
颁发的《排放污染物许可证》；
（4）国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可
证》；
（5）陕西省国家保密局和陕西省国防科技工业办公室颁发
的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。
2、核查情况
（1）走访西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地
分局，取得合法合规证明；
（2）核对相关资质证书并取得复印件。
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是■ 否 □
备注 2011 年 4 月，第四次增资过程中，存在西安三森投资有限
公司代北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）持有发行人
1,000.00 万元出资额的情况。截至招股书签署日，上述代持
已经还原。
通过获得相关协议、访谈当事人并获得声明的方式进行核
查。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是□ 否 ■
备注 1、查阅并复制了发行人的土地使用权证书及其他权利证书；
2、发行人使用的土地使用权、房产、生产设施、专利等均
为发行人名下资产。
37
问核表
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、走访工商部门；
2、对公司有关人员进行访谈；
3、取得主要股东的承诺函。
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对主要关联方进行了访谈，核验了关联交易金额真实性和定
价公允性。
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 1、通过与高管访谈；
化、关联方转让或 2、获得关联方转让及注销的资料；
注销的情形 3、通过工商系统查询发行人关联方状态。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、通过实地走访、与相关人员访谈、函证等方式全面检查
发行人与主要供应商是否存在关联关系；
2、对于存在关联关系的单位，核实其关联交易的真实性、
公允性，披露的准确性。
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 ■ 否 □
备注 已向主要客户（含新增客户）进行函证
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、取得发行人重要合同；
2、结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款
余额的函证情况以及现场走访情况进行核查；
3、通过对主要客户及供应商实地走访等，对重大合同等采
购销情况进行了核查。
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、按照财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处
38
问核表
理规定》的要求，对会计核算科目进行了调整；
2、间接费用分配方法在模锻、自由锻环节由以原料重量为
基础，变更为原料重量*火次为基础，已按会计政策变更对
财务数据进行了追溯调整。
3、经查核，上述会计政策变化是为了更好的反映发行人的
财务状况及经营成果。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
■ □ ■ □ ■ □ ■ □
备注 1、取得发行 1、因发行人 通过取得主 对企业财务
人销售明细， 产品价格信 要客户公开 人员、销售人
核查主要客 息为保密信 信息资料、股 员、采购人员
户变化情况； 息，无法获取 东信息及访 及生产人员
2、对主要客 公开资料。 谈方式，核查 进行访谈，了
户进行实地 2、通过对比 是否存在关 解毛利率波
走访和访谈； 报告期主要 联关系。 动的原因。
3、对客户进 原材料采购
行函证。 价格，了解报
告期原材料
价格变换情
况。
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商，核查公司当 材料采购价格与 前五大及其他主
期采购金额和采 市场价格对比情 要供应商或外协
购量的完整性和 况 方与发行人及其
真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
39
问核表
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 1、取得发行人采 公司原材料为生 通过取得主要供
购明细，核查主要 产军品所用的特 应商公开信息资
供应商变化情况； 定型号原材料，无 料、访谈相关人员
2、对主要供应商、 市场公允价值。 或其出具声明，核
主要新增供应商 查是否存在关联
进行实地走访和 关系。
访谈；
3、对供应商进行
函证。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ■ 否 □
备注 获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用
项目进行了分析，如对员工薪酬等。
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 1、抽查了发行人银行账户的 取得了发行人的货币资金明
开立管理情况、现金盘点及 细账，对大额货币流出和流
银行余额调节表； 入进行了分析，核查是否对
2、取得公司银行存款账户明 应相关合同、订单。
细，结合审计底稿、年末银
行对账单，与企业的相关银
行账户余额进行了核对。
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 1、获取了应收账款明细表， 主要客户对累计余额进行结
确定主要债务人名单，通过 算，难以对应每笔应收账款。
核查交易记录、访谈等了解 通过对比发生额及累计收款
债务人状况； 情况分析核对是否存在重大
2、对主要客户进行函证。 异常。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、实地参与主要存货的盘点；
2、查阅了报告期内各期末的存货明细表，分析变化情况。
40
问核表
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、现场查看主要生产设施及其运行情况；
2、获取报告期内各期新增固定资产清单，核对发生金额及
转固时间，了解其实际使用及运行情况；
3、对固定资产进行了盘点。
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 1、取得银行借款合同； 1、获取了报告期各期末银行
2、走访银行。 借款余额相关的借款合同和
相应的担保合同，了解公司
在主要银行的资信评级及还
款情况；
2、走访主要借款银行了解企
业资信情况，取得征信系统
报告确认企业不存在逾期借
款情形。
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、取得应付票据相关的合同；
2、对期末应付票据余额进行了函证。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、对环保部门进行实地走访和访谈；
2、取得募投项目环评文件；
3、实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污
染情况；
4、通过网络搜索，未发现公司环境污染的新闻。
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、公司无控股股东及实际控制人，取得发行人工商、税收、
土地、环保等无违法违规的证明；
41
问核表
2、对发行人所在地工商、税收、土地管理、环保部门进行
走访。
30 发行人董事、监 是否以已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
事、高管任职资格 互联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 搜索互联网，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情
况表，确认符合任职资格，取得公安机关出具的无违法证明。
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 搜索法院执行网、交易所网站，并与董监高等当事人访谈核
实其填列的调查情况表，确认不存在受处罚、谴责、立案侦
查等情形。
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、取得报告期内所得税汇算清缴信息，与公司财务报告进
行核对；
2、取得主管税务机关出具的公司合法纳税的证明文件。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 ■ 否 □
备注 通过登陆行业网站，使用互联网搜索，收集行业资料。
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 ■ 否 □
备注 走访了发行人所在地的法院、仲裁机构。
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、走访了董事、监事、高管、其他核心人员户口所在地、
经常居住地的法院、仲裁机构；
2、获得公安机关出具的董事、监事、高级管理人员的守法
42
问核表
证明。
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、与发行人高管及技术人员进行访谈；
2、使用互联网搜索。
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对相关人员进行访谈并取得其承诺函。
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 ■ 否 □
备注 1、访谈公司高管及财务总监,发行人报告期内不存在对外担
保情况；
2、走访了相关银行。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 ■ 否□
备注 1、已核查律师出具的法律意见书和律师工作报告，对律师
发表的专业意见进行了必要的核查和验证；
2、已核查会计师为发行人本次公开发行出具的审计报告，
内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、纳税鉴证报告、
原始财务报表与申报财务报表的差异鉴证报告等文件。已对
公司财务内控进行了穿行测试，对重大财务事项进行了独立
核查。
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
不适用
资产情况
41 核查情况
发行人控股股东、
实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 - 不适用
43
问核表
核查情况 是 □ 否□
无
备注
三 其他事项
- 不适用
核查情况 是 □ 否 □
43 无
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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（本页无正文，为中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公
开股票发行并在创业板上市《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签
章页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人承诺：
保荐代表人：
司 维
保荐业务负责人签名： 职务：中航证券有限公司副总经理
丛中
中航证券有限公司（盖章）
年 月 日
45
3-1-2-45
（本页无正文，为中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公开股
票发行并在创业板上市《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签章页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人承诺：
保荐代表人：
毛 军
保荐业务负责人签名： 职务：中航证券有限公司副总经理
丛中
中航证券有限公司（盖章）
年 月 日
46
（本页无正文，为中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之盖章
页）
中航证券有限公司
年 月 日
47
