北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2017]海字第 087-7 号
中国北京
二○一九年三月
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、
指 西安三角防务股份有限公司
公司、股份公司
三角航空有限、
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
股东会 指 西安三角航空科技有限责任公司股东会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中航证券 指 中航证券有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中国、我国 指
中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 修正）
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12 号
《评估管理办法》 指
令）
三会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会、董事会及监事会
1
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]
海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《法律意见书》 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海
字第 087 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《补充法律意见书
指 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
（[2017]海字第 087-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
（[2017]海字第 087-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
（[2017]海字第 087-3 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（四）》
（[2017]海字第 087-4 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（五）》
（[2017]海字第 087-5 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（六）》
（[2017]海字第 087-6 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
本补充法律意见书 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（[2017]海字第 087-7 号）
最近三年、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
证监会《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份
《发行监管问答》 指
有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
2
北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2017]海字第 087-7 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与北京海润天睿律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接
受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称
的申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市
司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京
海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关
于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律
师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法
律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件
的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、
《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发
表法律意见。本所律师已于 2017 年 6 月 15 日出具了《法律意见书》、《律师工
作报告》，于 2017 年 8 月 25 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查
并出具了《补充法律意见书（一）》、于 2018 年 4 月 3 日针对发行人本次发行
上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、于 2018 年 9 月 27 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充
3
核查并出具了《补充法律意见书（四）》、于 2018 年 10 月 11 日针对发行人本
次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（五）》、于 2019
年 2 月 18 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法
律意见书（六）》。本所律师现根据证监会反馈的有关问题对与本次发行上市相
关事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》相同。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 反馈有关问题的补充核查意见
一、请补充核查股东湘投金天及其控制或具有重大影响的企业与发行人客
户、供应商之间的交易内容、交易金额以及交易价格是否公允，是否存在为发
行人代垫费用、是否存在利益输送情形，并请保荐机构及发行人律师就上述事
项发表意见。
答复：
经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人股东湘投金天及其控制的企
业与发行人客户、供应商之间的交易情况如下：
湘投金天控制的 F 公司存在与发行人客户、供应商发生交易的情形，除此以
外，湘投金天及其控制或具有重大影响的其他企业未与发行人客户、供应商发生
交易。
F 公司为专业的航空钛合金材料供应商。F 公司的控股股东为湘投金天，实
际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，主营业务为钛及钛合金等
稀有金属，各类金属复合材料及其设备的研发、生产、加工、销售。
由于国内航空用特种钛合金材料供应相对集中，主要集中在 C 公司、F 公司
等有限合格供应商，而国内航空制造体系主要为中航工业及其下属单位、中国航
发集团及其下属单位。F 公司与公司发行人客户中国航发集团下属单位、中航工
业下属单位发生的交易具有商业实质。
报告期内，与发行人客户、供应商交易的情况如下：
（一）F 公司与发行人客户之间的交易
1、报告期内，F 公司与中国航发集团下属单位发生的交易情况
交易金额 定价方式
年度 交易内容 （含税，万 价格（含税） 或定价依 价格是否公允
元） 据
2016 年 - - - - -
TC4（φ180）- 175 元/
销售钛合 KG；
2017 年 68.55 市场价 公允
金棒 TC17（φ100）-275 元/
KG；
6
TA19（φ100 ）-225 元/
KG；
TC11（φ100）-175 元/
KG；
TC11(φ120)-175 元/KG；
销售钛合
2018 年 9.11 TC17(φ120)-310 元/KG 市场价 公允
金棒
2、F 公司与中航工业下属单位发生的交易
交易金额（含 定价方式或 价格是
年度 交易内容 价格（含税）
税，万元） 定价依据 否公允
销售钛合金 TC4（Φ1075）- 410
2016 年 62.94 市场价 公允
棒 元/kg
Ti6246- (φ152/φ90/
φ105/φ114/φ120/φ2
销售钛合金
2017 年 1,881.11 03.2)-265 元/kg； 市场价 公允
棒
TA19(φ230)-415 元
/kg
TC18(φ210)-345 元/
销售钛合金 kg;
2018 年 2,751.97 市场价 公允
棒 TA15(φ300)-270 元
/kg
（二）F 公司与发行人供应商之间的交易情况
1、报告期内，F 公司与中航工业下属单位发生的交易情况
交易内 交易金额（含 定价方式或 价格是
年度 价格（含税）
容 税，万元） 定价依据 否公允
TC11(φ100 )-290 元/kg；
TC11(φ230)- 270 元/kg；
销售钛 TC6(φ130)-270 元/kg；
2016 年 1,018.41 市场价 公允
合金棒 TA15(φ60) -345 元/kg；
TA15(φ200)-270 元/kg；
TC4(φ250)-270 元/kg
TA15(φ150)-270 元/kg；
TC11(φ100)-290 元/kg；
TC18(φ210)-350 元/kg；
销售钛
2017 年 3,740.47 TC4(φ85) -270 元/kg； 市场价 公允
合金棒
TC6(φ130)- 270 元/kg；
TA15(φ180)- 270 元/kg；
TA15 (φ55)- 360 元/kg；
2018 年 - - - - -
7
经核查，本所律师认为，湘投金天控制的企业为专业的航空用钛合金材料
供应商，与发行人客户、供应商发生的交易具有商业实质，交易价格公允，不
存在为发行人代垫费用及利益输送的情况。
二、请补充说明发行人股东是否存在不适宜成为上市公司股东的情况。
答复：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，不适宜担任上市公司发起人和
股东的情况如下：
（一）党政机关
1、党政机关、司法行政部门、军队、武警部队以及党政机关主办的社会团
体
除非符合以下情形：市或区县社团管理部门登记的社会团体，经市民政局
出具非党政机关主办证明的；国务院社团管理部门登记的社会团体，设立时出
资人为会员的，可以作为企业投资者。不能提供社会团体设立时出资人性质材
料的，该社团章程中明确规定资金来源包含会员提供的，可以作为企业投资者。
2、党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关
各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心
除非其属于以下性质：属于新闻、出版、科研、设计、医院、院校、图书
馆、博物馆、公园、影剧院、演出团体类性质的，或本市各区县所设乡镇集体
资产运营中心可以成为企业投资者。国务院各委办所属机关后勤服务中心可作
为本系统提供相关后勤服务类企业的投资者，但其所办企业不得再投资兴办企
业。
（二）自然人
1、公务员
《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其
他营利性组织中兼任职务。
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2、党政机关的干部和职工
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步
制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》规定，国家机关法人的干部和
职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定，禁止私自从事营利性
活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
3、县以上党和国家机关退(离)休干部
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部
经商办企业问题的若干规定》明确禁止县级以上党和国家机关退的(离)休干部，
不得兴办商业性企业。
4、现役军人
《中国人民解放军内务条令》第 127 条规定，军人不得经商，不得从事本
职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、
商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券
交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
上述自然人不得作为上市公司发起人股东经商、办企业，但未禁止从事证
券交易，即通过二级市场买卖股票。根据《关于党政机关工作人员个人证券投
资行为若干规定》的相关规定，国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券
交易所和期货交易所的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖股
票。
（三）法人、合伙企业
1、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
《公司登记管理若干问题的规定》第 21 条规定，会计事务所、审计事务所、
律师事务所和资产评估机构不得作为资产主体向其他行业投资设立公司。
（四）其他情形
1、职工持股会
9
2000 年 7 月 6 日，民政部民办函[2000]110 号《关于暂停对企业内部职工
持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定：“由于职工持股会属于单位
内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部暂不对企业内部职工持股
会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社
团法人证书。”
2、分公司
因分公司不具有独立法人资格，因此不能作为出资人或公司股东。
3、事业单位
《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第 29 条规定，各部门行政单
位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位
应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正
常发展的资产对外投资。
4、高校
教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》
(教科发[2005]2 号文)，该文对部属高校做出了如下规定：高校除对高校资产公
司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。
本所律师核查了机构股东的工商档案等资料，并访谈了自然人股东，取得
了自然人股东调查表。经核查，本所律师认为发行人的发起人股东中不存在上
述不适合担任上市公司股东的情况，发行人在股转系统挂牌后，通过二级市场
购买股票成为发行人股东的自然人股东中亦不存在上述禁止买卖股票的情况。
三、请补充说明三森投资、曲江航天以较低价格将股权转让给新疆金涌是
否存在税收风险。
答复：
新疆金涌是发行人曾经的股东，2015 年 5 月从三森投资和曲江航天合计受
让了 400 万股股份，发行人在股转公司挂牌后，2017 年 2 月新疆金涌通过交易
系统将所持发行人的全部股份 400 万股转让给了赵海霞（新疆金涌出资额 90%
10
的合伙人），不再持有发行人股份。
2015 年 5 月 20 日，三森投资转让给新疆金涌 300.00 万元出资额，曲江航
天转让给新疆金涌 100.00 万元出资额，转让价格均为 2.50 元／1 元注册资本。
该转让价格高于当时的账面每股净资产和前次增资价格，具体情况如下：
1、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的账面每股净资产为 1.61 元/1 元注册
资本。
2、2015 年 3 月，发行人注册资本由 33,200.00 万元增至 37,200.00 万元，
本次增资价格为 1.635 元/1 元注册资本。
虽然这两次次转让价格略低于近期经评估并以收益法结果定价的增资价格
2.89 元/1 元出资额及部分转让价格，但明显高于账面每股净资产，根据国家税
务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定，其中第十一
条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核
定股权转让收入。第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产
份额的，视为股权转让收入明显偏低。因此，这两次股权转让价格不属于规定
的明显低价转让可以核定征税的情形。即三森投资、曲江航天按照 2.50 元／1
元注册资本将 300.00 万元出资额转让给新疆金涌不存在税务风险。
经核查，本所律师认为三森投资、曲江航天与新疆金涌股权转让价格略低
于同期增资价格 2.89 元/1 元注册资本及部分转让价格，但明显高于账面每股净
资产，不属于国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》
规定的明显低价转让可以核定征税的情形。因此，三森投资、曲江航天按照 2.50
元／1 元注册资本将 400.00 万元出资额转让给新疆金涌不存在税务风险。
四、发行人历史沿革存在多次代持情况，请补充说明股权代持是否清理、
是否存在纠纷。
答复：
发行人历史沿革存在的代持情况主要有两类：一类是发行人在股转系统挂
牌前形成的代持；另一类是发行人在股转系统挂牌后，流通股东通过股转系统
公开转让过程中形成的暂时性代持。
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（一）在股转系统挂牌前形成的代持情形
发行人在股转系统挂牌前的代持情形仅有三森投资代盘古创富持有 1,000
万元注册资本，该代持情形在挂牌前已还原。
2011 年 4 月，发行人第四次增资时，三森投资认购了 2,000 万元出资额，
其中 1,000 万元出资额为代盘古创富持有。2011 年 5 月，盘古创富向三森投资
支付了 1,630 万元（其中 1600 万元为增资款，30 万元为代持费用）。
2015 年，三森投资通过股权转让的方式将代持股权还原给了盘古创富，具
体情况如下：
2015 年 5 月 12 日，发行人召开股东会同意了三森投资与盘古创富之间的
股权转让。
2015 年 6 月 1 日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 1,000.00 万元出资额转让给盘古创富，转让价款总计人民币
1,600.00 万元（该转让款实际指的就是代持形成时 2011 年 5 月盘古创富向三森
投资支付的增资款，本次转让时未再支付价款）。
该股权代持还原后，三森投资和盘古创富不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）在股转系统挂牌后流通股东通过股转系统公开转让过程中形成的暂
时性代持情形
由于发行人在股转系统挂牌后，流通股东可以通过股转系统公开交易所持
股份，发行人无法介入流通股东之间的股权转让。存在交易过程中，暂时性股
份代持情形如下：
1、西安曲江航天文化传媒有限公司与汪雯之间的股份代持情形
2017 年 1 月 9 日，西安曲江航天文化传媒有限公司在股转系统协议转让给
汪雯 200.00 万股股份，转让价格为 1.60 元／股，该转让价格为曲江航天的原始
取得价格，该次转让属于暂时性代持，该 200 万股依然归属于曲江航天。
2017 年 3 月 30 日，汪雯在股转系统将 200.00 万股股份转让给朱瑞，转让
价格为 7.00 元／股。该次转让参考市场价格定价转让，是按照实际持有人曲江
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航天意愿出让，属于暂时性代持的清理。
本次代持为短期代持， 2017 年 3 月 30 日，汪雯将所持三角防务股份按市
价转让给朱瑞后，曲江航天与汪雯双方结算完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠
纷。
2、孙伦宏与王韶生、北京赢思强投资咨询有限公司与王韶生之间的股份代
持情形
2016 年 12 月 14 日，北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）协议转让给
王韶生 50.00 万股，转让价格为 3.20 元／股，该转让价格按照原始出资价格加
上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于北京兴
边富民创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人孙伦宏。
2016 年 12 月 19 日，北京赢思强投资咨询有限公司在股转系统协议转让给
王韶生 64.00 万股股份，转让价格为 5.20 元／股，该次转让属于暂时性代持，
该股份依然归属北京赢思强投资咨询有限公司。
2016 年 12 月 15 日，王韶生协议转让给太证中投创新二号（武汉）股权投
资基金企业（有限合伙）50.00 万股股份，转让价格为 8.00 元／股，该转让价
格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
2016 年 12 月 27 日，王韶生转让给兴边富民（北京）股权投资管理有限公
司 64.00 万股股份，转让价格为 8.00 元／股，该转让价格参考市场价格确定，
属于暂时性代持的还原，兴边富民（北京）股权投资管理有限公司是北京赢思
强投资咨询有限公司的子公司。
本次代持为暂时代持，在代持清理或还原完成后，代持双方已结算清楚，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、刘爱平与黄继宏之间的股份代持情形
由于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的合伙人拟清算退出，内部
决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人刘爱平未开立新三板账户，委
托朋友黄继宏暂时代持。2016 年 12 月 16 日，北京兴边富民创业投资中心（有
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限合伙）在股转系统通过协议转让了 50.00 万股给黄继宏，转让价格为 3.20 元
／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于
暂时性代持，该股份实际归属于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的有
限合伙人刘爱平。
2017 年 2 月 27 日，黄继宏协议转让给太证中投创新（武汉）股权投资基
金企业（有限合伙）50.00 万股股份，转让价格为 8.00 元／股，该转让价格参
考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
本次代持为暂时性代持，在黄继宏以市场价格将股份转让后，暂时代持关
系得到彻底清理，并已结算清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、周雪芸与周子轩之间的股份代持情形
2017 年 2 月 27 日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了 300.00 万股，
转让价格为 3.15 元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确
定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
2017 年 3 月 3 日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了 200.00 万股，转
让价格为 3.15 元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，
该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
2017 年 3 月 1 日，周雪芸转让给南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合
伙）200.00 万股，转让价格为 8.00 元／股，该转让价格参考市场价格确定。该
次转让属于暂时性代持清理。
2017 年 3 月 6 日，周雪芸转让给周子轩 200.00 万股，转让价格为 2.45 元
／股，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁之子。
2017 年 3 月 15 日，周雪芸转让给周子轩 100.00 万股，转让价格为 7.55 元
／股，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁之子。
本次代持为暂时性代持，周雪芸按照周子轩的指示将部分股份以市价出让
了 200.00 万股，并将剩余 300.00 万股股份全部还原给了周子轩，暂时代持关系
得到彻底清理或还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
14
经核查，本所律师认为发行人历史沿革中的股权代持均全部解除，不存在
纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中不存在代持情形，发行人股权清晰稳
定。
五、补充说明发行人曾经的股东哪些属于三类股东（指契约型私募基金、
资产管理计划和信托计划），以及现有股东是否存在三类股东情形。
答复：
（一）曾经的三类股东情形
发行人曾经的股东中仅有广东凯鼎新三板成长 2 号基金属于“三类股东”
中的契约型私募基金，除此以外，不存在其他“三类股东”情形。广东凯鼎新
三板成长 2 号基金是通过参与发行人 2016 年定增成为发行人股东，并于 2017
年 3 月 23 日将所持股份转让给了凯鼎盈富，具体情况详见本反馈意见回复“三
十三、请进一步说明 2016 年定增股东的背景”之“（四）广东凯鼎新三板成长
2 号基金”。
（二）现有机构股东情况
发行人 34 名机构股东中不存在“三类股东”，其中有 15 名机构股东不属
于私募投资基金或私募投资基金管理人；有 12 家机构股东属于私募投资基金并
已办理备案手续；有 6 名机构股东属于私募投资基金管理人并已办理登记手续；
有 1 名机构股东为证券公司直投基金并已办理备案手续。
发行人 34 名机构股东的具体情况如下：
序 股份数额（万 股份比例
股东名称 股东类型
号 股） （%）
1 西航投资 6,000.00 13.45 非持股平台/公司法人股
2 温氏投资 4,107.00 9.21 私募基金管理人/公司法人股
3 鹏辉投资 4,000.00 8.97 员工持股平台/合伙企业
4 三森投资 3,850.00 8.63 持股平台/公司法人股
5 西投控股 3,000.00 6.73 非持股平台/公司法人股
6 湘投金天 2,000.00 4.48 非持股平台/公司法人股
7 盘古创富 1,630.00 3.66 私募股权投资基金/合伙企业
8 陕航创投 1,370.00 3.07 私募股权投资基金/合伙企业
9 嘉兴华控 1,250.00 2.80 私募股权投资基金/合伙企业
15
10 凯鼎汇富 1,050.00 2.35 私募股权投资基金/合伙企业
11 陕西省产业投资 1,000.00 2.24 非持股平台/公司法人股
12 顺达升科 1,000.00 2.24 非持股平台/公司法人股
13 义禧循环 1,000.00 2.24 私募股权投资基金/合伙企业
14 陕航资产 1,000.00 2.24 非持股平台/公司法人股
15 宏远锻造 1,000.00 2.24 非持股平台/公司法人股
16 众赢创业 800.00 1.79 私募股权投资基金/合伙企业
17 霍尔果斯华控 750.00 1.68 私募基金管理人/公司法人股
18 中孚兴业 730.00 1.64 非持股平台/公司法人股
19 民生通海 500.00 1.12 私募基金管理人/公司法人股
20 东方创投 478.80 1.07 私募基金管理人/公司法人股
21 西安奥杰 460.00 1.03 非持股平台/公司法人股
22 凯腾智盛 420.00 0.94 私募股权投资基金/合伙企业
23 凯鼎盈富 270.00 0.61 私募股权投资基金/合伙企业
24 西安市投资 200.00 0.45 非持股平台/公司法人股
25 君腾投资 200.00 0.45 持股平台/公司法人股
26 横琴齐创 193.00 0.43 私募股权投资基金/合伙企业
27 太证中投基金 150.00 0.34 证券公司直投基金/合伙企业
28 鼎锋明道 125.00 0.28 私募股权投资基金/合伙企业
29 西高投 100.00 0.22 非持股平台/公司法人股
30 兴边富民公司 52.00 0.12 私募基金管理人/公司法人股
31 东海中泰 50.00 0.11 私募股权投资基金/合伙企业
32 太证中投二号基金 50.00 0.11 私募股权投资基金/合伙企业
33 金河投资 11.00 0.02 私募基金管理人/公司法人股
34 润莱投资 10.00 0.02 持股平台/公司法人股
经核查，本所律师认为发行人曾经的股东中仅有广东凯鼎新三板成长 2 号
基金属于“三类股东”中的契约型私募基金，发行人现有的机构股东不存在属
于“三类股东”的情形。
六、请补充核查并说明首次申请前三年曾经实际控制发行人5%以上的股东
及其实际控制、共同控制及重大影响的企业是否投资与发行人相同业务的企业，
与发行人客户、供应商交易内容、金额、价格、公允性。
答复：
首次申请前三年曾经实际控制发行人 5%以上股份的股东有西航投资、温氏
投资、鹏辉投资、三森投资、严建亚、西投控股、湘投金天、弘毅投资、朱雀丙
申及朱雀甲午。
16
报告期内，湘投金天控制的企业与发行人客户、供应商存在交易。
湘投金天的控股子公司 F 公司为发行人供应商，其与发行人部分客户、供应
商存在交易。F 公司与发行人客户、供应商交易情况见本补充法律意见书第一题
之答复。
除了上述情形以外，其他首次申请前三年曾经实际控制发行人 5%以上股份
的股东未投资与发行人相同业务的企业，与发行人客户、供应商未发生交易。
经核查，本所律师认为除了湘投金天以外，其他自申报前三年来曾经控制
发行人 5%以上股份的股东及其实际控制、共同控制及重大影响的企业未投资
与发行人相同业务的企业，与发行人客户、供应商未发生交易。湘投金天控制
的企业与发行人客户、供应商发生交易具有商业实质。
七、请补充核查并说明发行人董监高及曾经的董监高的任职、投资（实际
控制、共同控制、重大影响）的企业与发行人业务是否相同，与发行人客户、
供应商的交易内容、金额及定价是否公允。
答复：
发行人现任董监高及曾经的董监高任职、投资（实际控制、共同控制和重大
影响）的企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。
由于历史体制原因，国内航空制造业集中于两大央企，配套关系以其几家主
机厂为中心形成。陕西省和西安市是国内航空产业的聚集地之一，航空配套企业
较多。发行人第一大股东西航投资为西安市航空产业基地管委会下辖的国有全资
投资公司，其提名的董事何琳、薛晓琴兼职于多家其或其关联方参股的航空产业
上、下游企业，该等企业与发行人一样在配套体系中有共同的主机厂客户或者有
共同的金属原材料供应商，但与发行人不存在相同或相似业务，亦不存在任何利
益输送情形。曾经的监事李浩来自于专业的投资机构，其兼职的与航空产业有关
的企业是其任职机构的参股公司，该企业试图进入航空发动机配套体系，少量提
供了激光加工服务，与发行人不存在相同或相似业务，亦不存在任何利益输送情
形。其中，西安燎原液压有限责任公司为军工配套企业，西安菲尔特金属过滤材
料有限公司和西安诺博尔稀贵金属材料有限公司为上市公司控股子公司，其因为
保密原因未提供与发行人客户、供应商的交易金额和价格。具体情况如下：
17
发 行
往 来 往 来 交 易 定 价
涉及 任职、 人 客 价 格
企 业 企 业 金 额 方 式 价格
董监 投资 户 或 交 易 （ 含
与 发 与 本 （ 含 或 定 是否 年度
高及 企业 供 应 内容 税，万
行 人 企 业 税，万 价 依 公允
关系 名称 商 名 元）
关系 关系 元） 据
称
汉中
燎原
航空 销 售
机电 飞 机 未提 市场
客户 客户 未提供 - -
工程 零 部 供 价
有限 件
责任
公司
西安
西安
何琳 航天 销 售
燎原
曾经 发动 飞 机 未提 市场
液压 客户 客户 未提供 - -
兼职 机有 零 部 供 价
有限
的企 限公 件
责任
业 司
公司
中航
飞机
股份
销 售
有限
飞 机 未提 市场
公司 客户 客户 未提供 - -
零 部 供 价
长沙
件
起落
架分
公司
中 冶
西安
陕 压
菲尔
重 工
特金
设 备
属过 供应 供应 采 购 未提 市场
有 限 未提供 - -
滤材 商 商 设备 供 价
董事 公 司
料有
薛晓 庄 里
限公
琴兼 分 公
司
职的 司
企业 西安 西安 客户 客户 提供
诺博 西工 外协
尔稀 大超 加工 未提 市场
未提供 - -
贵金 晶科 服务 供 价
属材 技发
料有 展有
18
发 行
往 来 往 来 交 易 定 价
涉及 任职、 人 客 价 格
企 业 企 业 金 额 方 式 价格
董监 投资 户 或 交 易 （ 含
与 发 与 本 （ 含 或 定 是否 年度
高及 企业 供 应 内容 税，万
行 人 企 业 税，万 价 依 公允
关系 名称 商 名 元）
关系 关系 元） 据
称
限公 限责
司 任公
司
西 部 销 售
超 导 钽 及
材 料 钽 合
未提 市场
科 技 客户 客户 金，铌 未提供 - -
供 价
股 份 及 铌
有 限 合 金
公司 产品
中 国
航 发 销 售
动 力 金 银 未提 市场
客户 客户 未提供 - -
股 份 合 金 供 价
有 限 产品
公司
西 安
销 售
航 天
铌 及
发 动 未提 市场
客户 客户 铌 合 未提供 - -
机 有 供 价
金 产
限 公
品
司
西 安 销 售
核 设 银 及
未提 市场
备 有 客户 客户 银 合 未提供 - -
供 价
限 公 金 产
司 品
中 国
航 发
沈 阳
黎 明
航 空 销 售 未提 市场
客户 客户 未提供 - -
发 动 钎料 供 价
机 有
限 责
任 公
司
山东 供应 供应 采购 未提供 未提 市场 - -
19
发 行
往 来 往 来 交 易 定 价
涉及 任职、 人 客 价 格
企 业 企 业 金 额 方 式 价格
董监 投资 户 或 交 易 （ 含
与 发 与 本 （ 含 或 定 是否 年度
高及 企业 供 应 内容 税，万
行 人 企 业 税，万 价 依 公允
关系 名称 商 名 元）
关系 关系 元） 据
称
瑞祥 商 商 模具 供 价
模具
有限
公司
中 航
金 网
（ 北
采 购
京）电 供应 供应 未提 市场
网 络 未提供 - -
子 商 商 商 供 价
服务
务 有
限 公
司
西 部
金 属
材 料
股 份 提 供
供应 供应 未提 市场
有 限 检 测 未提供 - -
商 商 供 价
公 司 服务
宝 鸡
分 公
司
中航
商用
提供
航空
超快 52.8
发动 市场
客户 客户 激光 52.80 万元/ 公允 2017
机有 价
西安 加工 次
限责
曾经 中科 服务
任公
的监 微精
司
事李 光子
销售 超快
浩兼 制造
超快 激光
职的 科技
中航 激光 加工
企业 有限
动力 加工 设备
公司 市场
股份 客户 客户 设备 919.90 为 公允 2017
价
有限 及提 880.9
公司 供加 万元/
工服 台；加
务 工服
20
发 行
往 来 往 来 交 易 定 价
涉及 任职、 人 客 价 格
企 业 企 业 金 额 方 式 价格
董监 投资 户 或 交 易 （ 含
与 发 与 本 （ 含 或 定 是否 年度
高及 企业 供 应 内容 税，万
行 人 企 业 税，万 价 依 公允
关系 名称 商 名 元）
关系 关系 元） 据
称
务为
39 万
元/次
何琳曾于 2018 年 5 月至 2018 年 12 月任西安燎原液压有限责任公司（何琳
任职单位西安航空产业投资有限公司参股企业）的董事。西安燎原液压有限责任
公司的控股股东为中航飞机起落架有限责任公司、实际控制人为航空工业集团，
是一家专业航空液压产品制造企业，与发行人部分客户、供应商存在正常的业务
往来。因何琳已经于 2018 年 12 月卸任该司董事，任职时间很短，且销售金额、
销售单价属于商业保密信息，该司未向发行人提供其与发行人客户、供应商交易
的销售金额、销售单价。
薛晓芹自 2018 年 7 月至今担任西安菲尔特金属过滤材料有限公司（薛晓琴
任职单位陕西航空产业资产管理有限公司参股企业）的董事。西安菲尔特金属过
滤材料有限公司成立于 2005 年，是 A 股上市公司西部金属材料股份有限公司（西
部材料，002149）的控股子公司，主营业务为金属纤维、纤维毡、多层网、过滤
器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售，与发行人部分供应商
存在正常的业务往来。由于薛晓琴任职时间短，且销售金额、销售单价属于商业
保密信息，该司未向发行人提供其与发行人供应商交易的销售金额、销售单价。
薛晓芹自 2018 年 7 月至今担任西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（薛晓琴
任职单位陕西航空产业资产管理有限公司参股企业）的董事。西安诺博尔稀贵金
属材料有限公司设立于 2010 年，是 A 股上市公司西部金属材料股份有限公司（西
部材料，002149）的控股子公司，专业从事金、银、铂、钯、铱等贵金属及钽、
铌、钛、锆、铪等稀有金属加工研发和生产，与发行人部分客户、供应商存在正
常的业务往来。由于薛晓芹任职时间短，且销售金额、销售单价属于商业保密信
息，该司未向发行人提供其与发行人客户、供应商交易的销售金额、销售单价。
李浩任职的西安中科微精光子制造科技有限公司成立于 2015 年，相对控股
股东及实际控制人均为杨小君。主营光机电产品、仪器仪表的研发、生产、销售、
21
技术服务，与发行人部分客户存在商业往来。
西安燎原液压有限责任公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安诺博
尔稀贵金属材料有限公司、西安中科微精光子制造科技有限公司均确认，其与发
行人客户、供应商发生交易均为正常业务往来，具有商业实质，交易价格为市场
价，不存在为发行人承担成本费用的情形。
除了上述情况外，发行人现任董监高及曾经的董监高任职、投资（实际控制、
共同控制和重大影响）的企业不存在与发行人客户、供应商往来的情形。
经核查，本所律师认为发行人（曾经）董监高（曾经）任职的部分企业与
发行人的客户、供应商存在交易，该交易均为正常的业务往来，具有商业实质，
不存在为发行人承担成本、费用的情形。
八、报告期内，发行人5%以上股东及其控制、共同控制、重大影响的企业
与发行人交易情况
答复：
报告期内实际控制发行人 5%以上股份的股东有西航投资、鹏辉投资、三森
投资、严建亚、温氏投资、西投控股、朱雀丙申及朱雀甲午。
（1）报告期内，公司存在向公司董事长严建亚及其配偶控制的企业采购日
用品及保健品的情形，具体交易内容如下：
单位：万元
关联关 采购内 定价方 是否公
关联方名称 2018 年 2016 年
系 容 式 允
西安巨子生物基因技术股份 严建亚 市场定
日用品 是 - 33.21
有限公司 及其配 价
偶控制 市场定
南京类人生物材料有限公司 保健品 是 - 0.97
的企业 价
合 计 - 34.18
发行人 2016 年向西安巨子生物基因技术股份有限公司采购商品明细如下：
单位：元
序号 品名 单价 件数 单位 合计
1 可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（价格调整前） 271.84 321 盒 87,260.64
2 可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（价格调整后） 425.44 320 盒 136,140.80
22
3 可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜 77.28 640 盒 49,460.19
4 御之兰套盒 591.6 7 盒 4,020.58
5 其他 - - - 55,189.13
合 计 332,071.84
发行人 2016 年向南京类人生物材料有限公司采购的具体商品明细如下：
序号 品名 平均单价 件数 单位 合计
1 可丽金盛坤牌鸿昇胶囊 194.17 50 盒 9,708.74
合 计 9,708.74
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必
要、持续
公司向西安巨子生物基因技术股份有限公司及南京类人生物材料有限公司
采购护肤品及保健品主要用于赠送来访客人及客户、员工福利，定价为市场价。
经比较西安巨子生物基因技术股份有限公司及南京类人生物材料有限公司
向公司销售主要商品的价格与向无关联第三方销售同类产品的价格，除了“御
之兰套盒”因关联方向发行人给予一定的优惠而低于市场价外，其他主要产品
的销售价格与向无关联第三方的销售价格不存在显著差异，交易价格公允。
部分产品销售价格稍低于市场价，但总采购价格很小，对发行人的财务状
况和经营成果不存在实质性影响。
向发行人的销售价格 向无关联第三方的销售价格
产品名称 差异及原因
（盒、套）/元 （盒、套）/元
可丽金盛坤牌鸿昇胶
194.17 194.17 无明显差异
囊
差异原因为
御之兰套盒 558.11 660.19 卖方给发行
人一定优惠
可丽金敏感肌肤经典
套装礼盒（2016 年调 271.84 271.84 无明显差异
价前）
可丽金敏感肌肤经典
套装礼盒（2016 年价 438.20 425.43 无明显差异
格调整后）
可丽金类人胶原蛋白
75.09 75.09 无明显差异
健肤蚕丝面膜
23
2017 年以来，公司不再与巨子生物及南京类人发生采购交易。报告期内，
相关交易金额占发行人整体采购比例极小，不存在为发行人输送利润或承担成
本、费用的情形。2017 年至今发行人未与西安巨子生物基因技术股份有限公司
及南京类人生物材料有限公司发生交易，关联交易显著降低。
除上述交易以外，报告期内发行人与控制发行人 5%以上股份的股东及其控
制、有重大影响的企业不存在其他交易。
经核查，本所律师认为公司向上述公司采购日用品及保健品主要用于客户
接待，具有一定的合理性，公司采购的交易金额与上述公司向无关联第三方销
售的价格不存在显著差异，交易定价公允，且总交易金额较小，对公司财务状
况和经营成果没有构成实质性的重大影响。2017 年至今发行人未与西安巨子生
物基因技术股份有限公司及南京类人生物材料有限公司发生交易。
九、请补充说明陈骏德等8名离职董事、监事、高级管理人员任职、兼职、
投资的企业与发行人主营业务关系，与发行人及其主要股东的往来情况。
答复：
陈骏德等 8 名离职董事、监事、高级管理人员任职、兼职、投资的企业与发
行人主营业务关系，与发行人及其主要股东的往来情况列表如下：
与发行人
与离职董 与发行人
兼职、投资企业的名 与发行人主 主要股东
事、监事的 主营业务 是否存在
称 营业务关系 是否存在
关系 往来
往来
深圳中金投资管理
投资管理 无关系 否 否
有限公司
金大地新能源（天
津）集团股份有限公 新能源投资 无关系 否 否
司
陈 骏 德 兼 西安瑞鹏航空投资
投资管理 无关系 否 否
职、投资的 管理有限公司
企业 西安中金新材料产
投资管理 无关系 否 否
业园投资有限公司
北京同泽四方健康
投资管理 无关系 否 否
科技有限公司
深圳星杉广告有限
广告服务 无关系 否 否
公司
24
西安现代服务业发
展基金管理合伙企 投资管理 无关系 否 否
业 （有限合伙）
陕西省航空高技术
创业投资基金（有限 投资管理 无关系 否 否
合伙）
西安瑞鹏创业投资
投资管理 无关系 否 否
管理有限合伙企业
鹏辉投资 投资管理 无关系 是（注①） 否
西安瑞鹏航空投资
投资管理 无关系 否 否
管理有限公司
深圳前海五八搜财 市场信息咨询
无关系 否 否
信息服务有限公司 与调查
农作物种子与
新疆石大科技股份
肥料的研发、 无关系 否 否
有限公司
生产和销售
地热能供暖工
程的设计、建
金大地新能源（天 设、运营;污水
津）集团股份有限公 源供暖系统的 无关系 否 否
司 研发、销售;污
水源供暖工程
的设计、安装
广州众赢创业投资
合伙企业（有限合 投资管理 无关系 否 否
伙）
西藏瑞鹏投资管理
投资管理 无关系 否 否
有限责任公司
陕西瑞鹏同德航空
高技术创业投资合
投资管理 无关系 否 否
伙企业 （有限合
伙）
通信设备（除
钟 富 生 任 专项审批）的
西安普天微波通信
职、投资的 开发、制造、 无关系 否 否
设备有限公司
企业 销售及技术咨
询
金属新材料行
业的投资、研
陆 剑 平 任 湘投金天 无关系 否 否
发、建设和运
职、投资的
营
企业
湖南湘投金天钛金 钛及钛合金等
无关系 是（注②） 否
属股份有限公司 稀有金属、金
25
属复合材料及
设备的研发、
生产、加工和
销售
上海义禧资产管理 资产管理、投
无关系 否 否
有限公司 资管理
陕西义禧投资管理 资产管理、投
无关系 否 否
有限公司 资管理
西安建筑科技大学
教育 无关系 否 否
工商管理学院
复旦大学 教育 无关系 否 否
北京大学光华管理
教育 无关系 否 否
学院
西北工业大学 教育 无关系 否 否
资本运作及资
产管理；股权
投资及管理；
受托管理专项
陕西金融控股集团
资金；信用担 无关系 否 否
有限公司
保和再担保；
实业经营；投
融资及金融研
蒲 小 川 任 究；
职、投资的 陕 西 金 控 资 产 管 理 基金管理服
无关系 否 否
企业 有限公司 务；投资管理
陕西鼎瀚企业管理
企业管理咨询 无关系 否 否
有限公司
增材制造及智
西安增材制造国家 能制造软件、
无关系 否 否
研究院有限公司 装备、材料、
器件的生产
商品猪生产销
售、养猪设备
加工、人工授
陕西阳晨牧业股份
精技术设备销 无关系 否 否
有限公司
售、兽医卫生
监测；饲料销
售
彩色光刻胶、
北京鼎材科技有限 OLED 发光材
无关系 否 否
公司 料的开发、生
产及销售
四川新力光源股份 稀土原料及制 无关系 否 否
26
有限公司 品、发光材料
及制品、标识、
标牌、灯箱、
工艺美术品
（不含黄金制
品）的研发、
生产及销售
上海晶达传媒有限 会议及展览服
无关系 否 否
公司 务
陕西九州医学检验
医学检验服务 无关系 否 否
有限公司
四川义禧资产管理
资产管理 无关系 否 否
有限责任公司
实业投资，投
上海融昌云锦投资
资管理，资产 无关系 否 否
管理有限公司
管理
上海宇禧投资管理 资产管理、投
无关系 否 否
有限公司 资管理
上海宇禧投资有限
投资管理 无关系 否 否
公司
陕西省义禧循环经
济高技术创业投资 股权投资 无关系 否 否
基金（有限合伙）
Tuniu Coporation 在线旅游 无关系 否 否
安徽中联重科土方 重型机械的研
无关系 否 否
机械有限公司 发制造
陈文任职、
陕西关天资本管理
兼职及投资 投资管理 无关系 否 否
有限公司
的企业
巨石美国玻璃纤维 玻璃纤维的研
无关系 否 否
有限公司 发制造
弘毅投资 投资管理 无关系 否 否
西安关天西咸投资
投资管理 无关系 否 否
管理有限公司
陕西金控天使投资
管理合伙企业（有限 投资管理 无关系 否 否
合伙）
李浩任职、
杨凌众创田园天使
兼职或投资
企业管理有限合伙 投资管理 无关系 否 否
的企业
企业
西安雷鸣投资管理
投资管理 无关系 否 否
有限公司
陕西大数据企业孵
投资管理 无关系 否 否
化管理中心合伙企
27
业（有限合伙）
陕西西科天使叁期
商务信息咨询合伙 投资管理 无关系 否 否
企业（有限合伙）
西安中科创星创业
孵化企业管理咨询
投资管理 无关系 否 否
合伙企业（有限合
伙）
西安瑞峰光电技术 光学精密仪器
无关系 否 否
有限公司 的研发销售
西安中科微精光子 光机电产品研
无关系 否 否
制造科技有限公司 发销售
西安众投企业管理
投资咨询 无关系 否 否
咨询有限公司
陕西西科天使投资
投资管理 无关系 否 否
管理有限公司
陕西科威投资管理
投资管理 无关系 否 否
有限公司
西安睿芯微电子有 集成电路、模
无关系 否 否
限公司 块研发、销售
陕西初创科技服务 科技孵化、咨
无关系 否 否
有限公司 询
西安方霖动力科技 转子发动机研
无关系 否 否
有限公司 发
西安必盛激光科技
激光加工 无关系 否 否
有限公司
集成电路和计
西安中科晶像光电
算机软件设计 无关系 否 否
科技有限公司
研发销售
西安中科智晶电力 光机电产品研
无关系 否 否
科技有限公司 发销售
西安中科创星科技 创业孵化咨询
无关系 否 否
孵化器有限公司 管理
西安中科汇纤光电 光纤器研发生
无关系 否 否
科技有限公司 产
测控、智能自
西安中科光电精密
动化系统研发 无关系 否 否
工程有限公司
生产
西安中科华芯测控 光机电产品研
无关系 否 否
有限公司 发销售
深圳市中科微光医
医疗器械研发
疗器械技术有限公 无关系 否 否
销售
司
28
陕西关天资本管理
投资管理 无关系 否 否
有限公司
陕西大数据产业投
资基金合伙企业（有 投资管理 无关系 否 否
限合伙）
陕西富通创业投资
投资咨询 无关系 否 否
公司（普通合伙）
深圳市初创投资发
咨询服务 无关系 否 否
展中心(有限合伙)
陕西众富企业管理
咨询合伙企业（有限 咨询服务 无关系 否 否
合伙）
政务大数据、
陕西大数据集团有
智慧城市系统 无关系 否 否
限公司
的研发
西安阎良国家航空
高技术产业基地管 政府机构 无关系 否 否
理委员会
西安国家航空产业
基地投资发展有限
投资管理 无关系 否 否
公司（2017 年 6 月离
何亮任职、 任）
投资的企业 西安航空城建设发
（机构）） 展（集团）有限公司 投资管理 无关系 否 否
（2017 年 11 月离任）
西航投资（2017 年 7
投资管理 无关系 否 否
月离任）
西安渭北航空产业
投资有限公司（2017 投资管理 无关系 否 否
年 11 月离任）
高新技术项目
西安联创生物医药
投资与投资管 无关系 否 否
孵化器有限公司
理
计算机软件的
西安炎兴科技软件
开发、生产及 无关系 否 否
有限公司
马俊华任职 销售
及投资的企 光电网络传输
西安飞讯光电有限
业 设备的研发有 无关系 否 否
公司
销售
西安正建工程咨询 研发、生产、
有限公司 销售光电子设
无关系 否 否
备、器件，塑
料光纤、光缆、
29
网络产品、照
明器材
高新技术项目
西安联创生物医药
投资与投资管 无关系 否 否
孵化器有限公司
理
西安市投资公司 投资管理 无关系 否 否
注①：鹏辉投资系发行人员工持股平台，2015 年 1 月设立时，由发行人为
鹏晖投资垫付了 528.00 元设立费用，鹏晖投资在收到出资款后及时归还了该垫
付款项。
注②：陆剑平兼职的企业湖南湘投金天钛金属股份有限公司与发行人业务的
往来详见《补充法律意见书（二）》“第二部分 《反馈意见》问题回复”之“十
一、《反馈意见》问题 11（六）报告期内发行人与非关联方持股 5%以上股东/
曾经持股 5%以上股东控制的企业及其关联方发生的交易”的答复内容。
经核查，本所律师认为除了陈骏德投资的鹏晖投资和陆剑平兼职的湖南湘
投金天钛金属股份有限公司与发行人存在业务往来以外，上述人员投资、任职、
兼职的企业（或单位）与发行人及其主要股东不存在其他往来。
十、请补充核查并说明申报前24个月董事会人数变化较多，是否存在不利
变化？
答复：
申报日前两年至今，董事人员变动情况如下：
2015.6-2015.9（注①） 2015.9-2017.3 2017.3 至今
职务
姓名 提名单位 姓名 提名单位 姓名 提名单位
董事长 何亮 西航投资 严建亚 三森投资 严建亚 三森投资
副董事长 严建亚 三森投资 - - - -
薛晓芹 西航投资 薛晓芹 西航投资 薛晓芹 西航投资
刘建利 西投控股 刘建利 西投控股 刘建利 西投控股
董事 陆剑平 湘投金天 钟富生 三森投资 何琳 西航投资
陈文 弘毅资本 虢迎光 鹏辉投资 虢迎光 鹏辉投资
- - - - - -
- - 杨伟杰 职工代表 杨伟杰 职工代表
职工董事
- - 王海鹏 职工代表 王海鹏 职工代表
- - - - 强力 董事会
独立董事
- - - - 王珏 董事会
30
2015.6-2015.9（注①） 2015.9-2017.3 2017.3 至今
职务
姓名 提名单位 姓名 提名单位 姓名 提名单位
- - - - 向川 董事会
- - - - 田阡 董事会
注①：发行人前任董事陈骏德于 2015 年 5 月辞职，董事会未及时补选，因此 2015 年 6
月至 2015 年 9 月董事会人数为 6 人。
发行人现任董事共 11 名。3 名原董事严建亚、刘建利、薛晓琴的职务未发
生变化（3 名董事直接控制或提名单位代表股权合计 42.26%）。3 名董事虢迎光、
杨伟杰、王海鹏报告期内一直担任公司总经理、财务负责人、核心技术人员等关
键管理职位，报告期内职位调整不影响其正常履职和公司日常经营。另外 1 名董
事中何琳为西航投资委派的董事，接替原委派的何亮任董事，其调整原因为西航
投资内部对外委被投资单位的人员安排发生变化。何亮及何琳均未在发行人中担
任日常管理职务，其调整变化对发行人经营不产生重大影响。发行人现有董事会
成员组成中，发行人原董事及原担任发行人高管的董事为 6 人，占发行人非独立
董事的 85.71%，管理团队保持稳定，发行人董事的变化，未产生不利影响。
2017 年 3 月，发行人增选 4 名独立董事，有利于优化公司治理结构。
申报前两年至今，离职的董事有何亮、陈文及陆剑平。陈文及陆剑平委派单
位为弘毅投资及湘投金天，均为机构财务投资者，不参与发行人的日常生产经营，
其变化不会对对发行人生产经营产生不利影响。
因此，发行人董事近两年未发生重大变化。董事会成员变化对发行人不存在
不利影响。
经核查，本所律师认为发行人董事成员变化未对发行人产生不利影响。
十一、请补充说明发行人取得的业务资质是否合法有效、取得程序是否合
规并发表核查意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的相关业务资质如下：
序
资质证书 发证机构 有效期
号
31
1 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 ***
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 ***
陕西省国家保密局和陕西省国防
3 二级保密资格单位证书 ***
科技工业办公室
2018.02.12-
4 质量管理体系认证证书 中国船级社质量认证公司
2021.02.22
BUREAU VERUTAS 2018.07.27-
5 法立德国际质量认证有限公司
Certification 2021.07.26
6 Heat Treating 资质证书 Nadcap 认证机构美国 PRI 2019.04.30
NonDestructive Testing 资质
7 Nadcap 认证机构美国 PRI 2019.04.30
证书
（一）军品业务相关资质
公司所生产军品适用的行业标准是国军标（标准代号：GJB），属于强制
性标准，发行人已取得上述军品相关资质或者正在办理续期过程中，以上资质
均按照相关规定的条件和程序申请办理。具体认证情况如下：
1、武器装备质量体系认证证书
发行人目前持有的《武器装备质量体系认证证书》是 2014 年 6 月取得的，
已于 2018 年 6 月过期，发行人正在办理续期，2019 年 1 月 8 日，中国人民解
放军空军装备部相关军事代表局出具了《关于西安三角防务股份有限公司通过
装备承制单位资格现场审查的证明》，该文载明：“2018 年 10 月 19 日，该公
司通过空军装备部组织的现场验证，整改工作满足要求，现已向军委装备发展
部合同监督管理局上报注册资料，并推荐注册为*类承制单位，证书待发。”发
行人取得的《武器装备质量体系认证证书》及续期办理均符合国军标质量体系
认证（GJB9001C-2017）相关规定，符合国军标质量体系认证（GJB9001C-2017）
相关文件规定的下列条件：
（1）申请单位的产品和服务属于武器装备总体、关键、重要分系统和核心
配套产品（即列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内
的专业产品）需要进行强制性武器装备质量体系认证；许可目录之外的专用装
备和一般配套产品、军选民用产品不需要强制性武器装备质量体系认证；
（2）符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有
32
关的资质要求，有固定科研生产场所、检验检测手段和相应的专业技术人员；
（3）建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管理
评审；
（4）对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代
表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能
力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订
货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公
司出具的推荐意见；
（5）运行期间有订货及交付发生，且现场审核时应有军品生产。
2、武器科研生产许可认证
发行人的《武器装备科研生产许可证》是通过办理续期于 2018 年 2 月取得
的，仍在有效期间，该资质的取得及续期办理均符合《武器装备科研生产许可
管理条例》规定的条件和程序。
发行人符合《武器装备科研生产许可管理条例》规定的以下条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验
检测、试验手段；
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
（7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
发行人符合《武器装备科研生产许可管理条例》规定的以下程序：
（1）申请武器装备科研生产许可的单位，应当向所在地的省、自治区、直
33
辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门提出申请。
许可目录规定应当向国务院国防科技工业主管部门申请武器装备科研生产
许可的，应当直接向国务院国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同
时报送总装备部。
（2）国务院国防科技工业主管部门和省、自治区、直辖市人民政府负责国
防科技工业管理的部门收到申请后，应当依照《中华人民共和国行政许可法》
规定的程序办理。
3、保密资格认证
发行人的《二级保密资格单位证书》是 2016 年 8 月取得的，仍在有效期间，
该资质的取得符合《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定
的条件和程序。
发行人符合《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定的
以下条件：
（1）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
（2）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
（3）无外商(含港澳台)投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（4）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国
籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员(含港澳台)无婚姻关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
（6）1 年内未发生泄密事件；
（7）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
发行人符合《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定的
以下程序：
（1）企事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门
的，应当经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核。
34
申请保密资格的单位，向有关审核部门报送《申请书》和有关材料。
（2）审核部门经审核认为具备申请条件的，在《申请书》中签署同意意见
后，由申请单位向有关军工保密资格认证委提出申请。
（3）国家或省(区、市)军工保密资格认证委收到申请单位《申请书》及相
关材料后，进行书面审查，并在 10 个工作日内作出是否受理的决定。省(区、
市)军工保密资格认证委应当征求军队派驻的军事代表机构对申请单位是否符
合申请条件的意见。
（4）对决定受理的单位，应当在 30 个工作日内组成审查组进行现场审查。
（5）国家或省(区、市)军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，
在 60 个工作日内作出是否批准的决定。省(区、市)军工保密资格认证委应当将
审查批准的保密资格申请单位有关材料，报国家军工保密资格认证委复核备案。
综上所述，发行人上述军工资质均经依法申请，并经有关机构审核，发行
人的军工资质取得合法、合规。
（二）发行人所生产民品根据客户要求取得的相关质量认证
1、2018 年 2 月 12 日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发了编号为
No.00518Q30575R2M 的《质量管理体系认证证书》，“兹证明西安三角防务股
份有限公司（注册/生产地址：陕西省西安市航空基地蓝天二路 8 号，邮编：
710089，统一社会信用代码：91610137735087821G），建立的质量管理体系符
合标准：GB/T19001-2016/ISO 9001:2015。”本证书对下述范围的质量管理体系
有效：*锻件的制造及机械加工*，本证书有效期至 2021 年 2 月 22 日。”
发行人申请该质量管理体系认证的相关合同以及申请文件、审查文件等有
关认证过程文件符合《GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系要求》规
定的条件和程序。
2、2018 年 6 月 22 日，法立德国际质量认证有限公司向发行人颁发了
《BUREAU VERUTAS Certification》证书，航空航天业锻件产品制造、机械加
工与服务的质量标准为 prEN 9100：2016 AS 9100D-JISQ 9100：2016，证书有
35
效期自 2018 年 7 月 27 日至 2021 年 7 月 26 日。
发行人申请该质量管理体系认证签署的相关合同以及申请文件、审查文件
等有关认证过程文件符合《prEN 9100：2016 AS 9100D-JISQ 9100：2016》航空
航天质量管理体系标准规定的条件和程序。
3、Nadcap 认证机构美国 PRI 向发行人颁发了编号为 11228175531 的 Heat
Treating 资质证书，有效期至 2019 年 4 月 30 日。
发行人为申请该特殊工艺质量管理认证与 Nadcap 认证机构美国 PRI 签署的
相关合同以及申请文件、审查文件等有关认证过程文件符合 SAE AS7102 热处
理质量管理认证标准规定的条件和程序。
4、Nadcap 认证机构美国 PRI 向发行人颁发了编号为 11228175646 的
NonDestructive Testing 资质证书，有效期至 2019 年 4 月 30 日。
经核查发行人为申请该特殊工艺质量管理认证与 Nadcap 认证机构美国 PRI
签署的相关合同以及申请文件、审查文件等有关认证过程文件符合 SAE AS7114
无损检测质量管理认证标准规定的条件和程序。
经核查，本所律师认为，发行人申请相关业务资质的程序合规，取得的业
务资质合法有效。
十二、2018年3月15日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远
航空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事
项的函》（航空函【2018】8号），请说明中国航空工业集团有限公司是否属于
有权出文机构，并请保荐机构发表核查意见。
答复：
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系国务院国资
委出资设立的国有独资公司，根据《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监
督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，航空工业集团为国务院国资
委授权投资机构。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定：
36
国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国
有独资公司进行国有资产授权经营。
被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家
投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
《企业国有资产交易监督管理办法》第六条规定：
国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资
产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期
向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
因此，航空工业集团作为国务院国资委授权投资机构，有权对其全资、控
股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并负责
其各级子企业国有资产交易的管理。
经核查，本所律师认为，中国航空工业集团有限公司属于国务院国资委授
权投资机构，其出具的《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司涉及西安三角防
务股份有限公司出资及股权转让有关事项的函》（航空函【2018】8 号）合法、
有效。
十三、请补充核查并说明发行人采购中属于供应商独家供应的采购内容、
金额，具体应用，是否属于核心产品，是否存在断货风险。请补充核查并说明
通过中间商的采购内容、金额及占比，原始生产厂商是否对通过中间商销售的
产品用于军工产品存在限制。
答复：
1、由于原材料生产技术的保密性和享有专利等原因，部分牌号的原材料仅
由一家供应商提供。
2、上述仅由一家供应商提供的原材料牌号，主要用于生产新一代军用重型
隐身战斗机和大型运输机模锻件，如框锻、上下缘条、外筒、整体框等。
3、不存在断货风险
上述四种牌号不存在断货风险的原因是：（1）新型号军机在预研阶段，型
37
号设计单位和主机厂在确定锻件选用何种牌号的原材料时，原材料供应的稳定性
是其中的必要条件，且独家供应的原材料价格由型号设计单位、主机厂共同参与
协商确定；供应商通过鉴定评审进入供应商目录后，发行人与原材料供应商之间
紧密合作、相互依靠，共同保障军用飞机和发动机制造供应体系高效稳定运行；
随着需求量增加和原材料工艺数据成熟，按照供应管理要求，会引进新的材料供
应商。（2）C 公司、G 公司均为大型金属制造企业，其生产经营情况良好、技
术成熟、上游原料供应充分、产能充足，向发行人及其他航空锻造企业销售的独
家供应原材料属于高附加值产品，是其利润的重要来源，能够保障供应；（3）
发行人具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护做
出周密筹划，对于部分供应紧缺的原材料，发行人会根据与客户的沟通情况预判
原材料需求，在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺牌号的原材料，从而保证
了生产计划的有序进行。
4、报告期内，发行人主要中间商对应的生产商主要为国内大型金属制造企
业。发行人已具备军工相关资质，可从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，
其采购原材料用于军品用途符合国家的相关规定。生产商对向中间商销售的原材
料用于军工用途不存在限制。
5、报告期内，发行人通过中间商的采购金额分别为 873.98 万元、2,253.45
万元、4,766.07 万元，占当期原材料采购金额的比重分别 5.87%、10.05%、23.84%。
报告期内，由于向原材料生产厂商订货后需等待一定生产期间后方能到货，
故发行人采取从生产厂商直接采购和从中间商采购多渠道相结合的方式，以应对
某些突发性或临时性订单，保证原材料的供应及时性、稳定性，控制相关风险。
报告期内，发行人向中间商采购多数具有偶发性，年度间变化较大。
报告期内，发行人向原材料中间商采购占比逐年上升，主要是因为发行人订
单逐年增多，为保证原材料的供应及时性、稳定性，发行人提高了向中间商采购
的比重。2018 年度，发行人向中间商采购金额和比重高于往年，主要系当年发
行人对高温合金需求量较大，提高了向华艺中工科技（西安）有限公司采购高温
合金的规模。
经核查，本所律师认为发行人的原材料供应稳定，用于军工用途不存在限
38
制；仅有一家供应商提供的原材料牌号主要系生产工艺的保密性和专利等原因，
具有合理性，不存在断货风险。
十四、请补充说明历次股权（份）转让对价支付情况，如未支付对价请说
明原因。
答复：
发行人历史沿革中，历次转让价格情况如下：
交易价格
转让股权 是否
序 （元/1元出
交易日期 转让方 受让方 （万元/万 定价依据 支付
号 资额或元/
股） 对价
股）
按照注册资本
定价，公司未实
1 2003.5.26 山秀丽 范代娣 180.00 1.00 是
际经营，净资产
低于注册资本
2 严建亚 820.00 1.00 按照注册资本
定价，公司未实
2007.7.23 三森投资 否
3 范代娣 180.00 1.00 际经营，净资产
低于注册资本
西 安 国
家 航 空
产 业 基 以股权作为出
4 2009.12.15 西航投资 2,000.00 - 否
地 投 资 资
发 展 有
限公司
按照注册资本
宏 远 锻 定价，公司未实
5 2010.12.30 西航投资 3,000.00 1.00 是
造 际经营，净资产
低于注册资本
中 航 钛
6 2014.11.10 业 有 限 三森投资 150.00 2.00 协商定价 是
公司
7 孙东峰 280.00 1.63 本次转让为股
8 倪小平 160.00 1.63 东将股份转让
9 宋 鹏 160.00 1.63 给股东的投资
10 君 腾 投 郭爱霞 120.00 1.63 者及其关联方，
2015.5.21 否
资 价格由各方协
商一致确定，参
11 李小兵 80.00 1.63
照出资价格略
有增长。
39
12 三 森 投 盘古创富 1,000.00 - 股权代持还原 否
2015.5.20
13 资 新疆金涌 300.00 2.50 协商转让 是
14 陆剑平 200.00 1.63 方均长沙圆融
的股东，为简化
长 沙 圆 持股方式，股东
2015.5.28 否
15 融 胡立中 100.00 1.63 的投资人由间
接持股转变为
直接持股
16 朱雀甲午 1,862.50 4.00 协商定价，高于 是
弘 毅 投
2015.5.26 经评估每股净
17 资 朱雀丙申 2,637.50 4.00 是
资产
2015.5.26 协商定价，高于
18 孙咏 朱雀甲午 100.00 4.00 经评估每股净 是
资产
2015.5.26 协商定价，高于
19 鲁伏莲 朱雀甲午 200.00 4.00 经评估每股净 是
资产
协商定价，高于
华 宇 创
20 2015.5.15 凯鼎汇富 1,000.00 4.00 经评估每股净 是
投
资产
曲 江 航
21 2015.5.20 新疆金涌 100.00 2.50 协商转让 是
天
兴 边 富
22 翟春兰 62.00 3.20 是
民合伙
兴 边 富 兴边富民 按照原始出资
23 2.00 3.20 是
民合伙 公司 价格加上必要
20161214
兴 边 富 的管理费用定
24 王韶生 50.00 3.20 是
民合伙 价
兴 边 富
25 潘勇 53.00 3.20 是
民合伙
太证中投
26 20161215 王韶生 50.00 8.00 市场定价 是
二号基金
27 20161216 兴 边 富 潘勇 53.00 3.20
是
民合伙
兴 边 富 兴边富民 按照原始出资
28 51.00 3.20 是
民合伙 公司 价格加上必要
兴 边 富 的管理费用定
29 黄继宏 50.00 3.20 是
民合伙 价
兴 边 富 赢思强公
30 64.00 3.20 是
民合伙 司
兴 边 富 按照原始出资
31 潘勇 53.00 3.20 是
20161219 民合伙 价格加上必要
32 兴 边 富 王耀国 62.00 3.20 的管理费用定 是
40
民合伙 价
赢 思 强 属于暂时性代
33 20161219 王韶生 64.00 5.20 是
公司 持，自行定价
股东的投资人
中 孚 兴 由间接持股转
34 20161219 庞文龙 70.00 5.00 是
业 变为直接持股，
自行定价
兴 边 富 太证中投
35 20161222 53.00 8.00 市场定价 是
民公司 基金
朱 雀 丙
36 20161222 温氏投资 1,345.00 7.00 市场定价 是
申
太证中投
37 20161222 潘勇 47.00 8.00 市场定价 是
基金
朱 雀 丙
38 20161227 温氏投资 1292.50 7.00 市场定价 是
申
兴边富民
39 20161227 王韶生 64.00 8.00 市场定价 是
公司
40 20161227 潘勇 杨德兰 62.00 8.00 市场定价 是
41 20161228 潘勇 杨德兰 50.00 8.00 市场定价 是
朱 雀 甲
42 20161228 温氏投资 1,469.50 7.00 市场定价 是
午
朱 雀 甲
43 20161228 横琴齐创 193.00 7.00 市场定价 是
午
朱 雀 甲
44 20170103 东方创投 500.00 7.00 市场定价 是
午
属于暂时性代
曲 江 航
45 20170109 汪雯 200.00 1.60 持，按照原始出 是
天
资价格定价
上 海 朱
46 20170112 宋雪莹 200.00 7.50 市场定价 是
雀
上 海 朱
47 20170117 西高投 100.00 7.50 市场定价 是
雀
股东的投资人
由间接持股转
新 疆 金
48 20170213 赵海霞 140.00 2.50 变为直接持股， 是
涌
按照原始出资
价格定价
股东的投资人
由间接持股转
新 疆 金
49 20170214 赵海霞 90.00 2.50 变为直接持股， 是
涌
按照原始出资
价格定价
50 20170215 新 疆 金 赵海霞 80.00 2.50 股东的投资人 是
41
涌 由间接持股转
变为直接持股，
按照原始出资
价格定价
股东的投资人
由间接持股转
新 疆 金
51 20170216 赵海霞 90.00 2.50 变为直接持股， 是
涌
按照原始出资
价格定价
按照原始出资
上 海 朱
52 20170227 周雪芸 300.00 3.15 价格加上必要 是
雀
资金成本定价
太证中投
53 20170227 黄继宏 50.00 8.00 市场定价 是
基金
兴 边 富
54 20170228 黄继宏 12.00 8.00 市场定价 是
民公司
55 20170301 周雪芸 凯腾智盛 200.00 8.00 市场定价 是
按照原始出资
上 海 朱
56 20170303 周雪芸 200.00 3.15 价格加上必要 是
雀
资金成本定价
属于代持还原，
57 20170306 周雪芸 周子轩 200.00 2.45 是
自行定价
上 海 朱 苏州润莱
58 20170307 10.00 7.80 市场定价 是
雀 投资
59 上 海 朱 陈风强 0.60 8.00 市场定价 是
20170308
60 雀 连青 0.20 8.00 市场定价 是
民 生 通
61 20170308 宋雪莹 400.00 8.00 市场定价 是
海
民 生 通
62 20170308 林家德 100.00 8.00 市场定价 是
海
上 海 朱
63 20170309 陈风强 0.30 8.00 市场定价 是
雀
上 海 朱
64 20170310 连青 0.10 8.00 市场定价 是
雀
曲 江 航
65 20170313 安保和 70.00 7.00 市场定价 是
天
66 20170315 周雪芸 周子轩 100.00 7.55 市场定价 是
67 20170315 周子轩 凯腾智盛 100.00 8.00 市场定价 是
上 海 朱
68 20170315 周淑似 0.50 8.00 市场定价 是
雀
69 温世杰 0.60 8.10 市场定价 是
上 海 朱
20170316 西安金河
70 雀 58.30 8.00 市场定价 是
投资
42
西安金河
71 8.00 8.10 市场定价 是
投资
72 连青 0.50 8.10 市场定价 是
73 卞广洲 0.90 8.10 市场定价 是
曲 江 航
74 20170316 凯腾智盛 120.00 8.00 市场定价 是
天
75 陈茂盛 0.50 8.10 市场定价 是
76 西 安 金 陈茂盛 7.00 8.10 市场定价 是
20170317
77 河投资 陈茂盛 4.00 8.10 市场定价 是
78 刘娓汐 6.20 8.10 市场定价 是
79 20170320 卞广洲 连青 0.20 8.48 市场定价 是
西 安 金 无法确定
80 10.40 8.10 市场定价 是
河投资 交易对手
西 安 金 无法确定
81 0.50 8.10 市场定价 是
河投资 交易对手
西 安 金 无法确定
82 3.80 8.10 市场定价 是
河投资 交易对手
无法确定
83 卞广洲 0.30 [8.10,8.80] 市场定价 是
交易对手
无 法 确
84 定 交 易 丁淑慧 10.90 [8.10,8.80] 市场定价 是
20170321
对手
无 法 确
85 定 交 易 刘娓汐 3.80 [8.10,8.80] 市场定价 是
对手
无 法 确
86 定 交 易 黄立新 0.10 [8.10,8.80] 市场定价 是
对手
无 法 确
87 定 交 易 方珊珊 0.20 8.80 市场定价 是
对手
88 20170322 卞广洲 问泽鸿 0.10 8.88 市场定价 是
89 20170323 西 安 金 无法确定 10.90 8.10 市场定价
是
河投资 交易对手
西 安 金 无法确定
90 10.00 8.10 市场定价 是
河投资 交易对手
西 安 金 无法确定
91 2.00 8.10 市场定价 是
河投资 交易对手
无法确定
92 卞广洲 0.20 [8.10,9.58] 市场定价 是
交易对手
无 法 确
93 定 交 易 温世杰 0.10 9.10 市场定价 是
对手
43
无 法 确
94 定 交 易 温世杰 0.10 9.58 市场定价 是
对手
无 法 确
95 定 交 易 陈茂盛 10.00 [8.10,9.58] 市场定价 是
对手
96 无 法 确 丁淑惠 10.90 [8.10,9.58] 市场定价
定 交 易 是
对手
无 法 确
97 定 交 易 刘娓汐 2.00 [8.10,9.58] 市场定价 是
对手
股东的投资人
致 诚 从 由间接持股转
98 20170323 谭建文 500.00 2.53 是
容 变为直接持股，
自行定价
广 东 凯
鼎 新 三
99 20170323 凯鼎盈富 200.00 8.25 市场定价 是
板成长2
号基金
100 20170330 汪雯 朱瑞 200.00 8.00 市场定价 是
上 海 朱
101 20170331 凯鼎汇富 50.00 8.00 市场定价 是
雀
20170331 上 海 朱
102 凯鼎盈富 70.00 8.00 市场定价 是
雀
103 上 海 东 陈风强 1.20 8.10 市场定价 是
20170331
104 方创投 周淑似 20.00 8.10 市场定价 是
以上发行人历次股权（份）转让过程中存在 5 次股权转让未实际支付对价
的情形，逐项说明如下：
1、2007 年 7 月 23 日，严建亚将其持有三角有限 820.00 万元出资额转让给
三森投资；范代娣将其持有的三角有限 180.00 万元出资额转让给三森投资。
本次转让属于严建亚、范代娣夫妻由直接持有转为间接持有，三森投资属
于严建亚、范代娣设立的持股平台，没有支付对价。
2、西安国家航空产业基地投资发展有限公司（西安阎良国家航空高技术产
业基地发展中心于 2010 年 3 月 16 日名称变更为西安国家航空产业基地投资发
展有限公司）将其持有的三角有限 2,000.00 万元出资额转让给西航投资。
本次股东变更属于西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心将所持股权
44
作为对下属单位的出资，无须支付转让款。
3、2015 年 5 月 21 日，君腾投资分别与孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、
李小兵签订了《股权转让协议》，君腾投资将其持有三角有限 800.00 万元出资
额转让给上述五人，其中孙东峰受让 280.00 万元出资额、倪小平受让 160.00 万
元出资额、宋鹏受让 160.00 万元出资额、郭爱霞受让 120.00 万元出资额、李小
兵受让 80.00 万元出资额。
本次股权转让实质为君腾投资股东将部分持股由间接持有变更为直接持有。
其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资股东，宋鹏为君腾投资股东
宋钧岭的侄子，宋钧岭自愿将其享有份额让渡给其侄子宋鹏，本次协议转让价格
参照原始出资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，除宋鹏支付转让款外，其他股东
未实际支付转让款。
4、2015 年 6 月 1 日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将其持有三
角有限 1,000.00 万元出资额转让给盘古创富。因该次股权转让属于代持还原，在 2011 年 5
月代持形成时盘古创富已向三森投资支付出资款，故本次代持还原时未实际支付对价款。
5、2015 年 5 月 28 日，长沙圆融与陆剑平、胡立中签订了《股权转让协议》，
分别约定将其持有三角有限 200.00 万元及 100.00 万元出资额转让给陆剑平、胡
立中。
本次股权转让为简化持股方式将股权还原给股东，本次协议转让价格参照原
始出资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，但未实际支付转让款。
综上所述，除以上 5 次股权转让未实际支付对价外，发行人其他历次股权
（份）转让均支付了对价款。
经核查，发行人律师认为发行人历次股权（份）转让过程中，存在 5 次股
权转让未实际支付价款，该 5 次未实际支付价款的股权转让的情形均存在合理
理由，股权转让真实、有效。
十五、请补充说明2015年三森投资通过股权转让的方式将代持股权还原给
盘古创富是否支付对价。
答复：
45
2011 年 4 月，发行人第四次增资时，三森投资认购了 2,000 万元出资额，其
中 1,000 万元出资额为代盘古创富持有。2011 年 5 月，盘古创富向三森投资支付
了 1,630 万元（其中 1600 万元为增资款，30 万元为代持费用）。
2015 年，三森投资通过股权转让的方式将代持股权还原给了盘古创富，
2015 年 6 月 1 日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将其持
有三角有限 1,000.00 万元出资额转让给盘古创富。因为 2011 年 5 月盘古创富已
向三森投资支付了增资款，因此，本次采用转让方式还原股权代持时未支付价款。
该股权代持还原后，三森投资和盘古创富不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，本所律师认为发行人股东三森投资与盘古创富之间的代持及还原
真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
十六、发行人律师北京海润天睿律师事务所于2015年4月20日取得国家国防
科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已到期，
正在办理续期，请说明该资质的办理进展情况，并说明是否存在法律障碍，是
否影响其为发行人提供法律服务。
答复：
本所及经办律师均已根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密
监督管理办法》等相关规定取得军工企业服务资质，具体情况如下：
本所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称的申请。2017 年 12
月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市司法局关于批准北
京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京海润天睿律师事
务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。本次变更仅为律
师事务所名称更名，发行人本项目经办律师事务所及签字律师均未发生变更。
本所原持有国家国防科技工业局 2015 年 4 月 20 日颁发的《军工涉密业务咨询
服务保密条件备案证书》，现因律所名称变更及证书到期，需重新履行军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案手续。2018 年 7 月 6 日，国家国防科技工业
局已受理本所提交的军工涉密业务咨询服务保密条件备案申请，并已通过书面
审查。目前，因国家国防科技工业局拟出台实施细则以规范现场审查评分工作，
现阶段暂缓开展现场审查工作，故本所目前仍处于等待现场审查阶段。
46
2018 年 4 月 13 日，唐申秋律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的
证书编号为 ZX2018041524 的《培训证书》，有效期三年。
2018 年 6 月 29 日，王肖东律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的
证书编号为 ZX2018063210 的《培训证书》，有效期三年。
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项法律服务的经办
律师唐申秋律师、王肖东律师均已通过军工保密资格审查认证中心培训，持有
有效证书，具备提供军工涉密业务咨询服务资格。本所的军工涉密业务咨询服
务资质换证手续正在办理过程中，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理办法》等规定的申请军工涉密业务咨询服务资格续期要求，不会对其军工
保密资格审查认证构成实质性障碍。
本所于 2015 年 4 月 20 日取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务
咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号 07151007），有效期三年。2018
年 7 月 6 日，本所军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请已经获得国防
科工局受理。在发行人首次申报时，本所的军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书尚在有效期内，目前，本所已向国家国防科技工业局军工涉密业务
咨询服务保密条件备案申请并已经通过书面审查，受政策调整因素影响，本所
尚未完成保密条件备案，本所符合保密条件备案的条件，不影响出具法律意见
的有效性，不会影响本所为发行人提供法律服务。
经核查，本所律师认为，本所于 2015 年 4 月 20 日取得国家国防科技工业
局 颁 发的 《军 工涉 密业 务 咨询 服务 安全 保密 条 件备 案证 书》 （证 书 编号
07151007）已到期，但已向国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务保密条
件备案提交申请，本所经办律师的保密培训证书均在有效期内，本所符合保密
条件备案的条件，不影响出具法律意见的有效性，不会影响本所为发行人提供
法律服务。
十七、2017年6月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称 “股转公司”）对发行人作出了《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌
公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》 （股转系统发（2017）
71 8号），请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露：在股转
47
系统挂牌期间，发行人及其董监高都受到过哪些监管措施或行政处罚，包括监
管措施或行政处罚的时间、事由、监管措施内容、整改情况等，请保荐机构、
发行人律师就受到监管措施相关事项是否构成重大违法违规情形，对是否构成
发行人首次公开发行并上市的实质性障碍发表明确意见。
答复：
2017 年 6 月 26 日，发行人收到了股转公司作出的股转系统发（2017）718
号《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取
自律监管措施的决定》， 该自律监管措施的事由、监管措施内容及整改情况如
下：
1、自律监管措施的主要内容
《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人
采取自律监管措施的决定》（股转系统发（2017）718 号）主要内容为：发行
人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，全国股转
公司对公司采取出具警示函的自律监管措施；对公司时任董事长、 董事会秘书
/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。
2、自律监管措施的事由
该次被采取自律监管措施的事由是发行人未能按期披露 2016 年年度报告，
具体原因为：发行人于 2017 年 1 月进入首次公开发行并上市辅导阶段，为保
证财务信息披露的准确性、公司在 IPO 审计过程中需对部分前期会计信息进行
变更和更正。为保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，提高公司信息披
露质量，按照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的要求，公司选择
在披露年报的同时对前期差错进行更正及追溯调整。由于公司 IPO 审计涉及三
年财务数据，工作量大，公司未能在 2017 年 4 月 30 日年报披露截止日前完
成前期财务信息的更正，因而未能完成 2016 年年度报告的披露工作。
3、整改措施
2016 年年报披露前，公司已持续履行信息披露义务，分别于 2017 年 5 月
2 日及 2017 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
48
披露《关于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-027）及
《关于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-028），并已
于 2017 年 5 月 17 日在全国股转公司指定的信息披露网站发布了《2016 年年度
报告》(公告编号：2017- 031)、《2016 年年度报告摘要》(公告编号：2017- 032)，
同时对前期财务数据进行了更正及追溯调整并披露了《西安三角防务股份有限
公司关于公司前期会计差错更正及相关会计科目追溯调整的公告》（公告编号：
2017-033）。
除了上述情形以外，发行人在股转公司挂牌期间及时履行了信息披露义务，
未被采取过其他监管措施，也未受到过行政处罚。
综上所述，发行人由于前期差错进行更正及追溯调整事项导致未能在 2016
年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，但发行人及时披露了《关
于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》并在 2017 年 5 月 17 日披露了 2016 年
度报告，以尽量避免对公众股东造成的不利影响。发行人及其董事长、董事会
秘书被股转公司采取出具警示函的自律监管措施，不属于行政处罚，该未能及
时披露年度报告被采取自律监管措施的行为不属于重大违法违规行为，不会影
响发行人董事长、董事会秘书的任职资格，不会对本次发行并上市构成实质性
障碍。
经核查，本所律师认为，发行人除收到股转系统发（2017）718 号《关于
对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监
管措施的决定》以外，在挂牌期间未被采取过其他监管措施，未受到过行政处
罚。股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书采取的出具警示函的自律监管
措施不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响发行人董事长、董
事会秘书的任职资格，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
49
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
王肖东
年 月 日
50
