三角防务：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2019-04-29
北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2017]海字第 087-3 号
中国北京
二○一八年四月
三角防务 补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2017]海字第 087-3 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与海润律师签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称
的申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市
司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京
海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关
于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律
师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法
律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件
的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、
《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发
表法律意见。本所律师已出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向中航证券有限公
司下发的关于西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的补充反馈意见（以下简称“补
充反馈意见”），根据证监会的要求，本所律师与发行人及其他中介机构对反馈
意见补充问题认真进行讨论并逐项核查，涉及到《补充法律意见书（二）》需要
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三角防务 补充法律意见书（三）
改动的部分，已经按照要求进行了修改，并针对证监会的补充反馈意见出具本补
充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的律师工作
报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或
默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
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三角防务 补充法律意见书（三）
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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三角防务 补充法律意见书（三）
第二部分 《补充反馈意见》问题回复
一、《补充反馈意见》问题 1：请补充说明关于认定发行人无实际控制人的
依据。
回复：
本所律师经查阅发行人历次股权变动的工商登记档案、公司章程、报告期内
三会会议文件及相关议事规则，查看公司总经理办公室会议记录、重大事项审批
单，主要股东签订的《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，对公司高
级管理人员进行访谈。梳理了西航投资历次持股变化情况以及西航投资提名董事
等情况，梳理了严建亚及其控制的鹏辉投资、三森投资的历次持股变化情况以及
提名董事等情况，查阅了严建亚、鹏辉投资、三森投资签订的《不存在一致行动
关系及不谋求控制权的承诺》。在百度搜索网站、360 搜索网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等检索严建亚、西航投资及其控制企业负面信息及违法
违规信息，取得严建亚的《无犯罪记录证明》，与严建亚进行访谈、取得严建亚
及其配偶控制的企业的营业执照、公司章程及报告期内的财务报表，取得严建亚
填写的《关联关系调查表》、将严建亚及其关系密切家庭成员及其控制的企业作
为关联方披露，并核查了上述人员及企业与发行人进行交易的情况，取得了上述
企业报告期内的银行流水记录、南京类人生物、西安巨子与发行人发生交易付款
凭证及与无关联第三方交易价格比较材料等。经核查：
报告期内，发行人无实际控制人，也不存在控股股东。
（1）报告期内，发行人无实际控制人的认定依据
报告期内，根据公司的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机
制、董事会成员的构成情况，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及
/或各股东提名并经股东大会表决选举的董事或职工代表董事经充分讨论后作出
决议确定；无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会
中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项。
1）报告期内，公司股权结构分散
目前，直接持有发行人 5%以上股份的股东为：西航投资（持股 13.45%）、
温氏投资（持股 9.21%）、鹏辉投资（持股 8.97%）、三森投资（持股 8.63%）、
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三角防务 补充法律意见书（三）
西投控股（持股 6.73%），其中西航投资为发行人第一大股东，其持股比例低，
发行人管理层未直接持股，均通过鹏辉投资间接持股，其持股比例低。按照可实
际支配发行人股份表决权计算，发行人主要股东为：严建亚（其直接持股 4.48%、
关联方鹏辉投资持股 8.97%、关联方三森投资持股 8.63%，合计持股 22.09%）、
西航投资（持股 13.45%）、温氏投资（直接持股 9.21%、关联方横琴齐创持股
0.43%，合计持股 9.64%）、西投控股（持股 6.73%），其中严建亚实际支配发行
人股份表决权最高，但未达到 30%。
报告期内，不存在任一股东可实际支配发行人股份表决权达到 30%的情形，
而且任一股东均不能依其可实际支配的发行人股份表决权对公司股东大会的决
议产生重大影响。
因此，报告期内，任一股东均不能依其实际支配的发行人股份表决权对公司
形成实际控制。
2）报告期内，公司单一股东无法控制董事会
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的
情形，也不存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权
利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决
策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。目前，公司
董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工代表董事两名，其余五
名董事分别由西航投资提名两名，西投控股提名一名，严建亚控制的关联方共提
名两名。任何一名股东及其关联方提名的董事均未达到董事会成员半数以上席
位。
3）报告期内，日常经营管理权由总经理领导下的经营管理团队负责
报告期内，发行人由董事会任命的高级管理人员领导下的经营管理团队负责
公司的日常经营工作，不存在单一股东直接任命公司经营管理团队的情形。
报告期内，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不
存在多人共同拥有公司控制权的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人无实际控制人的认定依据充分。
（2）未将发行人第一大股东认定为实际控制人的原因
本所律师经查阅发行人历次股权变动的工商登记档案、公司章程、报告期内
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三角防务 补充法律意见书（三）
三会会议文件及相关议事规则，梳理了西航投资历次持股变化情况以及西航投资
提名董事等情况，查阅了西航投资签订的《不存在一致行动关系及不谋求控制权
的承诺》,并访谈了西航投资提名的董事。
公司第一大股东为西航投资，报告期内，西航投资持股比例由 18.07%下降
至 13.45%，持股比例较低，不存在持有公司股份表决权达到 30%的情形，无法独
自控制股东大会。现有董事会 11 名成员中，只有 2 名董事由西航投资提名，其
提名的董事未达到董事会的半数席位，且未在公司担任其他职务，未参与公司的
日常经营管理。
西航投资已经签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认
公司未通过协议或其他安排和其他股东建立一致行动关系，亦不存在因与其他股
东共同或相关之间在事实上发生的行为或事件而存在一致行动关系的情形，并确
认自成为发行人的股东以来，从未获得对发行人的控制权，且自发行人股票上市
之日起 36 个月内不以任何方式谋求公司控制权。
综上，西航投资虽然是发行人第一大股东，但不是实际控制人。另外，比照
实际控制人要求对西航投资及其控制企业同业竞争、关联交易及合法合规等情况
进行了核查，不存在规避发行条件的情形。
（3）未将严建亚认定为实际控制人的原因
经本所律师核查，未将严建亚认定为实际控制人的原因如下：
首先，严建亚直接持有发行人 2000 万股股份，持股比例为 4.48%，其关联
方三森投资、鹏辉投资分别持有发行人 3850 万股、4000 万股股份，其持股比例
分别为 8.63%、8.97%。因此，严建亚可实际支配发行人股份表决权为 22.09%，
未达到 30%，无法依其可实际支配的发行人股份表决权对发行人形成实际控制。
其次，虽然严建亚为公司的创始人，但自 2008 年 11 月发行人增资扩股后，
严建亚可实际支配的股份表决权下降至 29.41%，从而失去了对公司的控制权，
并随着 2011 年 4 月和 2013 年 3 月两次增资，严建亚可实际支配的股份表决权进
一步下降至 15.06%。2014 年 12 月，通过三森投资受让中航钛业所持股权，严建
亚可实际支配的股份表决权为 15.51%。2015 年至今，严建亚可实际支配的股份
表决权由 15.51%变为 22.09%，但不存在达到 30%的情形。因此，自 2008 年 11
月以来，严建亚无法对发行人形成实际控制，而且，自 2011 年 4 月以来，不存
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三角防务 补充法律意见书（三）
在任何一名股东实际支配的股份表决权达到 30%的情形。
再次，三森投资提名严建亚为发行人董事，鹏辉投资提名虢迎光为发行人董
事，严建亚及其关联方合计提名了两名董事，未达到发行人董事会成员半数。并
且，自严建亚可实际支配的股份表决权下降至 30%以下之后，即无法决定公司董
事会半数以上成员选任。由于严建亚及其配偶控制及经营着陕西巨子等企业，严
建亚现在未在公司担任高级管理人员职务，公司的日常经营管理由董事会聘任的
管理团队负责。
严建亚已经签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认本
人及控制的三森投资、鹏辉投资未通过协议或其他安排和其他股东建立一致行动
关系，亦不存在因与其他股东共同或相关之间在事实上发生的行为或事件而存在
一致行动关系的情形，并确认自成为发行人的股东以来，从未获得对发行人的控
制权，且自发行人股票上市之日起 36 个月内也不以任何方式谋求公司控制权。
另外，比照实际控制人要求对严建亚及其控制企业同业竞争、关联交易及合
法合规等情况进行了核查，不存在规避发行条件的情形。
因此，报告期内严建亚不是发行人的实际控制人。
综上，经本所律师核查后认为，发行人无实际控制人的认定依据充分。本所
律师经比照实际控制人的要求对严建亚、西航投资及其控制的企业进行核查后认
为，不存在规避发行条件的情形。
二、《补充反馈意见》问题 2：西航投资系国有企业全资子公司的核查是否
准确。
回复：
本所律师经查阅西航投资的工商登记档案，在国家企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查等网站查询西航投资及其股东公示的企业信用信息。经核查，西
航投资系西安航空城建设发展（集团）有限公司的全资子公司。
西航投资的股权结构如下：
股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例
西安航空城建设发展（集团）有限公司 200,000 200,000 100%
合 计 200,000 200,000 100%
西安航空城建设发展（集团）有限公司系西安阎良国家航空高技术产业基地
管理委员会控股公司，其股权结构如下：
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三角防务 补充法律意见书（三）
认缴额 实缴额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会 490,000 - 99.8%
2 陕西航空经济技术开发区土地储备中心 1,000 - 0.2%
合 计 491,000 - 100%
注：上述西安航空城建设发展（集团）有限公司的股权结构为 2018 年 2 月
9 日变更后的最新股权结构，本次变更中原股东西安新航城市发展投资管理有限
合伙企业退出（退出前的持股比例为 4.4%）。
综上，经本所律师核查后认为，西航投资系国有企业西安航空城建设发展（集
团）有限公司的全资子公司准确。
三、《补充反馈意见》问题 3：湘投金天，实际控制人为湖南省国资委。其
控制 4 家公司，说明 4 家公司均亏损的原因。
请将下述发表意见的内容补充全面：“除湘投金天，宏远锻造、陆剑平外，
发行人的主要股东、发行人的董监高、核心技术人员和发行人的其他关联方与
发行人的客户、供应商在申报期不存在关联关系，未发生交易。”
回复：
本所律师经查阅湘投金天控制的 4 家公司财务资料、湘投金天就其子公司
亏损出具的书面说明、金天钛业的销售合同并对金天钛业相关人员进行了访
谈，经核查：
1、湘投金天控制的 4 家公司均亏损，其主要原因为投资 1 万吨高性能钛合
金加工材料项目，目前正处于达产达效期，公司在未全面达产达效的情况下，每
年摊销、折旧等固定费用过高，资产负债率过高，财务成本较大；近两年主要原
材料价格上涨；所处钛产业建设难度大、准入门槛高、认证周期长，较多的技术
和工艺属国内首创，其转化为稳定性的规模生产需要一定的时间周期，全面达产
达效还需要一定的时间，较大影响了当期效益。
2、湘投金天控制的 F 公司为国内航空用特种钛合金的合格供应商，报告期
内，F 公司向发行人销售航空用特种钛合金材料具有合理性。
经比较 F 公司向发行人及其他无关联第三方销售同类产品原料的销售价格，
两者交易价格无差异，交易价格公允。同时，湘投金天出具了书面说明，湘投金
天下属 F 公司向发行人的销售价格与其他无关联第三方的销售价格一致，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
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三角防务 补充法律意见书（三）
3、本所律师已取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加
重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）
的说明，并对发行人主要的客户、供应商相关负责人员进行访谈，除湘投金天、
宏远锻造、陆剑平外，发行人的主要股东、董监高、核心技术人员和发行人的其
他关联方与发行人的客户、供应商在申报期不存在关联关系，也未发生交易。
4、经核查，公司股东湘投金天与公司供应商 F 公司、湖南湘投金天钛金属
股份有限公司存在关联关系，F 公司、湖南湘投金天钛金属股份有限公司均为湘
投金天的子公司，其之间除股权投资关系外不存在其它交易情形。
报告期内，公司股东湘投金天之子公司 F 公司为航空金属材料制造的专业公
司，其与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在交易情形。
5、公司曾经的董事陆剑平担任公司供应商湖南湘投金天钛金属股份有限公
司的董事，存在关联关系，但不存在交易情形。
综上，经本所律师核查后认为，湘投金天及其控制的企业不存在为发行人承
担成本费用、利益输送的情形。
四、《补充反馈意见》问题 4：请补充说明航空工业集团就宏远锻造出资及
股权转让瑕疵是否造成国有资产流失情况出具书面意见。
回复：
2018 年 3 月 15 日，中国航空工业集团有限公司出具了航空函【2018】8 号
《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及
股权转让有关事项的函》，确认“我集团公司所属陕西宏远对三角防务 2008 年
股权出资以及 2010 年转让部分股权行为均存在未严格按照国资管理有关规定执
行的程序瑕疵，我集团对上述经济行为无异议，未发现有因该等瑕疵而造成国有
资产流失的情况。”
经核查，本所律师认为，宏远锻造对三角防务 2008 年股权出资以及 2010
年转让部分股权行为有效并且未造成国有资产流失。
五、《补充反馈意见》问题 5：宏远锻造主要从事大、中、小型锻件加工业
务，发行人从事大型航空锻件的生产及销售业务，产品、技术及工艺与宏远锻
造存在差异。请补充说明具体的产品、技术及工艺的差异。
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三角防务 补充法律意见书（三）
答复：
本所律师经查阅中航重机股份有限公司年报、网站以及宏远锻造网站等公
开资料，并访谈发行人相关技术人员，经本所律师核查后认为，发行人主要产
品的工艺、技术系基于发行人 400MN（4 万吨）模锻液压机设备经过独立立项、
预研、试制、评审等过程研发获得的，其在材质、制造工艺、技术路线、对应
的飞机型号方面与宏远锻造不同。因此，发行人与宏远锻造在产品、工艺、技
术等存在差异。
六、《补充反馈意见》问题 6：中介机构核查认为，持有发行人 5%以上股
份的主要股东、发行人董监高、发行人负责销售的相关人员与发行人客户负责
采购的相关人员及负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来、利益输送或其
他利益安排，发行人的销售合法合规。针对前述核查意见，请补充客观的核查
手段，比如查询的无犯罪记录证明、无相关诉讼等。
回复：
本所律师通过走访发行人主要客户并访谈其负责采购的主要人员，了解其与
发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董监高、发行人负责销售
的相关人员是否有关联关系、资金往来、利益输送或其他利益安排，获取主要客
户负责采购的人员出具的与发行人负责销售的人员是否存在关联关系、资金往
来、利益输送或其他利益安排的说明。
本所律师通过获取发行人客户负责采购的相关人员及负责人清单，访谈持有
发行人 5%以上股份的股东，了解其与发行人客户负责采购的相关人员及负责人
是否存在关联关系、资金往来、利益输送或其他利益安排。
本所律师通过访谈发行人董监高，获取发行人董监高出具的关于与发行人客
户负责采购的人员是否存在关联关联、资金往来、利益输送或其他利益安排的声
明，核对发行人董监高（不含外部董事、监事）人员银行流水，核对是否与发行
人客户负责采购的人员存在资金往来。
在 2017 年 6 月首次申报时获取董监高人员的无犯罪记录证明，并持续查询
全国法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网，获得发行人负责销售的
相关人员名单并对其进行访谈，获取发行人负责销售的相关人员出具的关于与发
行人客户负责采购的人员是否存在关联关联、资金往来、利益输送或其他利益安
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三角防务 补充法律意见书（三）
排的声明。
通过国家企业信用信息公示系统和企查查、天眼查等第三方工具查询，交叉
比对，核查了发行人负责销售人员及其关系密切的家庭成员、发行人董监高及其
关系密切的家庭成员、发行人持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成
员、发行人持股 5%以上的机构股东的董监高与发行人客户负责采购的相关人员
是否重合。
综上，本所律师通过上述手段核查后认为，持有发行人 5%以上股份的主要
股东、发行人董监高、发行人负责销售的相关人员与发行人客户负责采购的相关
人员及负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来、利益输送或其他利益安排，
发行人不存在商业贿赂及不正当竞争的情况，发行人的销售合法合规。
七、《补充反馈意见》问题 7：请补充部分独家供应的原材料：仅四种牌号，
各期占发行人采购的金额及比例情况。
答复：
本所律师经查阅发行人采购合同、原材料出入库资料，对相关人员进行访谈、
了解军工锻造行业的采购特点，并通过国家企业信用信息公示系统等查询发行人
独家原材料供应商 C 公司、G 公司的基本情况，经核查：
由于行业特殊性和技术独家性，发行人独家供应的原材料不存在公开市场报
价，其定价是由主机厂、飞机设计单位、材料研制所、原材料供应商、锻造厂共
同协商确定。在通常情况下，同一材料供应商向不同锻造厂商供应的同一牌号的
原材料价格基本一致。报告期内，原材料市场价格总体稳定，定价方式符合行业
惯例，定价合理公允。
发行人主要原材料供应商为大型国有企业，其产能充足，与发行人的合作关
系良好，除部分独家供应的原材料外，主要原材料均存在两家以上的供应商，能
有效保证原材料的供应。
综上，经本所律师核查后认为，发行人独家供应的原材料价格公允，C 公司
与 G 公司与发行人不存在关联关系，发行人不存在断货风险。
八、《补充反馈意见》问题 8：请补充报告期内发行人向中间商采购的金额
及占比，发行人主要的中间商对应的最终生产厂商情况，与发行人及关联方是
否存在关联关系。最终生产厂商是否对于原材料的用于军工用途存在限制。说
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三角防务 补充法律意见书（三）
明报告期内发行人向境外供应商采购情况，主要的金额、占比、采购内容，境
外供应商是否对原材料的最终应用领域有特殊要求。结合上述核查情况，说明
发行人的原材料供应是否稳定。
回复：
经核查，发行人主要的中间商对应的最终生产厂商与发行人及关联方不存在
关联关系，发行人签订的采购合同中没有对原材料用于军工用途存在限制。
报告期内，发行人直接向境外供应商采购金额及占比较小，且对原材料的最
终应用领域没有特殊约定。
发行人原材料供应商主要为大型国有金属制造企业，其产能充足，与发行人
的合作关系良好，能保证发行人的原材料需求；发行人具备良好的排产计划能力，
能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，对于部分供应紧缺的
原材料，发行人会根据与客户的沟通情况预判原材料需求，在客户订单下达之前
即准备一定数量紧缺牌号的原材料，从而保证生产计划的有序进行，报告期内，
发行人向中间商临时性采购明显降低；除部分独家供应的原材料外，发行人主要
原材料均存在两家以上的供应商，能有效保证原材料的稳定供应。
综上，经本所律师核查后认为，发行人的原材料用于军工用途不存在限制，
发行人与中间商不存在关联关系，发行人的原材料供应稳定。
九、《补充反馈意见》问题 9：请比照证券期货法律适用意见第 1 号的规定，
说明发行人最近两年的控制权是否发生变更。
回复：
本所律师经查阅发行人历次股权变动的工商登记档案、公司章程及三会会
议文件，查看公司总经理办公会议记录、重大事项审批单，主要股东签订的《不
存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，对公司高级管理人员进行访谈，
核查了发行人报告期内的股权及控制结构、经营管理层、主营业务变化情况和
发行人法人治理情况。经核查，报告期内发行人符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》的中关于“企业无实际控制人但公司控制权没有发生变更”要求。
具体情况如下：
1、公司主要股东持股比例未导致公司控制结构的重大变化
（1）报告期内各类型股东持股比例分散
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三角防务 补充法律意见书（三）
报告期内，公司主要股东持股比例的变化情况如下：
股 东 2015 年初 2015 年 3 月底 2015 年末 2016 年末-至今
严建亚实际
15.51% 24.58% 24.03% 22.09%
支配的表决权
其中：
三森投资 15.51% 13.84% 9.39% 8.63%
鹏辉投资 - 10.74% 9.76% 8.97%
严建亚 - - 4.88% 4.48%
西航投资 18.07% 16.13% 14.63% 13.45%
温氏投资实际
- - - 9.64%
支配的表决权
其中：
温氏投资 9.21%
横琴齐创 0.43%
弘毅投资 13.55% 12.10% - -
西投控股 9.04% 8.06% 7.32% 6.73%
朱雀丙申 - - 6.43% -
朱雀甲午 - - 5.28% -
湘投金天 6.02% 5.38% 4.88% 4.48%
合 计 62.19% 66.25% 62.57% 56.38%
报告期内公司各股东持股比例分散，各股东实际支配的股份表决权均未达到
30%，各股东均无法依照其可实际支配的股份表决权对公司形成实际控制。
从上述表格中可以看出，自 2015 年 3 月以来，西航投资是公司第一大股东，
而严建亚实际支配的公司表决权比例最高，均未发生变化，因此，发行人最近两
年内的股权及控制结构未发生重大变化。
（2）公司主要股东持股比例变化不影响公司无实际控制人状态及控制架构
稳定性
报告期内，公司合计持股 50%以上的股东严建亚及其关联方、西航投资、西
投控股、湘投金天合计持有发行人 45%以上股份，其合计持股比例未发生重大变
化，变化主要是由于温氏投资、弘毅投资、朱雀丙申、朱雀甲午各方财务投资者
根据自身投资计划的变化调整对公司的投资比例。以上财务投资者不具有参与发
行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不是为了控制发
行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人员和技术人员的信
任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报。以上财务投资者各自持有公司
股份比例较小，且持有发行人 5%以上表决权的主要股东已经签订《不存在一致
行动关系及不谋求控制权的承诺》，上述财务投资者持股比例的调整对发行人股
东控制架构稳定性不构成实质性影响。
14
三角防务 补充法律意见书（三）
2015 年 3 月、6 月，2016 年 2 月公司增资后，公司主要股东持股进一步下
降，各类型股东持股比例进一步分散，仍无单一股东控制发行人，各股东依照各
自持股比例协商一致行使股东权利。
2、报告期内，公司经营管理决策机制无重大变化
（1）股东会、董事会的决策权
报告期内，公司主要股东在股东会或董事会中，均基于其所持股份的比例或
通过提名的董事对公司行使股东权利。发行人依照《公司法》建立健全了相关决
策机制，公司各股东方严格按照《公司章程》的规定行使其股东权利。
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据半数的
情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权
利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决
策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
报告期内，董事会成员变化情况如下表：
2015.1.1-2015.9.29 2015.9.29-2017.02 2017.03-至今
职务 姓名 提名单位 姓名 提名单位 姓名 提名单位
董事长 何亮 西航投资 严建亚 三森投资 严建亚 三森投资
副董事长 严建亚 三森投资 - - - -
刘建利 西投控股 薛晓芹 西航投资 薛晓芹 西航投资
薛晓芹 西航投资 刘建利 西投控股 刘建利 西投控股
董事 陈骏德 三森投资 钟富生 三森投资 何 琳 西航投资
陆剑平 湘投金天 虢迎光 鹏辉投资 虢迎光 鹏辉投资
陈 文 弘毅资本 - - - -
- - 杨伟杰 职工代表 杨伟杰 职工代表
职工董事
- - 王海鹏 职工代表 王海鹏 职工代表
- - - - 强力 董事会
- - - - 王珏 董事会
独立董事 - - - - 向川 董事会
- - - - 田阡 董事会
报告期内，董事会中的主要成员未发生变化，分别由第一大股东西航投资、
主要股东三森投资、主要股东西投控股提名的董事薛晓芹、严建亚、刘建利担任。
发行人股改前，陈骏德因其本人在外兼职较多，出于未能有足够的精力投入公司
工作，因此辞去董事职务；陈文不再担任公司董事，是由于其任职的单位弘毅投
资退出之后不再持有公司股份；何亮、陆剑平因股改董事会换届而退出董事会。
发行人 2015 年 9 月股改后，除钟富生因个人原因辞去董事职务由何琳接替外，
其他董事会成员未发生变化，于 2017 年 3 月发行人增选 4 名独立董事后，发行
15
三角防务 补充法律意见书（三）
人董事会席位由 7 名增加至 11 名。
报告期内，发行人董事会 3 名主要成员没有发生变化，股改后董事会成员保
持稳定，董事会遵照《公司章程》行使经营决策权，并对公司股东负责。发行人
董事最近 24 个月内未发生重大变化。
（2）经营管理的决策机制
报告期内，发行人由董事会任命的高级管理人员领导下的经营管理团队负责
公司的日常经营工作，不存在单一股东直接任命公司经营管理团队的情形。
报告期内，高级管理人员变化情况如下表：
时间 姓名 职务
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.01-2015.05 李宗檀 副总经理
陈骏德 副总经理兼董事会秘书
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.05-2015.09
李宗檀 副总经理
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
周晓虎 副总经理
李宗檀 副总经理
2015.09-至今 罗 锋 副总经理
高 炬 副总经理
刘广义 总工程师
杨伟杰 财务负责人、董事会秘书
报告期内，发行人总经理虢迎光及副总经理周晓虎、李宗檀、高炬、罗锋 5
人未发生变化，高级管理人员团队中除了陈骏德因个人原因离职，增选刘广义、
杨伟杰两位高级管理人员及以及严建亚在公司职务进行调整以外，其他高级管理
人员均一直在公司担任关键职务，报告期内高管团队一直比较稳定，无发生重大
变化。高管团队在虢迎光总经理带领下，遵照公司管理制度行使日常经营管理权，
并对董事会负责。
3、发行人主营业务在最近三年未发生变化
16
三角防务 补充法律意见书（三）
2015 年至今，发行人主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、
生产、销售和服务，主营业务未发生变更。
4、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
从发行人的历史发展过程看，为了解决一直困扰我国的军用航空大型钛合金
整体框、梁和大型涡轮盘等难变形精密模锻件的设计和制造问题，发行人联合清
华大学自主设计、制造、安装 400MN（4 万吨）模锻液压机及生产配套设施，而
因为投入大、资金缺乏的原因，发行人不断增资扩股，自 2008 年以来，发行人
的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作
的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，
实现了具有战略性、长期性的有效的、可持续的公司治理基础。
公司已通过董事会、股东大会建立了系统性的决策管理制度，包括《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》
等。上述制度从内控环境、控制程序等方面建章立制，保障了公司完整、严密、
合理的决策管理程序。
5、股东股份锁定的承诺有助于保持公司未来股权结构的稳定
西航投资、温氏投资、鹏辉投资业、三森投资、西投控股、严建亚、横琴齐
创承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。上述股东合
计持有发行人发行前股份总数的 51.91%，已经超过发行人发行前股份总数的
51%，保证了公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月股权结构的
稳定。
综上，经本所律师核查后认为，报告期内，发行人符合《证券期货法律适用
意见第 1 号》中关于企业无实际控制人但公司控制权没有发生变更的要求。
十、《补充反馈意见》问题 10：反馈意见回复第 7-1-1-115 页请将西安永
健航空科技的主营业务请做进一步细化，具体为何种直升飞机零部件。
回复：
本所律师经查阅西安永健航空科技有限公司的营业执照、报告期内的财务报
表、相关业务合同及其出具的《关于公司主营业务及主营产品的说明》，并与其
法定代表人严健进行访谈。经核查，西安永健航空科技有限公司有限公司主营业
17
三角防务 补充法律意见书（三）
务为直升飞机救生装置设备（主要为烟雾弹，信号枪）、安全带、电池、耳机等
零部件的贸易活动。
十一、《补充反馈意见》问题 11：反馈意见回复第 7-1-1-287 页，请说明
西安航空高技术产业基地与西安阎良国家航空高技术产业基地之间的关系。
回复：
本所律师经查阅发行人限价房项目相关的会议纪要、协议书等资料并经中航
证券确认，反馈意见回复第7-1-1-287页的西安航空高技术产业基地即指西安阎
良国家航空高技术产业基地管理委员会。
十二、《补充反馈意见》问题 12：请说明反馈意见回复第 7-1-1-300 页陕
西航空产业发展集团有限公司具体业务情况，西安正威新材料有限公司的主要
新材料品类，与发行人是否有交易。
回复：
1、陕西航空产业发展集团有限公司具体业务情况
本所律师经取得并查阅陕西航空产业发展集团有限公司的说明及 2017 年度
财务报表，经核查：
陕西航空产业发展集团有限公司成立于 2014 年 6 月，由陕西投资集团有限
公司、陕西金融控股集团有限公司、西安投资控股有限公司共同出资组建，注册
资本 30 亿元，是陕西省航空产业战略性投资、重大项目合作的市场化运营主体。
陕西航空产业集团主要从事航空产业及相关领域投资开发和经营管理等业务，定
位为陕西航空产业投融资平台及国有资本运作平台。
陕西航空产业发展集团有限公司 2017 年未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017 年 1-12 月/2017 年度
总资产 287,679.81 万元
净资产 286,645.81 万元
净利润 2,674.95 万元
2、西安正威新材料有限公司的主要新材料品类，与发行人是否有交易。
本所律师经取得并查阅西安正威新材料有限公司的营业执照、访谈西安正威
新材料有限公司的高级管理人员及发行人的财务负责人，经核查，西安正威新材
料有限公司于 2017 年 9 月 22 日成立，设立时间较短，暂未开展新材料的生产经
营业务，与发行人不存在交易。
十三、《补充反馈意见》问题 13：反馈意见回复第 7-1-1-347 页金天钛业
18
三角防务 补充法律意见书（三）
试制件销售的列示是否完整，是否未列示 105.47 万元的自带料模锻加工。
回复：
本所律师经查阅报告期内发行人与金天钛业签订的《采购合同》，访谈发行
人采购人员及金天钛业相关工作人员。经核查，反馈意见回复第 7-1-1-347 页项
下披露的是非关联交易，即金天钛业虽不作为关联方但是与发行人发生的其他交
易情况。2016 年后，金天钛业持有发行人股份下降到 5%以下，未作为关联方披
露。105.47 万元的自带料模锻加工行为发生在 2015 年，已作为关联交易披露，
因此在反馈意见回复第 7-1-1-347 页未进行列示。
十四、《补充反馈意见》问题 14：列表说明并在招股书中披露发行人各相
关联的股东之间的关系，以及合并计算的持股情况。下列各关联股东之间是否
存在一致行动协议。招股书中披露 5%以上股东均未签署一致行动协议的表述是
否准确。将签署一致行动协议的股东集中在一处表述。并核查本反馈意见回复
中“公司主要股东持股比例的变化情况”中西航投资及其关联方（一致行动协
议方）之间的股权比例合并计算情况是否准确，是否存在遗漏。请说明最近两
年（24 个月）西航投资及其关联方合计持股（表决权）是否超过严建亚及其关
联方合计持股情况。
回复：
本所律师经查阅发行人主要股东的工商档案，及在国家企业信用信息公示系
统、天眼查、企查查等网站查询其公示的企业信用信息，并就各主要股东的基本
情况、股东之间关联关系等情况进行访谈，查阅股东签署的《不存在一致行动关
系及不谋求控制权的承诺》，经核查：
发行人发行前各股东间的关联关系如下表：
合并持股情况
序 股东名称 持股数量 持股比例
关联关系 持股数量 持股比例
号 /姓名 （万股） （%）
（万股） （%）
西航投资 6000 13.45 （1）西航投资持有陕
陕航创投 1370 3.07 航创投 19.76%的出资
陕航资产 1000 2.24 份额；（2）西航投资
西投控股 3000 6.73 与陕航资产拥有共同
1 12370 27.73
的董事及高管，何琳为
陕航资产董事兼副总
义禧循环 1000 2.24
经理，同时为西航投资
西航投资董事兼总经
19
三角防务 补充法律意见书（三）
理；（3）西投控股持
有义禧循环 6.39%的出
资份额，间接持有陕航
资产 47.7%股权。
鹏辉投资 4000 8.97 严建亚持有鹏辉投资
三森投资 3850 8.63 80.15%的出资份额，并
担任执行事务合伙人。
2 严建亚之配偶范代娣 9850 22.09
严建亚 2000 4.48 持有三森投资 83.33%
的股权，严建亚担任三
森投资执行董事
温氏投资为横琴齐创
温氏投资 4107 9.21 的基金管理人。同时，
温氏投资的董事黄松
德，董事长、经理梅锦
3 4300 9.64
方分别持有横琴齐创
横琴齐创 193 0.43 19.56%及 9.19%的出资
份额。温氏投资与横琴
齐创为一致行动人
君腾投资 200 0.45
孙东峰、倪小平、郭爱
孙东峰 280 0.63
霞、李小兵均为君腾投
4 倪小平 160 0.36 840 1.89
资的股东，合计持有君
郭爱霞 120 0.27
腾投资 80%股权
李小兵 80 0.18
凯鼎创富 1050 2.35 凯鼎创富与凯鼎盈富
的执行事务合伙人、基
5 1320 2.96
凯鼎盈富 270 0.61 金管理人均为广东凯
鼎投资有限公司
刘娓汐 12 0.03 刘娓汐为丁淑惠之子
6 33.8 0.08
丁淑惠 21.8 0.05 的配偶
霍尔果斯 霍尔果斯华控为嘉兴
750 1.68
华控 华控的执行事务合伙
7 人、基金管理人，并持 2000 4.48
嘉兴华控 1250 2.8 有嘉兴华控 3%的出资
份额
中孚兴业 730 1.64 庞文龙持有中孚兴业
8 100%的股权，担任中孚 800 1.8
庞文龙 70 0.16 兴业的执行董事
上述表格中，西航投资、陕航创投、陕航资产、西投控股、义禧循环的合计
持股 12370 万股，合计持股比例为 27.73%。但西航投资、陕航创投、陕航资产、
西投控股、义禧循环未签署一致行动协议，西航投资无法支配陕航创投、陕航资
产、西投控股、义禧循环所持有发行人的股份表决权。各主要股东可实际支配的
20
三角防务 补充法律意见书（三）
股份表决权合计情况如下：
股 东 2015 年初 2015 年 3 月底 2015 年末 2016 年末-至今
严建亚实际支配的表决权 15.51% 24.58% 24.03% 22.09%
其中：
三森投资 15.51% 13.84% 9.39% 8.63%
鹏辉投资 - 10.74% 9.76% 8.97%
严建亚 - - 4.88% 4.48%
西航投资 18.07% 16.13% 14.63% 13.45%
温氏投资实际支配的表决权 - - - 9.64%
其中：
温氏投资 9.21%
横琴齐创 0.43%
弘毅投资 13.55% 12.10% - -
西投控股 9.04% 8.06% 7.32% 6.73%
朱雀丙申 - - 6.43% -
朱雀甲午 - - 5.28% -
湘投金天 6.02% 5.38% 4.88% 4.48%
合 计 62.19% 66.25% 62.57% 56.38%
经核查，以上关联股东之间不存在一致行动协议，均签署了《不存在一致行
动关系及不谋求控制权的承诺》。《补充法律意见书（二）》中“公司主要股东
持股比例的变化情况”，主要股东持股比例合并计算的标准是控制或实际支配。
其中严建亚控制了鹏辉投资和三森投资，因此合并计算持股比例，而西航投资不
能实际支配关联方陕航创投、陕航资产所拥有的表决权，故不能合并计算。《补
充法律意见书（二）》中关于“公司主要股东持股比例的变化情况”的“严建亚
及其关联方”以及“温氏投资及其关联方”等表述不准确，已修改为“严建亚实
际支配的表决权”以及“温氏投资实际支配的表决权”，该处合并计算的实际支
配的表决权准确，最近两年（24 个月）西航投资实际支配的表决权不存在超过
严建亚实际支配表决权情况。
十五、《补充反馈意见》问题 15：披露同一时间入股发行人是否存在价格
差异，如有请说明原因，是否存在利益输送。发行人历史沿革中，对于以净资
产或低于净资产价格增资、转让股权的，说明原因、是否存在利益输送。
回复：
1、经核查，发行人历史沿革中发生了八次增资，每次增资的价格都是确定
的，不存在同一次增资采用不同增资价格的情形。部分增资和股权转让同时发生
或发生时间较近，具体如下：
（1）三角有限第二次股权转让和第二次增资同时发生，发生时间均为 2007
21
三角防务 补充法律意见书（三）
年 7 月，转让价格和增资价格一致，均为 1 元/1 元出资。
（2）三角有限第三次股权转让和第四次增资发生时间较近，转让价格和增
资价格不一致，具体情况为：2010 年 12 月，宏远锻造与西航投资达成一致，宏
远锻造将其持有的三角有限 3000 万元出资额转让给西航投资，转让价格均为 1
元/1 元出资；2011 年 4 月，三角有限股东会决议进行增资，增资价格为 1.6 元
/1 元出资，并且该次股东会同意了宏远锻造与西航投资之间的股权转让。
虽然第三次股权转让和第四次增资是同一次股东会进行决议，但股权转让发
生在前，增资在后，价格存在差异具有其合理性。
（3）三角有限第七次增资和第五次股权转让发生时间较近，增资价格和转
让价格不一致，具体情况为：2015 年 5 月 6 日，三角有限召开股东会，决议进
行增资，增资价格为 2.89 元/1 元出资；2015 年 5 月 12 日，三角有限召开股东
会，同意了如下股权转让事项：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 定价依据
（万元） （元/1 元出资）
孙东峰 280 本次转让为股东将股份转
倪小平 160 让给股东的投资者及其关
1 君腾投资 宋 鹏 160 1.63 联方，价格由各方协商一
郭爱霞 120 致确定，参照出资价格略
李小兵 80 有增长。
盘古创富 1000 1.6 代持还原
2 三森投资 双方协商定价，参考公司
新疆金涌 300 2.5
本期增加价格有一定调整
受让方均长沙圆融的股
陆剑平 200 东，为简化持股方式，股
3 长沙圆融 1.63
东的投资人由间接持股转
胡立中 100 变为直接持股
朱雀甲午 1862.5
4 弘毅投资 4 根据公司所处行业状况，
朱雀丙申 2637.5
公司整体盈利能力及其成
5 孙 咏 朱雀甲午 100 4
长性等有关因素，经双方
6 鲁伏莲 朱雀甲午 200 4
友好协商最终确定
7 华宇创投 凯鼎汇富 1000 4
双方协商定价，参考公司
8 曲江航天 新疆金涌 100 2.5 本期增资价格并有一定调
整
首先，三角有限第七次增资发生在前，第五次转让发生在后，增资和股权转
让存在时间差异；其次，股权转让是股东双方法律行为，增资是公司与股东之间
22
三角防务 补充法律意见书（三）
的法律行为，协商主体不一致，因此，增资价格与股权转让价格存在差异具有其
合理性，具体股权转让定价依据见前述表格。
除上述情形外，发行人不存在增资和股权转让发生时间相近的情形。
经本所律师核查后认为，发行人历史沿革中发生了八次增资，每次增资的价
格均确定，不存在同一次增资采用不同增资价格的情形。部分增资和股权转让价
格存在一定差异是合理的，不存在利益输送的情形。
2、本所律师经查阅发行人工商档案及历次三会会议文件，核查了历次增资
及转让的价格及定价依据，并访谈了相关股东。经核查，发行人历史沿革中，历
次增资的价格情况具体如下：
序 是否等于或低
增资时间 增资方 增资价格 定价依据
号 于每股净资产
按照注册资本定价，
1元
1 2005.04 严建亚 公司未实际经营， 否
/1元出资额
净资产低于注册资本
西安阎良国家航空高技术产 按照注册资本定价，
1元
2 2007.07 业基地发展中心、陕西省产业 公司未实际经营， 否
/1元出资额
投资、三森投资 净资产低于注册资本
按照注册资本定价，
1元
3 2008.11 宏远锻造、西安市投资 公司未实际经营， 否
/1元出资额
净资产低于注册资本
弘毅投资、三森投资、湘投金
天、西航投资、君腾投资、华
1.6元 按照经评估每股
4 2011.04 宇创投、顺达升科、中孚兴业、 否
/1元出资额 净资产定价
曲江航天、西安奥杰、长沙圆
融、鲁伏莲、中航钛业、孙咏
西投控股、陕航创投、义禧循
2.5元 按照经评估每股
5 2013.03 环、民生通海、盘古创富、致 否
/1元出资额 净资产定价
诚从容、兴边富民创投
1.635元 按照账面每股
6 2015.03 鹏辉投资 是
/1元出资额 净资产定价
2.89元 按照经评估每股
7 2015.06 严建亚、众赢创业、上海朱雀 否
/1元出资额 净资产定价
东海中泰、鼎锋明道、嘉兴华
控、霍尔果斯华控、广东凯鼎 协商定价，
8 2016.02 8元/股 否
新三板成长2号基金、 显著高于每股净资产
陕航资产、朱占军、李胜全
以上历次增资中，仅 2015 年 3 月鹏辉投资增资时的价格是按照每股净资产
定价，因该次增资属于员工股权激励，已按照股份支付进行处理，不存在利益输
23
三角防务 补充法律意见书（三）
送情形。除此以外，增资价格均高于当时的每股净资产。
发行人历史沿革中，历次转让价格情况如下：
是否等于或
转让股数 转让价格
序号 交易日期 转让方 受让方 定价依据 低于每股净
（万股） （元/股）
资产
按照注册资
本定价，公司
1 2003.5.26 山秀丽 范代娣 180 1 未实际经营， 否
净资产低于
注册资本
按照注册资
2 严建亚 820 1
本定价，公司
2007.7.23 三森投资 未实际经营， 否
3 范代娣 180 1 净资产低于
注册资本
航空基
4 2009.12.15 地发展 西航投资 2000 - - -
中心
按照注册资
本定价，公司
宏远锻
5 2010.12.30 西航投资 3000 1 未实际经营， 否
造
净资产低于
注册资本
中航钛
6 2014.11.10 业有限 三森投资 150 2 协商定价 否
公司
7 孙东峰 280 1.63 本次转让为
股东将股份
8 倪小平 160 1.63 转让给股东
的投资者及
9 君腾投 宋 鹏 160 1.63
2015.5.21 其关联方，价 是
资
格由各方协
10 郭爱霞 120 1.63 商一致确定，
参照出资价
11 李小兵 80 1.63 格略有增长。
股权代持还
12 三森投 盘古创富 1000 - -
2015.5.20 原
资
13 新疆金涌 300 2.5 协商转让 否
方均长沙圆
长沙圆
14 2015.5.28 陆剑平 200 1.63 融的股东，为 是
融
简化持股方
24
三角防务 补充法律意见书（三）
式，股东的投
资人由间接
15 胡立中 100 1.63
持股转变为
直接持股
16 朱雀甲午 1862.5 4 协商定价，高
弘毅投
2015.5.26 于经评估每 否
17 资 朱雀丙申 2637.5 4 股净资产
协商定价，高
18 2015.5.26 孙咏 朱雀甲午 100 4 于经评估每 否
股净资产
协商定价，高
19 2015.5.26 鲁伏莲 朱雀甲午 200 4 于经评估每 否
股净资产
协商定价，高
华宇创
20 2015.5.15 凯鼎汇富 1000 4 于经评估每 否
投
股净资产
曲江航
21 2015.5.20 新疆金涌 100 2.5 协商转让 否
天
兴边富
22 翟春兰 62 3.2
民创投
兴边富 按照原始出
23 兴边富民 2 3.2
民创投 资价格加上
2016.12.14 否
兴边富 必要的管理
24 王韶生 50 3.2
民创投 费用定价
兴边富
25 潘勇 53 3.2
民创投
太证中投
26 2016.12.15 王韶生 50 8 市场定价 否
二号基金
兴边富
27 潘勇 53 3.2
民创投
兴边富 按照原始出
28 兴边富民 51 3.2
民创投 资价格加上
2016.12.16 否
兴边富 必要的管理
29 黄继宏 50 3.2
民创投 费用定价
兴边富 赢思强公
30 64 3.2
民创投 司
兴边富 按照原始出
31 潘勇 53 3.2
民创投 资价格加上
2016.12.19 否
兴边富 必要的管理
32 王耀国 62 3.2
民创投 费用定价
属于暂时性
赢思强
33 2016.12.19 王韶生 64 5.2 代持，自行定 否
公司
价
34 2016.12.19 中孚 庞文龙 70 5 股东的投资 否
25
三角防务 补充法律意见书（三）
兴业 人由间接持
股转变为直
接持股，自行
定价
兴边
35 2016.12.22 太证中投 53 8 市场定价 否
富民
朱雀
36 2016.12.22 温氏投资 1345 7 市场定价 否
丙申
37 2016.12.22 潘勇 太证中投 47 8 市场定价 否
朱雀
38 2016.12.27 温氏投资 1292.5 7 市场定价 否
丙申
兴边富
39 2016.12.27 王韶生 64 8 市场定价 否
民公司
40 2016.12.27 潘 勇 杨德兰 62 8 市场定价 否
41 2016.12.28 潘 勇 杨德兰 50 8 市场定价 否
朱雀
42 2016.12.28 温氏投资 1469.5 7 市场定价 否
甲午
朱雀
43 2016.12.28 横琴齐创 193 7 市场定价 否
甲午
朱雀
44 2017.1.3 东证创投 500 7 市场定价 否
甲午
属于暂时性
曲江 代持，按照原
45 2017.1.9 汪雯 200 1.6 是
航天 始出资价格
定价
上海
46 2017.1.12 宋雪莹 200 7.5 市场定价 否
朱雀
上海 西安高新
47 2017.1.17 100 7.5 市场定价 否
朱雀 风投
股东的投资
人由间接持
新疆 股转变为直
48 2017.2.13 赵海霞 140 2.5 否
金涌 接持股，按照
原始出资价
格定价
股东的投资
人由间接持
新疆 股转变为直
49 2017.2.14 赵海霞 90 2.5 否
金涌 接持股，按照
原始出资价
格定价
股东的投资
新疆
50 2017.2.15 赵海霞 80 2.5 人由间接持 否
金涌
股转变为直
26
三角防务 补充法律意见书（三）
接持股，按照
原始出资价
格定价
股东的投资
人由间接持
新疆 股转变为直
51 2017.2.16 赵海霞 90 2.5 否
金涌 接持股，按照
原始出资价
格定价
按照原始出
上海 资价格加上
52 2017.2.27 周雪芸 300 3.15 否
朱雀 必要资金成
本定价
53 2017.2.27 黄继宏 太证中投 50 8 市场定价 否
兴边
54 2017.2.28 黄继宏 12 8 市场定价 否
富民
55 2017.3.1 周雪芸 凯腾智盛 200 8 市场定价 否
按照原始出
上海 资价格加上
56 2017.3.3 周雪芸 200 3.15 否
朱雀 必要资金成
本定价
属于代持还
57 2017.3.6 周雪芸 周子轩 200 2.45 否
原，自行定价
上海
58 2017.3.7 润莱投资 10 7.8 市场定价 否
朱雀
59 上海 陈风强 0.6 8 市场定价 否
2017.3.8
60 朱雀 连青 0.2 8 市场定价 否
民生
61 2017.3.8 宋雪莹 400 8 市场定价 否
通海
民生
62 2017.3.8 林家德 100 8 市场定价 否
通海
上海
63 2017.3.9 陈风强 0.3 8 市场定价 否
朱雀
上海
64 2017.3.10 连青 0.1 8 市场定价 否
朱雀
曲江
65 2017.3.13 安保和 70 7 市场定价 否
航天
66 2017.3.15 周雪芸 周子轩 100 7.55 市场定价 否
67 2017.3.15 周子轩 凯腾智盛 100 8 市场定价 否
上海
68 2017.3.15 周淑似 0.5 8 市场定价 否
朱雀
69 温世杰 0.6 8.1 市场定价 否
上海
70 2017.3.16 金河投资 58.3 8 市场定价 否
朱雀
71 金河投资 8 8.1 市场定价 否
27
三角防务 补充法律意见书（三）
72 连青 0.5 8.1 市场定价 否
73 卞广洲 0.9 8.1 市场定价 否
曲江
74 2017.3.16 凯腾智盛 120 8 市场定价 否
航天
75 陈茂盛 0.5 8.1 市场定价 否
76 金河 陈茂盛 7 8.1 市场定价 否
2017.3.17
77 投资 陈茂盛 4 8.1 市场定价 否
78 刘娓汐 6.2 8.1 市场定价 否
79 2017.3.20 卞广洲 连青 0.2 8.48 市场定价 否
金河 无法确定
80 10.4 8.1 市场定价 否
投资 交易对手
金河 无法确定
81 0.5 8.1 市场定价 否
投资 交易对手
金河 无法确定
82 3.8 8.1 市场定价 否
投资 交易对手
无法确定
83 卞广洲 0.3 [8.1,8.8] 市场定价 否
交易对手
无法确
84 定交易 丁淑慧 10.9 [8.1,8.8] 市场定价 否
2017.3.21
对手
无法确
85 定交易 刘娓汐 3.8 [8.1,8.8] 市场定价 否
对手
无法确
86 定交易 黄立新 0.1 [8.1,8.8] 市场定价 否
对手
无法确
87 定交易 方珊珊 0.2 8.8 市场定价 否
对手
88 2017.3.22 卞广洲 问泽鸿 0.1 8.88 市场定价 否
西安金 无法确定
89 10.9 8.1 市场定价 否
河投资 交易对手
西安金 无法确定
90 10 8.1 市场定价 否
河投资 交易对手
西安金 无法确定
91 2 8.1 市场定价 否
河投资 交易对手
2017.3.23 无法确定
92 卞广洲 0.2 [8.1,9.58] 市场定价 否
交易对手
无法确
93 定交易 温世杰 0.1 9.1 市场定价 否
对手
无法确
94 温世杰 0.1 9.58 市场定价 否
定交易
28
三角防务 补充法律意见书（三）
对手
无法确
95 定交易 陈茂盛 10 [8.1,9.58] 市场定价 否
对手
无法确
96 定交易 丁淑惠 10.9 [8.1,9.58] 市场定价 否
对手
无法确
97 定交易 刘娓汐 2 [8.1,9.58] 市场定价 否
对手
股东的投资
人由间接持
致诚
98 2017.3.23 谭建文 500 2.53 股转变为直 否
从容
接持股，自行
定价
广东凯
鼎新三
99 2017.3.23 凯鼎盈富 200 8.25 市场定价 否
板成长2
号基金
100 2017.3.30 汪雯 朱瑞 200 8 市场定价 否
上海
101 2017.3.31 凯鼎汇富 50 8 市场定价 否
朱雀
上海
102 2017.3.31 凯鼎盈富 70 8 市场定价 否
朱雀
103 东证 陈风强 1.2 8.1 市场定价 否
2017.3.31
104 创投 周淑似 20 8.1 市场定价 否
上述转让价格中按照每股净资产或低于每股净资产价格转让的情形逐项说
明如下：
1、2015 年 5 月 21 日，君腾投资分别与孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、
李小兵签订了《股权转让协议》，君腾投资将其持有三角有限 800 万元出资额转
让给上述五人，其中孙东峰受让 280 万元出资额、倪小平受让 160 万元出资额、
宋鹏受让 160 万元出资额、郭爱霞受让 120 万元出资额、李小兵受让 80 万元出
资额。
本次股权转让实质为君腾投资股东将部分持股由间接持有变更为直接持有。
其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资股东，宋鹏为君腾投资股东
宋钧岭的侄子，宋钧岭自愿将其享有份额让渡给其侄子宋鹏，本次转让价格参照
原始出资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小
兵未支付转让对价，但该持续存在的债权债务关系不会影响各股东所持有股份的
29
三角防务 补充法律意见书（三）
有效性及稳定性。
2、2015 年 5 月 28 日，长沙圆融与陆剑平、胡立中签订了《股权转让协议》，
分别约定将其持有三角有限 200 万元及 100 万元出资额转让给陆剑平、胡立中。
本次股权转让为简化持股方式将股权还原给股东，本次转让价格参照原始出
资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，该次转让未支付对价，目前，长沙圆融已清
算完毕，该债权债务关系已结算清楚，不会影响陆剑平、胡立中持股的有效性及
稳定性。
3、2017 年 1 月 9 日，曲江航天通过股转系统转让给汪雯 200 万股股份，转
让价格为 1.6 元/股，本次转让为暂时性代持。由于曲江航天大股东关冰冰与汪
雯相识多年，考虑到汪雯认识更多的投资者，为便于及时以较高价格将股份转让，
曲江航天将所持三角防务的 200 万股以原始取得成本价（1.6 元／股）转让给汪
雯，委托汪雯暂时代持并以市价卖出。其后，汪雯于 2017 年 3 月 30 日以 7 元／
股的价格将所持三角防务 200 万股全部转让给了朱瑞，并与曲江航天结算完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
该代持的形成及还原过程如下：
（1）股权代持的形成
2017 年 1 月 9 日，曲江航天在股转系统协议转让给汪雯 200 万股股份，转
让价格为 1.6 元／股，该转让价格为曲江航天的原始取得价格，该次转让属于暂
时性代持，该 200 万股依然归属于曲江航天。
（2）股权代持的清理
2017 年 3 月 30 日，汪雯在股转系统将 200 万股股份转让给朱瑞，转让价格
为 7 元／股。该次转让参考市场价格定价转让，是按照实际持有人曲江航天意愿
出让，属于暂时性代持的清理。
（3）股权代持的背景和原因
由于曲江航天剩余 200 万股难以找到受让方，其大股东关冰冰与汪雯相识多
年，考虑到汪雯认识更多的投资者，为便于及时以较高价格将股份转让，曲江航
天将所持三角防务的 200 万股以原始取得成本价（1.6 元／股）转让给汪雯，委
托汪雯暂时代持并以市价卖出。其后，汪雯于 2017 年 3 月 30 日以 7 元／股的价
格将所持三角防务 200 万股全部转让给了朱瑞，并与曲江航天结算完毕。
30
三角防务 补充法律意见书（三）
（4）代持双方的关系
曲江航天大股东关冰冰与汪雯是认识多年的朋友，为了便于出让所持三角防
务的股份，于是委托汪雯暂时代持并出让该股份。
（5）本次代持为短期代持，2017 年 3 月 30 日，汪雯将所持三角防务股份
按市价转让给朱瑞后，曲江航天与汪雯双方结算完毕，不存在争议、纠纷或潜在
纠纷。
除上述所列特殊情形外，发行人不存在按照每股净资产或低于每股净资产价
格转让的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人历史沿革中存在以净资产或低于净资
产价格增资及转让股权情形，但该等情形均存在合理原因，其定价依据充分，不
存在利益输送情形。
十六、《补充反馈意见》问题 16：发行人历史沿革中存在较多发行人股东
改变持股方式的，比如由股东直接持有变为由股东转给自己的公司持有发行人
的股份。而改变持股方式有时为零对价转让，有时为原始出资价格转让。请说
明存在前述差异的原因，并结合相关法律规定说明前述情形是否违法违规。
回复：
本所律师经查阅发行人工商档案及历次三会会议文件，核查相关股权转让的
价格及定价依据，并访谈相关股东，经核查：
1、2007 年 7 月 23 日，严建亚将其持有三角有限 820 万元出资额转让给三
森投资；范代娣将其持有的三角有限 180 万元出资额转让给三森投资。
本次转让属于严建亚、范代娣夫妻由直接持有转为间接持有，三森投资属于
严建亚、范代娣设立的持股平台，没有支付对价。
2、西安国家航空产业基地投资发展有限公司（曾用名：西安阎良国家航空
高技术产业基地发展中心）将其持有的三角有限 2000 万元出资额转让给西航投
资。
本次股东变更属于西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心将所持股权
作为对下属单位的出资，无须支付转让款。
3、2015 年 5 月 21 日，君腾投资分别与孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、
李小兵签订了《股权转让协议》，君腾投资将其持有三角有限 800 万元出资额转
31
三角防务 补充法律意见书（三）
让给上述五人，其中孙东峰受让 280 万元出资额、倪小平受让 160 万元出资额、
宋鹏受让 160 万元出资额、郭爱霞受让 120 万元出资额、李小兵受让 80 万元出
资额。
本次股权转让实质为君腾投资股东将部分持股由间接持有变更为直接持有。
其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资股东，宋鹏为君腾投资股东
宋钧岭的侄子，宋钧岭自愿将其享有份额让渡给其侄子宋鹏，本次协议转让价格
参照原始出资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，除宋鹏支付转让款外，其他股东
未实际支付转让款。
4、2015 年 5 月 28 日，长沙圆融与陆剑平、胡立中签订了《股权转让协议》，
分别约定将其持有三角有限 200 万元及 100 万元出资额转让给陆剑平、胡立中。
本次股权转让为简化持股方式将股权还原给股东，本次协议转让价格参照原
始出资价格确定为 1.63 元/1 元出资额，但未实际支付转让款。
5、公司挂牌后，在股转系统协议转让中属于改变持股方式的情形如下：
转让股数 交易价格
序号 交易日期 转让方 受让方
（万股） （元/股）
1 兴边富民创投 翟春兰 62 3.2
2 兴边富民创投 兴边富民 2 3.2
2016.12.14
3 兴边富民创投 王韶生 50 3.2
4 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
5 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
6 兴边富民创投 兴边富民 51 3.2
2016.12.16
7 兴边富民创投 黄继宏 50 3.2
8 兴边富民创投 赢思强公司 64 3.2
9 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
2016.12.19
11 兴边富民创投 王耀国 62 3.2
12 2016.12.19 中孚兴业 庞文龙 70 5
13 2017.2.13 新疆金涌 赵海霞 140 2.5
14 2017.2.14 新疆金涌 赵海霞 90 2.5
15 2017.2.15 新疆金涌 赵海霞 80 2.5
16 2017.2.16 新疆金涌 赵海霞 90 2.5
17 2017.3.23 致诚从容 谭建文 500 2.53
上表中兴边富民创投转让股份情况均属于将股份转让给其合伙人，转让价格
参照原始出资价格加上必要的费用（如管理费用、清算费用等）确定。中孚兴业
将股份转让给庞文龙，属于庞文龙将间接持有变更为直接持有，转让价格自行确
定。新疆金涌将股份转让给赵海霞，属于赵海霞将间接持有变更为直接持有，转
32
三角防务 补充法律意见书（三）
让价格按照原始取得价格确定。致诚从容将股份转让给谭建文，属于谭建文将间
接持有变更为直接持有，转让价格参考原始取得价格确定。
以上转让情形中，除航空基地发展中心将其持有的三角有限 2000 万元出资
额作为对下属单位的出资无须支付转让款外，其他情形都是参考原始出资价格确
定价格，各转让情形存在细微差别，主要是因为这些转让情形均由各股东自行确
定，并不需要经过协商等定价过程，定价具有其合理性。
发行人在整体变更为股份公司之前，改变持有方式的股权变更均签署了协
议、履行了公司内部决策程序并完成了工商变更登记，不存在违反法律法规的情
形。其他转让情形均发生在公司在全国股转系统挂牌后，这些股权转让情形均履
行了内部决策程序并按照全国股转系统相关规则确定的交易方式、时间等要求完
成转让，不存在违反法律法规的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人在整体变更为股份公司之前，改变持
有方式的股权变更均签署了协议、履行了公司内部决策程序并完成了工商变更登
记，不存在违反法律法规的情形。其他转让情形均发生在公司在全国股转系统挂
牌后，这些股权转让情形均履行了内部决策程序并按照全国股转系统相关规则确
定的交易方式、时间等要求完成转让，不存在违反法律法规的情形。
十七、《补充反馈意见》问题 17：反馈意见回复第 7-1—1-128 页三森投资
2015 年转让 1000 万元出资额给盘古创富，股权转让价格为 1.6 元/1 元注册资
本，发行人解释说是还原代持。盘古创富实际为 1000 万出资额支付了 3230 万。
请说明还原代持需要支付股权转让款的原因，是否合理，是否有其他利益安排。
并请说明用 600 万元出资质押来担保盘古创富的权利的合理性。
回复：
本所律师经查阅三森投资的工商档案、资产负债表等相关文件，并访谈了三
森投资的法定代表人严建亚。经核查：2015 年三森投资将 1000 万元出资额转让
给盘古创富，股权转让价格为 1.6 元/1 元注册资本，实际为还原代持，2015 年
还原代持时未支付股权转让款，该对价已于 2011 年 5 月 26 日股权代持形成时支
付完毕。用于质押的 600 万元出资是范代娣持有三森投资的股权，而非三森投资
持有三角防务的股权，该用于质押的 600 万元出资占三森投资总股权的 20%，也
即以三森投资总资产（即持有三角防务 5000 万元出资额）的 20%，该 20%对应的
33
三角防务 补充法律意见书（三）
资产是三森投资持有三角防务的 1000 万元出资额，因此，用范代娣持有三森投
资的 600 万元出资额质押担保盘古创富权利具有其合理时。
综上，经本所律师核查后认为，范代娣所持三森投资的 600 万出资正好对应
了三森投资所持发行人的 1000 万元股权，因此，用范代娣所持三森投资的 600
万出资质押来担保盘古创富的权利具有其合理性。
十八、《补充反馈意见》问题 18：请以表格形式汇总发行人与股东及股东
控制的公司（不考虑是否为发行人的关联方）交易明细，列明公司名称、交易
内容、金额及占比、价格、定价依据及公允性。并以文字形式简短汇总。
回复：
2014 年至 2017 年，发行人与股东及股东控制的公司发生的交易主要有采购
原材料及固定资产、采购招待用品、接受担保及支付担保费、提供加工劳务及试
制件销售、转让限价房项目等。具体交易情况汇总如下：
占当期原材
料采购入库
序 公司 与发行人 交易 交易金额 定价依据
金额/营业 时间 价格
号 名称 的关系 内容 （万元） 及公允性
收入比例
（%）
平均单价 市场价，
225.54 1.54 2015
307 元/kg 定价公允
采购钛 平均单价
合金棒 市场价，
1440.38 9.67 2016 322.97 元
材 定价公允
/kg
平均单价
市场价，
2989.52 13.34 2017 为 311.4
定价公允
股东湘投 元/kg
F 参考向第三
1 金天之子
公司 方销售相同
公司 试制件 164.1 元/
164.1 0.44 2017 产品价格协
销售 件
商定价，定
价公允
参考向第三
方提供相同
加工 105.47 元/ 加工服务价
105.47 0.49 2015
服务 件 格协商定
价，定价公
允
34
三角防务 补充法律意见书（三）
占当期原材
料采购入库
序 公司 与发行人 交易 交易金额 定价依据
金额/营业 时间 价格
号 名称 的关系 内容 （万元） 及公允性
收入比例
（%）
湖南
湘投
金天
钛金 商品 协商定价，
2 68.89 0.23 2016 协商定价
属股 贸易 定价公允
份有
限公
司
接受 2015 至
- - - -
担保 2016
西航
3 股东 协商定价，
投资 支付担 最高担保
75 4.4① 2015 比市场价略
保费 金额的 1%
低
2015 年 1 月
至 2017 年
10 月为与
西安 前 5%以上
航空 股东西航
基地 投资处于
接受担 2015 至
4 融资 同一控制 - - - -
保 2016
担保 下企业，
有限 2017 年 10
公司 月至今为
西航投资
控制的企
业
西安 2017 年 6 月
市航 前为西航
空基 投资全资
转让限
地新 子公司，现 6645.7
5 价房项 - 2016 年 成本价 成本价
舟置 为与西航
目
业有 投资处于
限公 同一控制
司 下企业
根据产品
股东严建 12.85 0.18② 2015 不同 75.09
西安 采购 市场价，
6 亚控制的 元/盒至
巨子 护肤品 价格公允
企业 558.11 元/
33.21 0.89② 2016
盒不等
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三角防务 补充法律意见书（三）
占当期原材
料采购入库
序 公司 与发行人 交易 交易金额 定价依据
金额/营业 时间 价格
号 名称 的关系 内容 （万元） 及公允性
收入比例
（%）
南京 股东严建
采购 194.17 元/ 市场价，
7 类人 亚控制的 0.97 0.03② 2016
保健品 盒 价格公允
生物 企业
购买两台
台车式电
阻炉，价格
分别为
奥杰 采购电 156.84 69.74 万元 市场价，
8 股东 7.44③ 2016
电热 热设备 /台及 价格公允
79.06 万元
/台，发生
维修费
8.03 万元
发行人 合计提供 7
宏远 提供自 个自带料 协商定价，
9 股东 636.35 2.13 2016
锻造 带料加 进行加工， 价格公允
工 打包定价
中航
131.01 - 2015
金属
材料
股东宏远 采购理 92.74 - 2016 根据不同
理化 市场价，
10 锻造持股 化检测 的检测项
检测 价格公允
50%的企业 服务 目收费
科技
154.63 - 2017
有限
公司
注①：当期担保费占当期财务费用的比例
注②：当期采购金额占当期管理费用的比例
注③：当期采购金额占当期固定资产增加额的比例
十九、《补充反馈意见》问题 19：申报材料显示发行人原股东长沙圆融 2017
年 4 月吊销，请说明其所持发行人股权变动情况。
回复：
本所律师经查阅发行人工商档案及历次三会会议文件，核查长沙圆融相关股
权转让情况，并访谈了股东长沙圆融、陆剑平、胡立中。长沙圆融持有发行人股
权的变动情况如下：
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三角防务 补充法律意见书（三）
2011 年 4 月 8 日，三角有限召开股东会，同意三角有限注册资本由 10200
万元增至 25200 万元，增资价格为 1.6 元/1 元出资，其中长沙圆融认购 300 万
元注册资本额，出资方式方式为货币出资。本次增资完成后，长沙圆融持有三角
有限 300 万元注册资本额，持股比例为 1.19%。
2015 年 5 月 28 日，长沙圆融与陆剑平、胡立中签订了《股权转让协议》，
分别约定将其持有三角有限 200 万元及 100 万元注册资本额转让给陆剑平、胡立
中，转让价款分别总计人民币 326 万元及 163 万元。本次股权转让完成后，长沙
圆融不再持有发行人股权。
经核查，本所律师认为，长沙圆融股权变动完整，履行了必要的内部审批程
序并及时完成了工商变更登记。
二十、《补充反馈意见》问题 20：申报材料表明发行人原股东广东凯鼎新
三板成长 2 号基金提前清算，请说明其原持发行人股份的变动情况，以及该基
金是否为契约型基金。
回复：
本所律师经查阅发行人关于广东凯鼎新三板成长 2 号基金相关股权转让情
况的工商档案及相关会议文件，在中国证券投资基金业协会查询广东凯鼎新三板
成长 2 号基金公示的信息并访谈其原工作人员。
经核查，广东凯鼎新三板成长 2 号基金持有发行人股份的变动情况如下：
2016 年 1 月 23 日，三角防务召开股东大会，通过了本次定向发行股票的议
案。本次定向发行股票 3595 万股，发行价格为 8 元/股，其中广东凯鼎新三板成
长 2 号基金认购 200 万股。本次增资完成后，广东凯鼎新三板成长 2 号基金持有
三角防务 200 万股，持股比例为 0.45%。
2017 年 3 月 23 日，广东凯鼎新三板成长 2 号基金通过全国股转系统转让给
凯鼎盈富 200 万股，转让方式为协议转让，转让价格为 8.25 元/股。本次转让完
成后，广东凯鼎新三板成长 2 号基金不再持有发行人股份。
广东凯鼎新三板成长 2 号基金属于契约型基金，已清算完毕，清算前的基本
情况如下：
基金名称 广东凯鼎新三板成长 2 号基金
基金编号 SE8285
成立时间 2016 年 1 月 22 日
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三角防务 补充法律意见书（三）
备案时间 2016 年 2 月 4 日
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 广东凯鼎投资有限公司
管理类型 受托管理
运作状态 提前清算
综上，经本所律师核查后认为，广东凯鼎新三板成长 2 号基金股权变动完整，
履行了必要的内部审批程序。广东凯鼎新三板成长 2 号基金属于契约型基金。
二十一、《补充反馈意见》问题 21：反馈意见中提到“根据《国务院国有
资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》、
《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等
国资委、财政部相关规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中
持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序，国有股权变动评估备案手续
可按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。因此，西安市国资委
是有权主管机关，其出具的《确认函》合法有效，并且陕西省国资委也出具了
陕国资产权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及
变动情况的函》。”请列示上述通知、办法中的具体规定。
回复：
1、《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作
有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）相关规定如下：
“三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东
依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致
可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有
股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。”
2、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）相关规定如
下：
“第四条 国有资产评估项目备案工作实行分级管理。
中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资
产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评
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三角防务 补充法律意见书（三）
估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。
评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系
办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
3、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）相关规定如下：
“第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于
关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的
子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东
负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其
中一家股东负责履行相关批准程序。”
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 3 号）第四章 企业国有产权转让的批准程序相关规定如下：
“第二十五条 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其
中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
第二十六条 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业
的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批
准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。”
二十二、《补充反馈意见》问题 23：请从董事变化人数比例、董事、高级
管理人员变化对发行人经营是否产生不利影响等方面补充说明最近（从申报时
点计算）两年董事、高管是否发生重大变化。
回复：
1、董事变化情况及对发行人生产经营的影响
报告期内，董事会成员变化情况具体如下：
2015.1.1-2015.9.29 2015.9.29-2017.02 2017.02-至今
职务 姓名 提名单位 姓名 提名单位 姓名 提名单位
董事长 何 亮 西航投资 严建亚 三森投资 严建亚 三森投资
副董事长 严建亚 三森投资
刘建利 西投控股 薛晓芹 西航投资 薛晓芹 西航投资
董事
薛晓芹 西航投资 刘建利 西投控股 刘建利 西投控股
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三角防务 补充法律意见书（三）
陈骏德 三森投资 钟富生 三森投资 何 琳 西航投资
陆剑平 湘投金天 虢迎光 鹏辉投资 虢迎光 鹏辉投资
陈 文 弘毅资本
- - 杨伟杰 职工代表 杨伟杰 职工代表
职工董事
- - 王海鹏 职工代表 王海鹏 职工代表
- - - - 强 力 董事会
- - - - 王 珏 董事会
独立董事
- - - - 向 川 董事会
- - - - 田 阡 董事会
报告期内，发行人董事会成员发生过两次变化：
（1）2015 年 9 月，股改前后变化情况
发行人于 2015 年 9 月股改，股改前后董事会席位均为 7 名，其中有 4 名席
位董事发生变化，董事变化人数比例为 57.14%。发行人股改前，陈骏德因其本
人在外兼职较多，出于未能有足够的精力投入公司工作，因此辞去董事职务；陈
文不再担任公司董事，是由于其任职的单位弘毅投资退出之后不再持有公司股
份；何亮、陆剑平因股改董事会换届而退出董事会。
发行人股改前后，董事会成员中由第一大股东西航投资、主要股东三森投资、
主要股东西投控股提名的董事薛晓芹、严建亚、刘建利未发生变化。
（2）2017 年 2 月，IPO 辅导前后变化情况
2017 年 2 月，发行人增选 4 名独立董事后，发行人董事会席位由 7 名增加
至 11 名。原 7 名席位中，除钟富生因个人原因辞去董事职务由何琳接替外，其
他董事会成员未发生变化。
因此，原来 7 名席位中董事变化 1 名，董事变化人数比例为 14.29%；现有
11 名席位中，考虑到新增 4 名、变化 1 名，董事会变化人数比例为 45.45%。
（3）从申报时点计算，发行人最近两年董事变化情况
发行人首次申报于 2017 年 7 月 10 日获得中国证监会 171168 号受理函，从
申报试点计算最近两年的起始时间是 2015 年 6 月。
2015 年 6 月至 2015 年 9 月，发行人董事会 3 名主要成员（薛晓芹、严建亚、
刘建利）没有发生变化；2015 年 9 月股改后董事会成员保持稳定，发行人董事
最近两年内未发生重大变化。
发行人董事会遵照《公司章程》行使经营决策权，并对公司股东负责，不存
在对发行人经营产生不利影响的情况。
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三角防务 补充法律意见书（三）
2、高级管理人员变化情况及对发行人生产经营的影响
报告期内，高级管理人员变化情况如下：
时间 姓名 职务
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.01-2015.05 李宗檀 副总经理
陈骏德 副总经理兼董事会秘书
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.05-2015.09
李宗檀 副总经理
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
周晓虎 副总经理
李宗檀 副总经理
2015.09-至今 罗 锋 副总经理
高 炬 副总经理
刘广义 总工程师
杨伟杰 财务负责人、董事会秘书
（1）2015 年 5 月变化情况
2015 年 5 月，陈骏德因个人原因离职；
（2）2015 年 9 月变化情况
2015 年 9 月，增选杨伟杰、刘广义两名高级管理人员，严建亚担任公司董
事长，不再担任副总经理职务。
（3）从申报时点计算，发行人最近两年高级管理人员变化情况
发行人首次申报于 2017 年 7 月 10 日获得中国证监会 171168 号受理函，从
申报试点计算最近两年的起始时间是 2015 年 6 月。
2015 年 6 月至今，发行人高级管理人员团队中，总经理虢迎光及副总经理
周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬未发生变化，除增选刘广义、杨伟杰两位高级管理
人员及以及严建亚在公司职务进行调整以外，其他高级管理人员均一直在公司担
任关键职务，高管团队一直比较稳定，最近两年内未发生重大变化。
高管团队在虢迎光总经理带领下，遵照公司管理制度行使日常经营管理权，
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三角防务 补充法律意见书（三）
并对董事会负责，不存在对发行人经营产生不利影响的情况。
综上，经本所律师核查后认为，发行人最近（从申报时点计算）两年董事、
高管未发生重大变化，不存在对发行人经营产生不利影响的情况。
二十三、《补充反馈意见》问题 25：请补充说明发行人不使用招投标方法
销售的法律依据。并说明发行人销售的产品是否涉及使用国有资金投资的项目
从而应当采用招投标方式。
回复：
本所律师经查阅相关法律、法规，获取发行人市场开拓及销售的资料，并访
谈发行人市场部相关负责人员。
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三条规定，依法必须进行招标的
工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部
门制订，报国务院批准后公布施行。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令第 3
号），对确定必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准进行了明确。
2013 年，国家发展改革委就《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国
家发展计划委员会令第 3 号）（征求意见稿）第二条规定，工程建设项目是指工
程以及与工程建设有关的货物和服务。 工程是指建设工程，包括建筑物和构筑
物的新建、改建、扩 建及其相关的装修、拆除、修缮等。建设工程包括土木工
程、建 筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令第 3
号）规定，使用国有资金投资项目的范围包括：（一）使用各级财政预算资金的
项目；（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；（三）使用
国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。发行
人主要客户中的主机厂商应属于应属于使用国有资金投资项目，但不属于招投标
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三角防务 补充法律意见书（三）
法及其实施条例规定的工程建设项目。
2014 年 7 月，总装备部发布了《竞争性装备采购管理规定》，对军队装备
采购部门确定装备承制单位及采购价格规定了公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
询价、评审确认等竞争性采购方式。
发行人主要为国内航空及发动机主机厂商，不存在直接向军队装备采购部门
进行销售的情况，不涉及根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和
国招标投标法实施条例》和国家发改委的相关规定必须履行招投标程序的工程建
设项目及与工程建设有关的重要设备、材料等采购事项。
相关法律、法规未对航空工业及其下属单位采购是否需要进行招投标进行明
确规定，航空主机厂商依据其产品采购的实际情况制定了相关采购管理办法，发
行人客户依据其采购管理办法通过询价、竞价等方式向发行人采购产品。
经查询向航空工业下属单位提供机加业务并于 2017 年度上市的公司成都爱
乐达航空制造股份有限公司《补充法律意见书二》，其向航空工业主机单位提供
的加工业务未通过招投标方式。
综上，本所律师认为，发行人未通过招标方式进行销售情况符合相关规定，
不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
二十四、《补充反馈意见》问题 26：发行人存在客户又是供应商的情况，
如航空工业向发行人销售原材料等。请列示既是客户又是供应商的情况，并说
明商业合理性。
回复：
本所律师经查阅发行人销售及原材料采购明细情况，并进行对比，核查销售
及原材料采购交易对应的合同、记账凭证；访谈发行人财务部、销售部及采购部
人员，经核查，报告期内发行人存在既是客户又是原材料供应商情况：
一方面，按照国内军用航空器对航空原材料的要求，航空锻件所用的材料在
预研或试制过程中，需要以加工件状态参与相关测试。基于发行人的设备生产能
力，部分客户委托发行人进行加工或向发行人提供原材料并由发行人生产成试验
件并向其销售。另一方面，由于历史原因，航空工业作为我国航空工业的主要承
制单位，形成了集航空武器装备研制及航空供应链与军贸为业务的行业格局，在
从事航空主机及配套产品研制、生产的同时，也从事我国航空特种材料的研制、
43
三角防务 补充法律意见书（三）
生产及贸易业务。
综上，经本所律师核查后认为，发行人存在既是客户又是供应商的情况真实、
具有商业合理性。
二十五、《补充反馈意见》问题 27：关于发行人两类产品的模锻件和自由
锻件的关系，自由锻件系模锻件定型前的产品，请说明发行人主营业务收入中
分为模锻件和自由锻件的分类是否存在重合、是否准确。
回复：
本所律师经访谈发行人生产、技术及财务相关人员，并查阅发行人模锻件、
自由锻件产品的销售明细，经核查：发行人自由锻件产和模锻件产品为两种不同
的、可区分的独立产品。模锻件产品生产过程中需经过自由锻工艺，通过自由锻
对产品进行粗成形，改变物理性质，为模锻件的生产创造条件。在发行人主营业
务收入分类中将只经过自由锻生产工艺的产品分类为自由锻产品，将经过自由锻
工艺粗成型，同时经过模锻环节的产品分类为模锻件产品。同时对于部分尚处于
研发、试制阶段未定型的锻件，主机厂商基于产品工艺尚未确定及成本方面的考
虑，在技术工艺中要求以自由锻工艺进行生产，该类产品分类为自由锻产品。
综上，本所律师认为，发行人主营业务收入中分为模锻件和自由锻件的分类
标准明确，不存在重合的情况。
二十六、《补充反馈意见》问题 28：请说明发行人销售模锻件和自由锻件
的产品是否为军方指导定价，如不是请说明原因。
回复：
本所律师经访谈发行人销售及财务相关人员，并查阅发行人销售合同，经核
查：发行人军品价格主要通过主机厂商通过合格供应商竞价确定锻件价格，少量
产品在独家供应的情况下通过协商的方式确定销售价格，不存在军方指导定价的
情况。发行人产品未通过军方指导价格的原因为军方审价主要集中在整机及系统
级产品，对于除此之外的产品通常不指定价格，由整机或系统级产品供应商在按
照军品质量管理要求确定的供应商目录内通过竞价、协商等市场化方式确定价
格。
综上，本所律师认为，发行人产品不存在军方指导定价的情况。
（以下无正文）
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三角防务 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
王肖东
年 月 日
45
