北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2017]海字第 087-2 号
中国北京
二○一八年四月
三角防务 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、
指 西安三角防务股份有限公司
公司、股份公司
三角航空有限、
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
九江东海 指 九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙）
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名称：
横琴齐创、新兴齐创 指
新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
兴边富民 指 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
兴边富民创投 指 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
上海朱雀 指 朱雀股权投资管理股份有限公司
朱雀甲午 指 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）
朱雀丙申 指 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
曲江航天 指 西安曲江航天文化传媒有限公司
赢思强公司 指 北京赢思强投资咨询有限公司
股东会 指 西安三角航空科技有限责任公司股东会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中航证券 指 中航证券有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中国、我国 指
中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 修正）
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三角防务 补充法律意见书（二）
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12 号
《评估管理办法》 指
令）
三会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会、董事会及监事会
《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》（申报稿）
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2018]第 ZA90024 号《审计报告》
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
律师工作报告 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]
海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
法律意见书 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海
字第 087 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
补充法律意见书（一） 指 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（[2017]海字第 087-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
本补充法律意见书 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（[2017]海字第 087-2 号）
最近三年、报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
2017 年 11 月 14 日中国证券监督管理委员会向中航证券有限
反馈意见 指 公司下发的 171168 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》
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三角防务 补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2017]海字第 087-2 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与海润律师签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称
的申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市
司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京
海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关
于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律
师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法
律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件
的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、
《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发
表法律意见。本所律师已于 2017 年 6 月 15 日出具了《法律意见书》、《律师工
作报告》，于 2017 年 8 月 25 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查
并出具了《补充法律意见书（一）》。根据证监会 2017 年 11 月 14 日出具的第
171168 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所
出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
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三角防务 补充法律意见书（二）
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的律师工作
报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或
默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
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三角防务 补充法律意见书（二）
法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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三角防务 补充法律意见书（二）
第二部分 《反馈意见》问题回复
一、《反馈意见》问题 1：申报材料显示发行人涉及军品业务。请发行人及
本次发行上市的中介机构落实如下事项：
（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者
决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
答复：（一）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影
响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
详见《北京海润天睿律师事务所关于对西安三角防务股份有限公司信息豁免
披露符合相关规定、不影响投资者决策判断的专项核查报告》。
（二）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
本所及经办律师均已根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》等相关规定取得军工企业服务资质，具体情况如下：
2015 年 4 月 20 日，海润律师取得了国家国防科技工业局颁发的证书编号为
07151007 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期三年。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称
的申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市
司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京
海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。本
次变更仅为律师事务所名称更名，发行人本项目经办律师事务所及签字律师均未
发生变更。本所已向国家国防科技工业局申请办理《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书》更名换证手续。
2015 年 7 月 24 日，王肖东律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的证
书编号为 ZX2015071087《培训证书》，有效期三年。
2015 年 7 月 31 日，唐申秋律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的证
书编号为 ZX2015072026《培训证书》，有效期三年。
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三角防务 补充法律意见书（二）
二、《反馈意见》问题 2：申报材料显示，发行人曾在新三板挂牌。请发行
人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股
权结构变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财
务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明；（3）
说明本次发行申请是否按照新三板的规则履行相关程序；（4）说明发行人股东
中是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；（5）发行人历史沿革中
是否曾存在超 200 人的情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核
查过程并发表核查意见。
答复：（一）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申
报后的股权结构变动情况。
根据发行人提供的中国登记结算公司北京分公司出具的发行人证券持有人
名册、涉及点击交易时间段的每天的证券持有人名册、部分持有人名册中股东提
供的新三板股权转让协议、交易记录截图及对股东进行访谈，经核查：
发行人自 2016 年 3 月 15 日起在股转系统挂牌并以协议转让方式进行公开转
让，自 2017 年 4 月 5 日起暂停股份报价转让。发行人在新三板挂牌时总股本为
44595 万股，挂牌期间至本补充法律意见书出具之日，股本总额未发生变化。
2016 年 3 月 15 日至 2016 年 12 月 13 日为股票限售期，未发生交易。2016
年 12 月 14 日，股票解除限售数量为 38200 万股，占公司总股本的比例为 85.66%。
2017 年 3 月 23 日，股票解除限售数量为 3595 万股，占公司总股本的比例是 8.05%
发行人挂牌时股东人数为 41 人，挂牌转让期间，共有 11 名挂牌股东进行了
股份转让/受让，其中有 8 名股东将其持有的全部股份予以转让，不再是发行人
股东。挂牌转让期间，通过股票转让交易新增了 34 名股东。截至目前，发行人
股东人数为 67 名。
发行人在新三板挂牌期间的转让方式为协议转让，其成交方式可分为指定交
易对手的“互报成交”的交易和未指定交易对手的“点击成交”两种交易方式：
1、“互报成交”交易
指定交易对手的“互报成交”的交易是指投资者买卖双方达成成交协议，通
过全国股份转让系统，与对手方以互报成交确认委托方式成交的交易。
发行人取得了相关历史股东及大部分现有股东的股票交易记录，根据股东提
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三角防务 补充法律意见书（二）
供的交易截图和股份转让协议，在新三板挂牌期间的采用“互报成交”的交易情
况如下：
序号 交易日期 转让方 受让方 转让股份（万股） 交易价格（元/股）
1 兴边富民创投 翟春兰 62 3.2
2 兴边富民创投 兴边富民 2 3.2
20161214
3 兴边富民创投 王韶生 50 3.2
4 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
5 20161215 王韶生 太证中投二号 50 8
6 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
7 兴边富民创投 兴边富民 51 3.2
20161216
8 兴边富民创投 黄继宏 50 3.2
9 兴边富民创投 赢思 64 3.2
10 兴边富民创投 潘勇 53 3.2
11 赢思强公司 王韶生 64 5.2
20161219
12 兴边富民创投 王耀国 62 3.2
13 中孚兴业 庞文龙 70 5
14 兴边富民 太证中投 53 8
15 20161222 朱雀丙申 温氏投资 1345 7
16 潘勇 太证中投 47 8
17 朱雀丙申 温氏投资 1292.5 7
18 20161227 王韶生 兴边富民 64 8
19 潘勇 杨德兰 62 8
20 潘勇 杨德兰 50 8
21 20161228 朱雀甲午 温氏投资 1469.5 7
22 朱雀甲午 新兴齐创 193 7
23 20170103 朱雀甲午 东证创投 500 7
24 20170109 曲江航天 汪雯 200 1.6
25 20170112 上海朱雀 宋雪莹 200 7.5
26 20170117 上海朱雀 西安高新风投 100 7.5
27 20170213 新疆金涌 赵海霞 140 2.5
28 20170214 新疆金涌 赵海霞 90 2.5
29 20170215 新疆金涌 赵海霞 80 2.5
30 20170216 新疆金涌 赵海霞 90 2.5
31 上海朱雀 周雪芸 300 3.15
20170227
32 黄继宏 太证中投 50 8
33 20170228 兴边富民 黄继宏 12 8
34 20170301 周雪芸 凯腾智盛 200 8
35 20170303 上海朱雀 周雪芸 200 3.15
36 20170306 周雪芸 周子轩 200 2.45
37 民生通海 宋雪莹 400 8
20170308
38 民生通海 林家德 100 8
39 20170313 曲江航天 安保和 70 7
40 20170315 周雪芸 周子轩 100 7.55
41 20170315 周子轩 凯腾智盛 100 8
42 20170316 曲江航天 凯腾智盛 120 8
43 20170323 凯鼎成长 2 号基金 凯鼎盈富 200 8.25
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三角防务 补充法律意见书（二）
序号 交易日期 转让方 受让方 转让股份（万股） 交易价格（元/股）
44 致诚从容 谭建文 500 2.53
45 20170330 汪雯 朱瑞 200 8
46 上海朱雀 凯鼎汇富 50 8
20170331
47 上海朱雀 凯鼎盈富 70 8
2、“点击成交”交易
未指定交易对手的“点击成交”的交易是指投资者买卖双方不认识，互相事
先无需达成成交协议，可直接通过股转系统，定价委托挂单卖出股票/买入股票，
通过系统撮合即时成交的交易。
经发行人向中国登记结算公司北京分公司申请，发行人取得了自发生点击成
交以来每一个股转日的股东名册，逐一进行了比较分析，根据股东名册，可以匹
配点击成交的交易时间、买方、卖方及成交数量，但由于股东名册中仍有 6 名自
然人股东无法取得联系或不愿意提供交易记录，此 6 名自然人股东均通过股转系
统点击交易方式买入的股份，因此部分“点击成交”的交易价格无法确定，但可
以通过当日 K 线图，确定价格区间。
此外，在交易卖方和买方匹配方面，对于单一股转日仅有一名股东采用定价
委托方式卖出股票的情形，通过核对股东名册中股东及其持股数量的变化情况，
可以知道交易双方及交易股份数量，以明确该情况下采用点击成交方式的股权变
动情况。但对于单一股转日存在两名及以上股东采用定价委托方式卖出股票，且
无法完整获取出让方及受让方的交易价格的情况下，该股转日采用点击成交方式
的股权变动情况无法核实。
“点击成交”交易明细如下：
序号 交易时间 卖方 买方 数量（万股） 价格（元/股）
1 20170307 上海朱雀 润莱投资 10 7.8
2 陈风强 0.6 8
20170308 上海朱雀
3 连 青 0.2 8
4 20170309 上海朱雀 陈风强 0.3 8
5 20170310 上海朱雀 连 青 0.1 8
6 20170315 上海朱雀 周淑似 0.5 8
7 上海朱雀 温世杰 0.6 8.1
8 上海朱雀 金河投资 58.3 8
9 20170316 上海朱雀 金河投资 8 8.1
10 上海朱雀 连 青 0.5 8.1
11 上海朱雀 卞广洲 0.9 8.1
12 金河投资 陈茂盛 0.5 8.1
13 20170317 金河投资 陈茂盛 7 8.1
14 金河投资 陈茂盛 4 8.1
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三角防务 补充法律意见书（二）
序号 交易时间 卖方 买方 数量（万股） 价格（元/股）
15 金河投资 刘娓汐 6.2 8.1
16 20170320 卞广洲 连 青 0.2 8.48
17 金河投资 无法确定交易对手 10.4 8.1
18 金河投资 无法确定交易对手 0.5 8.1
19 金河投资 无法确定交易对手 3.8 8.1
20 卞广洲 无法确定交易对手 0.3 [8.1,8.8]
20170321
21 无法确定交易对手 丁淑惠 10.9 [8.1,8.8]
22 无法确定交易对手 刘娓汐 3.8 [8.1,8.8]
23 无法确定交易对手 黄立新 0.1 [8.1,8.8]
24 无法确定交易对手 方珊珊 0.2 8.8
25 20170322 卞广洲 问泽鸿 0.1 8.88
26 金河投资 无法确定交易对手 10.9 8.1
27 金河投资 无法确定交易对手 10 8.1
28 金河投资 无法确定交易对手 2 8.1
29 卞广洲 无法确定交易对手 0.2 [8.1,9.58]
30 20170323 无法确定交易对手 温世杰 0.1 9.1
31 无法确定交易对手 温世杰 0.1 9.58
32 无法确定交易对手 陈茂盛 10 [8.1,9.58]
33 无法确定交易对手 丁淑惠 10.9 [8.1,9.58]
34 无法确定交易对手 刘娓汐 2 [8.1,9.58]
35 陈风强 1.2 8.1
20170331 东证创投
36 周淑似 20 8.1
根据股转系统的业务规则，发行人股票自 2017 年 4 月 5 日起开始暂停转让。
根据股转让系统公开披露的信息及中国证券登记结算有限公司北京分公司提供
的《证券持有人名册》，发行人自 2016 年 3 月 15 日在股转系统挂牌至 2017 年
4 月 5 日暂停转让期间，除上述交易外，发行人的股票不存在其他的交易情形，
本次申报后，发行人股权结构未发生变化。
综上，经本所律师核查，发行人挂牌时股东人数为 41 人，挂牌转让期间，
共有 11 名股东进行了股份转让，其中有 8 名股东将其持有的股份全部予以转让、
不再是发行人股东，通过股票转让交易新增 34 名股东。截至目前，发行人共 67
名股东。
（二）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披
露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明。
本所律师经查阅发行人在股转系统公开披露的信息，并与本次申请文件和财
务报告所披露内容进行比对，对存在差异的情况及原因，访谈了发行人高管、财
务人员及负责的业务人员，取得了差异情况相关科目的明细表、合同会计凭证及
收付款凭证等，并进行了审慎核查。
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三角防务 补充法律意见书（二）
发行人已根据出现财务信息及其他信息差错的原因，重新梳理内部流程，加
强内部控制薄弱环节，完善了内部控制体系，保证了内控的有效性。审计委员会
根据《企业会计准则》及相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，就公
司对前期会计差错更正及相关会计科目追溯调整事项进行审核并发表如下意见：
本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，使公司会
计核算能够更加准确地反映公司的实际经营活动，提升了公司财务信息的质量。
本次会计差错更正对公司的经营业绩没有重大不利影响，没有损害公司和全体股
东的合法权益；本次会计政策变更符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的
规定，使公司会计核算能够更加准确地反映公司的实际经营活动，提升了公司财
务信息的质量。本次会计政策变更对公司的经营业绩没有重大不利影响，没有损
害公司和全体股东的合法权益。
独立董事发表意见如下：本次的相关更正及追溯调整事项，有利于提高公司
会计核算标准和信息质量，对反应公司的实际运营情况更为准确具有良好作用，
且该调整并没有损害到公司和全体股东的合法权益；公司会计政策变更符合相关
规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，董事会的审议程序也符合相关法律、法规的规定。公司现有的内部控制制度
符合我国有关法律、法规及公司内部规则的要求，符合当前公司生产经营的实际
情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开
展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事
会有关内部控制有效性的自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建
设及运行情况，董事会的审议程序也符合相关法律、法规的规定，没有损害公司
及公司股东，特别是公司中小股东利益的情形。
发行人加强了会计核算基础工作，保证核算体系完整，会计核算规范、信息
完整准确，发行人 2016 年度、2017 年度未出现会计差错情形，审计机构出具了
2016 年度、2017 年度标准无保留意见审计报告。
发行人因会计政策变更、会计差错、信息遗漏或错误，进行信息更正的情况
具体如下：
1、会计政策变更情况
发行人生产过程分为下料、加热、自由锻、模锻、热处理、机加工等，加工
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三角防务 补充法律意见书（二）
成本中自由锻、模锻环节耗用最高，耗用主要和原材料重量以及锻压次数相关。
发行人投产后一直按照锻造企业通常做法，采用原材料重量法作为间接费用分配
基础，但是发行人所生产的航空锻件工艺复杂，同等重量的原材料在不同的锻压
次数（火次）下，耗用不同，锻压次数（火次）越多，耗用越多，为能更公允的
反映产品成本，最终确定选用原材料重量与锻压次数（火次）乘积即（原材料重
量×火次）作为分配间接费用的基础，并对以前年度财务数据进行了追溯调整。
发行人按照国内军用航空器制造供应体系管理的要求，生产锻件的锻压次数
（火次）由经过设计单位、用户、军方和发行人各方联合鉴定评审后固化的工艺
文件规定，发行人在生产过程中按照军工质量体系管理要求，严格详细记录了每
件产品的生产锻压次数（火次）情况，作为档案保存 20 年以上，满足军用航空
制造管理体系的基本要求。每年不同主体，包括国防科工局委托的第三方认证机
构、军方、主要客户、型号管理单位，各自按照国家的相关管理要求对锻件供应
商进行质量体系、生产记录（包括锻压次数）等方面进行审核，以保证航空锻件
整个生产过程可追溯、可验证。发行人基于固定工艺和生产记录的锻压次数（火
次）是客观、准确的。
因该项会计政策变更追溯调整的财务会计信息和累积影响金额如下：
受影响的报表项目名称和累积影响金额（单位：元）
会计政策变
更的内容 财务报表项目 2015 年金额 2015 年 1-7 月金额 2014 年金额 2013 年金额
公司间接费 存货 -11,173,069.33 -4,881,612.17 -945,277.60 2,440,289.41
用分配基础
营业成本 10,227,791.73 3,936,334.57 3,385,567.01 -2,440,289.41
在模锻、自由
锻环节由原 所得税费用 -1,534,168.76 - -507,835.05 366,043.41
来的“原料重
净利润 -8,693,622.97 -3,936,334.57 -2,877,731.96 2,074,246
量”变更为
“原材料重 应交税费 -1,675,960.4 -141,791.64 -141,791.64 366,043.41
量×火次”
未分配利润 -9,497,108.93 -4,739,820.53 -803,485.96 2,074,246
2、会计差错更正情况
发行人发现以前年度存在分类错误、列报错误等原因导致的会计差错，影响
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月、2015 年度的财务信息。发行人已经按照
股转系统相关规则在本次申报 IPO 之前对相关公开财务信息进行了更正，并公告
了详细的差错原因、影响项目和影响数及审计机构的专项说明报告《西安三角防
13
三角防务 补充法律意见书（二）
务股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月、2015 年度会计政策变
更、前期会计差错更正专项说明报告》（信会师报字[2017]第 ZA90297 号），更
正后的所有公开披露的财务信息与本次申请文件和财务报告所披露内容不存在
差异。
（1）因该等会计差错追溯调整的资产负债表报表项目金额如下：
受影响的报表项目名称和累计影响金额（单位：元）
财务报表项目
2015 年金额 2015 年 1-7 月金额 2014 年金额 2013 年金额
预付账款 - - -4,223,046 -
存货 -2,317,552.11 -1,023,585.45 -1,184,998.07 -4,168,570.74
流动资产合计 -2,317,552.11 -1,023,585.45 -5,408,044.07 -4,168,570.74
固定资产 -10,753,788.29 -7,056,851.67 -6,770,092.44 -2,011,427.29
递延所得税资产 828,749.16 667,180.48 526,925.16 113,474.3
其他非流动资产 - - 4,223,046
非流动资产合计 -9,925,039.13 -6,389,671.19 -2,020,121.28 -1,897,952.99
资产合计 -12,242,591.24 -7,413,256.64 -7,428,165.35 -6,066,523.73
应付账款 -3,045,182 -461,368 -461,368 -4,424,250
应付职工薪酬 1,041,365.73 749,310.73 332,189.33 -
应交税费 739,102.91 553,966.48 553,966.48 1,737,661.95
流动负债合计 -1,264,713.36 841,909.21 424,787.81 -2,686,588.05
负债合计 -1,264,713.36 841,909.21 424,787.81 -2,686,588.05
资本公积 -12,994,986.38 - - -
盈余公积 3,810,752.46 -211,289.66 -211,289.66 -
未分配利润 -1,793,643.96 -8,043,876.19 -7,641,663.5 -3,379,935.68
所有者权益合计 -10,977,877.88 -8,255,165.85 -7,852,953.16 -3,379,935.68
（2）因该等会计差错追溯调整的利润表报表项目金额如下：
受影响的报表项目名称和累计影响金额（单位：元）
财务报表项目
2015 年金额 2015 年 1-7 月金额 2014 年金额 2013 年金额
营业成本 -693,230.21 -1,918,977.45 1,751,000.28 273,246.66
销售费用 151,323.05 78,005.77 -224,419.95 -
管理费用 585,664.27 554,266.45 1,606,837.29 1,169,839.86
财务费用 201,495.99 - 5,864,098.49 3,335,651.26
资产减值损失 3,197,855.18 1,829,173.24 2,936,746.19 756,495.34
投资收益 201,495.99 - 5,534,670.32 3,146,186.28
所得税费用 -116,687.57 -140,255.32 -1,926,574.5 1,434,722.67
净利润 -3,124,924.72 -402,212.69 -4,473,017.48 -3,823,769.51
（3）因该等会计差错追溯调整的现金流量表报表项目金额如下：
受影响的报表项目名称和累计影响金额
报表项目
2015 年度 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
收到的其他与经营活动有关的现金 -35,864,098.49
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三角防务 补充法律意见书（二）
销售商品、提供劳务收到的现金 -2,029,824 -2,029,824 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 -201,495.99 - - -
经营活动现金流入小计 -2,231,319.99 -2,029,824 -35,864,098.49 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,029,824 -2,029,824 50,000,000 -50,000,000
支付的其他与经营活动有关的现金 -779,500.00 - - -
经营活动现金流出小计 -2,809,324.00 -2,029,824.00 50,000,000.00 -50,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额 578,004.01 - -85,864,098.49 50,000,000.00
收回投资收到的现金 40,000,000.00 - 100,000,000.00 80,750,000.00
取得投资收益收到的现金 201,495.99 - 5,864,098.49 3,366,652.04
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -85,916,652.04
投资活动现金流入小计 40,201,495.99 - 105,864,098.49 -1,800,000.00
投资支付的现金 35,000,000.00 -1,500,000.00 16,000,000.00 100,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -51,800,000.00
投资活动现金流出小计 35,000,000.00 -1,500,000.00 16,000,000.00 48,200,000.00
投资活动产生的现金流量净额 5,201,495.99 1,500,000.00 89,864,098.49 -50,000,000.00
吸收投资收到的现金 -5,000,000.00 -1,500,000.00 -4,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 -5,000,000.00 -1,500,000.00 -4,000,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 779,500.00 - - -
筹资活动现金流出小计 779,500.00 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -5,779,500.00 -1,500,000.00 -4,000,000.00 -
3、信息遗漏或错误更正情况
序号 更正项目 更正原因
公司股本的形 公开转让说明书对国资评估备案程序认定错误以及信息遗漏，详见本补
1
成及变化情况 充法律意见书《反馈意见》问题第8题第（2）”
公司的董事会中，杨伟杰和王海鹏实为职工董事，由职工代表大会选举
产生后直接进入董事会。因工作人员疏忽，在《公开转让说明书》中将
杨伟杰和王海鹏披露为经过创立大会选举产生的股东代表董事，故而进
董事、高级 行更正。杨伟杰、王海鹏两位简历现任任职情况补充“职工代表董事”；
2
管理人员情况 补充披露三角防务总工程师刘广义为高级管理人员；公开转让说明书信
息披露遗漏，补充披露三角防务总工程师刘广义的持股情况；公开转让
说明书信息披露遗漏，补充披露三角防务副总经理罗锋，董事会秘书陈
骏德和副总经理职务刘广义的聘任及变动情况。
原《公开转让说明书》非合并口径披露前五名客户销售、应收账款前五
3 业务统计信息 名情况，本次更正后按合并口径披露；由于工作人员统计口径问题导致
报告期内公司员工人数数据汇总错误。
《公开转让说明书》及定期报告“公司单个股东控制的股份均未超过公
司总股本的20%”更正为“公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本
时间、
4 的30%”；将“2015年11月12日，公司股东大会审议通过了《信息披露管
文字信息
理制度》”修改为“2015年10月28日，公司董事会审议通过了《信息披
露管理制度》”
15
三角防务 补充法律意见书（二）
补充披露：
（1）接受关联方担保注
（2）向南京类人生物材料有限公司采购日常用品，2016 年合计金额 0.97
万元。经核查，该项采购定价公允，不存在损害发行人利益的情形，且
关联方 金额较小，对发行人日常经营影响很小。
5
及关联交易 （3）向西安巨子生物基因技术股份有限公司，2016 年合计金额 33.21
万元。经核查，该项采购定价公允，不存在损害发行人利益的情形，且
金额较小，对发行人日常经营影响很小。
（4）2016年公司向西安市航空基地新舟置业有限公司代垫限价房资金
6645.7万元。目前，三角防务已收回全部垫资款。
综上，经本所律师核查后认为，发行人新三板挂牌期间经更正后公开披露的
信息与发行人本次首次公开发行上市申请文件和财务报告所披露内容的不存在
差异。
（三）说明本次发行申请是否按照新三板的规则履行相关程序。
经本所律师登录股转系统信息披露平台查询发行人本次申报首次公开发行
上市于新三板所履行的程序，查阅发行人提供的相关文件及所披露的相关公告
等，发行人本次发行履行的审批程序具体如下：
1、召开上市董事会
发行人于 2017 年 5 月 17 日召开的第一届董事会第十三次会议（以下简称“会
议”）审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请召开公司 2017
年第三次临时股东大会的议案》等 37 项与本次发行有关的议案，并于 2017 年 5
月 18 日发出召开发行人 2017 年第三次临时股东大会的通知。
2、召开上市股东大会
发行人于 2017 年 6 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行有关的议案。
3、上市申报程序
发行人于 2017 年 6 月 16 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业
板上市的申请，并于 2017 年 7 月 10 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（第 171168 号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请已被中
16
三角防务 补充法律意见书（二）
国证监会受理。公司于 2017 年 7 月 11 日披露了《西安三角防务股份有限公司关
于首次公开发行股票并在创业板上市的申请获中国证监会受理的公告》（公告编
号：2017-062）。
4、停牌程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经公司向
股转公司申请，公司股票于 2017 年 7 月 13 日起在股转系统暂停转让。此后，发
行人每 10 个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
股票暂停转让期间，公司将会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履
行信息披露义务。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次申报首次公开
发行上市所履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
（四）说明发行人股东中是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类
型
根据发行人非自然股东及其股东或合伙人出具的声明并经查验发行人非自
然股东的工商登记资料、章程、合伙协议等资料，发行人股东、股东的股东或合
伙人对三角防务的出资来源不存在契约型基金、理财产品、信托计划、资管计划
等金融产品，亦不存在结构化融资的情形。
发行人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，以及发行人股东出具的书
面说明，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划持股的
情况。（发行人的机构股东具体情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 6
题回复内容）
综上，经本所律师核查后认为，发行人现有股东中不存在信托计划、资产管
理计划或契约型私募基金。
（五）发行人历史沿革中是否曾存在超 200 人的情形
经本所律师查阅发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；查阅发行人
员工持股平台鹏辉投资的工商档案资料及合伙人名册、原始出资凭证，并对鹏辉
投资的合伙人均作了访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行了确认；查阅发
17
三角防务 补充法律意见书（二）
行人机构股东的工商档案、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证
明及机构股东出具的说明等资料并访谈目前及历史上存在的机构股东的主营业
务情况，登陆中国证券投资基金业协会网站查询了相关公示信息；查阅发行人历
次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册。经核查，发行人目前
及历史上不存在股东超 200 人的情形。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应
当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法
规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或
转为直接持股。”。
发行人历史沿革及目前存在的非自然人股东中以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经
接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，均已依法办理基金备案及管理人登
记手续，并已投资多家拟上市公司，非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避
股东 200 人而设立的，因此均视为一个股东，本补充法律意见书统称为“PE”股
东。
1、发行人目前不存在股东超过 200 人的情形
根据中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人共有 67 名股东。发行人股权结构情况如下：
持股数 穿透计算
序号 股东名称/姓名 股份比例 股东类型
（万股） 股东人数
1 西航投资 6000 13.4544% 非持股平台公司法人股 1
2 温氏投资 4107 9.2096% 非持股平台公司法人股 1
3 鹏辉投资 4000 8.9696% 员工持股平台合伙企业 42*
4 三森投资 3850 8.6333% 持股平台公司法人股 2
5 西投控股 3000 6.7272% 非持股平台公司法人股 1
6 严建亚 2000 4.4848% 自然人股东 1
7 湘投金天 2000 4.4848% 非持股平台公司法人股 1
18
三角防务 补充法律意见书（二）
8 盘古创富 1630 3.6551% PE 股东 1
9 陕航创投 1370 3.0721% PE 股东 1
10 嘉兴华控 1250 2.8030% PE 股东 1
11 凯鼎汇富 1050 2.3545% PE 股东 1
12 陕西产投 1000 2.2424% 非持股平台公司法人股 1
13 顺达升科 1000 2.2424% 非持股平台公司法人股 1
14 义禧循环 1000 2.2424% PE 股东 1
15 陕航资产 1000 2.2424% 非持股平台公司法人股 1
16 宏远锻造 1000 2.2424% 非持股平台公司法人股 1
17 广州众赢 800 1.7939% PE 股东 1
18 华控创投 750 1.6818% 非持股平台公司法人股 1
19 中孚兴业 730 1.6370% 非持股平台公司法人股 1
20 宋雪莹 600 1.3454% 自然人股东 1
21 谭建文 500 1.1212% 自然人股东 1
22 民生通海 500 1.1212% 非持股平台公司法人股 1
23 东证创投 478.8 1.0737% 非持股平台公司法人股 1
24 奥杰电热 460 1.0315% 非持股平台公司法人股 1
25 凯腾智盛 42 0.9418% PE 股东 1
26 赵海霞 400 0.8970% 自然人股东 1
27 孙东峰 280 0.6279% 自然人股东 1
28 凯鼎盈富 270 0.6054% PE 股东 1
29 陆剑平 200 0.4485% 自然人股东 1
30 朱占军 200 0.4485% 自然人股东 1
31 周子轩 200 0.4485% 自然人股东 1
32 朱 瑞 200 0.4485% 自然人股东 1
33 西安市投资 200 0.4485% 非持股平台公司法人股 1
34 君腾投资 200 0.4485% 持股平台公司法人股 6
35 横琴齐创 193 0.4328% PE 股东 1
36 倪小平 160 0.3588% 自然人股东 1
19
三角防务 补充法律意见书（二）
37 宋 鹏 160 0.3588% 自然人股东 1
38 太证中投 150 0.3364% PE 股东 1
39 鼎锋明道 125 0.2803% PE 股东 1
40 郭爱霞 120 0.2691% 自然人股东 1
41 杨德兰 112 0.2511% 自然人股东 1
42 胡立中 100 0.2242% 自然人股东 1
43 林家德 100 0.2242% 自然人股东 1
44 西安高新风投 100 0.2242% 非持股平台公司法人股 1
45 李小兵 80 0.1794% 自然人股东 1
46 庞文龙 70 0.1570% 自然人股东 1
47 安保和 70 0.1570% 自然人股东 1
48 翟春兰 62 0.1390% 自然人股东 1
49 王耀国 62 0.1390% 自然人股东 1
50 兴边富民 52 0.1166% 非持股平台公司法人股 1
51 东海中泰 50 0.1121% PE 股东 1
52 太证中投二号 50 0.1121% PE 股东 1
53 丁淑惠 21.8 0.0489% 自然人股东 1
54 陈茂盛 21.5 0.0482% 自然人股东 1
55 周淑似 20.5 0.0460% 自然人股东 1
56 李胜全 20 0.0448% 自然人股东 1
57 刘娓汐 12 0.0269% 自然人股东 1
58 黄继宏 12 0.0269% 自然人股东 1
59 金河投资 11 0.0247% 非持股平台公司法人股 1
60 润莱投资 10 0.0224% 持股平台公司法人股 2
61 陈风强 2.1 0.0047% 自然人股东 1
62 连 青 1 0.0022% 自然人股东 1
63 温世杰 0.8 0.0018% 自然人股东 1
64 方珊珊 0.2 0.0004% 自然人股东 1
65 黄立新 0.1 0.0002% 自然人股东 1
20
三角防务 补充法律意见书（二）
66 卞广洲 0.1 0.0002% 自然人股东 1
67 问泽鸿 0.1 0.0002% 自然人股东 1
合 计 44595 100 - 115
注：发行人员工持股平台的合伙人与发行人自然人股东中有一位重合，故穿
透后股东合计人数不重复计算。
综上，发行人穿透后合并计算股东总数共计 115 名：其中发行人自然人股东
33 名，已进行私募基金备案的 PE 股东（无需穿透计算）13 名，非持股平台公司
法人股东 17 名，持股平台股东 54 名（含鹏辉投资穿透后股东 42 名、三森投资
穿透后股东 2 名、君腾投资穿透后股东 6 名、润莱投资穿透后股东 2 名），发行
人目前股东人数未超过 200 人。
2、发行人历史上不存在股东超过 200 人的情形
经核查发行人工商档案资料以及历次股权、股东变化情况，发行人历史上股
东人数演变情况如下：
持股平台 穿透计
登记 自然人 PE 股 非持股平台
序号 变更时间 变更事项 穿透后股 算总股
股东数 股东数 东数 公司法人数
东人数 东数
1 2002.8 设立 2 2 - - - 2
2 2003.6 第一次股权转让 2 2 - - - 2
3 2005.4 第一次增资 2 2 - - - 2
第二次股权转
4 2007.7 3 - - 2 2 4
让、第二次增资
5 2008.11 第三次增资 5 - - 4 2 6
第三次股权转
6 2011.4 17 2 1 11 14 28
让、第四次增资
7 2013.3 第五次增资 24 2 4 13 31 50
8 2014.12 第四次股权转让 23 2 4 12 31 49
9 2014.12 第六次增资 24 2 4 12 74 92
第五次股权转 注 注
11 2015.6 33 8 8 11 70 97
让、第七次增资
发行人设立后 注 注
12 2016.2 41 10 12 13 70 105
第一次增资
注：发行人员工持股平台的合伙人与发行人自然人股东中有一位重合，故穿
透后股东合计人数不重复计算。
综上，经本所律师核查后认为，发行人目前及历史上不存在股东超 200 人的
情形。
三、《反馈意见》问题 3：关于发行人股权变动及股权结构的信息披露问题。
21
三角防务 补充法律意见书（二）
请发行人说明：（1）朱雀丙申、朱雀甲午 2017 年 3 月后不再持有发行人股权
的原因，股权转让的价格、金额、定价依据及公允性，股权受让方的情况，与
朱雀丙申、朱雀甲午、发行人持股 5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系；
（2）上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系；发行人目
前股权结构中未有上海朱雀的原因，上海朱雀退出发行人的时间、金额、价格、
定价依据及公允性；受让方的基本情况，与上海朱雀、发行人持股 5%以上股东、
董监高、其他核心人员的关系；（3）发行人未在《西安三角防务股份有限公司
设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中
（以下简称确认意见）说明朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因。
请发行人再次认真梳理历史沿革变动情况，说明确认意见中的股权变动是否完
整、准确，是否存在遗漏说明的情况。重新确认发行人目前的股权结构中各股
东及其持股比例情况是否完整、准确，信息披露是否存在重大遗漏。请保荐机
构、律师核查前述问题并发表核查意见。
答复：（一）朱雀丙申、朱雀甲午 2017 年 3 月后不再持有发行人股权的原
因，股权转让的价格、金额、定价依据及公允性，股权受让方的情况，与朱雀
丙申、朱雀甲午、发行人持股 5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系。
本所律师经查阅朱雀丙申、朱雀甲午的交易记录及决策文件、股权受让方在
国家企业信用信息公示系统的企业信用信息，并访谈朱雀丙申、朱雀甲午及其股
权受让方（温氏投资、横琴齐创、东证创投）。经核查，具体情况如下：
2015 年初，上海朱雀设立了朱雀丙申与朱雀甲午两支私募基金并办理了备
案登记。由于发行人于 2017 年初启动了 IPO 计划，上海朱雀预计 IPO 周期较长，
在申报期间将无法退出，同时参考最近增资价格及市场交易价格，转让价格已经
能够实现较高收益，因此，决定出让所持发行人的全部股份（包括朱雀丙申、朱
雀甲午所持发行人股份）。具体情况如下：
1、朱雀丙申、朱雀甲午取得股权
2015 年 5 月 12 日，三角有限召开股东会，同意以下股权转让事项：
转让注册资
序号 转让方 受让方 转让价格 定价依据
本额（万元）
朱雀甲午 1862.5 4 元/1 元 根据公司所处行业状况，公
1 弘毅投资
朱雀丙申 2637.5 出资 司整体盈利能力及其成长性
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三角防务 补充法律意见书（二）
2 孙 咏 朱雀甲午 100 等有关因素，经双方友好协
3 鲁伏莲 朱雀甲午 200 商最终确定。
2015 年 5 月 26 日，弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 2637.5 万元注册资本额转让给朱雀丙申，转让价款总计人民币
10550 万元。
2015 年 5 月 26 日，鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其
持有三角有限 200 万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 800
万元。
2015 年 5 月 26 日，孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持
有的三角有限 100 万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 400
万元。
2015 年 5 月 26 日，弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 1862.5 万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币
7450 万元。
本次转让后，朱雀丙申、朱雀甲午的持股情况为：
序号 股东名称 持有注册资本额（万元） 持股比例
1 朱雀丙申 2637.5 5.91%
2 朱雀甲午 2162.5 4.85%
2、朱雀丙申、朱雀甲午转让股权
发行人于 2016 年 3 月 15 日起在股转系统挂牌并公开转让，朱雀丙申、朱雀
甲午通过股转系统将其所持股份全部转让，具体情况如下：
序 转 受 转让股数 转让价格 转让金额 定价
转让时间 公允性
号 让方 让方 （万股） （元/股） （万元） 依据
温氏
2016.12.22 1345 7 9415 市价 是
投资
朱雀
1 温氏
丙申 2016.12.27 1292.5 7 9047.5 市价 是
投资
合 计 2637.5 - - - -
温氏
2016.12.28 1469.5 7 10286.5 市价 是
投资
横琴
朱雀 2016.12.28 193 7 1351 市价 是
2 齐创
甲午
东证
2017.1.3 500 7 3500 市价 是
创投
合 计 2162.5 - - - -
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三角防务 补充法律意见书（二）
本次转让价格参考了三角防务 2016 年初的定增价格每股 8 元，考虑到 2016
年底新三板市场已趋于低迷以及本次转让股份数量较多，经双方协商一致最终确
定的股份转让价格为每股 7 元，本次股份转让定价依据充分、价格公允。
3、股权转让受让方情况
（1）温氏投资
温氏投资是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股 5%
以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问
题 6 回复内容。温氏投资与朱雀丙申、朱雀甲午不存在关联关系。
（2）横琴齐创
横琴齐创是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股 5%
以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问
题 6 回复内容。横琴齐创与朱雀甲午不存在关联关系。
（3）东证创投
东证创投是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股 5%
以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问
题 6 回复内容。在朱雀甲午解散前，东证创投是朱雀甲午的有限合伙人之一。
综上，经本所律师核查后认为，朱雀丙申、朱雀甲午转让发行人股权的原因
合理，转让股份定价依据合理、价格公允。
（二）上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系；发
行人目前股权结构中未有上海朱雀的原因，上海朱雀退出发行人的时间、金额、
价格、定价依据及公允性；受让方的基本情况，与上海朱雀、发行人持股 5%以
上股东、董监高、其他核心人员的关系。
本所律师经查阅上海朱雀、朱雀丙申、朱雀甲午及股权转让方在国家企业信
用信息公示系统公示的信息，查阅其交易记录及股权转让相关的决策文件，并对
其及股权受让方（指采用互报成交方式的受让方：宋雪莹、西安高新风投、周雪
芸、凯鼎汇富、凯鼎盈富）进行访谈。
1、上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系
名称 朱雀股权投资管理股份有限公司
统一社会信用代码 91310000695762107U
成立时间 2009 年 9 月 28 日
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三角防务 补充法律意见书（二）
注册资本 11208.2 万元
法定代表人 李华轮
住所 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 600 号 5 号楼 217
股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从
经营范围
事代理记帐），企业管理咨询。
登记状态 存续
其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例 认缴额（万元） 股东类型
1 陈发树 0.9743% 109.2 自然人
2 朱锦伟 0.0974% 10.92 自然人
3 董晓栗 2.4357% 273 自然人
深圳市招银展翼投资
4 2.9996% 336.2 合伙企业
管理合伙企业（有限合伙）
5 吴东北 0.0974% 10.92 自然人
6 李振国 0.9743% 109.2 自然人
7 林成栋 0.5353% 60 自然人
8 戴诗瑶 0.0974% 10.92 自然人
9 单孟春 0.1949% 21.84 自然人
10 覃秀方 0.0974% 10.92 自然人
11 林 新 0.0974% 10.92 自然人
12 王旭宁 0.9743% 109.2 自然人
13 任旭阳 0.0974% 10.92 自然人
14 李智慧 0.0974% 10.92 自然人
15 梁跃军 4.2157% 472.5 自然人
16 姜云飞 0.5353% 60 自然人
17 严鸿宴 0.5353% 60 自然人
18 俞发祥 0.4871% 54.6 自然人
19 王 欢 3.3123% 371.25 自然人
20 上海新朱雀投资中心（有限合伙） 26.1474% 2930.6474 合伙企业
21 林 鑫 0.0974% 10.92 自然人
22 彭政纲 0.9743% 109.2 自然人
23 陈新稳 0.1740% 19.5 自然人
24 陈 南 0.9743% 109.2 自然人
25 宋 璐 0.1874% 21 自然人
26 夏小兵 0.174% 19.5 自然人
27 李华轮 52.4152% 5874.8026 自然人
合 计 100% 11208.2 -
本所律师经查询中国证券投资基金业协会网站，朱雀丙申、朱雀甲午与上海
朱雀的关系如下：
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三角防务 补充法律意见书（二）
上海朱雀于 2015 年 1 月 6 日成立了私募基金朱雀丙申并办理了备案登记，
于 2015 年 1 月 17 日成立了私募基金朱雀甲午并办理了备案登记，由上海朱雀的
全资子公司上海朱雀资产管理有限公司担任朱雀丙申和朱雀甲午的基金管理人。
2、上海朱雀增资入股及股权转让情况
（1）增资入股情况
2015 年 5 月 6 日，三角有限召开股东会，同意将公司注册资本由 37200 万
元增加至 41000 万元。其中，上海朱雀以货币方式认购 1000 万股。具体情况如
下：
增资时间 增资人 增加注册资本额（万元） 增资价格
2015.5.6 上海朱雀 1000 2.89 元／1 元出资额
增资原因 看好公司发展前景
参考中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产进行
了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第 1088 号《西
定价依据及公允性
安三角有限有限责任公司拟增资项目资产评估报告》评估值定
价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
（2）股权转让情况
由于 IPO 审核周期较长，上海朱雀经审慎考虑，认为当时市场交易价格已达
到预期投资回报，决定通过股转系统将其所持股份全部转让，其中采取协议转让
之互报成交方式转让了 920 万股，采用协议转让之点击成交方式转让了 80 万股。
点击成交方式是出让方提交定价委托后由股转系统撮合成交，无法获知交易的受
让方信息。转让情况具体如下：
转让 转让股数 转让价格 转让金额 定价依 公允
转让时间 受让方
方 （万股） （元/股） （万元） 据 性
市价互
2017.1.12 宋雪莹 200 7.5 1500 是
报成交
西安 市价互
2017.1.17 100 7.5 750 是
高新风投 报成交
上海
市价互
朱雀 2017.2.27 周雪芸 300 3.15 945 否
报成交
市价互
2017.3.3 周雪芸 200 3.15 630 否
报成交
2017.3.31 凯鼎汇富 50 8 400 市价互 是
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三角防务 补充法律意见书（二）
报成交
市价互
2017.3.31 凯鼎盈富 70 8 560 是
报成交
市价点
2017.3.7 润莱投资 10 7.8 78 是
击成交
市价点
2017.3.8 连 青 0.2 8 1.6 是
击成交
市价点
2017.3.8 陈风强 0.6 8 4.8 是
击成交
市价点
2017.3.9 陈风强 0.3 8 2.4 是
击成交
市价点
2017.3.10 连 青 0.1 8 0.8 是
击成交
市价点
2017.3.15 周淑似 0.5 8 4 是
击成交
市价点
2017.3.16 金河投资 58.3 8 466.4 是
击成交
市价点
2017.3.16 金河投资 8 8.1 64.8 是
击成交
市价点
2017.3.16 连 青 0.5 8.1 4.05 是
击成交
市价点
2017.3.16 卞广洲 0.9 8.1 7.29 是
击成交
合 计 1000 - 5424 - -
定价依据及公允性：鉴于上海朱雀及周宇宁共同对三角防务的支持及贡献，
2015 年 5 月发行人增资时，上海朱雀取得了 1000 万元注册资本额的增资额度。
因此，在上海朱雀决定出让所持发行人全部股份时，经协商，同意将所持发行人
股份的一半（即 500 万股）转让给周宇宁指定账户，价格按照原始取得成本加上
一定资金成本确定。上海朱雀分两次向周雪芸合计转让了 500 万股，转让价格为
每股 3.15 元。
周雪芸所持股份属于暂时性代持，其后进行了清理、还原，详见本补充法律
意见书《反馈意见》问题 8 回复部分。
除上述转让给周雪芸的 500 万股外，上海朱雀其他对外转让股份的价格区间
为[7.5，8.1]，均参考市场交易价格定价，定价依据充分、价格公允。
3、受让方情况
（1）宋雪莹
宋雪莹的基本情况及其与发行人持股 5%以上股东、董监高、其他核心人员
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三角防务 补充法律意见书（二）
之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5 回复内容。
宋雪莹与上海朱雀不存在关联关系。
（2）西安高新风投
西安高新风投基本情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 6 回复内容。
（3）周雪芸
周雪芸基本情况如下：
周雪芸，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
2013 年至今任职于上海嘉慧股权投资基金有限公司。
周雪芸与上海朱雀不存在关联关系。
周雪芸与股东周子轩是姑侄关系。除此之外，周雪芸与发行人持股 5%以上
股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系。
（4）凯鼎汇富
凯鼎汇富基本情况及其与发行人持股 5%以上其他股东、董监高、其他核心
人员之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 6 回复内容。
凯鼎汇富与上海朱雀之间不存在关联关系。
（5）凯鼎盈富
凯鼎盈富基本情况及其与发行人持股 5%以上其他股东、董监高、其他核心
人员之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 6 回复内容。
经访谈确认凯鼎盈富与上海朱雀之间不存在关联关系。
综上，经本所律师核查后认为，上海朱雀转让给周雪芸的 500 万股是按照其
原始取得成本加上管理费用确定价格，定价偏低但合理，不考虑价格公允性，该
次转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。除转让给周雪芸的 500 万股外，上
海朱雀的其他股份转让均按照市场价格转让，定价依据合理、价格公允。
（三）发行人未在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中（以下简称“确认意见”）
说明朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因。请发行人再次认真梳
理历史沿革变动情况，说明确认意见中的股权变动是否完整、准确，是否存在
遗漏说明的情况。
发行人于 2016 年 3 月 15 日起在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议
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三角防务 补充法律意见书（二）
转让。协议转让成交方式又分为互报成交和点击成交，股东可自行选择成交方式。
股份转让都在股转系统完成，公司无从介入，由中国证券登记结算有限公司定期
向公司发送最新股东名册，不提供交易记录。因此，公司在股转系统挂牌并公开
转让后，无法正常获取股份交易的具体信息。
发行人通过比对股东名册的具体变化情况，并取得相关历史股东及大部分现
有股东的股票交易记录（现有股东名册中有 6 名自然人股东无法取得联系，该 6
名自然人股东均通过股转系统点击交易方式买入的股份），再次认真梳理了历史
沿革变动情况，发行人自股转系统挂牌以来，发生了多次股权变动，既存在挂牌
前股东转让退出的情形，也存在股票买入后又卖出的情形。
发行人经再次梳理历史沿革变动情况，挂牌前的股权变动情况披露完整、准
确；对于公司挂牌后的股权变动情况，已核实采用互报成交方式的所有股权变动
情况，并核实了部分采用点击成交方式的股权变动情况。部分采用点击成交方式
的股权变动情况无法核实，具体情况为：针对单一股转日仅有一名股东采用定价
委托方式卖出股票的情形，通过核对股东名册中股东及其持股数量的变化情况，
核实了交易方及交易股份数量，从而确定了该情况下采用点击成交方式的股权变
动情况。但对于单一股转日存在两名及以上股东采用定价委托方式卖出股票，且
无法完整取得出让方及受让方的交易价格的情况下，该股转日采用点击成交方式
的股权变动情况无法核实。（自挂牌以来，发行人股权变动情况详见本补充法律
意见书《反馈意见》问题 2 回复内容）
发行人本次将在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露朱雀丙申、朱雀甲午、
上海朱雀退出发行人的原因及发行人自挂牌以来的股权变动情况。
综上，经本律师核查后认为，发行人在股转系统挂牌公开转让之前的历史沿
革变动情况披露完整、准确；在股转系统挂牌并公开转让后的股权变动情况除部
分采用点击交易方式的股权变动无法完整、准确披露外，其他部分均已核查准确、
完整，并将补充披露。
（四）重新确认发行人目前的股权结构中各股东及其持股比例情况是否完
整、准确，信息披露是否存在重大遗漏。
发行人于 2017 年 3 月 31 日在股转系统发布了《股票暂停转让公告》。根据
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三角防务 补充法律意见书（二）
中国证券登记结算有限公司于 2017 年 4 月 1 日向发行人发送的《股东名册》并
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构为：
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 股份比例（%）
1 西航投资 6000 13.4544
2 温氏投资 4107 9.2096
3 鹏辉投资 4000 8.9696
4 三森投资 3850 8.6333
5 西投控股 3000 6.7272
6 严建亚 2000 4.4848
7 湘投金天 2000 4.4848
8 盘古创富 1630 3.6551
9 陕航创投 1370 3.0721
10 嘉兴华控 1250 2.803
11 凯鼎汇富 1050 2.3545
12 陕西产投 1000 2.2424
13 顺达升科 1000 2.2424
14 义禧循环 1000 2.2424
15 陕航资产 1000 2.2424
16 宏远锻造 1000 2.2424
17 广州众赢 800 1.7939
18 华控创投 750 1.6818
19 中孚兴业 730 1.637
20 宋雪莹 600 1.3454
21 谭建文 500 1.1212
22 民生通海 500 1.1212
23 东证创投 478.8 1.0737
24 奥杰电热 460 1.0315
25 凯腾智盛 420 0.9418
26 赵海霞 400 0.897
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三角防务 补充法律意见书（二）
27 孙东峰 280 0.6279
28 凯鼎盈富 270 0.6054
29 陆剑平 200 0.4485
30 朱占军 200 0.4485
31 周子轩 200 0.4485
32 朱 瑞 200 0.4485
33 西安市投资 200 0.4485
34 君腾投资 200 0.4485
35 横琴齐创 193 0.4328
36 倪小平 160 0.3588
37 宋 鹏 160 0.3588
38 太证中投 150 0.3364
39 鼎锋明道 125 0.2803
40 郭爱霞 120 0.2691
41 杨德兰 112 0.2511
42 胡立中 100 0.2242
43 林家德 100 0.2242
44 西安高新风投 100 0.2242
45 李小兵 80 0.1794
46 庞文龙 70 0.157
47 安保和 70 0.157
48 翟春兰 62 0.139
49 王耀国 62 0.139
50 兴边富民 52 0.1166
51 东海中泰 50 0.1121
52 太证中投二号 50 0.1121
53 丁淑惠 21. 0.0489
54 陈茂盛 21.5 0.0482
55 周淑似 20.5 0.0460
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三角防务 补充法律意见书（二）
56 李胜全 20 0.0448
57 刘娓汐 12 0.0269
58 黄继宏 12 0.0269
59 金河投资 11 0.0247
60 润莱投资 10 0.0224
61 陈风强 2.1 0.0047
62 连 青 1 0.0022
63 温世杰 0.8 0.0018
64 方珊珊 0.2 0.0004
65 黄立新 0.1 0.0002
66 卞广洲 0.1 0.0002
67 问泽鸿 0.1 0.0002
合计 44595 100
综上，经本所律师核查后认为，发行人目前的股权结构中各股东及其持股比
例情况披露完整、准确，信息披露不存在重大遗漏。
四、《反馈意见》问题 4：申报材料显示，发行人无实际控制人。第一大股
东西航投资持有发行人 13.45%股份，严建亚直接持有发行人 4.48%股份，通过
鹏辉投资控制发行人 8.97%股份，严建亚之妻范代姊通过三森投资控制发行人
8.63%的股份，严建亚合计控制公司 22.09%股份。请发行人：（1）说明认定无
实际控制人的依据，第一大股东、严建亚未作为实际控制人的原因，是否与实
际情况相符；（2）按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之
日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。湘投金天持
股比例与严建亚持股比例均为 4.48%，说明湘投金天所持股份未锁定三年的依
据，是否存在规避股份限售期的要求。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，
说明核查过程并发表核查意见，请对发行人 5%以上股东比照实际控制人要求进
行核查。
答复：（一）说明认定无实际控制人的依据，第一大股东、严建亚未作为
实际控制人的原因，是否与实际情况相符。
经查阅发行人历次股权变动的工商登记档案、报告期内历次三会相关会议资
32
三角防务 补充法律意见书（二）
料、日常总经理办公会议记录、重大事项审批单，并对发行人高级管理人员进行
访谈。本所律师依据《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条的规定对发行人报
告期内的股权及控制结构、经营管理层、主营业务变化情况和法人治理情况进行
了审慎核查。
1、报告期内，发行人无实际控制人的认定依据
（1）报告期内，发行人股权结构分散，单一股东无法控制股东大会
报告期内，发行人股权结构分散。目前，持有发行人 5%以上表决权的股东
西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三森投
资）的持股比例分别为 13.45%、9.64%、6.73%、22.09%。报告期内，无单一股
东及其关联方持有发行人 30%以上的表决权股份，无单一股东可以对发行人决策
形成实质性控制，也不存在持有股份公司的股份比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）报告期内，发行人单一股东无法控制董事会
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的
情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权
利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决
策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。目前，公司
董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，两名职工代表董事，其余五
名董事分别由西航投资委派两名，西投控股委派一名，严建亚控制的关联方鹏辉
投资与三森投资各委派一名。任何一名股东及其关联方提名的董事均未达到董事
会成员半数以上席位。
（3）报告期内，日常经营管理权由总经理领导下的经营管理团队负责
报告期内，发行人由董事会任命额度高级管理人员领导下经营管理团队负责
公司的日常经营工作，不存在单一股东直接任命公司经营管理团队的情形。
综上，报告期内，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，
亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
2、未将发行人第一大股东认定为实际控制人的原因
发行人第一大股东为西航投资，报告期内，西航投资持股比例由 18.07%下
降到至 13.45%，不存在持有公司 30%以上的表决权股份的情形，无法独自控制股
33
三角防务 补充法律意见书（二）
东大会。现有董事会 11 名成员中，只有 2 名董事由西航投资提名，其提名的董
事也未达到董事会的多数席位，未在公司担任其他职务，未参与公司的日常经营
管理。
西航投资已签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认除
公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外，其与其他股东间不存在其
他关联关系或一致行动关系，且自发行人股票上市之日起 36 个月内也不以任何
方式谋求公司控制权。
因此，西航投资虽然为发行人第一大股东，但并非发行人的实际控制人，与
实际情况相符。
3、未将严建亚认定为实际控制人的原因
严建亚及其关联方现合计持有发行人 22.09%的股份比例。虽然严建亚为公
司的创始人，但是自 2008 年 11 月，发行人第三次增资扩股后，严建亚及其关联
方持股比例降至 29%以下，提名的董事会成员未达到董事会半数席位，并失去了
发行人的控制权。报告期内，2015 年初至今，严建亚及其关联方合计持股比例
由 15.51%变为 22.09%，不存在持有公司 30%以上的表决权股份的情形，无法独
自控制股东大会。由于严建亚及其配偶控制较多的企业，严建亚现在未在公司担
任高级管理人员职务，公司的日常经营管理由董事会任命的管理团队负责。严建
亚现在未在公司担任高级管理人员职务，公司的实际经营管理由董事会任命的管
理团队负责。
严建亚已签署《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认除《招
股说明书》公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外，其与其他股东
间不存在其他关联关系或一致行动关系，且自发行人股票上市之日起 36 个月内
也不以任何方式谋求公司控制权。
因此，报告期内严建亚不是发行人的实际控制人，与实际情况相符。
4、报告期内，发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条的规定
（1）公司主要股东持股比例未导致公司控制结构的重大变化
1）报告期内各股东持股比例分散
报告期内，发行人主要股东持股情况变化如下：
股东姓名/名称 2015 年初 2015 年 3 月底 2015 年末 2016 年末-至今
严建亚实际支配的 15.51% 24.58% 24.03% 22.09%
34
三角防务 补充法律意见书（二）
表决权
其中：
三森投资 15.51% 13.84% 9.39% 8.63%
鹏辉投资 - 10.74% 9.76% 8.97%
严建亚 - - 4.88% 4.48%
西航投资 18.07% 16.13% 14.63% 13.45%
温氏投资实际支配的
- - - 9.64%
表决权
其中：
温氏投资 - - - 9.21%
横琴齐创 - - - 0.43%
弘毅投资 13.55 12.1% - -
西投控股 9.04% 8.06% 7.32% 6.73%
朱雀丙申 - - 6.43% -
朱雀甲午 - - 5.28% -
湘投金天 6.02% 5.38% 4.88% 4.48%
合计 62.19% 66.25% 62.57% 56.38%
报告期内发行人各股东持股比例相对分散、单一股东的持股比例均在 30%以
下，各股东依照其持股比例行使股东权利，无单一股东可以对公司决策形成实质
性控制。
2）公司主要股东持股比例变化不影响公司无实际控制人状态及控制架构稳
定性
报告期内，公司合计持股 50%以上的股东严建亚及其关联方、西航投资、西
投控股、湘投金天合计持有发行人 45%以上股份，其合计持股比例未发生重大变
化。合计持股 50%以上股东持股比例变化主要是由于温氏投资、弘毅投资、朱雀
丙申、朱雀甲午各方财务投资者根据自身投资计划的变化调整对公司的投资比
例。以上财务投资者不具有参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投
资发行人的目的并不是为了控制发行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于
对发行人管理人员和技术人员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回
报。以上财务投资者各自持有公司股份比例较小，且持有发行人 5%以上表决权
的主要股东已经签订《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，上述财务
投资者持股比例的调整对发行人股东控制架构稳定性不构成实质性影响。
发行人经 2015 年 3 月、2015 年 6 月和 2016 年 2 月三次增资后，公司主要
股东持股比例进一步下降，各股东依照各自持股比例行使股东权利。
（2）报告期内，公司经营管理决策机制未发生重大变化
35
三角防务 补充法律意见书（二）
1）股东大会及董事会的决策权
报告期内，公司主要股东在股东会或董事会中，均基于其所持股份的比例或
通过提名的董事对公司行使股东权利。发行人依照《公司法》建立健全了相关决
策机制，公司各股东方严格按照《公司章程》的规定行使其股东权利。
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的
情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权
利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决
策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
2）经营管理权
①报告期内，发行人董事变化情况
期间 2014.01-2015.09 2015.09-2017.02 2017.03-至今
职务 姓名 提名单位 姓名 提名单位 姓名 提名单位
董事长 何 亮 西航投资 严建亚 严建亚 严建亚 三森投资
副董事长 严建亚 三森投资 - - - -
刘建利 西投控股 薛晓芹 西航投资 薛晓芹 西航投资
薛晓芹 西航投资 刘建利 西投控股 刘建利 西投控股
董事 陈骏德 三森投资 钟富生 三森投资 何 琳 西航投资
陆剑平 湘投金天 虢迎光 鹏辉投资 虢迎光 鹏辉投资
陈 文 弘毅资本 - - - -
- - 杨伟杰 职工代表 杨伟杰 职工代表
职工董事
- - 王海鹏 职工代表 王海鹏 职工代表
- - - - 强 力 董事会
- - - - 王 珏 董事会
独立董事
- - - - 向 川 董事会
- - - - 田 阡 董事会
报告期内，董事会成员中由第一大股东西航投资、主要股东三森投资、主要
股东西投控股提名的董事薛晓芹、严建亚、刘建利未发生变化。发行人股改前，
陈骏德因其本人在外兼职较多，出于未能有足够的精力投入公司工作，因此辞去
董事职务；陈文不再担任公司董事，是由于其任职的单位弘毅投资退出之后不再
持有公司股份，因而不再提名陈文担任公司董事；何亮、陆剑平因股改董事会换
届而退出董事会。发行人 2015 年 9 月股改后，除钟富生因个人原因辞去董事职
务由何琳接替外，其他董事会成员未发生变化，于 2017 年 3 月发行人增选 4 名
独立董事后，发行人董事会席位由 7 名增加至 11 名。
报告期内，发行人董事会 3 名主要成员没有发生变化，股改后董事会成员保
36
三角防务 补充法律意见书（二）
持稳定，董事会遵照《公司章程》行使经营决策权，并对公司股东负责。发行人
董事最近 24 个月内未发生重大变化。
②报告期内，发行人高级管理人员变化情况
时间 姓名 职务
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.01-2015.05 李宗檀 副总经理
陈骏德 副总经理兼董事会秘书
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
严建亚 副总经理
周晓虎 副总经理
2015.05-2015.09
李宗檀 副总经理
罗 锋 副总经理
高 炬 总经理助理
虢迎光 总经理
周晓虎 副总经理
李宗檀 副总经理
2015.09-至今 罗 锋 副总经理
高 炬 副总经理
刘广义 总工程师
杨伟杰 财务负责人、董事会秘书
报告期内，总经理虢迎光及副总经理周晓虎、李宗檀、高炬、罗锋未发生变
化，高级管理人员团队中除了陈骏德因个人原因离职，增选刘广义、杨伟杰两位
高级管理人员及以及严建亚在公司职务进行调整以外，其他高级管理人员均一直
在公司担任关键职务，报告期内高管团队一直比较稳定，无发生重大变化。高管
团队在虢迎光总经理带领下，遵照公司管理制度行使日常经营管理权，并对董事
会负责。
（3）报告期内，发行人主营业务未发生变更
2015 年至今，发行人主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、
生产及销售，主营业务未发生变更。
（4）发行人股权结构及控制结构不影响公司法人治理的有效性
从发行人的历史发展过程看，为了解决一直困扰我国的军用航空大型钛合金
整体框、梁和大型涡轮盘等难变形精密模锻件的设计和制造问题，发行人联合清
华大学自主设计、制造、安装 400MN（4 万吨）模锻液压机及生产配套设施，而
因为投入大、资金缺乏的原因，发行人不断增资扩股，自 2008 年以来，发行人
37
三角防务 补充法律意见书（二）
的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作
的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，
实现了具有战略性的、长期性的、有效的、可持续的公司治理基础。
公司已经通过董事会、股东大会建立了系统性的决策管理制度，具体包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、
《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。上述制度从内控环境、控制程序
等方面建章立制，严格管理，保障了公司完整、严密、合理的决策管理程序。
综上，发行人已建立了系统性的决策管理制度，这些制度保障发行人法人治
理的有效性并得到严格执行。
（5）发行人股东、高级管理人员股份锁定的承诺有利于股权结构的稳定
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人西航投资、温
氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚、横琴齐创承诺：其所持股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建
亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、
刘广义承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
此外，发行人在之前申请新三板挂牌时，严建亚、广州众赢还分别就其持有
的公司 2000 万股、800 万股份出具承诺，上述股份自公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌之日起锁定 36 个月。
因此，报告期内，发行人一直处于无实际控制人状态，且近 24 个月以来控
制权没有发生变更。
综上，经本所律师核查后认为，报告期内，发行人股权结构一直相对比较分
散，任何单一股东及其一致行动人均无法单独控制发行人，各股东均根据公司章
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三角防务 补充法律意见书（二）
程的约定依据其股权比例行使股东权利；发行人的股权结构及其变动未影响公司
法人治理的有效性；发行人董事、高级管理人员及主营业务未发生重大变化；公
司相关股东及高级管理人员自愿采取股份锁定的措施有利于发行人股权及控制
结构的稳定，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第四条的规定，发行人无实
际控制人且不存在拥有公司控制权的股东，第一大股东、严建亚不作为公司实际
控制人的情况与实际情况相符。
（二）按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁
定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。湘投金天持股比例
与严建亚持股比例均为 4.48%，说明湘投金天所持股份未锁定三年的依据，是否
存在规避股份限售期的要求。
本所律师经查阅公司股东名册、历次股权变动的工商档案资料，对湘投金天
相关负责人进行访谈，湘投金天所持股份未锁定三年的主要依据如下：
首先，公司为无实际控制人企业，按照股东的持股比例从高到低依次承诺其
所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的
51%，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 严建亚（含关联方三森投资、鹏辉投资） 9850 22.09
2 西航投资 6000 13.45
3 温氏投资（含一致行动人横琴齐创） 4300 9.64
4 西投控股 3000 6.73
合计 23150 51.91
5 湘投金天 2000 4.48
根据公司股权结构，严建亚（含关联方三森投资、鹏辉投资）、西航投资、
温氏投资（含其一致行动人横琴齐创）、西投控股合计锁定三年的持股比例已超
过 51%，能够保证公司股权的稳定。
其次，严建亚合计控制的股权比例为 22.09%，为合计持股第一大股东，而
湘投金天持股现持股比例为 4.48%，未进入合计持有发行人发行前股份总数的
51%的股东之列，持股比例未超过 5%，不属于发行人关联方，因此未执行与严建
亚一样的锁定安排。
39
三角防务 补充法律意见书（二）
最后，湘投金天持股比例下降到 5%以内是由于发行人增资扩股造成。2015
年 6 月湘投金天的持股比例由 5.38%降为 4.88%，2016 年 2 月湘投金天的持股比
例由 4.88%降为 4.48%。湘投金天持股比例下降的原因为 2015 年至 2016 年湘投
金天主营业务的资金需求较大，其财务预算中没有对发行人追加投资的资金安
排，因此湘投金天没有参与三角防务 2015 年至 2016 年的增资。因此，湘投金天
报告期内持股比例下降系由于发行人增资扩股造成的，非湘投金天主动减持，不
存在规避限售期的情形。
综上，本所律师认为，湘投金天所持股份未锁定三年有相关依据，不存在规
避股份限售期的要求。
（三）请对发行人 5%以上股东比照实际控制人要求进行核查。
本所律师经查阅报告期内持有发行人 5%以上股份的股东湘投金天、严建亚、
西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股自身及其控制企业的营业
执照、《公司章程》及最近一年一期的财务报表或审计报告、取得报告期内持股
5%以上股东控制的企业及其关联方与发行人发生交易的合同、付款凭证、发票、
与无关联第三方交易价格比较资料；在百度搜索网站、360 搜索网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼
查网站检索发行人现在主要股东的负面信息及违法违规记录；与主要股东及其代
表进行访谈，取得严建亚填写的《关联关系调查表》及《无犯罪记录证明》等资
料。
报告期内历史上曾持有发行人 5%以上股份的股东有西航投资、严建亚、温
氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及湘投金天。各股东基本情况详见本补
充法律意见书《反馈意见》问题 6 回复部分。
1、发行人 5%以上股东对外控制的企业
经核查，鹏辉投资、三森投资不存在对外控制的企业。西航投资、严建亚、
温氏投资、西投控股及湘投金天对外控制的企业情况如下：
（1）西航投资对外控制的企业
西航投资对外控制的企业为西安航空产业基地物流有限公司及西安航空基
地融资担保有限公司共两家，具体情况如下：
1）西安航空产业基地物流有限公司
40
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 西安航空产业基地物流有限公司
统一社会信用代码 91610137663192453P
成立时间 2007 年 10 月 8 日
注册资本 300 万元
实缴资本 300 万元
货物仓储（不含危险化学品）；货物配送；货物报关；货物采
购；货物运输的咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁
主营业务
止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务。
法定代表人 何琳
注册地和主要生产经营地 西安市航空基地蓝天路 5 号 C 座二层创业实验室-116
股权结构 西安航空产业投资有限公司，占比 100%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 86,036,907.32 86,076,241.61
净资产（元） 6,932,285.65 6,966,048.22
净利润（元） -33,762.57 100,414.31
2）西安航空基地融资担保有限公司
名称 西安航空基地融资担保有限公司
统一社会信用代码 916101375874153357
成立时间 2011 年 12 月 26 日
注册资本 20000 万元
实缴出资 20000 万元
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
主营业务
用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 何琳
注册地和主要生产经营地 西安市航空基地蓝天六路 7 号 B02-2
股权结构 西安航空产业投资有限公司，占比 100%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 209,211,214.30 86,076,241.61
净资产（元） 198,466,339.56 6,966,048.22
净利润（元） 561,484.61 100,414.31
（2）严建亚及其配偶对外控制的企业
截至补充法律意见书出具之日，严建亚及其配偶控制的企业有三森投资、鹏
辉投资、西安三木咨询服务有限公司（以下简称“三木咨询”）、西安三维通信
有限责任公司（以下简称“三维通信”）、西安巨子生物基因技术股份有限公司
41
三角防务 补充法律意见书（二）
（以下简称“西安巨子”）、陕西巨子生物技术有限公司（以下简称“陕西巨子”）、
南京类人生物材料有限公司（以下简称“南京类人生物”）七家企业。
其中，三森投资、鹏辉投资的基本情况详见律师工作报告之“六、发行人的
主要股东”部分及本补充法律意见书《反馈意见》问题 6 回复部分。
1）三木咨询
名称 西安三木咨询服务有限公司
统一社会信用代码 916101316686567477
成立时间 2007 年 11 月 16 日
注册资本 3 万元
实缴资本 3 万元
主营业务 企业管理咨询
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严健
注册地和主要生产经营地 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 303 室
股权结构 严建亚，占比 95%；严健，占比 5%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 6,436.91 6,833.26
净资产（元） 6,436.91 6.833.26
净利润（元） -396.35 -20.08
2）三维通信
名称 西安三维通信有限责任公司
统一社会信用代码 916101317759333670
成立时间 2005 年 11 月 21 日
注册资本 5000 万元
实缴资本 2000 万元
主营业务 通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严健
西安市高新区丈八五路高科尚都摩卡 6 幢 1 单元 20 层 12003
注册地和主要生产经营地
室
股权结构 严建亚，占比 50%；严健，占比 50%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 21,945,849.75 21,674,922.73
净资产（元） 18,753,540.04 19,016,064.68
净利润（元） -262,524.64 171,388.47
3）西安巨子
42
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 西安巨子生物基因技术股份有限公司
统一社会信用代码 91610131722852037L
成立时间 2001 年 9 月 5 日
注册资本 3000.2858 万元
实缴资本 3000.2858 万元
主营业务 生物材料的研发、生产、销售
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严建亚
注册地和主要生产经营地 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
陕西巨子生物技术有限公司，占比 72.78%；严建亚，占比 7.22%；
股权结构
严钰博，占比 10%；张兵，占比 10%。
其最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 394,806,914.78 142,056,573.24
净资产（元） 122,350,110.12 49,279,342.51
净利润（元） 73,070,767.61 39,019,413.56
4）陕西巨子
名称 陕西巨子生物技术有限公司
统一社会信用代码 91610131684778234C
成立时间 2009 年 3 月 12 日
注册资本 3000 万元
实缴资本 3000 万元
主营业务 医用材料的研发、生产、销售
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 范代娣
注册地和主要生产经营地 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
股权结构 严建亚，占比 20%；范代娣，占比 80%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 204,815,133.26 201,160,781.74
净资产（元） 166,908,934.11 136,574,147.17
净利润（元） 30,524,786.94 12,658,361.53
5）南京类人生物
名称 南京类人生物材料有限公司
统一社会信用代码 91320191302676735Q
成立时间 2015 年 5 月 8 日
注册资本 200 万元
实缴资本 200 万元
主营业务 生物材料的研发、生产、销售
与发行人主营业务的关系 与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
43
三角防务 补充法律意见书（二）
法定代表人 范代娣
注册地和主要生产经营地 南京市高新区惠达路 9 号国电南自研发东楼 515-3 室
股权结构 陕西巨子生物技术有限公司，占比 99%；范代娣，占比 1%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 12,385,389.98 2,550,441.82
净资产（元） -65,314.93 1,523,211.53
净利润（元） -1,588,526.46 -478,755.63
2017 年 9 月，严建亚及陕西巨子将其持有西安创客村电子商务有限责任公
司的股份全部转让给非关联方张兵及马晓轩。自 2017 年 9 月起，西安创客村电
子商务有限责任公司不再为严建亚控制的企业。
（3）温氏投资控制的企业
温氏投资控制的企业有新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）等四家企
业，具体情况如下：
1）新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）
名称 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914453003247484616
成立时间 2014 年 12 月 8 日
注册资本 7900 万元
实缴资本 7900 万元
主营业务 创业投资，股权投资，投资咨询服务。
与发行人主营业务的关系 无
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司(委派代表：罗月庭)
注册地和主要生产经营地 新兴县新城镇东堤北路 9 号总部大楼五楼 501 室
股权结构 广东温氏投资有限公司，占比 98.73%；唐颖乐，占比 1.27%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 84,032,785.66 117,975,523.93
净资产（元） 80,216,785.66 116,097,020.23
净利润（元） 1,354,251.36 133,938.08
2）新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）
名称 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4W3LEF93
成立时间 2016 年 12 月 22 日
注册资本 10496 万元
实缴资本 10496 万元
主营业务 投资管理
44
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人主营业务的关系 无
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司
注册地和主要生产经营地 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部五楼 502 室
广东温氏投资有限公司，占比 95.27%；许刚，占比 3.30%；刘
股权结构
海涛，占比 1.43%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 104,969,639.29 0
净资产（元） 104,969,639.29 0
净利润（元） -641,997.4 0
3）新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
成立时间 2017 年 5 月 4 日
注册资本 10000 万元
实缴资本 0
主营业务 投资管理
与发行人主营业务的关系 无关系
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司（委派代表：罗月亭）
注册地和主要生产经营地 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部五楼 503 室
广东温氏投资有限公司，占比 85%；深圳华扬立业投资中心（有
股权结构 限合伙），占比 10%；新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），
占比 5%。
其最近一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 0
净资产（元） 0
净利润（元） 0
4）新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4WWELF2M
成立时间 2017 年 7 月 24 日
注册资本 14600 万元
实缴资本 14600 万元
股权投资及固定收益项目投资，投资管理，投资咨询服务。（依
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系 无关系
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司（委派代表：孙德寿）
注册地和主要生产经营地 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部五楼 504 室
其股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
45
三角防务 补充法律意见书（二）
1 严居然 2000 13.6986 有限合伙人
2 温均生 1000 6.8493 有限合伙人
3 温耀光 1000 6.8493 有限合伙人
4 张祥斌 1000 6.8493 有限合伙人
5 何建新 940 6.4384 有限合伙人
6 林锦全 600 4.1096 有限合伙人
7 吴 焕 600 4.1096 有限合伙人
8 李延仲 500 3.4247 有限合伙人
9 李义俄 500 3.4247 有限合伙人
10 李 瑜 500 3.4247 有限合伙人
11 谢应林 500 3.4247 有限合伙人
12 朱新光 500 3.4247 有限合伙人
13 黄金间 400 2.7397 有限合伙人
14 温达琼 400 2.7397 有限合伙人
15 刘财兴 360 2.4658 有限合伙人
16 陈秋红 300 2.0548 有限合伙人
17 陈永华 300 2.0548 有限合伙人
18 何达材 300 2.0548 有限合伙人
19 李荣根 300 2.0548 有限合伙人
20 梁德臣 300 2.0548 有限合伙人
21 梁伙旺 300 2.0548 有限合伙人
22 刘汉兴 300 2.0548 有限合伙人
23 彭志军 300 2.0548 有限合伙人
24 温德仁 300 2.0548 有限合伙人
25 吴珍芳 300 2.0548 有限合伙人
26 伍政维 300 2.0548 有限合伙人
27 黄松德 200 1.3699 有限合伙人
28 罗旭芳 200 1.3699 有限合伙人
29 广东温氏投资有限公司 100 0.6849 普通合伙人
合 计 14600 100 -
其最近一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017年1-9月
总资产（元） 146,073,280
净资产（元） 146,073,280
净利润（元） 73,280
（4）西投控股控制的企业
西投控股控制的企业有西安西投置业有限公司等十一家企业，具体情况如
下：
1）西安西投置业有限公司
名称 西安西投置业有限公司
统一社会信用代码 91610131570226896J
成立时间 2011 年 4 月 15 日
注册资本 70000 万元
主营业务 房地产开发
46
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 刘建利
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦二层 206
股权结构 西安投资控股有限公司，占比 100%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 114,130.14 91,773.66
净资产（万元） 71,782.47 71,842.03
净利润（万元） -59.56 -1,547.05
2）西安恒信资本管理有限公司
名称 西安恒信资本管理有限公司
统一社会信用代码 916101315702156287
成立时间 2011 年 3 月 30 日
注册资本 1000 万元
主营业务 股权投资
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 刘建利
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦二层 201 室
股权结构 西安投资控股有限公司，占比 100%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017年1-9月 2016.12.31/2016年度
总资产（万元） 1,038.36 1,070.14
净资产（万元） 1,004.76 1,003.10
净利润（万元） 1.66 0.62
3）长安财通资产管理有限公司
名称 长安财通资产管理有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6TYWAM0W
成立时间 2016 年 10 月 11 日
注册资本 5000 万元
主营业务 资产管理信息咨询；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 薛卫江
注册地和主要生产经营地 西安经济技术开发区凤城九路 66 号 2F-222 室
西安投资控股有限公司，占比 50%；深圳名城金控（集团）有限
股权结构
公司，占比 30%；上海融锦投资集团有限公司，占比 20%。
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
47
三角防务 补充法律意见书（二）
总资产 21,597.02 4,956.12
净资产 4,368.66 4,857.2
净利润 -637 -142.8
4）西安中新现代农业科技发展有限公司
名称 西安中新现代农业科技发展有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6TYCDM5B
成立时间 2016 年 7 月 1 日
注册资本 10000 万元
农副产品、苗木、花卉的育种、种植；农林园艺技术开发；农
主营业务 业观光项目开发；农业技术开发；包装服务；展览服务；农业
基础设施建设；土地治理。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 杨可
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦二层 216
股权结构 西安投资控股有限公司，占比 100%
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 1,937.27 2,004.14
净资产（万元） 1,912.69 1,972.13
净利润（万元） -59.43 -27.87
5）西安蓓沣农业科技有限公司
名称 西安蓓沣农业科技有限公司
统一社会信用代码 91610131357100012K
成立时间 2015 年 9 月 15 日
注册资本 3707.24 万元
园艺产品种植及销售；植物花粉生产及销售；农业高新技术成
主营业务 果转化及相关农业新产品开发；农业高新技术开发、技术转让、
技术推广；货物与技术的进出口经营；农业观光项目的开发。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 李元轩
注册地和主要生产经营地 西安市高新区沣惠南路 34 号 1 幢 1 单元 10302 室
股权结构 西安投资控股有限公司，占比 70.0001%；邸卫鸣，占比 29.9999%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 40,788.36 35,656.89
净资产（万元） 1,482.66 4,344.37
净利润（万元） -2,862.02 -3.73
48
三角防务 补充法律意见书（二）
6）西安投融资担保有限公司
名称 西安投融资担保有限公司
统一社会信用代码 916101037249271514
成立时间 2000 年 11 月 23 日
注册资本 150000 万元
主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保、在担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保
主营业务
业务，兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的
融资咨询、财务顾问业务和自由资金进行的投资。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 赵增宽
注册地和主要生产经营地 西安市太白北路 320 号
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
1 西安投资控股有限公司 96207.43 64.1383
2 陕西省信用再担保有限责任公司 13000 8.6667
3 西安荣华集团有限公司 12550.05 8.3667
4 西安蓝溪科技投资控股有限公司 12087.89 8.0586
5 西安渭北开发建设有限公司 11378.46 7.5856
6 陕西金融控股集团有限公司 2000 1.3333
7 西安经发集团有限责任公司 617.21 0.4115
8 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 617.21 0.4115
9 西安市碑林区财政局 246.2 0.1641
10 西安市新城区财政局 246.2 0.1641
11 西安和信实业开发有限责任公司 148.4 0.0989
12 西安市阎良区财政局 123.1 0.0821
13 西安市雁塔区财政局 123.1 0.0821
14 户县财政局 123.1 0.0821
15 西安市莲湖区财政局 123.1 0.0821
16 高陵区财政局 61.98 0.0413
17 西安中联工贸经济发展公司 61.98 0.0413
18 西安市临潼区财政局 61.98 0.0413
19 蓝田县生产资金管理所 61.98 0.0413
20 周至县财政局 61.98 0.0413
21 西安市长安区财政局 61.98 0.0413
22 西安市未央区财政局 36.67 0.0244
合 计 150000 100
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017年1-9月 2016.12.31/2016年度
49
三角防务 补充法律意见书（二）
总资产（万元） 233,680.87 218,493.11
净资产（万元） 172,535.71 165,333.45
净利润（万元） 5,013.16 4,512.77
7）西安国信小额贷款有限公司
名称 西安国信小额贷款有限公司
统一社会信用代码 91610131592214677J
成立时间 2012 年 3 月 26 日
注册资本 50000 万元
实缴资本 50000 万元
主营业务 提供小额贷款业务；开展委托贷款业务
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 杨茜
西安市新城区民乐园万达广场 2 期 1 幢 1 单元 1 层 10105-10109
注册地和主要生产经营地
号
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例
1 西安投资控股有限公司 17500 35%
2 西安西投置业有限公司 7500 15%
3 西安经开城市投资建设管理有限责任公司 7000 14%
4 西安莱特市政工程有限公司 5000 10%
5 西安荣华集团有限公司 3000 6%
6 陕西北盛东风汽车销售服务有限公司 2000 4%
7 西安长征房地产发展有限公司 2000 4%
8 西安杰科贸易有限公司 1500 3%
9 陕西海拓实业发展有限公司 1500 3%
10 西安凯泽置业有限公司 1000 2%
11 深圳创典联合资本管理有限公司 1000 2%
12 陕西博达置业有限公司 500 1%
13 西安锦都置业有限责任公司 500 1%
合计 50000 100%
其最近一年一期主要财务数据（其中 2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计），2017 年 1-9 月份数据未经审计）如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 70,608.99 65,334.64
净资产（万元） 51,846.45 50,209.87
净利润（万元） 1,636.58 2,826.03
8）西安财金合作发展基金投资管理有限公司
名称 西安财金合作发展基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6TXFPQ7B
成立时间 2016 年 1 月 18 日
注册资本 1000 万元
50
三角防务 补充法律意见书（二）
实缴资本 1000 万元
主营业务 股权投资、项目投资、资产管理咨询、投资管理
与发行人主营业务的关系 无关系
法定发表人 赵泉
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 25 层
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
1 西安投资控股有限公司 400 40
2 长安国际信托股份有限公司 400 40
3 西安城市基础设施建设投资集团有限公司 150 15
4 西安投融资担保有限公司 50 5
合 计 1000 100
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 906.69 1,533.08
净资产（万元） 102.43 535.85
净利润（万元） -433.42 -464.15
9）陕西关天资本管理有限公司
名称 陕西关天资本管理有限公司
统一社会信用代码 91610000577800475L
成立时间 2011 年 6 月 20 日
认缴资本 10000 万元
实缴资本 8000 万元
产业（股权）投资管理（以上投资仅限企业以自有资产投资）；
主营业务 发起设立产业（股权）投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）；
受托管理和经营有关专项资金或资产。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定发表人 赵丰
注册地和主要生产经营地 陕西省西安市高新区科技五路 8 号数字大厦 3 层
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省产业投资有限公司 4000 40
2 西安投资控股有限公司 4000 40
3 陕西正安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2000 20
合 计 10000 100
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 11,027.87 9,959.76
51
三角防务 补充法律意见书（二）
净资产（万元） 7,498.71 6,550.33
净利润（万元） 185.09 37.67
10）西安远信投资控股管理咨询有限公司
名称 西安远信投资控股管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91610131552334949G
成立时间 2010 年 4 月 30 日
认缴资本 600 万元
实缴资本 600 万元
项目投资管理咨询、项目投资信息咨询；企业管理咨询；企业
主营业务
形象策划；会展服务咨询；PPP 项目咨询。
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 薛卫江
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦 10301 室 303
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
1 西安投资控股有限公司 270 45
2 西安海瑞咨询有限公司 180 30
3 西安希格玛资产经营管理股份有限公司 150 25
合计 600 100
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 862.70 862.39
净资产（万元） 801.53 724.93
净利润（万元） 76.60 253.65
11）宝信国际融资租赁有限公司
名称 宝信国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码 916101315702416157
成立时间 2011 年 4 月 26 日
认缴资本 50000 万元
实缴资本 22100 万元
主营业务 融资租赁（金融租赁除外），租赁业务
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 鹿山
注册地和主要生产经营地 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦三层
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 西安投资控股有限公司 18099.8 36.2
2 宝信国际金融控股有限公司 18099.8 36.2
3 西安陕鼓动力股份有限公司 13800.4 27.6
52
三角防务 补充法律意见书（二）
合 计 50000 100
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 748,052.03 764,295.47
净资产（万元） 80,422.02 70,133.58
净利润（万元） 10,288.44 7,585.49
（5）湘投金天控制的企业
湘投金天控制的企业有湖南金天钛业科技有限公司等四家公司，具体情况如
下：
1）湖南金天钛业科技有限公司
名称 湖南金天钛业科技有限公司
统一社会信用代码 91430700760717135F
成立时间 2004 年 4 月 8 日
注册资本 40600 万人民币
实缴资本 40600 万人民币
钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料及其设备的研
主营业务
发、生产、加工、销售
与发行人主营业务的关系 为发行人的上游供应商
法定代表人 李新罗
注册地和主要生产经营地 常德经济技术开发区德山镇乾明路 97 号
股权结构 湘投金天，占比 99.32%；彭文节，占比 0.68%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 1,856,815,044.00 1,791,430,672.77
净资产（元） 316,056,579.23 367,921,128.74
净利润（元） -51,864,549.51 -82,539,906.35
2）湖南湘投金天新材料有限公司
名称 湖南湘投金天新材料有限公司
统一社会信用代码 91430900678011475R
成立时间 2008 年 7 月 29 日
注册资本 20000 万
实缴出资 20000 万
钛及钛合等稀有金属，各类金属材料及设备的研发、生产、加
主营业务
工和销售
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 李巨光
注册地和主要生产经营地 益阳市高新技术产业开发区云雾山路 8 号
股权结构 湘投金天，占比 97.5%；湖南金天钛业科技有限公司，占比 2.5%，
分公司 湖南湘投金天新材料有限公司北京科技分公司
53
三角防务 补充法律意见书（二）
其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 714,079,962.06 743,535,810.58
净资产（元） 55,216,159.42 165,099,676.93
净利润（元） -43,042,300.24 -37,629,683.29
3）湖南湘投金天钛金属股份有限公司
名称 湖南湘投金天钛金属股份有限公司
统一社会信用代码 914300006685939775
成立时间 2007 年 12 月 18 日
注册资本 31349 万人民币
实缴出资 31349 万人民币
钛及钛合金等稀有金属、金属复合材料及设备的研发、生产、
主营业务
加工和销售
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 刘勇
注册地和主要生产经营地 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
分公司 湖南湘投金天钛金属股份有限公司上海分公司
其股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴额（万元） 出资比例（%）
湖南湘投金天科技集团有限公司 26384 84.16%
湖南涟钢资产经营有限公司 1200 3.83%
娄底市众旺贸易有限公司 869 2.77%
娄底市创意贸易有限公司 805 2.57%
刘 勇 631 2.01%
刘建辉 362 1.15%
许信军 2000 0.64%
汤忠一 1300 0.41%
杨 桦 120 0.38%
周 慧 100 0.32%
谢大可 100 0.32%
李巨光 90 0.29%
朱本益 88 0.28%
黄承瑞 50 0.16%
李 卉 50 0.16%
彭易梅 50 0.16%
李新罗 40 0.13%
刘建安 400 0.13%
唐仁波 40 0.13%
合计 31349 100%
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月数据未经审计）：
54
三角防务 补充法律意见书（二）
项目 2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
总资产（元） 1,580,461,607.48 1,447,617,475.07
净资产（元） 65,800,875.79 144,201,730.38
净利润（元） -78,400,854.59 -13,7786,487.31
4）湖南金天铝业高科技股份有限公司
名称 湖南金天铝业高科技股份有限公司
统一社会信用代码 91433100707486788C
成立时间 2000 年 1 月 28 日
注册资本 10620 万元
实缴出资 10620 万元
主营业务 金属铝系列产品研究开发、生产、销售
与发行人主营业务的关系 无关系
法定代表人 谭碧海
注册地和主要生产经营地 泸溪县武溪镇金天南路
其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 5760 54.86%
2 泸溪县金龙科技有限责任公司 1440 13.71%
3 广东精英纺织有限公司 825 7.86%
4 长沙柏伦新能源投资合伙企业（有限合伙） 750 7.14%
5 湖南科力远高技术集团有限公司 750 7.14%
6 朱本益 150 1.43%
7 谭碧海 150 1.43%
8 周 慧 120 1.14%
9 向立新 120 1.14%
10 陆剑平 94.5 0.9%
11 王方明 45 0.43%
12 胡立中 30 0.29%
13 李清洲 22.5 0.21%
14 石金光 22.5 0.21%
15 胡大君 22.5 0.21%
16 单家全 22.5 0.21%
17 包剑春 15 0.14%
18 李 卉 15 0.14%
19 刘建安 15 0.14%
20 杨 桦 15 0.14%
21 彭易梅 15 0.14%
22 许信军 15 0.14%
23 孙 力 15 0.14%
24 胡好英 7.5 0.07%
25 陈武逵 6 0.06%
26 吕元斌 6 0.06%
27 向文改 6 0.06%
28 张明求 6 0.06%
29 谭北平 6 0.06%
30 曹柏玲 6 0.06%
55
三角防务 补充法律意见书（二）
31 李作树 6 0.06%
32 戴满生 3 0.03%
33 周雪莲 3 0.03%
34 向兔香 3 0.03%
35 李 崎 3 0.03%
36 许卫军 3 0.03%
37 曾清华 3 0.03%
38 杨集中 3 0.03%
合 计 10620 100%
其最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月份数据未经审计）：
总资产（元） 184,285,933.1 199,275,050.07
净资产（元） 143,503,620.78 159,215,667.62
净利润（元） -15,712,046.84 682,700.41
2、发行人 5%以上股东合法合规情况
根据相关部门出具的合法合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人持
股 5%以上的股东西航投资、严建亚、温氏投资、三森投资、鹏辉投资、西投控
股及湘投金天不存在重大违法违规情形。
3、对报告期内发行人 5%以上股东比照实际控制人核查与发行人发生的交易
情况
详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 10、11 部分相关回复内容。
除上述情形外，报告期内 5%以上的股东及其控制的企业与发行人不存在其
他往来。
五、《反馈意见》问题 5：关于发行人的自然人股东。申报材料显示，发行
人共 32 名自然人股东，除严建亚为发行人董事长外，其他自然人股东均未在发
行人处任职。请发行人说明：（1）各自然人股东的个人履历（最近一年新增股
东需披露最近五年的履历）、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公
允性，资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控
制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）
严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、公允
性，具体的资金来源及合法合规性，股权变动相对方的基本情况，与严建亚的
关系，受让股权的原因，具体的资金来源及合法合规性：（3）严建亚及其关系
密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事与发行人相同或相似的
业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为发行人承担成本费用、
56
三角防务 补充法律意见书（二）
利益输送等情形；前述部分公司报告期内亏损的原因；说明西安永健航空科技
公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务
及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同
业竞争；（4）西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司系严建亚
担任董事、控制的企业，曾为发行人的关联方，分别于 2016 年 12 月、2015 年
10 月注销。说明两公司的基本情况，主营业务与发行人主营业务的关系，注销
的原因，存续期间是否存在涉及严建亚的违法违规行为。请保荐机构、律师对
上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）各自然人股东的个人履历（最近一年新增股东需披露最近五
年的履历）、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，资金来源
及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的
董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形。
1、本所律师经查阅发行人股东工商档案资料，并就各自然人股东的基本情
况、入股情况及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董
监高之间的关系等情况进行了访谈，公司自成立以来的工商档案资料，及其历次
股权变动的股东会文件，审阅了各自然人股东填写的包含个人履历的关联关系调
查表（无法取得联系的除外），各自然人股东签署的《关于股权不存在质押或纠
纷的确认函。
经核查，各截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 33 名自然人股东，
各自然人股东的个人履历、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，
资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
行人的董监高之间的关系具体如下：
历次增资或受让发行人股权的情况 与发
持有 行人 与发
近5年 公司 其他 行人
序 股东 股权
工作 价格、定价 资金来源 股东 董监
号 姓名 增资及股权 股权变动原 份额
经历 依据及公 及合法合 的关 高的
转让情况 因及背景
允性 规性 （%） 系关 关系
系
严建 2012 2002 年 8 1 元/注册 本次出资为 自有合法 合计 三森 担任
1 亚 年至 月，设立出 资本 严建亚与山 22.09 投资 发行
资金
（含 今历 资 180 万元 秀丽看好微 为严 人董
57
三角防务 补充法律意见书（二）
关联 任任 波通讯行业 建亚 事，
方范 三角 发展出资设 之妻 与其
代娣 防务 立威力通信 范代 他现
及三 副董 娣控 任董
森投 事长、 公司刚成立 制的 监高
资、 董事； 2003 年 6 不久，未形成 企 不存
鹏辉 2012 月，山秀丽 盈利能力，股 业； 在关
1 元/注册
投 年至 将其所持三 东山秀丽经 自有合法 鹏辉 系
资本，定价
资） 今任 角有限 180 慎重考虑后 投资
依据为出 资金
西安 万元出资额 决定将其持 为其
资原值
巨子 转让给范代 有的股份转 控制
生物 娣 让给范代娣， 的企
基因 定价合理 业
技术
股份 本次增资 公司为向航
有限 价格为 1 空锻造行业
公司 2005 年 4 元/1 元出 转型而筹备 自有合法
董事 月，增资出 资，当期公 启动资金，而
长； 资 640 万元 司未形成 由实际控制 资金
2012 盈利能力， 人向公司增
年至 定价合理。 资
今任
陕西 本次股权转
巨子 2007 年 7
让的原因为
生物 月，严建亚、
严建亚和范
技术 范代娣 2 位
代娣夫妇为
有限 股东将所持
未实际支 简化持股方
公司 的合计 -
付转让款 式，将双方持
监事； 1,000.00 万
有的股份转
2015 元出资额转
让给范代娣
年至 让给三森投
控制的三森
今任 资。
投资持有
西安
英特
2011 年 4
文医 增资价格
月，三森投 公司在建的
疗器 为 1.60 元
资认购三角 4 万吨大型
械有 /1 元出
有限 2000 万 模锻液压机
限公 资，定价依 自有合法
元出资金 项目主设备
司执 据为每一 资金
额，其中 的建设成本
行董 元净资产
1000 万股为 增加须追加
事； 的评估价
代盘古创富 项目投资。
2007 值
持有
年至
今任
2014 年 12 本次转让 中航钛业有 自有合法
三森
月，三森投 价格为 限公司由于 资金
投资
资受让中航 2.00 元/1 经营不善而
58
三角防务 补充法律意见书（二）
执行 钛业 150 元 元出资，系 陷入财务困
董事； 出资额 在中航钛 境急需回笼
2015 业有限公 资金，因此中
年 11 司入股成 航钛业有限
月至 本（1.6 元 公司的负责
今任 /注册资 人与严建亚
鹏辉 本）的基础 协商转让其
投资 上进行一 持有的股权
执行 定上浮，定
事务 价合理。
合伙
人 本次增资
价格为
为促进公司
1.635 元
发展，维持团
/1 元出
2015 年 3 队稳定，公司
资，参考了
月，鹏辉投 决定通过股 自有合法
截止 2014
资认缴 4000 权激励方式 资金
年 9 月 30
万元出资额 安排骨干员
日的公司
工在公司持
净资产数
股
额，定价合
理。
本次增资 本次增资主
价格为 要用于补充
2.89 元/1 公司营运资
元出资，增 金，满足公司
资价格定 发展需要；三
价依据为 森投资将股
2015 年 6 每股净资 份转让给新
月，严建亚 产的评估 疆金涌原因
以货币方式 价值，股权 为三森投资
认购 2000 万 转让价格 大股东范代
元出资，三 为 2.5 元 娣与新疆金
森投资将 /1 元出 涌的合伙人 自有合法
1000 万元出 资，双方参 赵海霞相识 资金
资转让给盘 考增资价 多年，是朋友
古创富，将 格系各方 关系，范代娣
300 万元出 在前次增 邀请赵海霞
资转让给新 资价格的 参股三角防
疆金涌 基础上，综 务，自愿转让
合考虑发 三角防务部
行人最新 分股权给赵
盈利能力 海霞所投资
和前景后， 企业新疆金
经协商一 涌，三森投资
致确定， 将股权转让
59
三角防务 补充法律意见书（二）
该价格具 给盘古创富
有合理性。 为股权代持
还原
女， 2017 年 1 月
2012 4 日，从民生
年至 通海受让
2013 400 万股
年8月
在河
南中
瑞集
团有
8 元/股， 转让方综合
限公
转让价格 考虑持股成 与其
司出
参考公司 本后决定减 他股 不存
纳；
宋雪 最近一次 持部分股份， 自有合法 1.345 东不 在关
2 2013.
莹 机构投资 受让方看好 资金 4 存在 联关
8 至今 2017 年 1 月
者参与的 公司发展前 关联 系
任北 12 日，从上
增资价格， 景，因此认购 关系
京和 海朱雀受让
定价公允。 该股份。
嘉瑞 200 万股
兴投
资有
限公
司财
管中
心财
务经
理
本次增资背
1996.
本次增资 景为 4 万吨
11 至
价格为 大型模锻液
今任
2.5 元/1 压机项目预
深圳 2013 年 2
元出资，定 计当年建成
市元 月，致诚从 自有合法
价依据为 投产，营运资
君实 容认购 500 资金 与其
每股净资 金需求增大，
业有 万元增资额 他股 不存
产的评估 本次增资主
谭建 限公 1.121 东不 在关
3 值，定价合 要用于补充
文 司总 2 存在 联关
理。 公司营运资
经理； 关联 系
金。
2011 关系
年5月 2.53 元/
至今 2017 年 1 月 股，谭建文
简化持股方
任致 5 日，从致诚 自主确定，
式，股权转让 自有合法
诚从 从容受让 给实际控制 资金
定价具有
容执 500 万股 人。
合理性
行事
60
三角防务 补充法律意见书（二）
务合
伙人
女， 2015 年 6 2.5 元/1
2012 月，赵海霞 元出资，双 出让方曲江
年月 8 持股的新疆 方协商定 航天考虑持
以自有合
至 金涌分别从 价，参考公 有成本后决
法资金投
2013 三森投资及 司本期增 定减持，受让
资新疆金
年 7 月 曲江航天受 资价格并 方因看好公
涌
于北 让 300 万、 有一定调 司发展而进
京师 100 万出资 整，价格具 行投资。
范大 额 有合理性。
学朝
与其
阳附
他股 不存
属小
赵海 东不 在关
4 学任 0.897
霞 赵海霞为新 存在 联关
教师；
疆金涌的合 关联 系
2013.
2017 年 2 月 伙人。本次股 关系
8 至今
13 日至 16 权转让为简
任中 2.5 元/
日，新疆金 化持股方式， 自有合法
国人 股，由双方
涌将 400 万 股权转让给 资金
民大 协商确定
股转让给赵 股东的合伙
学附
海霞 人，合伙人由
属中
间接持股转
学朝
为直接持股。
阳学
校任
教师
男， 增资背景为
1999 本次增资 公司在建的
年9月 价格为 4 万吨大型
2011 年 4
至今 1.6 元/1 模锻液压机
月，孙东峰
在北 元出资，定 项目主设备 自有合法
投资的君腾
京市 价依据为 的建设成本 资金投资
投资认购三 为君
观韬 每一元净 增加须追加 君腾投资
角防务 1000 腾投 不存
中茂 资产的评 项目投资，孙
孙东 万股 0.627 资股 在关
5 律师 估价值，定 东峰因看好
峰 事务 价公允。 公司发展而 9 东及 联关
所担 投资。 执行 系
任律 董事
师、合 2015 年 6 本次转让 为简化持股
伙人； 月，君腾投 为股权还 方式，股权还
2012 资将 280 万 原给股东， 原给股东，未 -
至今 元出资额转 未实际支 实际支付转
任君 让给孙东峰 付转让款。 让款。
腾投
61
三角防务 补充法律意见书（二）
资执
行董
事；
2007
年2月
至今
任长
虹佳
华控
股有
限公
司独
立董
事；
2011
年 11
月至
今任
西安
华晶
电子
技术
股份
有限
公司
独立
董事.
男， 公司在建的
2008 本次增资 4 万吨大型
2011 年 4
年8 价格为 模锻液压机
月，陆剑平
月，今 1.6 元/1 项目主设备
共同控制的
任湖 元出资，定 的建设成本 个人合法
长沙圆融认
南湘 价依据为 增加须追加 资金
购三角有限
投金 每一元净 项目投资，股 在股
300 万元出
天科 资产的评 东因看好公 东湘 不存
资额
陆剑 技集 估价值。 司发展而投 0.448 投金 在关
6 团有 资。
平 5 天任 联关
限责 投资 系
任公 总监
司投 2015 年 5 本次转让 为简化持股
资总 月，长沙圆 为股权还 方式，股权还
监； 融将 200 万 原给股东， 原给股东，未 -
2011 元出资额转 未实际支 实际支付转
年3月 让给陆剑平 付增资款。 让款。
至
2015
62
三角防务 补充法律意见书（二）
年 11
月任
长沙
圆融
执行
董事；
2016
年1月
至今
任湖
南湘
投金
天钛
金属
股份
有限
公司
董事；
男，
2013
年6月
至
2016
年6月
在龙
元建
设集
团股
份有 8 元/股，
限公 综合考虑 与其
补充公司营
司总 2016 年 2 公司发展 他股 不存
运资金，朱占
朱占 经办 月，朱占军 前景后由 自有合法 0.448 东不 在关
7 军看好公司
军 任副 认购三角有 公司及外 资金 5 存在 联关
发展前景而
总裁； 限 200 万股 部投资者 关联 系
参与投资。
2015 协商确定， 关系
年9月 定价公允。
至今
在上
海石
与木
投资
咨询
有限
公司
任董
事；
63
三角防务 补充法律意见书（二）
2015
年 10
月至
今在
杭州
青山
湖森
林硅
谷开
发有
限公
司任
董事；
2016
年8月
至今
在上
海龙
元建
设工
程有
限公
司任
董事
兼总
经理
男， 200 万股 双方是姑侄
2009 2017 年 3 月 转让价格 关系，本次转
年7月 6 日、 月 15 为 2.45 元 让为周雪芸
至 日自周雪芸 /股，100 将代周宇宁 自有合法
2013 处分别受让 万股转让 持有的股份 资金
年4月 200、100 万 价格为 还原给周宇
在香 股 7.55 元/ 宁之子周子
港焯 股 轩 与其
焌投 他股 不存
周子 资有 0.448 东不 在关
8
轩 限公 5 存在 联关
司任 2017 年 3 月 关联 系
董事、 15 日转让给 关系
8 元/股， 综合考虑持
经理； 南京凯腾智
参考最近 股成本后决
2013 胜股权投资 -
一期增资 定减持部分
年5月 合伙企业
价格 股份
至今 （有限合
在宏 伙）100 万股
狮（上
海）投
64
三角防务 补充法律意见书（二）
资咨
询有
限公
司任
董事
长兼
总经
理
1993
年4月
至今 与其
任中 2017 年 3 月 8 元/股， 他股 不存
看好公司发
国水 27 日从汪雯 参考最近 0.448 东不 在关
9 朱瑞 展前景决定 -
电十 处受让 200 一期增资 5 存在 联关
参股
五局 万股 价格 关联 系
二公 关系
司任
职
男， 公司在建的
2012 4 万吨大型
本次增资
至今 模锻液压机
2011 年 4 价格为
任君 项目主设备
月，倪小平 1.6 元/1 以合法自
腾投 的建设成本
投资的君腾 元出资，定 有资金投 现任
资任 增加须追加
投资认购三 价依据为 资君腾投 股东
总经 项目投资，因
角防务 1000 每一元净 资 君腾
理； 看好公司发 不存
万股 资产的评 投资
2015 展而通过君 在关
倪小 估价值。 0.358 总经
10 年6月 腾投资投资 联关
平 8 理，
至今 三角防务。 系
为君
在陕
腾投
西富
资的
安伟 2015 年 5
为股份还 股东
业工 月，君腾投 为简化持股
原给股东，
贸有 资将 160 万 方式，股份还 -
未实际支
限公 元出资额转 原给股东。
付转让款。
司总 让给倪小平
经理
男， 2011 年 4 本次增资 公司在建的 以合法自 与其
2009 月，宋鹏的 价格为 4 万吨大型 有资金投 他股 不存
年至 叔叔投资的 1.60 元/1 模锻液压机 资君腾投 东不 在关
宋鹏 0.358
11 今在 君腾投资认 元出资，定 项目主设备 资 存在 联关
8
陕西 购三角防务 价依据为 的建设成本 关联 系
鑫海 1000 万股 每一元净 增加须追加 关系
鸿工 资产的评 项目投资，因
65
三角防务 补充法律意见书（二）
贸有 估价值。 看好公司发
限责 展而通过君
任公 腾投资投资
司任 三角防务。
副总
经理、 2015 年 5
为简化持股
监事 月，君腾投 转让价格
方式，股份还 合法自有
资将 160 万 为 1.63 元
原给股东的 资金
元出资额转 /股
亲属。
让给宋鹏
女， 公司在建的
2009 4 万吨大型
本次增资
年至 模锻液压机
2011 年 4 价格为
今任 项目主设备
月，郭爱霞 1.6 元/1 以自有合
陕西 的建设成本
投资的君腾 元出资，定 法资金投
润生 增加须追加
投资认购三 价依据为 资君腾投
环保 项目投资，因
角防务 1000 每一元净 资
科技 看好公司发 现任
万股 资产的评 股东
工程 展而通过君
估价值。 君腾
有限 腾投资投资
公司 三角防务。 投资
的监
郭爱 董事 0.269
12 事，
霞 长； 1
为君
2011 腾投
年3月 资的
至今 股东
2015 年 5
任西 为股份还 不存
月，君腾投 为简化持股
安君 原给股东， 在关
资将 120 万 方式，股份还 -
腾投 未实际支 联关
元出资额转 原给股东。
资有 付转让款。 系
让给郭爱霞
限责
任公
司监
事
与其
女， 2016 年 12
8 元/股， 他股 不存
2012 月 27 日、28
杨德 参考最近 看好公司发 合法的家 0.251 东不 在关
13 年至 日自女婿潘
兰 一期定增 展而投资 庭储蓄 1 存在 联关
今无 勇处受让
价格 关联 系
业 112 万股
关系
男， 2011 年 4 本次增资 公司在建的 与其
不存
14 2011 月，与陆剑 价格为 4 万吨大型 他股
胡立 自有合法 0.224 在关
年3月 平共同控制 1.60 元/1 模锻液压机 东不
中 资金 2 联关
至 的长沙圆融 元出资，定 项目主设备 存在
系
2015 认购三角有 价依据为 的建设成本 关联
66
三角防务 补充法律意见书（二）
年 11 限 300 万元 每一元净 增加须追加 关系
月任 出资额 资产的评 项目投资，长
长沙 估价值。 沙圆融看好
圆融 公司发展而
经理； 参与增资。
2016
年8月
至今
任湖
南金
天铝
业高
2015 年 5
科技
月，长沙圆 为简化持股
股份 未实际支
融将 100 万 方式，股权还 -
有限 付转让款
元出资额转 原给股东。
公司
让给胡立中
董事、
总经
理兼
董事
会秘
书
男，
2000
年至
今任
北京
与其
康科
2017 年 1 月 8 元/股， 他股 不存
达成
林家 4 日，从民生 参考最近 看好公司发 自有合法 0.224 东不 在关
15 科技
德 通海受让 一期定增 展而参股 资金 2 存在 联关
发展
100 万股 价格 关联 系
有限
关系
公司
执行
董事、
总经
理
男， 2011 年 4 本次增资 公司在建的 以自有合
2012 月，李小兵 价格为 4 万吨大型 法资金投 为股
投资的君腾 1.6 元/1 模锻液压机 资君腾投 不存
年至 东君
李小 投资认购三 元出资，定 项目主设备 资 0.179 在关
16 今为 腾投
兵 角防务 1000 价依据为 的建设成本 4 联关
自由 资的
万股 每一元净 增加须追加 系
职业 股东
者 资产的评 项目投资。
估价值，定
67
三角防务 补充法律意见书（二）
价公允。
2015 年 5
月，君腾投 为股份还 为简化持股
原给股东，
资将 80 万元 方式，股份还 -
未实际支
出资额转让 原给股东
付转让款。
给李小兵
男， 本次增资的
2007 背景为公司
年7月 本次增资 在建的 4 万
至今 2011 年 4 价格为 吨大型模锻
任中 月，庞文龙 1.6 元/1 液压机项目 以自有合
孚兴 控制的中孚 元出资，定 主设备的建 法资金投
业执 兴业认购 价依据为 设成本增加 资中孚兴
行董 800 万出资 每一元净 须追加项目 业
事； 金额 资产的评 投资，中孚兴 为股
2011 估价值。 业因看好公 东中
不存
年9月 司发展而参 孚兴
庞文 在关
17 任新 与增资。 0.157 业的
龙 联关
疆金 实际
系
涌股 控制
权投 人
资合 5 元/股， 庞文龙控制
伙企 2017 年 3 月 由实际控 的中孚兴业
业（有 23 日，从中 制人庞文 业务需要回 自有合法
限合 孚兴业受让 龙自主定 笼部分资金， 资金
伙）执 70 万股 价，具有合 因此减持部
行事 理性。 分股份。
务合
伙人
男，
2010
年8月
至
2016 与其
年9月 2017 年 3 月 8 元/股， 他股 不存
股东看好公
安保 在西 13 日，从曲 参考最近 自有合法 东不 在关
18 司发展而参 0.157
和 部利 江航天处受 一次定增 资金 存在 联关
与投资。
得基 让 70 万股 价格 关联 系
金管 关系
理有
限公
司任
董事
68
三角防务 补充法律意见书（二）
长；
2016
年 11
月至
今任
陕西
环保
集团
有限
公司
任金
融顾
问
女，
1985
年3月
3.2 元/ 与其
至今 2016 年 12
股，参考增 他股 不存
在北 月 14 日，从 基金到期，股
翟春 资成本与 自有合法 东不 在关
19 京市 兴边富民合 权还原给基 0.139
兰 基金管理 资金 存在 联关
积水 伙处受让 62 金合伙人。
人协商确 关联 系
潭医 万股
定 关系
院任
主管
护师
2005
年 10
月至
今任
中兴
长天
信息
技术 3.2 元/ 与其
（北 2016 年 12
股，参考增 他股 不存
王耀 京）有 月 19 日，从 资成本与
基金到期，股
自有合法 东不 在关
20 限公 兴边富民合 权还原给基 0.139
国 基金管理 资金 存在 联关
司总 伙处受让 62 人协商确
金合伙人。
关联 系
经理； 万股
定 关系
2009
年6月
至
2015
年9月
北京
中青
盛世
69
三角防务 补充法律意见书（二）
文化
传媒
有限
公司
总经
理；
交易当天
为股
点击成交，
未提 东刘 不存
交易价格 公开市场
丁淑 供履 点击交易成 0.048 娓汐 在关
21 区间为 -
惠 历信 交 21.8 万股 交易 9 之配 联关
[8.1,8.8]
息 偶的 系
，交易价格
母亲
为市场价
交易当天
点击成交，
不存
无法 交易价格
陈茂 点击交易成 公开市场 0.048 在关
22 取得 为 8.1 元/ -
盛 交 21.5 万股 交易 2 联关
联系 股，交易价
系
格为市场
价
交易当天
点击成交，
不存
无法 交易价格
周淑 点击交易成 公开市场 在关
23 取得 为 8.1 元/ - 0.046 -
似 交 20.5 万股 交易 联关
联系 股，交易价
系
格为市场
价
男，
1964
出生，
1997
年至
与其 为公
2015 8 元/股，
2016 年 2 他股 司高
年在 参考同期
李胜 月，认购三 看好公司 自有合法 0.044 东不 管杨
24 陕西 机构投资
全 角有限 20 万 发展 资金 8 存在 伟杰
户县 者增资价
股 关联 的舅
经贸 格。
关系 舅
局任
干部，
2015
年退
休
刘娓 无法 交易当天 公开市场 0.026 为股 不存
25 点击交易成 -
汐 取得 点击成交， 交易 9 东丁 在关
70
三角防务 补充法律意见书（二）
联系 交 12 万股 交易价格 淑惠 联关
区间为 之子 系
[8.1,8.8] 的配
，交易价格 偶
为市场价
原因为兴边
2016 年 12 富民合伙的
3.2 元/
月 16 日从北 合伙人刘爱
股，价格为 转让款来
京兴边富民 平未开好全
参考增资 源为刘爱
创业投资中 国股份转让
成本，与基 平自有资
心（有限合 系统账户，代
金管理人 金
伙）受让 50 替合伙人刘
协商确定，
万股 爱平暂时持
男， 有
与其
2004 转让价格为
2016 年 12 他股 不存
年8月 8 元/股， 刘爱平意外
黄继 月 27 日将 0.026 东不 在关
26 至今 参考最近 去世，根据刘
宏 50 万股转让 - 9 存在 联关
自由 一期增资 爱平的亲属
给太证中投 关联 系
职业 价格 的指示代为
创新基金 关系
者 减持
2017 年 2 月
28 日，从兴 8 元/股，
边富民（北 交易价格
看好公司 自有合法
京）股权投 参考最近
发展 资金
资管理有限 一期定增
公司处受让 价格
12 万股
交易当天
男， 点击成交
1998 价格区间，
年2月 其中 0.9
与其
至今 万股交易
他股 不存
在河 价格为 8
陈风 点击交易成 看好公司 自有合法 0.004 东不 在关
27 北三 元/股，1.2
强 交 2.1 万股 发展 资金 7 存在 联关
言律 万股交易
关联 系
师事 价格为
关系
务所 8.1 元/
任律 股，交易价
师 格为市场
价
交易当天
点击成交， 不存
无法
点击交易成 其中 0.3 公开市场 0.002 在关
28 连青 取得 - -
交 1 万股 万股交易 交易 2 联关
联系
价格为 8 系
元/股，0.5
71
三角防务 补充法律意见书（二）
万股交易
价格为
8.1 元/
股，0.2 万
股交易价
格为 8.48
元/股，交
易价格为
市场价
男，
2012
年2月
至
2015
年9月
在宜
信财
务（北
京）投
资管 交易当天
理有 点击成交，
限公 其中 0.6
司投 万股交易
资管 价格为
理团 8.1 元/ 与其
队经 股，0.1 万 他股 不存
温世 理； 点击交易成 股交易价 看好公司 自有合法 0.001 东不 在关
29
杰 2015 交 0.8 万股 格为 9.1 发展 资金 8 存在 联关
年9月 元/股，0.1 关联 系
至 万股交易 关系
2017 价格为
年1月 9.58 元/
1 日任 股，交易价
北京 格为市场
大自 价
然融
资租
赁有
限公
司任
产品
经理；
现在
自由
职业
72
三角防务 补充法律意见书（二）
女，
1993
年 10
月至 交易当天
与其
今任 点击成交，
他股 不存
湖南 交易价格
方珊 点击交易成 看好公司 自有合法 0.000 东不 在关
30 省岳 为 8.8 元/
珊 交 0.2 万股 发展 资金 4 存在 联关
阳市 股，交易价
关联 系
云溪 格为市场
关系
区国 价
家税
务局
科员
交易当天
点击成交，
不存
无法 价格区间
黄立 点击交易成 公开市场 0.000 在关
31 取得 为 - -
新 交 0.1 万股 交易 2 联关
联系 [8.1,8.8]
系
，交易价格
为市场价
男，
2007
年7月
至
2015
年3月
任 盐
交易当天
城市 与其
点击成交，
盐都 他股 不存
交易价格
卞广 区新 点击交易成 看好公司发 自有合法 0.000 东不 在关
32 为 8.1 元/
洲 长交 交 0.1 万股 展 资金 2 存在 联关
股，交易价
通器 关联 系
格为市场
材厂 关系
价
负责
人，
2015
年4月
至今
自由
执业
交易当天
不存
无法 点击成交，
问泽 点击交易成 公开市场 0.000 在关
33 取得 交易价格 - -
鸿 交 0.1 万股 交易 2 联关
联系 为 8.8 元/
系
股，交易价
73
三角防务 补充法律意见书（二）
格为市场
价
2、是否存在委托持股、信托持股等情形
经查阅公司自成立以来的工商档案资料，历次股权变动的会议文件，审阅各
自然人股东填写的包含个人履历的关联关系调查表、签署的《关于股权不存在质
押或纠纷的确认函》。
综上，经本所律师核查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，各自然人
股东入股发行人的定价依据合理、价格公允，资金来源合法合规；除无法取得联
系的 6 名自然人股东（合计持有 55.2 万股，占发行人总股本的 0.12%）外，其
他自然人股东不存在委托持股、信托持股的情形。
（二）严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价
依据、公允性，具体的资金来源及合法合规性，股权变动相对方的基本情况，
与严建亚的关系，受让股权的原因，具体的资金来源及合法合规性。
严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、
公允性，具体的资金来源及合法合规性、受让股权的原因详见本补充法律意见
书《反馈意见》本题（一）、问题 6 及问题 8 回复部分。
（三）严建亚及其关系密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否
从事与发行人相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；前述部分公司报告期内亏损的原
因；说明西安永健航空科技公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴
资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务
数据，与发行人是否存在同业竞争。
1、严建亚及其关系密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事
与发行人相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形，部分企业亏损的原因。
截至本补充法律意见书出具之日，严建亚及其关系密切家庭成员控制的企
业相关情况如下：
与严 主营业 2015 2017 年
主营业务 2016 年
序 建亚 务与发 年净 1-9 月净 报告期内亏
企业名称 与发行人 净利润
号 的关 行人的 利润 利润 损的原因
的关系 （元）
系 关系 （元） （元）
74
三角防务 补充法律意见书（二）
公司无实际
企业 -322.
1 三木咨询 无关系 -20.08 -396.35 经营，仅发生
管理咨询 58
部分费用
公司新型电
子商务平台，
化妆品 17726 2302666 2174659
2 创客村商务 无关系 处于前期推
销售 7.45 .65 .55
广阶段，推广
成本较高
通信设
备、电子 通信设备市
产品、仪 -2188 171388. -262524 场处于饱和
3 三维通信 无关系
器仪表的 47.78 47 .64 状态，业务量
开发、制 较小
造、销售
生物材料
的研发、 18891 3901941 7307076
4 西安巨子 无关系 -
生产、销 16.23 3.56 7.61
售
医用材料
59045
的研发、 1265836 3052478
5 陕西巨子 无关系 663.6 -
生产、销 1.53 6.94
1
售
医用材料
新产品研发
南京类人 的研发、 1967. -478755 -158852
6 严建 无关系 投入较大，业
生物 生产、销 16 .63 6.46
亚控 务收入较小
售
制的 为持股平台，
企业 -4617 -20485.
7 三森投资 投资管理 无关系 16.4 无收入，仅发
4.32 01
生部分费用
为持股平台，
无收入，仅发
生部分费
用,2016 年亏
损较大是由
-1585 -243829 -1748.0 于当年为增
8 鹏辉投资 投资管理 无关系
6.51 7.18 1 资发行人而
进行暂时性
融资产生较
高财务费用
造成当年亏
损较大
未实际经营，
严建 西安普林投 -5569
9 投资管理 无关系 123.42 -924.16 仅发生部分
亚之 资有限公司 .50
费用
75
三角防务 补充法律意见书（二）
兄弟
直升飞机
严健 西安永健航 2015 年收入
零部件的 -6582 169554. 77329.4
10 控制 空科技有限 无关系 较低，发生亏
进出口贸 4.25 39 3
的企 公司 损
易
业
严建 陕西新锐生 化妆品的
-1097 -19504. 产品研发阶
11 亚之 物科技有限 研发、销 无关系 -246.95
49 05 段，费用较高
兄弟 公司 售
严建
陕西绿海园 园林绿化
超控 -935.
12 艺工程有限 工程设 无关系 -10.34 1195.96 零星业务
制的 41
公司 计、施工
企业
报告期内，上述企业中，西安巨子及南京类人生物与发行人存在关联交易
（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 11 回复部分），关联交易价格公允。
除此以外，公司与上述企业不存在其他关联交易或往来，上述企业也不存在承
担成本费用、利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，严建亚及其关系密切的家庭成员控制的公
司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形，也未投资与发行人业务相类似
的企业，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
2、西安永健航空科技公司（以下简称“永健航空”）的基本情况，包括成
立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关
系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争。
经核查，永健航空基本情况如下：
企业名称 西安永健航空科技有限公司
统一社会信用代码 91610131552338886J
成立时间 2010 年 5 月 11 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
法定代表人 严健
住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
直升飞机救生装置设备（主要为烟雾弹，信号枪）；安全带、
主营业务
电池、耳机等零部件的贸易活动。
与发行人主营业务的关系 无关系
股权结构 朱晓丽，占比 5%；严健，占比 95%。
永健航空报告期内未经审计的财务数据如下：
项目 2015.12.31/2015 年度 2016.12.31/2016 年度 2017.11.30/2017 年 1-11 月
总资产（元） 996381.54 772337.75 760726.76
76
三角防务 补充法律意见书（二）
净资产（元） 508563.00 678117.39 755446.82
净利润（元） -65824.25 169554.39 77329.43
本所律师经查阅永健航空的公司章程、财务报表、访谈其法定代表人，经
核查后认为，永健航空主营业务为直升飞机救生装置设备（主要为烟雾弹，信
号枪），安全带、电池、耳机等零部件的贸易活动，与发行人主营业务具有明
显差异、不存在同业竞争的情形。
（四）西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司系严建亚担
任董事、控制的企业，曾为发行人的关联方，分别于 2016 年 12 月、2015 年
10 月注销。说明两公司的基本情况，主营业务与发行人主营业务的关系，注销
的原因，存续期间是否存在涉及严建亚的违法违规行为。
本所律师经查阅西安三角航空产业孵化器公司（以下简称“三角孵化器”）、
西安巨子日化有限公司（以下简称“西安巨子日化”）注销前的财务报表，经检
索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网 ，并与三角孵化器注销前法定代
表人、西安巨子日化注销前控股股东严建亚进行访谈，三角孵化器及西安巨子日
化自设立起未实际开展业务，均依法经股东会决议进行清算并注销。
1、三角孵化器注销前基本情况如下：
名称 西安三角航空产业孵化器有限公司
注册号 6101014002171
成立时间 2004 年 11 月 24 日
注册资本 169 万美元
法定代表人 严建亚
住所 西安市高新区航空产业园人民西路 54 号
营业范围 工业厂房的建设和开发
主营业务 未实际经营业务
与发行人主营业务的关系 无关系
中元集团（香港）有限公司出资额 150 万美元，占比 88.76%；
股权结构 西安三角航空科技有限责任公司，出资额 19 万美元，占比
11.24%。
由于市场环境的变化，三角孵化器原定经营的项目没有实施，经股东会决
议予以注销。三角孵化器于 2016 年 7 月 4 日在西安市工商行政管理局高新分局
进行清算组备案，于 2016 年 12 月 22 日收到（西工商高新）登记外销字[2016]
第 000007 号《外商投资企业注销登记通知书》。
77
三角防务 补充法律意见书（二）
该公司经营期间未受到行政处罚，亦不存在违法违规行为，亦不存在涉及
严建亚的违法违规行为。
2、西安巨子日化注销前基本情况如下：
名称 西安巨子日化有限公司
成立时间 2014 年 8 月 26 日
法定代表人 范代娣
住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
许可经营项目：化妆品的生产。(上述经营范围涉及许可经营项
目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可
营业范围 不得经营)。 一般经营项目：日用品的研发、生产（不含化妆
品）、销售；化妆品的销售。（以上经营范围除国家规定的专
控及前置许可项目）。
主营业务 未实际经营业务
与发行人主营业务的关系 无关系
范代娣认缴出资额 2400 万元，占比 80%；严建亚认缴出资额 600
股权结构
万元，占比 20%。
西安巨子日化自设立起未实际开展业务，由于市场环境的变化，原计划实
施的项目未开始经营。2015 年经股东会决议对西安巨子进行清算并注销，2015
年 8 月 31 日在西安市工商行政管理局高新分局进行清算组备案，2015 年 10 月
29 日收到西安市工商行政管理局高新分局核发的（西工商高新）登记内销字
[2015]第 000272 号《准予注销登记通知书》。
该公司经营期间未受到行政处罚，不存在违法违规行为，亦不存在涉及严
建亚的违法违规行为。
综上，经本所律师核查后认为，三角孵化器及西安巨子日化的主营业务与发
行人主营业务无关，自成立之日起均未实际开展经营，均依法召开了股东会并决
议注销，在存续期间不存在重大违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规
行为。
六、《反馈意见》问题 6：关于发行人的机构股东。申报材料显示，发行人
共 35 名机构股东。请发行人：（1）说明各机构股东的基本情况，包括成立时
间、注册地及注册资本、实缴资本，主营业务，主要财务数据情况（最近一年
入股的法人股东需披露最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况），
入股发行人的背景、金额、价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；
各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关
78
三角防务 补充法律意见书（二）
系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）穿透至自然人股东、国有主体，
说明各机构股东的股权结构，是否为私募基金，是否按照有关规定办理备案手
续；（3）鹏辉投资系发行人的员工持股平台，持有发行人 8.97%股权。说明鹏
辉投资各合伙人入职发行人的时间、担任的职务、历次入股的时间、价格及公
允性，资金来源及合法合规性。目前有两名员工陈骏德、张关印不在发行人处
任职的背景，两人的履历，目前的去向。各合伙人所持股份是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排；（4）中航钛业于 2014 年 12 月将所持 150 万元出资
转让予三森投资，转让价格为 2 元/1 元出资。说明中航钛业的基本情况，成立
时间、注册及实缴资本、注册地、股东结构，主营业务及与发行人主营业务的
关系，2014 年 12 月退股的背景，与三森投资的关系；中航钛业对外投资情况，
是否投资与发行人业务相关的企业，中航钛业及投资企业与发行人主要客户、
供应商及股东的关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请
保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
答复：
（一）说明各机构股东的基本情况，包括成立时间、注册地及注册资本、
实缴资本，主营业务，主要财务数据情况（最近一年入股的法人股东需披露最
近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况），入股发行人的背景、金额、
价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；各股东之间及其与发行人、
控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信
托持股等情形。
经本所律师查阅了发行人各机构股东的工商档案、财务报表（审计报告），
在国家企业信用信息公示系统查询公示的企业信用信息，并就各机构股东的基本
情况、入股情况及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的
董监高之间的关系等情况访谈了各机构股东。
截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股东中共 34 名机构股东，各机
构股东基本情况、入股情况，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、
发行人的董监高之间的关系列示如下：
（1）西航投资
1）基本情况
名称 西安航空产业投资有限公司
79
三角防务 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91610137698629053F
成立时间 2010 年 1 月 22 日
注册资本 200000 万元
实缴资本 200000 万元
法定代表人 张旗
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材
料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、
理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家
经营范围
禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，
仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 西安航空城建设发展（集团）有限公司，占比 100%。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 4468146390.62 4215747795.25
净资产（元） 1080887562.57 2057797751.02
净利润（元） 106794506.61 -14915104.63
2）增资及受让股权情况
①2011 年 4 月，西航基地投资公司（由西安阎良国家航空高技术产业基地
发展中心于 2010 年 3 月 16 日名称变更而来）将其持有的三角有限 2000 万元注
册资本额转让给西航投资，具体情况如下：
转让注册资
转让人 受让方 内部决策程序 工商变更登记日
本额（万元）
西航 2011 年 4 月 8 日
航空基地发展中心 2000 2011.4.13
投资 股东会决议
西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心下发《西安阎良国家
航空高技术产业基地发展中心关于向西安航空产业投资有限公司
股权转让原因 出资的决定》（西航基地中心发[2009]2 号），同意西安阎良国
家航空高技术产业基地发展中心将其持有的三角有限的股权转让
给西航投资。
参考原始出资价格，西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
定价依据及公允性
将所持股权作为对下属单位的出资，不考虑公允性。
资金来源及合法合规性 以股权作为出资，无需支付转让款。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形
信托持股等情形
②2011 年 4 月，宏远锻造将其持有的三角有限 3000 万元注册资本额转让给
80
三角防务 补充法律意见书（二）
西航投资，具体情况如下：
转让注册资 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2011 年 4 月 8 日
宏远锻造 西航投资 3000 1 元/1 元出资额 2011.4.13
股东会决议
股权转让原因 支持辖区企业发展，看好公司发展前景。
2010 年 12 月 13 日，陕西宏远航空锻造有限责任公司与西安航空
产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，参考了三角有限 2010
年 6 月 30 日的账面每股净资产 0.93 元进行定价；由于宏远锻造
定价依据及公允性 属于国有控股公司，西航投资属于国有独资公司，双方均为国有
企业，因此双方一致同意按照原始出资成本（1 元／1 元出资额）
转让，不会造成国有资产流失，相关内容参见本补充法律意见书
《反馈意见》问题 8 回复部分。因此，该次股权转让定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情况
信托持股等情形
③2011 年 4 月，公司注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中西航投
资认购注册资本额 1000 万元，具体情况如下：
增持注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2011 年 4 月 8 日
2011.4.11 西航投资 1000 1.6 2011.4.13
股东会决议
增资原因 支持辖区企业发展，看好公司发展前景。
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司
定价依据及公允性
资产评估报告书》评估值定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
西航投资共计持有发行人 6000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西航投资董事兼总经理何琳担任发行人董事，并担任陕航资产的董事兼副总
经理。西航投资持有陕航创投 19.76%的出资份额。除此以外，与其他股东及其
与发行人、控股股东、实际控制人、发行人其他董监高之间不存在关联关系。
（2）温氏投资
1）基本情况
81
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 广东温氏投资有限公司
统一社会信用代码 91440400572195595Q
成立时间 2011 年 4 月 21 日
注册资本 50000 万元
实缴资本 50000 万元
法定代表人 梅锦方
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资
经营范围 管理（涉及许可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广东温氏食品集团股份有限公司，占比 100%
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 4468146390.62 5508107043.17
净资产（元） 1080887562.57 857970683.17
净利润（元） 106794506.61 138899985.55
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至今，温氏投资的股东未发生变化，是广东温氏食品集团
股份有限公司的全资子公司。
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 21 日，其注册资本为 12000 万元；2016 年
1 月 22 日至今，其注册资本为 50000 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 7 日，其法定代表人为黄松德。2016 年 10
月 8 日至今，其法定代表人为梅锦方。
3）受让股权情况
2016 年 12 月，温氏投资通过股转系统协议转让方式分别从朱雀丙申受让了
2637.5 万股、从朱雀甲午受让了 1469.5 万股，合计持有发行人 4107 万股，持
股比例为 9.21%。具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.22 朱雀丙申 温氏投资 1345 7 协议转让
2016.12.27 朱雀丙申 温氏投资 1292.5 7 协议转让
2016.12.28 朱雀甲午 温氏投资 1469.5 7 协议转让
82
三角防务 补充法律意见书（二）
股权受让原因 看好三角防务的发展前景
参考最近的定增价格（8 元／股）及市场交易价格，并考虑到
定价依据及公允性 交易股份数额较大，经双方协商确定的价格是 7 元／股，价格
公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法合规。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、
经理梅锦方分别持有横琴齐创 18.02%及 9.13%的出资份额，温氏投资与横琴齐创
为一致行动人。温氏投资与横琴齐创共同向三角防务提名了一名监事黄松德。除
此之外，温氏投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的
其他董监高之间不存在关联关系。
（3）鹏辉投资
1）基本情况
名称 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码 91610137321958375L
成立时间 2015 年 1 月 8 日
注册资本 6800 万元
实缴资本 6674.75 万元
执行事务合伙人 严建亚
主要经营场所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
一般经营项目：投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
经营范围
产投资）；财务咨询。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经陕西裕文会计师事
务所有限公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 66642768.31 66644,020.30
净资产（元） 64292768.31 64291,020.30
净利润（元） -2438297.18 -1748.01
2）增资及受让股权情况
2015 年 3 月，公司注册资本由 33200 万元增至 37200 万元，该次增加注册
资本全部由鹏辉投资认购，本次增资完成后，鹏辉投资持有公司 4000 万元出资
额，持股比例为 10.74%。具体情况如下：
83
三角防务 补充法律意见书（二）
增资注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2015 年 3 月 3
2015.7.30 鹏辉投资 4000 1.635 2015.3.17
日股东会决议
鹏辉投资是员工持股平台，用于激励员工。本次股权变动存在国
有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容
增资原因 详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述
瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在
国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。
由于鹏辉投资属于员工持股平台，参考每股净资产增资入股，价
定价依据及公允性
格较低，已按照股份支付进行财务处理。
资金来源及合法合规性 资金来源于鹏辉投资自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
鹏辉投资共计持有发行人 4000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
鹏辉投资有限合伙人陈骏德同时是广州众赢的有限合伙人，并担任发行人股
东陕航创投的执行事务合伙人委派代表，鹏辉投资与严建亚、三森投资属于一致
行动人，鹏辉投资提名了一名董事虢迎光（并被聘为总经理），三森投资提名了
一名董事严建亚，除此之外，鹏辉投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实
际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（4）三森投资
1）基本情况
名称 西安三森投资有限公司
统一社会信用代码 91610131797459950R
成立时间 2007 年 2 月 2 日
注册资本 3000 万元
实缴资本 3000 万元
法定代表人 严建亚
住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 302 室
一般经营项目：生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资
经营范围
及咨询服务。（仅限以自有资产投资）
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经西安百思特会计师
事务所审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
84
三角防务 补充法律意见书（二）
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 46899907.51 47179422.50
净资产（元） 29896730.43 29876245.42
净利润（元） 16.4 -20485.01
2）增资及受让股权情况
①2007 年 7 月，严建亚将其持有三角有限 820 万元注册资本额转让给三森
投资,范代娣将其持有的三角有限 180 万元出资额转让给三森投资,具体情况如
下：
转让注册资 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
严建亚 三森投资 820 2007 年 7 月 23
1 元/1 元出资额 2007.7.30
范代娣 三森投资 180 日股东会决议；
股权转让原因 严建亚、范代娣将直接持股变更为由三森投资间接持有。
由于只是持股形式的改变，不改变实际持有人，按照原始出资价
定价依据及公允性
格转让，无需考虑公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
②2007 年 7 月，公司注册资本由 1000 万元增至 6000 万元，其中三森投资
以货币资金认购 2000 万元。
增加注册资 工商变更
增资时间 增资人 增资价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2007 年 7 月 23
2007.7.25 三森投资 2000 1 元／1 元出资额 2007.7.30
日股东会决议；
增资原因 增强公司实力，保持对三角有限的控股地位。
定价依据及公允性 公司尚未盈利，参考账面每股净资产定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 来源于自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情况。
托持股等情形
③2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中三
森投资以货币资金认购出资额 2000 万元，本次增资完成后，三森投资合计持有
三角有限 5000 万元出资额。具体情况如下：
增加注册资 工商变更
增资时间 增资人 增资价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2011 年 4 月 8 日
2011.3.22 三森投资 2000 1.6 元／1 元出资额 2011.4.13
股东会决议
增资原因 增强公司实力，改善公司经营状况。
85
三角防务 补充法律意见书（二）
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》评估结果定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
本次增资过程中，存在部分股权代持的情况：三森投资认缴的 2000
是否存在委托持股、信
万元出资中的 1000 万元为盘古创富实际持有。本次代持已经于
托持股等情形
2015 年 6 月的股权转让中进行了还原及解除。
股权变动相对方 严建亚与盘古创富不存在关联关系，严建亚之妻范代娣持三森投资
与严建亚的关系 83.33%的股权。
④2014 年 12 月，中航钛业将其持有三角有限 150 万元出资额转让给三森投
资，本次股权转让完成后，三森投资合计持有三角有限出资额 5150 万元。具体
情况如下：
转让注册资 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2014 年 11 月 6 日
中航钛业 三森投资 150 2 元／1 元出资额 2014.12.31
股东会决议
中航钛业于 2014 年面临经营困难，资金紧张，同时三角防务在 2014
股权受让原因 年及之前盈利能力较差，未达到中航钛业的投资预期，因此将其持
有的三角防务股权转让后用于偿还债务。
参考了前次增资价格（2013 年 3 月增资价格为 2.5 元／1 元出资），
定价依据及公允性
双方协商确定的价格为 2 元／1 元出资，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
⑤2015 年 5 月，三森投资转让给盘古创富 1000 万元注册资本额。本次转让
完成后，三森投资合计持有公司 4150 万元注册资本额。具体情况如下：
转让注册资 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2015 年 5 月 12
三森投资 盘古创富 1000 1.6 元／1 元出资额 2015.6.10
股东会决议
三森投资将其持有 1000 万元出资额转让给盘古创富，实际上为三森
股权转让原因
投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富。
按照 2011 年 4 月的增资价格 1.6 元／1 元注册资本还原代持，无需
定价依据及公允性
考虑价格公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、 本次代持还原后，三森投资所持股权不存在其他委托持股、信托持
信托持股等情形 股等情形。
⑥2015 年 5 月，三森投资转让给新疆金涌 300 万元注册资本额。本次转让
完成后，三森投资合计持有公司 3850 万元注册资本额。具体情况如下：
86
三角防务 补充法律意见书（二）
转让注册资本 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
额（万元） 登记日
2015 年 5 月 12 日
三森投资 新疆金涌 300 2.5 元／1 元出资额 2015.6.10
股东会决议
三森投资大股东范代娣与新疆金涌的合伙人赵海霞相识多年，是朋
股权转让原因 友关系，范代娣邀请赵海霞参股三角防务，自愿转让三角防务部分
股权给赵海霞所投资的企业新疆金涌。
参考同时期的增资价格（2.89 元／1 元注册资本）确定其转让价格
定价依据及公允性 为 2.5 元／1 元出资额，价格偏低，其原因是范代娣与赵海霞关系
密切，并以此提高赵海霞参股的积极性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法合规
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
三森投资共计持有发行人 3850 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
三森投资与严建亚、鹏辉投资属于一致行动人，鹏辉投资提名了一名董事虢
迎光（并被聘为总经理），三森投资提名了一名董事严建亚，除此之外，三森投
资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存
在关联关系。
（5）西投控股
1）基本情况
名称 西安投资控股有限公司
成立时间 2009 年 8 月 28 日
注册资本 5,124,943,325.77 元
实缴资本 4,972,818,425.77 元
法定代表人 巩宝生
住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组
经营范围 与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批
准的业务。
投资业务，项目融资，资产管理，资产重组与并购，财务咨询，资信调查及
主营业务
其他市政府批准的业务。
股权结构 西安市财政局，占比 100%
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
87
三角防务 补充法律意见书（二）
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 39442064524.64 44666027035.77
净资产（元） 20494645738.93 23888655217.88
净利润（元） 1008612451.76 728972198.56
2）增资入股情况
2013 年 3 月，发行人注册资本由 25200 万元增至 33200 万元，其中西投控
股认购注册资本额 3000 万元。本次增资完成后，西航投资共计持有发行人注册
资本额 3000 万元，具体增资情况为：
增加注册资本 增资价格（元／ 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
金（万元） 1 元出资额） 登记日
2013 年 2 月 23 日
2013.2.4 西投控股 3000 2.5 2013.3.4
股东会决议
增资原因 提升国有资本占比，并改善发行人现金流状况。
根据陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司
定价依据及公允性 增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》的评估值定价，
价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
西航投资共计持有发行人 3000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西投控股提名其副总经理刘建利担任发行人董事，西投控股属于西安市财政
局下属企业，西投控股持有义禧循环 6.39%的出资份额，间接持有陕航资产 47.7%
股权，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的其他董监高
之间不存在关联关系。
（6）湘投金天
1）基本情况
名称 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
成立日期 1996 年 3 月 21 日
法定代表人 周慧
注册资本 142300 万元
实收资本 142300 万元
统一社会信用代码 91430000183798018L
住 所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
88
三角防务 补充法律意见书（二）
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、
五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、
矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以
经营范围
自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 金属材料及计算机软件的开发。
股东情况 湖南湘投控股集团有限公司，占比 100%
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 4488105,658.35 4641895,369.33
净资产（元） 1185701612.71 966595846.58
净利润（元） -312489851.03 -195036196.05
2）增资入股情况
2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中湘投
金天以货币资金认购注册资本额 2000 万元，本次增资完成后，湘投金天持有三
角有限注册资本额 2000 万元，具体情况如下：
增加注册资 增资价格（元 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） ／1 元出资额） 登记日
2011 年 4 月 8 日
2011.3.22 湘投金天 2000 1.6 2011.4.13
股东会决议
增资原因 整体布局航空产业，投资材料、锻造和主机企业。
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司
定价依据及公允性
资产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
湘投金天共计持有发行人 2000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
自然人股东陆剑平担任湘投金天的投资总监，湘投金天与其他股东及其与发
行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（7）盘古创富
1）基本情况
89
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
成立日期 2011 年 2 月 21 日
执行事务合伙人 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）（委派代表刘凯）
注册资本 3659.3821 万元
实缴资本 3659.3821 万元
统一社会信用代码 911101015694894880
住 所 北京市东城区藏经馆路 11 号 B1012 房间
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 32254083.33 32267271.05
净资产（元） 32156063.11 32134,250.83
净利润（元） -543100.54 -21812.28
2）受让股权情况
2015 年 5 月，三森投资转让给盘古创富 1000 万元注册资本额。本次转让完
成后，盘古创富持有三角有限 1000 万元注册资本额。具体情况如下：
转让注册资 转让价格 工商变更
转让人 受让方 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2015 年 5 月 12 日
三森投资 盘古创富 1000 1.6 2015.6.10
股东会决议
三森投资将其持有 1000 万元注册资本额转让给盘古创富，实际上
股权转让原因
为三森投资将代盘古创富持有的三角有限股权还原给盘古创富。
按照 2011 年 4 月的增资价格 1.6 元／1 元注册资本还原代持，无需
定价依据及公允性
考虑价格公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、 代持还原后，盘古创富所持股权不存在其他委托持股、信托持股等
信托持股等情形 情形。
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
盘古创富共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
盘古创富与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
90
三角防务 补充法律意见书（二）
高之间不存在关联关系。
（8）陕航创投
1）基本情况
名称 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
成立日期 2012 年 9 月 28 日
执行事务合伙人 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业（委派代表陈骏德）
注册资本 25310 万元
实缴资本 25310 万元
统一社会信用代码 91610000054772428B
住 所 陕西省西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路 7 号 B06-3
股权投资、创业投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资、创业投资。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经陕西明昊会计师事务
所有限责任公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 234054587.55 243658350.41
净资产（元） 234053789.05 243579758.41
净利润（元） -6377657.97 -9520241.93
2）增资入股情况
2013 年 3 月，发行人注册资本由 25200 万元增至 33200 万元，其中陕航创
投认购注册资本额 1370 万元，本次增资完成后，陕航创投持有发行人 1370 万元
注册资本额，具体增资情况为：
增加注册资本 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2013 年 2 月 23
2013.2.4 陕航创投 1370 2.5 2013.3.4
日股东会决议
增资原因 看好公司发展前景。
参考陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司增
定价依据及公允性 资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估结果定价，价
格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
陕航创投共计持有发行人 1370 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
91
三角防务 补充法律意见书（二）
间的关系
陕航创投执行事务合伙人委派代表陈骏德是鹏辉投资的有限合伙人，同时是
广州众赢的有限合伙人。西航投资持有陕航创投 19.76%的出资份额。陕西省产
业投资为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，陕西金融控股集团有限公司
同时持有陕航创投 19.7628%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、
实际控制人、发行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（9）嘉兴华控
1）基本情况
名称 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 4 月 21 日
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表张扬）
认缴资本 180000 万元
实缴资本 172832.18 万元
统一社会信用代码 913304023370028293
住 所 浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2204 室-46
经营范围 非证券业务的投资、投资管理。
主营业务 非证券业务的投资、投资管理。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 1176476577.10 1682998607.76
净资产（元） 1174081287.10 1680603317.76
净利润（元） -29619287.40 1027238.88
2）增资入股情况
2016 年 2 月，发行人定向发行股票 3595 万股，其中嘉兴华控认购 1250 万
股。本次发行完成后，嘉兴华控持有发行人 1250 万股股份，具体增资情况为：
增加注册资本 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2016 年 1 月 23 日
2016.2.19 嘉兴华控 1250 8 -
股东大会决议
增资原因 发行人定向发行票
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
92
三角防务 补充法律意见书（二）
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
霍尔果斯华控为嘉兴华控的执行事务合伙人、基金管理人，并持有嘉兴华控
3%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董
监高之间不存在关联关系。
（10）凯鼎汇富
1）基本情况
名称 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 12 日
执行事务合伙人 广东凯鼎投资有限公司（委派代表：陈代史）
注册资本 5510 万元
实收资本 5510 万元
统一社会信用代码 91440600324773616G
住 所 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第 8 层 09 单元
创业投资、股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
主营业务 创业投资、股权投资、投资管理。
最近一年一期的主要财务数据如下（2016 年度财务数据经中磊会计师事务
所有限责任公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 47944,511.08 47,412,218.38
净资产（元） 47938,859.17 47,409,566.47
净利润（元） -1,081,934.16 -529,292.70
2）增资入股情况
2015 年 5 月，华宇创投转让给凯鼎汇富 1000 万元注册资本额。本次转让完
成后，凯鼎汇富持有三角有限 1000 万元注册资本额。具体情况如下：
转让注册资 转让价格 工商变更
转让人 受让方 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2015 年 5 月 12 日
华宇创投 凯鼎汇富 1000 4 2015.6.10
股东会决议
股权转让原因 看好公司发展前景
定价依据及公允性 参考近期增资及转让价格，协商确定 4 元／1 元出资额，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
93
三角防务 补充法律意见书（二）
凯鼎汇富共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
凯鼎创富与凯鼎盈富的执行事务合伙人、基金管理人均为广东凯鼎投资有限
公司。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间
不存在关联关系。
（11）陕西产投
1）基本情况
名称 陕西省产业投资有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 贺伟轩
注册资本 80000 万元
实缴资本 80000 万元
统一社会信用代码 9161000022052034X6
住 所 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林
等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理
经营范围
和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林
主营业务 等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理
和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 4,199,789,586.78 5,712,295,820.55
净资产（元） 1,801,519,696.18 1,708,355,781.95
净利润（元） 30,263,863.93 28,794,575.68
2）增资入股情况
2007 年 7 月，公司注册资本由 1000 万元增至 6000 万元，其中陕西产投以
货币资金认购 1000 万元注册资本额。本次增资完成后，陕西产投共持有发行人
1000 万元注册资本额。具体增资情况如下：
增加注册资本 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2007 年 7 月 23 日
2007.7.25 陕西产投 1000 1 2007.7.30
股东会决议
94
三角防务 补充法律意见书（二）
增资原因 支持辖区企业发展。
定价依据参考了每股净资产，根据公司当时的经营情况及外部股东
定价依据及公允性
投资情况，定价公允。
资金来源及合法合规性 来源于自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情况。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
陕西产投共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
陕西产投为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，陕西金融控股集团有
限公司同时持有陕航创投 19.7628%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控
股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（12）顺达升科
1）基本情况
名称 陕西顺达升科工贸有限公司
成立日期 2011 年 1 月 14 日
法定代表人 杨勇
注册资本 100 万元
实缴出资 100 万元
统一社会信用代码 91610113567127934P
住 所 西安市雁塔区朱雀大街明德门雅园大厦 2 层 F 座
一般经营项目：机电产品的销售；科技产品的开发。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 机电产品的销售；科技产品的开发。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 16,006,689.84 16,006,714.84
净资产（元） 16,006,689.84 16,006,714.84
净利润（元） -302,310.16 -302,285.16
2）增资入股情况
2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中顺达
升科以货币资金认购注册资本额 1000 万元。本次增资完成后，顺达升科持有三
角有限 1000 万元注册资本额，具体情况如下：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
95
三角防务 补充法律意见书（二）
2011 年 4 月 8 日
2011.3.22 顺达升科 1000 1.6 2011.4.13
股东会决议
增资原因 看好公司发展前景。
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》的评估值定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
顺达升科共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
顺达升科与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（13）义禧循环
1）基本情况
名称 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
成立日期 2012 年 4 月 1 日
执行事务合伙人 陕西义禧投资管理有限公司（委派代表：蒲小川）
注册资本 31310 万元
实缴资本 31310 万元
统一社会信用代码 91610000593304359L
住 所 陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 B 座六层 30612 室
股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
经营范围 （以上投资限企业自有资金）。合伙期限自 2012 年 3 月 21 日至 2019
年 3 月 20 日。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创
主营业务
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经陕西秦汉会计师事
务所有限责任公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 294,795,384.26 289,248,198.11
净资产（元） 294,795,384.26 289,248,198.11
净利润（元） -6,196,022.09 -5,547,186.15
2）增资入股情况
96
三角防务 补充法律意见书（二）
2013 年 3 月，发行人注册资本由 25200 万元增至 33200 万元，其中义禧循
环认购注册资本额 1000 万元。本次增资完成后，义禧循环持有发行人 1000 万元
注册资本额，具体增资情况为：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2013 年 2 月 23 日
2013.2.4 义禧循环 1000 2.5 2013.3.4
的股东会决议
增资原因 看好公司发展前景
参考陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司增
定价依据及公允性 资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估值定价，定价
公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
义禧循环共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西投控股持有义禧循环 6.39%的出资份额。义禧循环与其他股东及其与发行
人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（14）陕航资产
1）基本情况
名称 陕西航空产业资产管理有限公司
成立日期 2015 年 9 月 24 日
法定代表人 杨佳强
注册资本 50000 万元
实缴资本 50000 万元
统一社会信用代码 916101373570943885
住 所 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 F-22-C
一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不得以公开方式
募集资金，仅限以自有资产投资）；资产管理、资产重组与购并；财
经营范围
务咨询；资信调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财
主营业务
务咨询；资信调查。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
97
三角防务 补充法律意见书（二）
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 519,064,173.37 527,825,502.82
净资产（元） 517,883,269.91 526,793,488.25
净利润（元） 15,313,666.17 8,910,218.34
2）增资入股情况
2016 年 2 月，发行人定向发行股票 3595 万股，其中陕航资产认购 1000 万
股。本次发行完成后，陕航资产持有发行人 1000 万股股份，具体增资情况为：
增资额 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
（万股） （元／股） 登记日
2016 年 1 月 23 日
2016.2.19 陕航资产 1250 8 -
股东大会决议
看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该
瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反
增资原因 馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函
[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违
规、不存在国有资产流失。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西投控股持有义禧循环 6.39%的出资份额、间接持有陕航资产 47.7%股权。
发行人董事薛晓芹担任陕航资产的董事兼总经理，发行人董事何琳担任陕航资产
的董事兼副总经理及西航投资的董事兼总经理。除此之外，陕航资产与其他股东
及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（15）宏远锻造
1）基本情况
名称 陕西宏远航空锻造有限责任公司
成立日期 2007 年 6 月 29 日
法定代表人 蒲伟
注册资本 36000 万元
实缴资本 36000 万元
统一社会信用代码 91610422661198210M
住 所 陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
锻铸毛坯、机械加工，进出口经营：锻铸件、机械零部件加工，金属
经营范围
材料购销；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）。(依法须经
98
三角防务 补充法律意见书（二）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锻铸毛坯、机械加工，进出口经营：锻铸件、机械零部件加工，金属
主营业务
材料购销；汽油、柴油、润滑油零售。
注：由于陕西宏远航空锻造有限责任公司属于上市公司全资子公司，且为军
工企业，与发行人存在竞争关系，宏远锻造不能向发行人提供财务报表及相关财
务信息。
2）增资入股及转股情况
①2008 年 11 月，三角有限注册资本由 6000 万元增至 10200 万元，其中宏
远锻造认购 4000 万元注册资本额。本次增资完成后，宏远锻造持有发行人 4000
万元注册资本额，具体增资情况为：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2008 年 9 月 4 日
2008.10.23 宏远锻造 4000 1 2008.11.13
股东会决议
增资入股，重新定位企业发展业务及方向。本次股权变动存在国有
股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见
增资原因 本补充法律意见书《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，
西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管
理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。
根据公司当时的经营情况，并参考了每股净资产定价，定价是公允
定价依据及公允性
的。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法合规。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
②2011 年 4 月，宏远锻造将其持有的三角有限 3000 万元注册资本额转让给
西航投资。本次转让完成后，宏远锻造持有发行人 1000 万元注册资本额，具体
转让情况为：
转让注册资 工商变更
转让人 受让方 转让价格 内部决策程序
本额（万元） 登记日
2011 年 4 月 8 日
宏远锻造 西航投资 3000 1 元/1 元出资 2011.4.13
股东会决议
宏远锻造自身业务调整，宏远锻造董事会决定出售三角有限的股
股权转让原因
权。
99
三角防务 补充法律意见书（二）
2010 年 12 月 13 日，陕西宏远航空锻造有限责任公司与西安航空产
业投资有限公司签订了《股权转让协议》，参考了三角有限 2010
年 6 月 30 日的账面每股净资产 0.93 元进行定价；由于宏远锻造属
于国有控股公司，西航投资属于国有独资公司，双方均为国有企业，
定价依据及公允性 因此双方一致同意按照原始出资成本（1 元／1 元出资额）转让，
不会造成国有资产流失，相关内容参见本补充法律意见书《反馈意
见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函
[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违
规、不存在国有资产流失。因此，该次股权转让定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
宏远锻造共计持有发行人 1000 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
宏远锻造与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（16）广州众赢
1）基本情况
名称 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 3 月 23 日
执行事务合伙人 深圳穗银安信资产管理有限公司(委派代表：陆志明)
注册资本 3725 万元
实缴资本 3725 万元
统一社会信用代码 91440101331429231D
住 所 广州市天河区华强路 3 号之二 2703 房
创业投资；投资咨询服务；投资管理服务；股权投资；（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 创业投资、投资咨询服务、投资管理服务、股权投资
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经广州悦禾会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 24,798,471.94 24,475,800.09
净资产（元） 24,784,571.94 24,475,700.09
净利润（元） -468,553.81 -308,871.85
2）增资入股情况
100
三角防务 补充法律意见书（二）
2015 年 6 月，公司注册资本由 37200 万元增至 41000 万元，其中广州众赢
认购 800 万元注册资本额。本次增资完成后，广州众赢持有发行人 800 万股，具
体情况为：
增加注册资本 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2015 年 5 月 6 日
2015.7.31 广州众赢 800 2.89 2015.6.10
股东会决议
看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该
瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反
增资原因 馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函
[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违
规、不存在国有资产流失。
参考中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产进行了
评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第 1088 号《西安
定价依据及公允性
三角有限有限责任公司拟增资项目资产评估报告》评估值定价，定
价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
广州众赢共计持有发行人 800 万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
广州众赢有限合伙人陈骏德持有发行人股东鹏辉投资 4.85%的股份，同时担
任发行人股东陕航创投的执行事务合伙人委派代表，与其他股东及其与发行人、
控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（17）华控创投
1）基本情况
公司名称 霍尔果斯华控创业投资有限公司
成立日期 2015 年 8 月 28 日
法定代表人 张扬
注册资本 5000 万元
实缴资本 1000 万元
统一社会信用代码 916540043288073501
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验
住 所
业务楼 8-7-26
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
101
三角防务 补充法律意见书（二）
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主营业务 创业投资业务；创业投资咨询业务。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经北京中盛嘉华会计
师事务所有限公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 87,225,255.32 130,212,992.32
净资产（元） 11,142,368.50 4,258,106.96
净利润（元） 1,042,412.35 -6,884,261.54
2）增资入股情况
2016 年 2 月，发行人定向发行股票 3595 万股，其中华控创投认购 750 万股。
本次增资完成后，华控创投持有发行人 750 万股，具体增资情况为：
增资额 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
（万股） （元／股） 登记日
2016 年 1 月 23 日的
2016.2.19 陕航资产 750 8 -
股东大会决议
增资原因 看好公司发展前景。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
华控创投为嘉兴华控的执行事务合伙人、基金管理人，并持有嘉兴华控 3%
的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（18）中孚兴业
1）基本情况
名称 北京中孚兴业科技发展有限公司
成立日期 2007 年 7 月 20 日
法定代表人 庞文龙
注册资本 150 万元
实缴资本 150 万元
统一社会信用代码 91110111664602899B
住 所 北京市房山区良乡镇良官大街 58 号 A-31 号
汽车养护技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；
经营范围
销售汽车配件、仪器仪表及配件、金属制品、通讯器材（卫星接收设
102
三角防务 补充法律意见书（二）
备除外）、电器设备、五金、交电、纸张、珠宝首饰。
汽车养护技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；
主营业务 销售汽车配件、仪器仪表及配件、金属制品、通讯器材（卫星接收设
备除外）、电器设备、五金、交电、纸张、珠宝首饰。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 26,820,129.85 44,389,039.06
净资产（元） 366,729.85 -142,655.05
净利润（元） -1,101,992.67 -511,722.4
2）增资入股情况
①2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中中
孚兴业以货币资金认购注册资本额 800 万元。本次增资完成后，中孚兴业持有三
角有限 800 万元注册资本额，具体情况如下：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2011 年 4 月 8 日作
2011.3.22 中孚兴业 800 1.6 2011.4.13
出的股东会决议
增资原因 看好三角有限发展前景
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
中孚兴业共计持有发行人 800 万股。
②2017 年 3 月 23 日，中孚兴业通过股转系统转让给庞文龙 70 万股，本次
转让完成后，中孚兴业持有三角防务 730 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.3.23 中孚兴业 庞文龙 70 5 协议转让
中孚兴业是庞文龙设立的一人有限公司，该次转让属于庞文龙将部
股权转让原因
分股份由间接持有变更为直接持有。
定价依据及公允性 本次股份转让未改变实际持有人，不考虑定价公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
103
三角防务 补充法律意见书（二）
自然人股东庞文龙持有中孚兴业 100%的股权，担任中孚兴业的执行董事。
与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在
关联关系。
（19）民生通海
1）基本情况
名称 民生通海投资有限公司
成立日期 2012 年 3 月 6 日
法定代表人 冯鹤年
注册资本 100000 万元
实缴资本 60000 万元
统一社会信用代码 91110000592385150T
住 所 北京市朝阳区工体北路甲 6 号中宇大厦 5 层 02、03 单元
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或
投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股
经营范围
权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其
他业务。
主营业务 投资及财务顾问服务。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经中准会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 632,778,538.87 648,497,174.43
净资产（元） 631,131,671.22 644,700,435.28
净利润（元） 6,470,237.19 24,524,646.77
2）增资入股情况
2013 年 3 月，发行人注册资本由 25200 万元增至 33200 万元，其中民生通
海认购注册注册资本额 1000 万元。本次增资完成后，民生通海持有发行人 1000
万元注册资本额，具体情况为：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2013 年 2 月 23 日
2013.2.4 民生通海 1000 2.5 2013.3.4
股东会决议
增资原因 看好公司发展前景。
参考陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司增
定价依据及公允性 资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估值定价，定价
公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
104
三角防务 补充法律意见书（二）
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
民生通海共计持有发行人 1000 万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不
存在关联关系。
（20）东证创投
1）基本情况
名称 上海东方证券创新投资有限公司
成立日期 2012 年 11 月 19 日
法定代表人 张建辉
注册资本 300000 万元
实收资本 210000 万元
统一社会信用代码 91310000057628560W
住 所 上海市浦东新区枣庄路 673 号 204 室
经营范围 金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。
主营业务 金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 3,702,512,326.24 3,328,339,782.48
净资产（元） 1,665,292,406.69 2,660,835,698.28
净利润（元） 126,067,250.31 73,772,757.97
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至今，东证创投的股东未发生变化，是东方证券股份有限
公司的全资子公司。
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 28 日，其注册资本为 80000 万元；2015 年
4 月 29 日至 2017 年 2 月 16 日，其注册资本为 110000 万元；2017 年 2 月 17 日
至 2017 年 6 月 26 日，其注册资本为 170000 万元；2017 年 6 月 27 日至今，其
注册资本为 200000 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 9 日，其法定代表人为金文忠；2014 年 12
105
三角防务 补充法律意见书（二）
月 10 日至 2016 年 8 月 9 日，其法定代表人为齐蕾；2016 年 8 月 10 日至今，其
法定代表人为张建辉。
3）受让股权情况
①2017 年 1 月 3 日，东证创投通过股转系统协议转让方式从朱雀甲午受让
了 500 万股。具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.1.3 朱雀甲午 东方创投 500 7 协议转让
股权受让原因 看好公司投资价值。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
②2017 年 3 月 31 日，东方创投通过股转系统协议转让之点击成交方式转让
了 21.2 万股。本次转让完成后，东方创投共计持有发行人 478.8 万股。具体情
况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.3.31 陈风强 1.2 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 1.2 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 1.2 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 1.2 8.1 协议转让
东方创投
2017.3.31 周淑似 1.2 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 1.2 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 12 8.1 协议转让
2017.3.31 周淑似 2 8.1 协议转让
股权转让原因 少量股份定价委托卖出，正常的股票买卖行为。
定价依据及公允性 定价委托并由股转系统撮合成交，市价交易，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
东证创投与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（21）奥杰电热
106
三角防务 补充法律意见书（二）
1）基本情况
名称 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
成立日期 2002 年 3 月 7 日
法定代表人 莫春明
注册资本 400 万元
实缴资本 400 万元
统一社会信用代码 9161013173504336XC
住 所 西安市西部电子 B/C 座软件公寓 21705 室
一般经营项目：电热设备、工业炉窑的设计、制造、销售、维修及技
术咨询；机电设备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不
含特种设备）的生产、销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、
经营范围 二类机电、仪器仪表、耐火材料、化工原料（不含危险、监控、易制
毒化学品）、电线电缆、环保除尘设备的销售生产、制造（仅限分支
机构）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和
技术除外）
电热设备、工业窑炉的设计、制造、销售、维修机技术咨询；机电设
备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不含特种设备）
的生产、销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、二类机电、仪
主营业务
器仪表、耐火材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、
电线电缆、环保除尘设备的销售生产、制造（仅限分支机构）；货物
和技术的进出口经营。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经陕西裕文会计师事
务所有限公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 95,003,784.18 90,004,347.15
净资产（元） 4,043,280.1 10,752,157.66
净利润（元） 465,639.6 6,752,157.66
2）增资入股情况
2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，其中奥杰
电热以货币资金认购注册资本额 460 万元，本次增资完成后，奥杰电热持有三角
有限 460 万元注册资本额，具体情况如下：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2011 年 4 月 8 日
2011.3.22 奥杰电热 460 1.6 2011.4.13
股东会决议
增资原因 看好三角有限发展前景
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
107
三角防务 补充法律意见书（二）
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
奥杰电热共计持有发行人 460 万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
奥杰电热与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（22）凯腾智盛
1）基本情况
名称 南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 4 日
执行事务合伙人 西安凯腾创业投资有限公司（委派代表：夏文彬）
认缴资本 4230 万元
实缴资本 4230 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MF72U8B
住 所 南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 2 楼 215 室
股权投资；资产管理；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主营业务 股权投资；资产管理；创业投资；创业投资咨询业务。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 92,719,401.16 71,536,444.28
净资产（元） 42,297,748.42 42,177,480.51
净利润（元） -2,251.58 -120,267.91
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2016 年 2 月 4 日至 2016 年 6 月 28 日，其合伙人结构为：
序号 合伙人姓名/名称（出资额，出资比例）
1 江苏凯腾创业投资有限公司（100 万元，4.05%）
2 南京汉唐思源资产管理有限公司（100 万元，4.05%）
3 崔军（1050 万元，42.60%）
4 李海洋（400 万元，16.23%）
5 顾欣（315 万元，12.78%）
6 王忠智（300 万元，12.17%）
108
三角防务 补充法律意见书（二）
7 徐志标（100 万元，4.05%）
8 翟大军（100 万元，4.05%）
2016 年 6 月 28 日至 2017 年 8 月 14 日，其合伙人结构为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 江苏凯腾创业投资有限公司（100 万元，2.36%）
2 南京汉唐思源资产管理有限公司（300 万元，7.09%）
3 崔军（1650 万元，39.01%）
4 李海洋（900 万元，21.28%）
5 顾欣（480 万元，11.35%）
6 王忠智（600 万元，14.19%）
7 徐世标（100 万元，2.36%）
8 翟大军（100 万元，2.36%）
2017 年 8 月 15 日至今，其合伙人结构为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 江苏凯腾创业投资有限公司（100 万元，2.36%）
2 南京汉唐思源资产管理有限公司（300 万元，7.09%）
3 崔军（1650 万元，39.01%）
4 李海洋（1000 万元，23.64%）
5 顾欣（480 万元，11.35%）
6 王忠智（600 万元，14.18%）
7 翟大军（100 万元，2.36%）
②最近三年的注册资本情况
2016 年 2 月 4 日至 2016 年 6 月 28 日，其注册资本为 2465 万元；2016 年 6
月 28 日至今，其注册资本为 4230 万元。
③最近三年法定代表人情况
2016 年 2 月 4 日至今，其执行事务合伙人一直为江苏凯腾创业投资有限公
司。
3）受让股权情况
2017 年 3 月 1 日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从周雪芸受让了 200
万股；2017 年 3 月 15 日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从周子轩受让了
100 万股；2017 年 3 月 16 日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从曲江航天
受让了 120 万股。本次转让完成后，凯腾智盛合计持有 420 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.3.1 周雪芸 凯腾智盛 200 8 协议转让
109
三角防务 补充法律意见书（二）
2017.3.15 周子轩 100 8 协议转让
2017.3.16 曲江航天 120 8 协议转让
股权受让原因 看好公司发展前景。
定价依据及公允性 双方协商，参考市场价格交易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
凯腾智盛与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（23）凯鼎盈富
1）基本情况
名称 佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 17 日
执行事务合伙人 广东凯鼎投资有限公司（委派代表：陈代史）
认缴出资额 5760 万元
实缴出资 2304 万元
统一社会信用代码 91440600345334196L
住 所 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第 8 层 10 单元
经营范围 创业投资，股权投资，投资管理
主营业务 创业投资，股权投资，投资管理
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 0 22,811,691.53
净资产（元） 0 22,812,089.67
净利润（元） 0 -227,870.33
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2015 年 6 月 17 日至 2017 年 3 月 1 日，其各合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 广东凯鼎投资有限公司（10 万元，0.02%）
2 梁漱真（2495 万元，49.9%）
3 梁燕青（2495 万元，49.9%）
2017 年 3 月 1 日至今，其各合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
110
三角防务 补充法律意见书（二）
1 深圳市前海华天利资本管理有限公司（1000 万元，17.36%）
2 陈锦泉（1000 万元，17.36%）
3 雷戊菊（750 万元，13.02%）
4 陈润锡（500 万元，8.68%）
5 陈文杰（500 万元，8.68%）
6 冯显廪（500 万元，8.68%）
7 孔庆钊（500 万元，8.68%）
8 何智伟（500 万元，8.68%）
9 陈巨海（25 万元，4.34%）
10 李松涛（250 万元，4.34%）
11 广东凯鼎投资有限公司（10 万元，0.17%）
②最近三年的注册资本情况
2015 年 6 月 17 日至 2017 年 3 月 1 日，凯鼎盈富的注册资本为 5000 万元；
2017 年 3 月 1 日至今，凯鼎盈富的注册资本为 5760 万元。
③最近三年法定代表人情况
2015 年 6 月 17 日至今，凯鼎盈富的执行事务合伙人为广东凯鼎投资有限公
司。
3）受让股权情况
2017 年 1 月 3 日，凯鼎盈富通过股转系统协议转让方式从上海朱雀受让了
70 万股。2017 年 3 月 15 日，凯鼎盈富通过股转系统协议转让方式从广东凯鼎新
三板成长 2 号基金受让了 200 万股，本次转让完成后，凯鼎盈富合计持有 270
万股。具体情况如下：
转让股数 转让价格
日期 转让人 受让方 转让方式
（万股） （元／股）
2017.1.3 上海朱雀 凯鼎盈富 70 8 协议转让
2017.3.15 广东凯鼎新三板成长 2 号基金 凯鼎盈富 200 8.25 协议转让
股权转让原因 看好公司发展前景。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场价格等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
凯鼎创富与凯鼎盈富的执行事务合伙人、基金管理人均为广东凯鼎投资有限
111
三角防务 补充法律意见书（二）
公司，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间
不存在关联关系。
（24）西安市投资
1）基本情况
名称 西安市投资公司
成立日期 1990 年 12 月 21 日
法定代表人 王克滨
注册资本 22000 万元
实缴资本 22000 万元
统一社会信用代码 916101332206075762
住 所 西安市曲江新区雁南三路西段颐馨花园
一般经营项目：经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发；
经营范围 土地租赁、房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、
电器设备租赁
经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发、土地租赁、房屋
主营业务
租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、电器设备租赁。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 671,105,584.74 669,831,851.58
净资产（元） 473,991,687.79 526,732,316.60
净利润（元） 10,521,988.89 26,540,628.81
2）增资入股情况
2008 年 11 月，三角有限注册资本由 6000 万元增至 10200 万元，其中西安
市投资认购 200 万元注册资本额。本次增资完成后，西安市投资持有发行人 200
万元注册资本额，具体情况为：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2008 年 9 月 4 日
2008.10.23 西安市投资 200 1 2008.11.13
股东会决议
增资原因 支持辖区企业发展，看好公司发展前景。
定价依据参考了每股净资产，根据公司当时的经营情况及外部股
定价依据及公允性
东投资情况，定价是公允的。
资金来源及合法合规性 来源于自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情况。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
西安市投资共持有发行人 200 万股股份。
112
三角防务 补充法律意见书（二）
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西安市投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董
监高之间不存在关联关系。
（25）君腾投资
1）基本情况
名称 西安君腾投资有限责任公司
成立日期 2011 年 3 月 7 日
法定代表人 孙东峰
注册资本 1000 万元
实缴资本 1000 万元
统一社会信用代码 916101375702012347
住 所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路 5 号科创大厦 607-12
高新技术企业项目投资、投资管理、投资咨询服务。（不得以公开方
经营范围
式募集资金，仅限以自有资产投资）
主营业务 高新技术企业项目投资、投资管理、投资咨询服务。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 10,257,133.11 10,255,459.33
净资产（元） 10,224,633.11 9,930,459.33
净利润（元） -15,047.05 -2,209.60
2）增资及转让股权情况
①2011 年 4 月，三角有限注册资本由 10200 万元增至 2520 万元，其中君腾
投资以货币资金认购注册资本额 1000 万元。本次增资完成后，君腾投资合计持
有三角有限 1000 万元注册资本额，具体情况如下：
增加注册资 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
2011 年 4 月 8 日
2011.3.22 君腾投资 1000 1.6 2011.4.13
股东会决议
增资原因 看好公司发展前景
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》评估值定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
②2015 年 5 月，君腾投资转让给孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、李小兵
113
三角防务 补充法律意见书（二）
800 万元注册资本额。本次转让完成后，君腾投资合计持有公司 200 万元注册资
本额，具体情况如下：
转让注册资 转让价格 工商变更
转让人 受让方 内部决策程序
本额（万元）（元／1 元出资额） 登记日
君腾投资 孙东峰 280
君腾投资 倪小平 160
2015 年 5 月 12 日
君腾投资 宋 鹏 160 1.63 2015.6.10
股东会决议
君腾投资 郭爱霞 120
君腾投资 李小兵 80
本次股权转让实质为君腾投资股东将部分持股由间接持有变更为
直接持有。其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资股
股权转让原因
东，宋鹏为君腾投资股东宋钧岭的侄子，宋钧岭自愿将其享有份额
让渡给其侄子宋鹏，本次转让真实、有效。
本次转让为股东将股份转让给其投资者及其关联方，价格由各方协
定价依据及公允性 商一致确定，参照出资价格略有增长，转让价格较低但属于合理定
价方式。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
君腾投资共计持有发行人 200 万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵、宋钧岭均为君腾投资的股东，各自持股
比例如下：
序号 股东姓名 出资比例 君腾投资任职情况
1 孙东峰 35% 执行董事
2 倪小平 20% 总经理
3 郭爱霞 10% 监事
4 李小兵 10% -
5 宋钧岭 20% -
宋鹏与宋钧岭叔侄关系。除此之外，与其他股东及其与发行人、控股股东、
实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（26）横琴齐创
1）基本情况
名称 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 6 月 6 日
114
三角防务 补充法律意见书（二）
执行事务合伙人 罗月庭
注册资本 9077.2636 万元
实缴资本 9077.2636 万元
统一社会信用代码 91445300070263690F
住 所 新兴县新城镇温氏科技园（员工活动中心）二楼 208 房
经营范围 股权投资，投资项目管理
主营业务 股权投资，投资项目管理
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 78,090,490.68 102,786,772.18
净资产（元） 66,102,103.44 90,581,165.21
净利润（元） 40,792.51 166,442.27
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（30 万元，15.79%）
2 罗月庭（20 万元，10.53%）
3 梅锦方（5 万元，2.63%）
4 孙德寿（5 万元，2.63%）
5 覃勇进（13 万元，6.84%）
6 何英杰（9 万元，4.74%）
7 黄聪（10 万元，5.26%）
8 黄海平（10 万元，5.26%）
9 梁伟全（10 万元，5.26%）
10 唐颖乐（7 万元，3.68%）
11 黄冠蓉（6 万元，3.16%）
12 梁杏华（6 万元，3.16%）
13 邱俊峰（5 万元，2.63%）
14 陈国峰（5 万元，2.63%）
15 吴琛琛（5 万元，2.63%）
16 吴接勤（5 万元，2.63%）
17 许刚（5 万元，2.63%）
18 黎明（5 万元，2.63%）
19 梁金萍（5 万元，2.63%）
20 江云（5 万元，2.63%）
21 李典蓉（5 万元，2.63%）
115
三角防务 补充法律意见书（二）
22 韦正祝（5 万元，2.63%）
23 简贤平（4 万元，2.11%）
24 王钊锐（3 万元，1.58%）
25 王泽翼（2 万元，1.05%）
2014 年 6 月 19 日至 2014 年 11 月 17 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（30 万元，12.19%）
2 罗月庭（45.1 万元，18.33%）
3 梅锦方（5 万元，2.03%）
4 孙德寿（25 万元，10.16%）
5 覃勇进（14 万元，5.69%）
6 何英杰（9 万元，3.66%）
7 黄聪（10 万元，4.06%）
8 黄海平（15 万元，6.1%）
9 梁伟全（10 万元，4.06%）
10 唐颖乐（7 万元，2.84%）
11 黄冠蓉（6 万元，2.44%）
12 梁杏华（6 万元，2.44%）
13 邱俊峰（5 万元，2.03%）
14 陈国峰（5 万元，2.03%）
15 吴琛琛（7 万元，2.84%）
16 吴接勤（5 万元，2.03%）
17 许刚（8 万元，3.25%）
18 黎明（5 万元，2.03%）
19 梁金萍（5 万元，2.03%）
20 江云（5 万元，2.03%）
21 李典蓉（5 万元，2.03%）
22 韦正祝（5 万元，2.03%）
23 简贤平（4 万元，1.63%）
24 王钊锐（3 万元，1.22%）
25 王泽翼（2 万元，0.81%）
2014 年 11 月 17 日至 2014 年 12 月 26 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（30 万元，4.02%）
2 黄松德（150 万元，20.1%）
3 罗月庭（235.1 万元，31.51%）
4 梅锦方（5 万元，2.03%）
116
三角防务 补充法律意见书（二）
5 孙德寿（30 万元，4.02%）
6 覃勇进（19 万元，2.55%）
7 何英杰（9 万元，3.66%）
8 黄聪（10 万元，1.34%）
9 黄海平（20 万元，2.68%）
10 梁伟全（10 万元，1.34%）
11 唐颖乐（7 万元，0.94%）
12 黄冠蓉（6 万元，0.8%）
13 梁杏华（6 万元，0.8%）
14 邱俊峰（5 万元，0.67%）
15 陈国峰（77 万元，10.32%）
16 吴琛琛（7 万元，0.94%）
17 吴接勤（15 万元，2.01%）
18 许刚（8 万元，1.07%）
19 黎明（5 万元，0.67%）
20 梁金萍（5 万元，0.67%）
21 江云（5 万元，0.67%）
22 李典蓉（5 万元，0.67%）
23 韦正祝（5 万元，0.67%）
24 简贤平（4 万元，0.54%）
25 王钊锐（3 万元，0.4%）
26 王泽翼（万元，0.27%）
2014 年 12 月 26 日至 2015 年 11 月 4 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 孙德寿（ 280 万元，22.65%）
2 罗月庭（257 万元，20.79%）
3 黄松德（150 万元，12.14%）
4 何英杰（114 万元，9.22%）
5 陈国峰（77 万元，6.23%）
6 李叔岳（70 万元，5.66%）
7 江云（47 万元，3.8%）
8 覃勇进（47 万元，3.8%）
9 吴庆兵（30 万元，2.43%）
10 黄海平（20 万元，1.62%）
11 梅锦方（20 万元，1.62%）
12 邱俊峰（15 万元，1.21%）
13 吴接勤（15 万元，1.21%）
14 黄聪（10 万元，0.81%）
117
三角防务 补充法律意见书（二）
15 梁伟全（10 万元，0.81%）
16 伍思凝（10 万元，0.81%）
17 许刚（9 万元，0.73%）
18 吴琛琛（7 万元，0.57%）
19 唐颖乐（7 万元，0.57%）
20 黄冠蓉（6 万元，0.49%）
21 梁杏华（6 万元，0.49%）
22 黎明（5 万元，0.4%）
23 梁金萍（5 万元，0.4%）
24 李典蓉（5 万元，0.4%）
25 韦正祝（5 万元，0.4%）
26 简贤平（4 万元，0.32%）
27 王钊锐（3 万元，0.24%）
28 王泽翼（2 万元，0.16%）
2015 年 11 月 4 日至 2016 年 5 月 25 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 孙德寿（467.516 万元，14.9%）
2 罗月庭（611.1213 万元，19.48%）
3 黄松德（578.384 万元，18.43%）
4 何英杰（245.217 万元，7.82%）
5 陈国峰（77 万元，2.45%）
6 李叔岳（126.534 万元，4.03%）
7 江云（149.206 万元，4.76%）
8 覃勇进（72.573 万元，2.31%）
9 吴庆兵（83.016 万元，5.83%）
10 黄海平（45.661 万元，1.46%）
11 梅锦方（138.5 万元，4.41%）
12 邱俊峰（21.926 万元，0.7%）
13 吴接勤（57.946 万元，1.85%）
14 黄聪（10 万元，0.32%）
15 梁伟全（10 万元，0.32%）
16 伍思凝（89.78 万元，2.86%）
17 许刚（58.456 万元，1.86%）
18 吴琛琛（23.828 万元，0.76%）
19 唐颖乐（28.6570 万元，0.91%）
20 黄冠蓉（18.8080 万元，0.6%）
21 梁杏华（19.7840 万元，0.63%）
118
三角防务 补充法律意见书（二）
22 黎明（39.4850 万元，1.26%）
23 梁金萍（21.7290 万元，0.69%）
24 李典蓉（5 万元，0.16%）
25 韦正祝（5 万元，0.16%）
26 简贤平（4 万元，0.13%）
27 王钊锐（3 万元，0.1%）
28 王泽翼（2 万元，0.06%）
29 冯惠萍（15.7354 万元，0.5%）
30 黄亮（7.8675 万元，0.25%）
2016 年 5 月 25 日 2017 年 4 月 19 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名/名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（1114.4323 万元，30.69%）
2 罗月庭（675.6214 万元，18.61%）
3 黄松德（618.384 万元，17.03%）
4 孙德寿（508.4705 万元，14%）
5 何英杰（252.7173 万元，6.96%）
6 梅锦方（198.0303 万元，5.45%）
7 李叔岳（138.5343 万元，3.82%）
8 覃勇进（125.0736 万元，3.44%）
2017 年 4 月 19 日至 2017 年 11 月 3 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（2693.93 万元，35.48%）
2 黄松德（1485.38 万元，19.56%）
3 罗月庭（1093.12 万元，14.4%）
4 梅锦方（697.53 万元，9.19%）
5 孙德寿（666.97 万元，8.78%）
6 覃勇进（403.57 万元，5.32%）
7 何英杰（378.22 万元，4.98%）
8 李叔岳（173.53 万元，2.29%）
2017 年 11 月 3 日至今，其合伙人出资情况为：
序号 姓名/名称（出资额，出资比例）
1 吴庆兵（3416.9325 万元，37.64%）
2 黄松德（1635.3840 万元，18.02%）
3 罗月庭（1216.121 万元，13.4%）
4 梅锦方（828.5303 万元，9.13%）
5 孙德寿（769.9705 万元，8.48%）
6 覃勇进（533.5736 万元，5.88%）
119
三角防务 补充法律意见书（二）
7 何英杰（467.2173 万元，5.15%）
8 李叔岳（209.5344 万元，2.31%）
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 19 日，其注册资本为 190 万元；
2014 年 6 月 19 日至 2014 年 11 月 17 日，其注册资本为 246.1 万元；
2014 年 11 月 17 日至 2014 年 12 月 26 日，其注册资本为 546.1 万元；
2014 年 12 月 26 日至 2015 年 11 月 4 日，其注册资本为 1236 万元；
2015 年 11 月 4 日至 2016 年 5 月 25 日，其注册资本为 3137.7602 万元；
2016 年 5 月 25 日至 2017 年 4 月 19 日，其注册资本为 3631.2637 万元；
2017 年 4 月 19 日至 2017 年 11 月 3 日，其注册资本为 7592.2636 元；
2017 年 11 月 3 日至今，其注册资本为 9077.2636 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至今，其执行事务合伙人为罗月庭。
3）受让股权情况
2016 年 12 月 28 日，横琴齐创通过股转系统协议转让方式从朱雀甲午受让
了 193 万股。具体情况如下：
工商变更
转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 内部决策程序
登记日
朱雀甲午 横琴齐创 193 7 - -
股权转让原因 看好公司发展前景。
定价依据及公允性 双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、
经理梅锦方分别持有横琴齐创 18.02%及 9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创
为一致行动人。横琴齐创与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（27）太证中投
1）基本情况
120
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 5 月 20 日
执行事务合伙人 西藏太证投资有限公司（委派代表周奇凤）
注册资本 6850 万元
实缴资本 6315.7 万元
统一社会信用代码 914201113336142118
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 1 楼 113
住 所
号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
经营范围 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）
主营业务 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 67,708,538.62 62,290,090.46
净资产（元） 67,708,538.62 62,282,224.97
净利润（元） -1,196,467.37 -341,487.93
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2015 年 5 月 20 日至 2015 年 12 月 15 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 周文（1000 万元,19.61%）
2 江琪（1000 万元,19.61%）
3 太证资本管理有限责任公司（1000 万元,19.61%）
4 武汉中投企联投资有限公司（2000 万元,39.22%）
5 太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（50 万元，0.98%）
6 西藏太证投资有限公司（50 万元，0.98%）
2015 年 12 月 15 日至 2016 年 6 月 1 日，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 周文（1000 万元,15.75%）
2 张风（1000 万元,15.75%）
3 江琪（1000 万元,15.75%）
4 太证资本管理有限责任公司（1250 万元,19.69%）
5 武汉中投企联投资有限公司（2000 万元,31.5%）
6 太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（50 万元,0.79%）
7 西藏太证投资有限公司（50 万元,0.79%）
121
三角防务 补充法律意见书（二）
2016 年 6 月 1 日至今，其合伙人出资情况为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 周文（1800 万元，17.52%）
2 张风（1800 万元，17.52%）
3 江琪（1500 万元，15.75%）
4 太证资本管理有限责任公司（2025 万元，19.71%）
5 武汉中投企联投资有限公司（3000 万元，31.5%）
6 太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（75 万元，0.79%）
7 西藏太证投资有限公司（75 万元，0.79%）
②最近三年的注册资本情况
2015 年 5 月 20 日至 2015 年 12 月 15 日，其注册资本为 5100 万元；
2015 年 12 月 15 日至 2016 年 6 月 1 日，其注册资本为 6350 万元；
2016 年 6 月 1 日至今，太证中投的注册资本为 6850 万元。
③最近三年法定代表人情况
自 2015 年 5 月 20 日至今，其执行事务合伙人为西藏太证投资有限公司。
3）受让股权情况
2016 年 12 月 22 日，太证中投通过股转系统协议转让方式从潘勇受让了 47
万股，从兴边富民受让了 53 万股。2016 年 12 月 27 日，太证中投通过股转系统
协议转让方式从黄继宏受让了 50 万股。转让完成后，太证中投合计持有发行人
150 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.22 潘勇 47 8 协议转让
2016.12.22 兴边富民 太证中投 53 8 协议转让
2016.12.27 黄继宏 50 8 协议转让
股权受让原因 看好公司发展前景。
定价依据及公允性 双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的
执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出
资份额，具体关系如下图所示：
122
三角防务 补充法律意见书（二）
周奇凤
95%
100% 北京赢思强投资
兴边富民有限
咨询有限公司
执行事 执行事
务合伙 务合伙
人委派 人委派
代表 35% 代表
太证中投（武
汉）股权投资基
金管理有限公司
0.79% 0.2%
太证中投 太证中投二号
除此之外，太证中投与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
行人的董监高之间无关联关系。
（28）鼎锋明道
1）基本情况
名称 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
执行事务合伙人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表陈正旭）
注册资本 10000 万元
实缴资本 10000 万元
统一社会信用代码 330206000274376
住 所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 670 室
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
主营业务 实业投资、投资管理、投资咨询
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 128,604,010.00 129,616,710.00
净资产（元） 128,190,562.97 129,063,611.01
净利润（元） 3,357,383.76 873,048.04
2）增资入股情况
2016 年 2 月，发行人定向发行股票 3595 万股，其中鼎锋明道认购 125 万股。
本次发行完成后，鼎锋明道持有发行人 125 万股股份，具体情况为：
认购股数 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
（万股） （元／股） 登记日
2016.2.19 鼎锋明道 750 8 2016 年 1 月 23 日股东大会决议 -
增资原因 看好公司发展前景。
123
三角防务 补充法律意见书（二）
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
鼎锋明道与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（29）西安高新风投
1）基本情况
名称 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期 1999 年 2 月 1 日
法定代表人 宫蒲玲
注册资本 65800 万元
实缴资本 65800 万元
统一社会信用代码 91610131628053546B
住 所 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11804 室
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管
经营范围
理与投资、设备及房产的租赁。
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管
主营业务
理与投资、设备及房产的租赁。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 1,102,619,094.17 1,210,382,470.04
净资产（元） 910,010,350.26 980,394,878.98
净利润（元） 30,554,417.26 30,859,528.72
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 28 日，其股权结构为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 西安科技投资有限公司（300 万元，0.4615%）
2 北京兴国火炬科技发展有限责任公司（440 万元，0.6769%）
3 陕西省国际信托投资股份有限公司（2679 万元，4.1215%）
4 西安高科(集团)公司（4482 万元，6.8954%）
5 西安高新技术产业开发区管理委员会（57099 万元，87.8446%）
124
三角防务 补充法律意见书（二）
2017 年 4 月 28 日至今，其股权结构为：
序号 姓名／名称（出资额，出资比例）
1 西安科技投资有限公司（300 万元，0.4559%）
2 北京兴国火炬科技发展有限责任公司（440 万元，0.6687%）
3 陕西省国际信托投资股份有限公司（2679 万元，4.0714%）
4 西安高科(集团)公司（4482 万元，6.8116%）
5 西安高新技术产业开发区管理委员会（57899 万元，87.9924%）
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 28 日，其注册资本为 65000 万元；2017 年
4 月 28 日至今，其注册资本为 65800 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至今，其法定代表人为宫蒲玲。
3）受让股权情况
2017 年 1 月 17 日，西安高新风投通过股转系统协议转让方式从上海朱雀受
让了 100 万股。具体情况如下：
内部 工商变更
转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股）
决策程序 登记日
上海朱雀 西安高新风投 100 7.5 - -
看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，
该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书
股权转让原因 《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出
具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大
违法违规、不存在国有资产流失。
定价依据及公允性 双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
西安高新风投为西安高新技术产业开发区管理委员会控股企业，与其他股东
及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（30）兴边富民
1）基本情况
名称 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
成立日期 2011 年 9 月 27 日
125
三角防务 补充法律意见书（二）
法定代表人 周奇凤
注册资本 680 万元
实缴资本 680 万元
统一社会信用代码 911101055844951145
住 所 北京市朝阳区东四环中路 41 号 7 层 707-708 室
经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
主营业务 投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度财务数据经北京慧智弘景会计
师事务所有限公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 6,671,316.32 4,954,908.28
净资产（元） 5,968,451.23 4,677,309.9
净利润（元） 3,673,693.68 -1,871,947.73
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，其股权结构为：
序号 姓名／名称
1 北京兴边富民投资有限公司
2 赢思强公司
3 潘勇
2016 年 12 月 29 日至 2017 年 2 月 26 日，其股权结构为：
序号 姓名／名称
1 赢思强公司
2 潘勇
2017 年 2 月 26 日至今，其股权结构为：
序号 姓名／名称
1 赢思强公司
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 26 日，其注册资本为 500 万元；2017 年 2
月 26 日至今，其注册资本为 680 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 26 日，其法定代表人为胡厚智；2017 年 2
月 26 日至今，其法定代表人为周奇凤。
3）受让及转让股权情况
126
三角防务 补充法律意见书（二）
①2016 年 12 月 27 日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从王韶生受让
了 64 万股。具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.27 王韶生 兴边富民 64 8 协议转让
王韶生将股份还原给赢思强公司的全资子公司兴边富民（北京）股
股权受让原因
权投资管理有限公司。
定价依据及公允性 本次以市场价格交易，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
本次转让完成后，不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
②2016 年 12 月 14 日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从兴边富民创
投受让了 2 万股。2016 年 12 月 16 日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从
兴边富民创投受让了 51 万股。本次股份转让完成后，兴边富民合计持有发行人
117 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.14 兴边 2 3.2 协议转让
兴边富民
2016.12.16 富民创投 51 3.2 协议转让
兴边富民是兴边富民创投的普通合伙人，兴边富民创投临近到期解
股权转让原因
散，故将所持股份转让给兴边富民。
定价依据及公允性 属于关联方之间的股份转让，定价较低，属于合理定价。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
本次转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
③2016 年 12 月 22 日，兴边富民转让给太证中投 53 万股。本次股份转让完
成后，兴边富民合计持有发行人 64 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.22 兴边富民 太证中投 53 8 协议转让
股权转让原因 将股份转让给关联企业。
由于转让双方的出资人存在差异，故双方参考市场价格协议达成交
定价依据及公允性
易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
④2017 年 2 月 28 日，兴边富民转让给黄继宏 12 万股。本次股份转让完成
后，兴边富民合计持有发行人 52 万股，具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股份（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.2.28 兴边富民 黄继宏 12 8 协议转让
127
三角防务 补充法律意见书（二）
股权转让原因 少量出售股份，属于正常股份交易行为。
定价依据及公允性 双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的
执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出
资份额。除此之外，兴边富民与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、
发行人的董监高之间不存在关联关系。
（31）九江东海
1）基本情况
名称 九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 16 日
执行事务合伙人 北京东海中矿投资管理有限公司（委派代表符晖）
注册资本 5100 万元
实收资本 1000 万元
统一社会信用代码 913604213433611153
住 所 江西省九江市九江县庐山北路 1 号（中国银行柴桑支行三楼）
对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务，资产管理、投资管
经营范围
理、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划。
股权投资以及相关咨询服务，资产管理、投资管理、商务信息咨询、
主营业务
企业管理咨询、市场营销策划。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年财务数据经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 10,854,941.25 10,400,143.72
净资产（元） 10,854,941.25 10,400,143.72
净利润（元） -88,678.73 7,252.47
2）增资入股情况
2016 年 2 月，发行人定向发行股票 3595 万股，其中东海中泰认购 50 万股，
本次发行完成后，东海中泰持有发行人 50 万股股份，具体增资情况为：
增资额 增资价格 工商变更
增资时间 增资人 内部决策程序
（万股） （元／股） 登记日
2016.2.19 东海中泰 50 8 2016 年 1 月 23 日股东大会决议 -
128
三角防务 补充法律意见书（二）
增资原因 看好公司发展前景。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
东海中泰与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（32）太证中投二号
1）基本情况
名称 太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 12 日
执行事务合伙人 太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司（委派代表周奇凤）
注册资本 1000 万元
实缴资本 1000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4KPMXN7K
住 所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 116 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围
基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）
主营业务 股权投资及相关的咨询服务业务
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经湖北德信会计师事务有
限公司审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 6,186,781.56 10,109,178.37
净资产（元） 6,186,781.56 10,109,178.37
净利润（元） -13,218.44 -77,603.19
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2016 年 11 月 22 日至今，其持有人结构为：
序号 姓名／名称（出资额，持股比例）
1 太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（20 万元，2%）
2 黄卫军（160 万元，16%）
3 杨彤（200 万元，20%）
129
三角防务 补充法律意见书（二）
4 周武（200 万元，20%）
5 郭玉顺（120 万元，12%）
6 姚辉（100 万元，10%）
7 褚文萍（100 万元，10%）
8 王枫（100 万元，10%）
②最近三年的注册资本情况
2016 年 11 月 22 日至今，其注册资本为 1000 万元。
③最近三年法定代表人情况
2016 年 11 月 22 日至今，太证中投二号的执行事务合伙人为太证中投（武
汉）股权投资基金管理有限公司。
3）受让股权情况
2016 年 12 月 15 日，太证中投二号通过股转系统协议转让方式从王韶生受
让了 50 万股。具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2016.12.15 王韶生 太证中投二号 50 8 协议转让
股权转让原因 看好公司发展前景。
定价依据及公允性 参考市场交易价格定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的
执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出
资份额。
除此之外，太证中投二号与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、
发行人的董监高之间无关联关系。
（33）金河投资
1）基本情况
名称 西安金河投资管理有限公司
成立日期 2010 年 7 月 7 日
法定代表人 翁琦
注册资本 1000 万元
实缴资本 1000 万元
130
三角防务 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91610131556970563K
住 所 西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 1401 室
企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技
术投资管理、为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资（不得
经营范围
以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技
主营业务
术投资管理、为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资。
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 190,682,946.77 98,420,000
净资产（元） 165,953,858.54 37,280,000
净利润（元） 18,188,357.51 100,000
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 22 日，其股权结构为：
序号 股东姓名／名称
1 陕西省信用再担保有限责任公司（125 万元，12.5%）
2 禹飞（137.5 万元，13.75%）
3 陈奕呈（292.5 万元，29.25%）
4 翁琦（445 万元，44.5%）
2016 年 11 月 22 日至 2017 年 2 月 10 日，其股权结构为：
序号 股东姓名／名称
1 陕西省信用再担保有限责任公司（125 万元，12.5%）
2 陈奕呈（430 万元，43%）
3 翁琦（445 万元，44.5%）
2017 年 2 月 10 日至今，其股权结构为：
序号 股东名称
1 陕西省信用再担保有限责任公司（125 万元，12.5%）
2 拉萨青龙企业管理服务有限公司（875 万元，87.5%）
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至今，其注册资本为 1000 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至今，其法定代表人为翁琦。
3）受让及转让股权情况
131
三角防务 补充法律意见书（二）
①2017 年 3 月 16 日，金河投资通过股转系统协议转让之点击成交方式受让
了 66.3 万股。本次转让完成后，金河投资共计持有发行人 66.3 万股，具体情况
如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.3.16 58.3 8 协议转让
上海朱雀 金河投资
2017.3.16 8 8.1 协议转让
股权转让原因 看好公司发展前景，正常的股票交易行为。
定价依据及公允性 参考市场价格单独报价撮合成交，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
②2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 23 日，金河投资通过股转系统协议转让
之点击成交方式转让了 55.3 万股，本次转让完成后，金河投资共计持有发行人
11 万股。具体情况如下：
转让股数 转让价格
日期 转让人 受让方 转让方式
（万股） （元／股）
2017.3.17 0.5 8.1 协议转让
2017.3.17 7 8.1 协议转让
2017.3.17 4 8.1 协议转让
2017.3.17 6.2 8.1 协议转让
2017.3.21 10.4 8.1 协议转让
金河
2017.3.21 不确定 0.5 8.1 协议转让
投资
2017.3.21 3.8 8.1 协议转让
2017.3.23 10.9 8.1 协议转让
2017.3.23 10 8.1 协议转让
2017.3.23 2 8.1 协议转让
股权转让原因 正常的股票买卖行为，收回部分资金。
定价依据及公允性 双方参考市场价格各自单独报价撮合成交，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、信
不存在委托持股、信托持股等情形。
托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
金河投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（34）润莱投资
132
三角防务 补充法律意见书（二）
名称 苏州润莱投资有限公司
成立日期 2010 年 3 月 19 日
法定代表人 沈磊
注册资本 1000 万元
实缴资本 1000 万元
统一社会信用代码 9132050755247882X2
住 所 苏州市相城区春申湖中路元和之春花园 21 幢 404 室
经营范围 项目投资，投资信息咨询。
主营业务 项目投资，投资信息咨询。
最近一年一期主要财务数据如下（2016 年度数据经苏州元融会计师事务所
审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计）：
项目 2016.12.31/2016 年度 2017.9.30/2017 年 1-9 月
总资产（元） 19,960,146.72 19,861,186.35
净资产（元） 6,928,310.78 9,256,139.16
净利润（元） 3,891,178.50 2,327,828.38
2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 6 日，其股权结构为：
序号 姓名／名称（出资额，持股比例）
1 吾丽萍(866.7 万元，86.67%）
2 沈磊（133.3 万元，13.33%）
2017 年 3 月 6 日至今，其股权结构为：
序号 姓名／名称（出资额，持股比例）
1 翁倩（133.3 万元，13.33%）
3 沈磊（866.7 万元，86.67%）
②最近三年的注册资本情况
2014 年 1 月 1 日至今，其注册资本为 1000 万元。
③最近三年法定代表人情况
2014 年 1 月 1 日至今，其法定代表人为沈磊。
3）受让股权情况
2017 年 3 月 7 日，润莱投资通过股转系统协议转让之点击成交方式转让了
10 万股，本次转让完成后，润莱投资共计持有发行人 10 万股。具体情况如下：
日期 转让人 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股） 转让方式
2017.3.7 上海朱雀 润莱投资 10 7.8 协议转让
股权转让原因 看好公司发展前景，准备长期持有。
133
三角防务 补充法律意见书（二）
定价依据及公允性 双方参考市场价格各自单独报价撮合成交，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
润莱投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
综上，经本所律师核查后认为，发行人已完整、准确说明各机构股东的基本
情况、入股情况，以及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行
人董监高之间的关系，各机构股东入股发行人的定价依据合理、价格公允，资金
来源合法合规，不存在委托持股、信托持股等情形。
（二）穿透至自然人股东、国有主体，说明各机构股东的股权结构，是否
为私募基金，是否按照有关规定办理备案手续。
本所律师经查阅发行人 34 名机构股东的工商档案，在国家企业信用信息公
示系统公示的信息，查阅各机构股东的私募投资基金管理人登记证明，在中国证
券投资基金业协会查询各机构股东的私募基金备案情况，并就各机构股东的股权
结构及私募基金备案等情况访谈各机构股东。各股东具体情况如下：
1、西航投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一 二
级 级 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级 十级
股 股 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东 东
西 西 基地
安 安 管委
航 航 会
空 空 西安 西藏景 蒋锦志
上海景
产 城 新航 宁企业 黄荔
长安财 唐投资
业 建 城市 管理有
富资产 中心
投 设 发展 限责任 钟兵
管理有 （有限
资 发 投资 公司
限公司 合伙）
有 展 管理 蒋锦志
限 （ 有限 长安基 上海景 杭州川腾 拉萨市禹巽 杨玉兰
134
三角防务 补充法律意见书（二）
公 集 合伙 金管理 林投资 投资管理 商贸有限责
刘泳波
司 团 企业 有限公 发展有 合伙企业 任公司
） 司 限公司 （有限合 西藏嘉宜新
有 伙） 能源科技有 周国华
限 限公司
公 拉萨市禹巽
杭州景锴
司 商贸有限责
乐投资管
， 任公司
理合伙企
占 西藏嘉宜新
业（有限
比 能源科技有
合伙）
10 限公司
0% 汪建国
王 健
钱争鸣
方洪铨
卞慧敏
徐秀贤
殷陵
万琼
五星控
蒋道坤
股集团
黄建
有限公
江逸明
司
章菊芬
马晓蓓
珠海创越 汪建国
丰投资有
汪浩
限公司
南京米同
旺企业管 汪建国
理中心
上海恒 于晓风
嘉美联
发展有 柳志伟
限公司
西安广播
电视台
长安国
西安高新
际信托
技术产业
股份有
开发区科
限公司
技投资服
务中心
135
三角防务 补充法律意见书（二）
西安市
人民政
陕西鼓风 西安工业资
府国有
机（集团） 产经营有限
资产监
有限公司 公司
督管理
委员会
上海景林
参见本表前
投资发展
述股东
有限公司
西藏和泓景
科技有限公 吴俊锋
司
上海证大
嘉腾控
投资管理 吴俊
股有限
有限公司 锋
公司
侯潇
吴秀
上海淳大 成都扬成文
资产管理 化传媒有限 嘉腾控 吴俊
有限公司 公司 股有限 锋
公司 侯潇
西安投资
参见本表前
控股有限
述股东
公司
兵器装
备集团
财务有
限责任
公司
西安投
参见本
资控股
表前述
有限公
股东
西安渭 司
北航空 西安新航
西安航 陕西航
产业投 城市发展
空城建 空经济
资有限 投资管理
设发展 技术开
公司 有限合伙
（集 发区土
企业（见
团）有 地储备
本表三级
限公司 中心
股东）
136
三角防务 补充法律意见书（二）
西安新
航城市
发展投
资管理
有限合
伙企业
（参见
本表三
级股东）
基地管
委会
陈骏德
冯涛
兰福
西安航
参见本
空产业
表前述
投资有
股东
限公司
深圳中 田甜
西安瑞 金投资
鹏创业 管理有 陈骏德
投资管 限公司
理有限 山西省
合伙企 山西太 山西太 人民政
太原钢铁 山西省国有
业 钢创业 钢投资 府国有
（集团） 资本投资运
投资有 有限公 资产监
有限公司 营有限公司
限公司 司 督管理
委员会
世纪荣 张程程
西安荣
华投资 张秦川
华投资
控股集
管理有
团有限 崔荣华
限公司
公司
陕西
航空
经济
技术
开发
区土
地储
备中
心
2018 年 2 月 9 日，上述表格中二级股东西安航空城建设发展（集团）有限
137
三角防务 补充法律意见书（二）
公司的股权结构发生变更，原股东西安新航城市发展投资管理有限合伙企业退出
（退出前的持股比例为 4.4%），该股东退出后的股权结构为：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
西安航空产业 西安航空城建设发展 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
投资有限公司 （集团）有限公司(100%) 陕西航空经济技术开发区土地储备中心
西航投资为国有企业全资子公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委
托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》中所规定私募投资基金。
（2）温氏投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东
广东温氏食品集团股份有限公司（100%）（A 股上市公司，证券简称：温氏
温氏投资
股份，证券代码为：300498，实际控制人为温氏家族）
温氏投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金管理人，并已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：
P1002409）。
（3）鹏辉投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东
严建亚（80.1507%）
陈骏德（4.8529%）
虢迎光（2.5%）
李宗檀（1.5044%）
罗锋（0.8493%）
周晓虎（0.8493%）
杨伟杰（0.7279%）
高炬（0.7279%）
刘广义（0.7279%）
鹏辉投资
陈正宏（0.4853%）
陈恩亭（0.4853%）
阳璇（0.2426%）
闵木林（0.2426%）
李莉（0.2426%）
朱敏玲（0.2426%）
王进（0.2426%）
屈红（0.2426%）
杨爱民（0.2426%）
138
三角防务 补充法律意见书（二）
王利权（0.2426%）
姚建荣（0.2426%）
秦君（0.2426%）
弓凯（0.2426%）
张小强（0.2426%）
严党为（0.2426%）
吴平（0.2426%）
薄涛（0.2426%）
田廷明（0.2426%）
张关印（0.2426%）
魏平（0.2426%）
王海鹏（0.1941%）
李辉（0.1941%）
刘永辉（0.1456%）
董洁（0.1213%）
吴莹（0.1213%）
谢梅梅（0.1213%）
郑欢喜（0.1213%）
王朝（0.1213%）
曹亮（0.1213%）
齐红（0.1213%）
常粉燕（0.1213%）
杜飞（0.1213%）
马玉斌（0.0728%）
刘保亮（0.0728%）
鹏辉投资为公司员工持股平台，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委
托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（4）三森投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东
关 昱（16.6667%）
三森投资
范代娣（83.3333%）
三森投资为关昱和范代娣两名自然人出资的有限公司，不存在向他人募集资
金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。不属于《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（5）西投控股
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
139
三角防务 补充法律意见书（二）
一级股东 二级股东
西投控股 西安市财政局（100%）
西投控股为西安市财政局投资的国有独资企业，不存在向他人募集资金的情
形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（6）湘投金天
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东 三级股东
湖南省人民政府
湘投金 湖南湘投控股集团有限公司（100%）
国有资产监督管理委员会
湘投金天为湖南湘投控股集团有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资
金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（7）盘古创富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
陈立新（27.2868%）
蒋勇（26.215%）
郝小刚（18.6776%）
罗宏（17.6874%）
许萍（4.6677%）
盘古创富（苏州）股权 许萍
盘古创富
投资管理有限公司 北京盘古创富 许萍
（5.4654%） 投资咨询有限公司 刘凯
许萍
北京盘古创富卓越投资
盘古创富（苏州） 许萍
中心（有限合伙）
股权投资管理有限 北京盘古创富投资咨询有
（0.0001%）
公司 限公司（见本表三级股东）
盘古创富属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（备案编号：SD1983）。
其管理人为盘古创富（北京）创业投资管理有限公司，并已在中国证券投资基金
业协会登记（登记编号：P1000966）。
（8）陕航创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
二级股东
一级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（持股比例）
140
三角防务 补充法律意见书（二）
二级股东
一级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（持股比例）
西安航空产业投
详见前述西航
资有限公司
投资一级股东
（19.7550%）
山西太钢创业投
详见前述西航
资有限公司
投资五级股东
（19.7550%）
西安永晟商业运 陈棣
营管理有限公司
周秋燕
（19.7945%）
盈富泰克创业投 中国电子信息
资有限公司 产业集团有限 国务院
（19.755%） 公司
深圳维卓投资 罗昕昕
管理有限公司 葛文卫
广州无线电集 广州市人民政府
团有限公司 国资委
中国普天信息
中国普天信息产 国务院国有资产
产业股份有限
业集团公司 监督管理委员会
公司
注：上市公司，证
云南南天电子
券简称：南天信
陕航创投 信息产业股份
息，证券代码：
有限公司
000948
中国电子信息产
彩虹集团公司 国务院
业集团有限公司
中国电子信息产
南京中电熊猫信
业集团有限公司
息产业集团有限
（详见本表三级
公司
股东）
熊猫电子集团 江苏省国信资产
有限公司 管理集团有限公 江苏省人民政府
司
南京市人民政府
南京新工投资集
国有资产监督管
团有限责任公司
理委员会
中国电子信息
注：工业和信息化
产业发展研究
部下属事业单位
院
青岛市人民政府
海信集团有限
国有资产监督管
公司
理委员会
深圳市鑫海泰 周宁
141
三角防务 补充法律意见书（二）
二级股东
一级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（持股比例）
投资咨询有限 高利文
公司 孟春燕
朱珠
杜惠来
张璐
刘维锦
孙一鸣
陶雪翔
刘廷儒
葛亮
李霄雪
刘维平
戴雪燕
李旼
赵威
陕西金融控股集 陕西省国资委
团有限公司
陕西省财政厅
（19.755%）
西安瑞鹏创业投
详见西航投资
资管理有限合伙
四级股东
企业（1.1853%）
陕航创投为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所
规定私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD2160）。
其管理人为西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业，并已在中国证券投资基金业协
会登记（登记编号：P1000939）。
（9）嘉兴华控
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
嘉兴 嘉兴华控厚朴 虞然
华控 股权投资合伙
王迅
股权 企业（有限合
大连站前电子 牟永辉
投资 伙）（30%）
大连体育场商 城有限公司 郑淑敏
基金
合伙 城有限公司 大连奥林匹克 牟永辉
企业 电子城有限公 牟安娜
142
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
（有 司 大连站前电
限合 子城有限公
伙） 司
大连中
牟永
联亿安
大连亿城技 辉
企业管
术交易市场
理有限 郑淑
有限公司
公司 敏
牟永辉
庄世良
李致宁
靳琴
新疆优胜股权 宋卫东
投资有限公司 宋卫国
陈建东
深圳清联投资 史吏
企业（有限合 何仁晋
伙） 薛学安
高华兵
朱观岚
深圳清联投资 邹峰
管理有限公司
陈端勇
长沙市岳麓区
杨波
旺庄生态养殖
有限公司
佘进红
刘继川
朱雷
刘鹏
李焰
黄建焜
董忆雯
曹春华
潘金水
叶杭奇
孔万明
胡振长
143
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
闫志明
侯宝量
田陌晨
沈晓野
方建平
耿广峰
陈华锋
李立君
许荣根
来国军
陈国平
北京战圣投资 刘春林
北京鹏康投资
有限公司 韩月军
有限公司
孙蕊莉
叶礼春
张智岳
张碧云
周青松
蒋咏梅
任兵
傅兴明
孙虹霞
华瑞科创（北
张扬
京）管理咨询
有限公司
张晋
杨太吉
张扬
余承煜
北京华控投资 班均
顾问有限公司 王爱宏
北京华控汇金
金豫江
管理咨询事务 北京华控基
所（普通合伙） 业管理咨询 王飒
李远锋
事务所（普通
余承煜
合伙）
方德松
陈吉吉
张扬
144
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
嘉兴华控庚辰
股权投资合伙 北京大龙伟业 陈兴明
企业（有限合 投资顾问有限
伙）(8.1111%) 公司 崔文芝
陈正烈
北京大津投资
控股有限公司 北京兴业开
北京建荣创业 陈群
元管理顾问
投资管理有限
有限公司
公司 陈爱平
陈群
陈燕
华瑞科
霍尔果斯华
创（北
控基业创业 张扬
京）管理
投资管理合
咨询有
伙企业（有限
限公司 张晋
霍尔果斯华控 合伙）
杨太吉
创业投资有限
公司 华瑞科
霍尔果斯华
创（北
瑞创业投资 张扬
京）管理
管理合伙企
咨询有
业（有限合
嘉兴华控乾嘉 限公司 张晋
伙）
股权投资合伙 张扬
企业（有限公
华瑞科创（北
司）
京）管理咨询
有限公司
北京华
控基业
北京华控投资 管理咨
顾问有限公司 北京华控汇
询事务
金管理咨询
所（普通
事务所（普通
合伙）
合伙）
余承煜
杨太吉
张扬
深圳懿德盛投
西藏山河投资 陈云海
资有限责任公
有限公司
司
王琪
145
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
北京华控投资 详见本表四级
顾问有限公司 股东
张毅（5.5556%）
丁德裕
（5.5556%）
林松柏
（5.5556%）
清华大学教育
基金会
（5.5556%）
宁波梅山保税 丁斯晴
港区世发股权
丁思榕
投资合伙企业
（有限合伙） 宁波梅山保税
（5.5556%） 丁斯晴
港区智容投资
管理有限公司
丁思榕
北京和尊投资 北京菲特兰装
有限公司 饰设计有限公 汪玺
（3.8889%） 司
中冠宝投资有
王帅
限责任公司
霍尔果斯华控
详见本表四级
创业投资有限
股东
公司（3%）
王少云
（2.7778%）
张红灯
（2.7778%）
丁炳超
（2.7778%）
左锐（2.7778%）
淮安市春天成
长投资管理中 钟石
心（有限合伙）
（2.7778%）
劳淑清
146
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
北京大龙伟业
详见本表四级
投资顾问有限
股东
公司（2.7778%）
翼城县华星实
业有限责任公 李翔
司（2.7778%）
王中华
泉州市铂锐投
资管理有限公 陈加芽
司（2.7778%）
陈桂兰
四川中智华创
科技发展有限 四川奇辉商贸 四川景地基业 郭莉莎
公司（2.7778%） 有限公司 集团有限公司
陈容
四川省川亿投
颜克文
资有限公司
成都拙诚建筑 陈宗兵
工程有限公司
李小荣
曾永勤
吴群辉
深圳市众投领
先资产管理有 曾汉乔
限公司
潘力勤
深圳市成宇信
义资产管理有
深圳市金汇创
限公司
投资产管理有 曾家亮
限公司
（2.2222%） 深圳市金霖前
海资产管理有 庄金霖
限公司
深圳市联胜前
丘文胜
海资产管理有
限公司
郭秀华
147
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东 六级股 七级
三级股东 四级股东 五级股东
股东 （持股比例） 东 股东
深圳市永利合
电子科技有限 罗镇宣
公司
深圳市德隆利
贞投资管理有 吴惠贞
限公司
深圳市利铿投
陈观兴
资发展有限公
司
李平
深圳市大兴成
洪锦钗
实业有限公司
深圳市旭日欣
兴创投资产管 彭水雄
理有限公司
嘉兴华控为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规
定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S82832）。
其管理人为华控创投，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：
P1025293）。
（10）凯鼎汇富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东 四级股东
陈建华
贺红涛
龙腾
谢小明
戴建新
佛山市凯鼎
戴福兴
汇富创业投 广东凯鼎投资有限公司
戴县娇
资企业（有 （0.0907%）
张清杰
限合伙）
甘健
刘森灵
许亚萍
梁漱真
周翠
148
三角防务 补充法律意见书（二）
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东 四级股东
宋美崧
黄月华
陈仕威
广东永恒盈富投资发展有限公 宣卫栋
深圳穗银安信资产管理
司 陆志明
有限公司（0.0907%）
杨玉春
梁云庆（13.6116%）
卢福坤（5.4446%）
庞后锵（3.6298%）
陈婧（3.6298%）
关勇眀（3.6298%）
陆洁如（3.6298%）
谢秋文（3.6298%）
谭飞阳（3.6298%）
黄月霞（3.6298%）
钟杰武（7.2595%）
翟煜坤（6.3521%）
刘远来（3.6298%）
梁梅（7.2595%）
潘江（3.6298%）
杨旭海（12.7042%）
曾垒（3.6298%）
王红江（7.2595%）
戴建新（3.6298%）
凯鼎汇富为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所
规定私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S34704）。
其管理人为广东凯鼎投资有限公司，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记
编号：P1001303）。
（11）陕西产投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
陕西省产业投资有限公司 陕西金融控股集团有限公司（100%） 陕西国资委
陕西产投为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资
149
三角防务 补充法律意见书（二）
金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。不属于《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（12）顺达升科
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
陕西顺达升科工贸有限公司 杨勇（100%）
顺达升科为自然人投资的一人有限公司，不存在向他人募集资金的情形，不
涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（13）义禧循环
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级 二级股东
三级股东 四级股东 五级股东 六级股东
股东 （持股比例）
陕西省人民政
陕西金融控股
府国有资产监
集团有限公司
督管理委员会
（60.6835%）
陕西省财政厅
刘廷儒
刘维平
陕西 周宁
省义 刘维锦
禧循 杜惠来
环经 葛亮
济高
深圳市鑫海泰 李旼
技术
投资咨询有限 孟春燕
创业
盈富泰克创业 公司 戴雪燕
投资
投资有限公司 赵威
基金
（15.9693%） 陶雪翔
（有
高利文
限合
孙一鸣
伙）
朱珠
张璐
李霄雪
深圳维卓投资 葛文卫
管理有限公司 吉芳丽
广州无线电集 广州市人民政府
团有限公司 国资委
150
三角防务 补充法律意见书（二）
一级 二级股东
三级股东 四级股东 五级股东 六级股东
股东 （持股比例）
中国电子信息产
彩虹集团公司 国务院
业集团有限公司
云南南天电子
上市详情：南天
信息产业股份
信息（000948）
有限公司
中国电子信息
产业集团有限 国务院
公司
中国普天信息 国务院国有资
中国普天信息产
产业股份有限 产监督管理委
业集团公司
公司 员会
青岛市人民政府
海信集团有限
国有资产监督管
公司
理委员会
中国电子信息
产业发展研究
院
中国电子信息
产业集团有限 国务院
公司
南京中电熊猫信 南京市人民
熊猫电子集团 南京新工投资
息产业集团有限 政府国有资
有限公司 集团有限责任
公司 产监督管理
公司
委员会
江苏省国信资
江苏省人民
产管理集团有
政府
限公司
汉中通运能源 常友安
贸易有限责任
樊秀莲
公司
（15.9693%） 常滔
西安投资控股
有限公司 西安市财政局
（6.3877%）
陕西义禧投资 蒲小川
管理有限公司
（0.9901%） 赵旭峰
义禧循环为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD3650）。其
151
三角防务 补充法律意见书（二）
管理人为陕西义禧投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记
编号：P1002067）。
（14）陕航资产
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
陕
陕西
西
省人
能
民政
源
府国
集
有资
团
产监
有
督管
限
理委
公
员会
司
陕 陕西
西 省人
陕西
金 民政
陕西 航空
融 府国
航空 产业
控 有资
产业 发展
股 产监
资产 集团
集 督管
管理 有限
团 理委
有限 公司
有 员会
公司 （51%
限 陕西
）
公 省财
司 政厅
西
安
投
资
西安
控
市财
股
政局
有
限
公
司
152
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
西
安
投
资
西安
控
市财
股
政局
有
限
公
司
西安
阎良
国家
航空
高技
西安
术产
渭北
西 业基
航空
安 地管
产业
航 理委
投资
空 员会
有限
城 西
公司 西安
建 安
（49% 投资
设 市
） 控股
发 财
有限
展 政
西安 公司
（ 局
新航
集 长安 长安 成 嘉
城市 长安 侯
团） 财富 国际 都 腾
发展 基金 潇
有 资产 信托 扬 控
投资 管理
限 管理 股份 上海 成 股
管理 有限
公 有限 有限 淳大 文 有 吴
有限 公司
司 公司 公司 资产 化 限 俊
合伙
管理 传 公 锋
企业
有限 媒 司
公司 有
限 吴
公 秀
司
153
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
西 嘉
藏 腾
见
和 控
上海 前
泓 股
证大 述
景 有
投资 股
科 限
管理 东
技 公
有限
有 司
公司
限 吴
公 俊
司 锋
拉 杨
萨 玉
市 兰
禹
巽
杭
商
州
贸
川 刘
有
腾 泳
限
投 波
责
资
上海 任
管
景林 公
理
投资 司
合
发展 西
伙
有限 藏
企
公司 嘉
业
宜
（
新
有
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限
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合
科 华
伙）
技
有
限
公
司
154
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
西
藏
嘉
宜
杭 新
州 能 周
景 源 国
锴 科 华
乐 技
投 有
资 限
管 公
理 司
合 拉
伙 萨
企 市
详
业 禹
见
（ 巽
本
有 商
表
限 贸
十
合 有
级
伙） 限
股
责
东
任
公
司
155
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
西
安
市
西 人
安 民
工 政
陕西
业 府
鼓风
资 国
机
产 有
（集
经 资
团）
营 产
有限
有 监
公司
限 督
公 管
司 理
委
员
会
西安
高新
技术
产业
开发
区科
技投
资服
务中
心
西安
广播
电视
台
上海
景林 详见
投资 本表
发展 八级
有限 股东
公司
156
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
上海
柳志
恒嘉
伟
美联
发展
于晓
有限
风
公司
汪建
国
王健
钱争
鸣
方洪
铨
卞慧
敏
徐秀
贤
殷陵
五星
万琼
控股
蒋道
集团
坤
有限
江逸
公司
明
黄建
章菊
芬
马晓
蓓
珠海 汪
创越 建
丰投 国
资有
汪
限公
浩
司
157
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
南京
米同
旺企
业管
理中
心
中
国
南
方
国
工
务
业
院
集
团
公
司
富
士
胶
兵器
成都 片
装备
光明 株
集团
光电 式
财务
股份 会
有限
有限 社
责任
公司 上
公司
上 海
海 欧
欣 普
普 技
光 术
电 光
技 学
术 研
有 究
限 所
公 王
司 海
涛
158
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
马
颖
鏖
李
洁
马
颖
青
陈
勇
闫
磊
朱
红
伟
肖
连
丰
北 北 中
方 方 国
光 工 兵
电 业 器
国
科 科 工
资
技 技 业
委
有 有 中 集
限 限 国 团
公 公 北 公
司 司 方 司
工 中
业 国
公 兵
司 器
国
装
务
备
院
集
团
公
司
159
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
河
中
南
国
中
兵
光
器
学 国
装
集 务
备
团 院
集
有
团
限
公
公
司
司
蒋锦
上海 志
景唐
西藏
投资 蒋锦
景宁
中心 志
企业
（有 黄荔
管理
限合
有限
伙） 钟兵
责任
公司
西安
详见
渭北
（1）
航空
西航
产业
投资
投资
四级
有限
股东
公司
西安
瑞鹏 详见
创业 （1）
投资 西航
管理 投资
有限 四级
合伙 股东
企业
160
三角防务 补充法律意见书（二）
二级 十 十 十
三 九 十
股东 一 二 三
一级 级 四级 五级 六级 七级 八级 级 级
（持 级 级 级
股东 股 股东 股东 股东 股东 股东 股 股
股比 股 股 股
东 东 东
例） 东 东 东
陕西
航空
经济
技术
开发
区土
地储
备中
心
陕航资产为西安渭北航空产业投资有限公司和陕西航空产业发展集团有限
公司以自有资金出资设立的有限公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委
托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（15）宏远锻造
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
中航重机股份有限公司（100%）（证券简称为：中航重机，证券
宏远锻造
代码为：600765）
宏远锻造为中航重机股份有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资金的
情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（16）广州众赢
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
陈建华
贺红涛
龙腾
广东凯鼎投资有限 谢小明
广州众赢
公司（0.1342%） 戴建新
戴福兴
戴县娇
张清杰
161
三角防务 补充法律意见书（二）
甘健
刘森灵
许亚萍
梁漱真
周翠
宋美崧
黄月华
陈仕威
曾垒（21.4765%）
陈骏德（0.1342%）
李德华（5.3691%）
黄升（8.0537%）
谢秋文（23.0872%）
姚淑芳（6.7114%）
谢壮良（34.8993%）
深圳穗银安信 杨玉春
资产管理有限公司 广东永恒盈富投资发展有限公司 宣卫栋
（0.1342%） 陆志明
广州众赢为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规
定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S64273）。
其管理人为深圳穗银安信资产管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记
（登记编号：P1007341）。
（17）华控创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东 四级股东 五级股东
张扬（5%）
张扬
霍尔果斯华
宁波梅山保税港区华 宁波梅山保税港区
控创业投资
清伟业股权投资合伙 清誉股权投资合伙
有限公司
企业（有限合伙）（95%） 企业（有限合伙）
华瑞科创
（北京）管 张扬
理咨询有限
公司
张晋
162
三角防务 补充法律意见书（二）
华瑞科创
（北京）管
理咨询有限
宁波梅山保税港区 公司
华毅尚德股权投资
合伙企业 李远锋
（有限合伙） 陈吉吉
方德松
王爱宏
金豫江
张扬
华控创投为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所
规定私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理了登记（登记编号：
P1025293）。
（18）中孚兴业
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
中孚兴业 庞文龙（100%）
中孚兴业为自然人投资的一人有限公司，不存在向他人募集资金的情形，也
不存在委托基金管理人进行管理情的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（19）民生通海
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
二级
股东
一级
（持 三级股东 四级股东 五级股东 六级股东
股东
股比
例）
民生 卢晓云
证券 中国泛海控 通海控股有限公司 卢志强
民生 股份 股集团有限 黄琼姿
通海 有限 公司 参见本表
公司 泛海集团有限公司 通海控股有限公司
前述股东
（10 泛海能源投 泛海集团有限公司 参见本表前述股东
163
三角防务 补充法律意见书（二）
0%） 资股份有限 中国泛海控股集团
参见本表前述股东
公司 有限公司
新乡白鹭化
纤集团有限 新乡市财政局
责任公司
山东省国资委
山东省鲁信投资控
山东省社保基金理
股集团有限公司
事会
山东省高新技术创 鲁信创业投资集团 实际控制人：
业投资有限公司 股份有限公司 山东省国资委
山东省国际
山东黄金集团有限
信托有限 山东省国资委
公司
公司
济南市能源投资有 济南产业发展投资
济南市发改委
限公司 集团有限公司
潍坊市投资公司 潍坊市国资委
中油资产管理有限 中国石油集团资本
公司 有限责任公司
山东省鲁信投资控
山东省鲁信 参见本表前述股东
股集团有限公司
实业集团有
山东省国际信托股
限公司 参见本表前述股东
份有限公司
山东省鲁信
投资控股集 参见本表前述股东
团有限公司
山东省高新
技术创业投 参见本表前述股东
资有限公司
中鼎亚泰投 段丰伟
资有限公司 马建军
河南花园置业有限 谢并社
河南花园集
公司 谢国胜
团有限公司
谢国营
民生通海是经中国证监会批准由民生证券股份有限公司全资设立的私募投
资基金子公司，私募基金管理人编号为 G0311640。
（20）东证创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
164
三角防务 补充法律意见书（二）
一级股东 二级股东（持股比例）
东方证券股份有限公司（100%）（A 股上市公司，证券简称：东方证券，
东证创投
证券代码：600958）
东证创投为东方证券股份有限公司的全资子公司，已办理私募股权、创业投
资基金管理人登记（登记编号为 P1004527）。
（21）奥杰电热
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
扈杰（93%）
奥杰电热 朱国良（5%）
娄斌（2%）
奥杰电热的主营业务为电热设备、工业炉窑、机电设备的设计、制造、销售，
为股东以自有资金设立；不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理
人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的证券投资基金。
（22）凯腾智盛
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
崔军（39.0071%）
李海洋（23.6407%）
王忠智（14.1844%）
顾欣（11.3475%）
刘勇
刘艳萍
张孝彬
凯腾智盛 张杭
南京汉唐思源资产管理有限公司 朱平
（7.0922%） 李海洋
林中海
程健
赵银龙
陈玮
翟大军（2.3641%）
165
三角防务 补充法律意见书（二）
江苏凯腾创业投资有限公司（2.3641%）
夏文彬
崔军（39.0071%）
张勇勇
凯腾智盛属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：
SH3536）。其管理人为西安凯腾创业投资有限公司，已在中国证券投资基金业协
会办理登记（登记编号：P1011378）。
（23）凯鼎盈富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
陈锦泉（17.3611%）
雷戊菊（13.0208%）
陈润锡（8.6806%）
陈文杰（8.6806%）
陈建华
贺红涛
龙 腾
谢小明
戴建新
戴福兴
戴县娇
广东凯鼎投资有限公司 张清杰
凯鼎盈富
（0.1736%） 甘 健
刘森灵
许亚萍
梁漱真
周 翠
宋美崧
黄月华
陈仕威
冯显廪（8.6806%）
孔庆钊（8.6806%）
何智伟（8.6806%）
陈巨海（4.3403%）
166
三角防务 补充法律意见书（二）
李松涛（4.3403%）
深圳市前海华天利资本管理 陈文德
有限公司（17.3611%） 招 莹
凯鼎盈富为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所
规定证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SR3646）。
其管理人为广东凯鼎投资有限公司，并已在中国证券投资基金业协会办理登记
（登记编号：P1001303）。
（24）西安市投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
西安市投资 西安市发展和改革委员会（100%）
西安市投资为西安市发展和改革委员会出资设立的国有独资企业，不存在向
他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（25）君腾投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
孙东峰（35%）
倪小平（20%）
宋钧岭（20%）
君腾投资
李小兵（10%）
郭爱霞（10%）
郭 珑（5%）
君腾投资为孙东峰等六名自然人以自有资金出资设立的有限责任公司，不存
在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（26）横琴齐创
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
吴庆兵（37.64%）
横琴齐创 黄松德（18.02%）
罗月庭（13.4%）
167
三角防务 补充法律意见书（二）
梅锦方（9.13%）
孙德寿（8.48%）
覃勇进（5.88%）
何英杰（5.15%）
李叔岳（2.31%）
横琴齐创属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：
SD3352）。其管理人为广东温氏投资有限公司，已在中国证券投资基金业协会办
理登记（登记编号：P1002409）。
（27）太证中投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
二级股东
一级股东 三级股东 四级股东
（持股比例）
褚国祥
武汉中投企联投资
魏东琴
有限公司（31.5%）
李 玥
夏子林
武汉纳兴百川商贸有限公司
李莉
郭元芳
武汉鑫高诚投资管理有限公司
江琪
太证中投（武汉） 武汉中投企联投资有限公司
股权投资基金管理 高明
有限公司（0.79%） 武汉融汇宝投资管理有限责任 李云涛
太证中投 公司 潘云姣
王清
孙伦宏
赢思强公司
周奇凤
太证资本管理有限
太平洋证券股份有限公司
责任公司（19.71%）
西藏太证投资有限
太证资本管理有限责任公司
公司（0.79%）
江琪（15.75%）
张风（17.52%）
周文（17.52%）
168
三角防务 补充法律意见书（二）
太证中投为证券公司直投基金，其已根据《证券公司直接投资业务规范》（中
证协发〔2012〕213 号）的要求在中国证券投资基金业协会办理备案（产品编号：
S32112）。
（28）鼎锋明道
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
三
二级股
一级 级 七级 八级
东（持股 四级股东 五级股东 六级股东
股东 股 股东 股东
比例）
东
陈
明
磊
周济海
李建建
陈明磊
李霖君
李霖君
深 李惠琳
上海鼎石
圳 张高
投资管理
宁波鼎 鼎 上海鼎弛 张高
有限公司
锋明道 锋 实业发展
投资管 李惠琳
明 有限公司
鼎锋
理合伙 道 王小刚
明道
企业（有 资
湖北鼎文
限合伙） 产
投资有限 盛文涛
（2%） 管 上海鼎锋资产管理
公司
理 有限公司
上海鼎 参见
有 上海鼎锋
石投资 本表
限 资产管理
管理有 五级
公 宁波鼎锋 有限公司
限公司 股东
司 海川投资
上海鼎 参见
管理中心 宁波鼎锋
锋资产 本表
（有限合 驭富投资
管理有 四级
伙） 管理中心
限公司 股东
（有限合
李霖君
伙）
王小刚
169
三角防务 补充法律意见书（二）
张高
陈正旭
江西万
年青水
泥股份
有限公
司(上
市、国有
控股)
（98%）
鼎锋明道属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：S66302）。
其管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基
金业协会办理登记（登记编号：P1006501）。
（29）西安高新风投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
西安高新技术产业开发区管理委员会（87.9924%）
西安高新技术产业
西安高科（集团）公司（6.8116%）
开发区管理委员会
西安
陕西省国际信托投资股份有限公司（4.0714%）
高新风投
科学技术部火炬
北京兴国火炬科技发展有限责任公司（0.6687%）
高技术产业开发中心
西安科技投资有限公司（0.4559%） 西安市生产力促进中心
西安高新风投为西安高新技术产业开发区管理委员会控股的国有控股企业，
不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（30）兴边富民
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例） 三级股东
孙伦宏
兴边富民 赢思强公司（100%）
周奇凤
兴边富民属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的私募投资基金管理人，其已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：
170
三角防务 补充法律意见书（二）
P1065051）。
（31）九江东海
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级 二级股东
三级股东 四级股东 五级股东 六级股东
股东 （持股比例）
张翠柳
中矿联合 郑智
投资集团 中城建第六工 中商联合建 商业网点建设开
北京东海中矿 有限公司 程局集团老令 设开发有限 发中心(事业法
投资管理有限 置业有限公司 公司 人)
公司 东海投资 东海证券股份
（0.9804%） 有限责任 有限公司
公司 （832970）
符晖
九江
唐进波
东海
九江博莱新材 唐敬平
料科技有限公
熊煜婕
司（68.6275%）
江西九诚实业 熊国红
有限公司
金咸兵
（29.4118%）
共青城泰创投 张钢议
资管理合伙企
熊煜婕
业（0.9804%）
九江东海属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S67890）。
其管理人为北京东海中矿投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记
（登记编号：P1011108）。
（32）太证中投二号
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
二级股东
一级股东 三级股东 四级股东
（持股比例）
姚辉（10%）
太证中投二
周武（20%）
号
郭玉顺（12%）
171
三角防务 补充法律意见书（二）
王枫（10%）
褚文萍（10%）
杨彤（20%）
黄卫军（16%）
夏子林
武汉纳兴百川商贸有限公司
李莉
郭元芳
武汉鑫高诚投资管理有限公司
江琪
太证中投（武汉）股 武汉中投企联投资有限公司
权投资基金管理有限 高明
公司（2%） 李云涛
武汉融汇宝投资管理有限责任公司
潘云姣
王清
孙伦宏
赢思强公司
周奇凤
太证中投二号属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SN8786）。
其管理人为太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基
金业协会登记（登记编号：P1022504）。
（33）金河投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
金
拉萨青龙企业
河 陈奕呈
管理服务有限
投
公司（87.5%）
资
翁琦
172
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
陕西
省人
民政
府国
陕西金 有资
融控股 产监
集团有 督管
限公司 理委
员会
陕西
省财
政厅
西安
投资 西安
控股 市财
有限 政局
公司
陕西
陕西省信用再
省信
担保有限责任 详见
用再
公司（12.5%） 本表
担保
二级
有限
股东
责任
西安投 公司
融资担 世纪 崔荣华
保有限 西安 荣华 张秦川
公司 荣华 投资
集团 控股
有限 集团 张程程
公司 有限
公司
西安 王武
蓝溪 李增
科技 茂
投资 常春
控股 张秦
有限 胡锦
公司 秀
173
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
郝树
平
卢宇
西安
渭北
工业
西安 区临
渭北 潼现
开发 代工
建设 业组
有限 团管
公司 理委
员会
办公
室
陕西
省人
民政
陕西 府国
金融 有资
控股 产监
集团 督管
有限 理委
公司 员会
陕西
省财
政厅
西安
西安
经济
经发
技术
集团
开发
有限
区管
责任
理委
公司
员会
174
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西安
高新
技术
产业
开发
区管
理委
员会
西安高
西安
新技术
高科
产业开
（集
发区管
团）公
理委员
司
会
陕西
西安 省国
上市公
高新 际信
司：陕
技术 托投
国投 A
产业 资股
（0005
风险 份有
63）
投资 限公
有限 司
责任 北京
公司 兴国 科学技
火炬 术部火
科技 炬高技
发展 术产业
有限 开发中
责任 心
公司
西安市
生产力
西安 促进中
科技 心
投资 西安计
有限 算机软
公司 件产业
推进中
心
175
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西安
市碑
林区
财政
局
西安
市新
城区
财政
局
西安 张鸿
和信 民
实业 王天
开发 真
有限 张盛
责任 翔
公司 张婷
户县
财政
局
西安
市雁
塔区
财政
局
西安
市阎
良区
财政
局
西安
市长
安区
财政
局
176
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西安
中联
西安
工贸
财政
经济
局
发展
公司
西安
市临
潼区
财政
局
高陵
区财
政局
周至
县财
政局
西安
市未
央区
财政
局
西安
投融
详见本
资担
表二级
保有
股东
限公
西安 司
嘉恒 西安 邸卫鸣
典当 杰科
有限 贸易
公司 罗团结
有限
公司
西安 张鸿民
和信 王天真
实业 张盛翔
177
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
开发
有限
张婷
责任
公司
西安投
资控股 西安市
有限公 财政局
司
嘉腾 吴俊
上海淳 成都扬
控股 锋
大资产 成文化
有限
管理有 传媒有 侯潇
公司
限公司 限公司
吴秀
嘉腾 吴俊
西安 上海证 西藏和 控股 锋
财金 大投资 泓景科 有限
长安 侯潇
合作 管理有 技有限 公司
国际
发展 限公司 公司 吴俊
信托
基金 锋
股份
投资 拉萨
有限
管理 市禹 杨玉
公司
有限 巽商 兰
公司 贸有
杭州川 限责
刘泳
上海景 腾投资 任公
波
林投资 管理合 司
发展有 伙企业 西藏
限公司 （有限 嘉宜
合伙） 新能
周国
源科
华
技有
限公
司
178
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西藏
嘉宜
新能
周国
源科
杭州景 华
技有
锴乐投
限公
资管理
司
合伙企
拉萨
业（有
市禹 杨玉
限合
巽商 兰
伙）
贸有
限责
刘泳
任公
波
司
西安
市人
陕西鼓 民政
西安工
风机 府国
业资产
（集 有资
经营有
团）有 产监
限公司
限公司 督管
理委
员会
西安高
新技术
产业开
发区科
技投资
服务中
心
西安广
播电视
台
西安
投资
西安市
控股
财政局
有限
公司
179
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西安
城市
基础
设施 西安市
建设 人民政
投资 府
集团
有限
公司
西安
投融
资担 见第三
保有 级股东
限公
司
陕西
省信
用再 见第
担保 二级
有限 股东
责任
公司
陕西
汤亮
裕隆
源投
资管
理有 汤丽
西安
限公
嘉杰
司
投资
西安
有限 张鸿民
和信
公司
实业 王天真
开发 张盛翔
有限
责任 张婷
公司
180
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
西安
投融
资担 见第三
保有 级股东
限公
司
邸卫
鸣
安康
市财
政局
中央汇 中国投
金投资 资有限 国务
国开
有限责 责任公 院
发展 国家
任公司 司
安康市 基金 开发
中华人
发展投 有限 银行
民共和
资集团 公司
国财政
有限公
部
司
中国
农发
中国
重点
农业
建设
发展
基金
银行
有限
公司
宝鸡
宝鸡 市中
市中 小企
详见本
小企 业融
宝鸡市 表三级
业服 资担
中小企 股东
务中 保有
业融资
心 限公
担保有
司
限公司
眉县 眉县 扶风县
国有 国有 国有资
资产 资产 产管理
运营 管理 局
181
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
管理 局 中国农
中国农
有限 发基金
业发展
公司 有限公
银行
司
扶风县
扶风 林业局
县森
扶风县
海林
国有资
业发 扶风县
产管理
扶风 展有 基础设
局
县基 限责 施投资
中国农
础设 任公 有限责
发基金
施投 司 任公司
有限公
资有
司
限责
宝鸡
任公
市中
司
小企
详见本
业融
表三级
资担
股东
保有
限公
司
宝鸡 宝鸡
市渭 市中
滨区 小企
详见本
财政 业融
表三级
有偿 资担
股东
资金 保有
管理 限公
所 司
陕西
西岐
岐山
投资
县财
开发
政局
有限
公司
182
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
凤翔
县财
宝鸡
政生
市中
产资
小企
金管 详见本
业融
理中 表三级
资担
心（财 股东
保有
政投
限公
资评
司
审中
心）
麟游
县城
乡基
础设
施建
设经
营管
理中
心
陇县
企业
财务
管理
所
太白
太白
县鑫
县生
源投
产资
资有
金管
限公
理所
司
宝鸡
市财
政局
商洛市 商洛
融资担 市财
保有限 政局
183
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
公司 国开
发展
基金
有限
公司
陕西
省人
民政
陕西
府国
省金
有资
融控
产监
股集
督管
团有
理委
限公
员会
司
陕西
省财
政厅
洛南
县财
政局
柞水
县财
政局
丹凤
县财
政局
商州
区财
政局
商南
县财
政局
镇安
县财
政局
山阳
县财
政局
184
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
商洛
市商
丹循
环工
业经
济园
区管
理委
员会
渭南
市人
民政
府国
有资
产监
督管
理委
员会
国开发
渭南
渭南市 展基金
渭南 市城
政信融 有限公
市公 市建
资担保 司
信融 设投
有限公 渭南市
资担 资开
司 人民政
保有 发有
府国有
限公 限责
资产监
司 任公
督管理
司
委员会
渭南 马西
元盛 海
房产
开发 朱亚
有限 峰
公司
185
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
陕西
金融 见本
控股 表四
集团 级股
有限 东
公司
杨凌示
范区国
杨凌 有资产
现代 监督管
农业 理委员
开发 杨凌示
杨凌示 杨凌 杨凌城
集团 范区国
范区中 鑫诚 乡投资
有限 有资产
小企业 基础 建设开
公司 监督管
信用融 设施 发有限
理委员
资担保 投资 公司
会
有限公 有限
杨凌
司 公司
示范
区国
有资
产监
督管
理局
杨凌 朱宏
朗瑞 斌
投资 何彬
有限
黄淼
公司
黄淼
该企
咸阳市 彬县
业为
融资担 煤炭
股份
保有限 有限
合作
责任公 责任
制企
司 公司
业
186
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
咸阳
市国
咸阳
有资
市城
产监
市建
督管
设投
理委
资控
员会
股集
国开
团有
发展
限公
基金
司
有限
公司
陕西
陕西省
煤业
人民政
化工
府国有
陕西 集团
资产监
彬长 有限
督管理
矿业 责任
委员会
集团 公司
有限 国开
公司 发展
基金
有限
公司
河北中
达集团
有限责
任公司
陕西 河北中 工会
陕西
火石 达集团 吴振清
彬长
咀煤 有限责 孙群山
煤业
矿有 任公司 高润钦
有限
限责 李志瑞
责任
任公 王春来
公司
司 刘丛波
乔贵堂
孙群山
高润钦
乔贵堂
187
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
王华东
苗合坤
牛中平
李志瑞
李连祥
王春来
邢台
中达
矿业 该公司
有限 已注销
责任
公司
王华
东
苗合
坤
孙群
山
王春
来
马志
军
李连
祥
牛中
平
乔贵
堂
咸阳
市财
政投
咸阳
资控
市财
股有
政局
限责
任公
司
188
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
汉中
市城
市建
设投
资开
发有
限责
任公
司
汉中
市生
产资
汉中市
金管
资信融
理处
资担保
汉中
有限公
市国
司
有资
产监
督管
理委
员会
陕西
省汉
中市
汽车
运输
总公
司
延安市
中小企
延安
业融资
市财
担保有
政局
限责任
公司
189
三角防务 补充法律意见书（二）
一
级 二级股东 三级 四级 五级 六级 七级 八级 九级
股 （持股比例） 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东
东
铜川
铜川市
市开
中小企 铜川
发投
业投资 市财
资有
担保有 政局
限公
限公司
司
铜川
市生
产资
金管
理局
榆林市
生产资
金管理
处
金河投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：
P1006497）。
（34）润莱投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
一级股东 二级股东（持股比例）
沈磊（86.67%）
润莱投资
翁倩（13.33%）
润莱投资为沈磊、翁倩两名自然人以自有资金投资设立的有限责任公司，沈
磊、翁倩为夫妻，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管
理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规
定的证券投资基金。
综上，经本所律师核查后认为，发行人 34 名机构股东中，有 12 家机构股东
属于私募投资基金并已办理登记手续，有 6 名机构股东属于私募投资基金管理人
并已办理备案手续，有 1 名机构股东为证券公司直投基金并以登记手续，符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司直接投资业务规范》等相关法律法
190
三角防务 补充法律意见书（二）
规和自律规则的规定，其余 15 名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人。
（三）鹏辉投资系发行人的员工持股平台，持有发行人 8.97%股权。说明
鹏辉投资各合伙人入职发行人的时间、担任的职务、历次入股的时间、价格及
公允性，资金来源及合法合规性。目前有两名员工陈骏德、张关印不在发行人
处任职的背景，两人的履历，目前的去向。各合伙人所持股份是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安。
本所律师经查阅鹏辉投资的工商档案、在国家企业信用信息公示系统查询合
伙企业基本信息，就各合伙人入职发行人的时间、担任的职务以及陈骏德、张关
印、陈恩亭的离职情况访谈了发行人的人事档案管理工作人员，并访谈了除张关
印以外的所有鹏辉投资的合伙人。
1、鹏辉投资共持有发行人 8.97%股权，系公司的员工持股平台，各合伙人
（包括 3 名已离职员工）相关情况如下：
出资 认缴额 实缴额
序号 姓名 出资比例（%） 入职时间 任职情况
时间 （万元） （万元）
2015.6.25 330 公司创始
人，于 2009
1 严建亚 2016.2.2 5450.25 3000 80.15 董事长
年 2 月签订
2016.2.2 2000 劳动合同
董事兼
2 虢迎光 2015.6.25 170 165 2.5 2014.06
总经理
3 陈骏德 2015.6.29 330 330 4.85 2011.04 副总经理
4 李宗檀 2015.6.25 102.3 102.3 1.5 2004.01 副总经理
5 罗 锋 2015.6.25 57.75 57.75 0.85 2003.06 副总经理
6 周晓虎 2015.6.25 57.75 57.75 0.85 2009.02 副总经理
财务负责人、
7 杨伟杰 2015.6.25 49.5 49.5 0.73 2015.06
董事会秘书
8 高 炬 2015.6.25 49.5 49.5 0.73 2013.09 副总经理
9 刘广义 2015.6.25 49.5 49.5 0.73 2014.09 副总经理
10 陈正宏 2015.6.25 33 33 0.49 2012.06 供应部部长
11 陈恩亭 2015.6.25 33 33 0.49 2010.11 副总工程师
质量部
12 阳 璇 2015.6.21 16.5 16.5 0.24 2011.05
部长助理
13 闵木林 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2010.12 市场部部长
行政人事部
14 李 莉 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2009.02
部长助理
15 朱敏玲 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.07 技术研发部
191
三角防务 补充法律意见书（二）
出资 认缴额 实缴额
序号 姓名 出资比例（%） 入职时间 任职情况
时间 （万元） （万元）
部长
16 王 进 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2012.02 行政主管
财务部
17 屈 红 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2012.02
副部长
18 杨爱民 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.05 质量部部长
生产部
19 王利权 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2012.04
副部长
生产部锻工
20 姚建荣 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.05
班长
21 秦 君 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.02 生产部部长
生产部锻工
22 弓 凯 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.05
班长
生产部
23 张小强 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2011.05
锻工班长
24 严党为 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2013.01 设备部部长
生产部
25 吴 平 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2009.02
副部长
基建环保部
26 薄 涛 2015.6.25 16.5 16.5 0.24 2007.11
部长
行政人事部
27 田廷明 2015.6.26 16.5 16.5 0.24 2010.12
部长
2011.11- 质量部
28 张关印 2015.6.29 16.5 16.5 0.24
2017.02 副部长
29 魏 平 2015.6.29 16.5 16.5 0.24 2009.02 动力部部长
技术研发部
30 王海鹏 2015.6.24 13.2 13.2 0.19 2011.07
副部长
技术研发部
31 李辉 2015.6.25 13.2 13.2 0.19 2011.07
副部长
质量部
32 刘永辉 2015.6.25 9.9 9.9 0.15 2012.07
副部长
33 董洁 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2007.10 财务部科长
技术研发部
34 吴莹 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2010.11
主管
35 谢梅梅 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2010.12 供应部科长
36 郑欢喜 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2011.07 质量部科长
37 王 朝 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2013.10 质量部主管
市场部
38 曹 亮 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2012.7
副部长
证券
39 齐 红 2015.6.25 8.25 8.25 0.12 2007.11
事务代表
40 常粉燕 2015.6.26 8.25 8.25 0.12 2011.01 财务部科长
192
三角防务 补充法律意见书（二）
出资 认缴额 实缴额
序号 姓名 出资比例（%） 入职时间 任职情况
时间 （万元） （万元）
41 杜飞 2015.7.6 8.25 8.25 0.12 2012.04 生产部科长
技术研发部
42 马玉斌 2015.6.25 4.95 4.95 0.07 2011.07
科长
技术研发部
43 刘保亮 2015.6.25 4.95 4.95 0.07 2011.04
科长
（1）合伙人类型：除严建亚为普通合伙人外，其他 42 名合伙人均为有限合
伙人。
（2）定价依据及公允性：按照间接持有三角防务股份进行定价，在鹏辉投
资对三角有限增资价格（1.635 元/1 元出资）基础上，加上鹏辉投资正常运转所
需费用后，确定的价格是：1.65 元对应间接持有的三角有限的 1 元注册资本，
价格偏低，公司已按股份支付处理。
（3）资金来源及合法合规性：经核查，各合伙人的出资均为其自有资金，
资金来源合法合规。
（4）是否存在委托持股、信托持股等情形：经本所律师核查，各合伙人均
不存在委托持股、信托持股等情形。
2、目前鹏辉投资有三名合伙人从发行人处离职，分别为：陈骏德、陈恩亭
和张关印，其不在发行人处任职的背景、履历及目前的去向具体情况如下：
（1）陈骏德
离职时间及背景：2015 年 5 月，因三角防务相关工作已步入正轨，而且自
身投资较多企业，须全力投入管理自有投资，因此辞职。
其履历情况如下：
时间 工作单位及职务
1989.9-1993.6 陕西财经学院物资系物资会计
1993.9-1996.6 武汉大学管理学院研究生
1996.6-1997.8 中国化工供销总公司管理处干部
1997.8-1998.6 华为审计部审计师
1998.6-1999.11 特区证券研究所
1999.11-2001.6 泰阳证券投行部
2001.6-2006.6 北京当代集团总裁助理
2006.6-2007.12 深圳汇润投资有限公司
2007.12-至今 深圳中金投资管理有限公司执行董事（兼职）
193
三角防务 补充法律意见书（二）
2011.1-2015.6 三角有限董事、副总经理、董事会秘书
2012.9 至今 兼任西安瑞鹏创业投资管理有限合伙、陕航创投执行事务合伙人
目前去向：辞职后主要工作是管理西安瑞鹏创业投资管理（有限合伙）、陕
西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）等企业。
（2）陈恩亭
离职时间及背景：2017 年 8 月，因病离职。
其履历情况如下：
时间 工作单位及职务
1977.3-1980.3 中航红原公司工作锻工岗
1980.3-1983.3 陕西广播电视大学锻造成型专业学习
1983.3-2008.12 中航红原公司工作科长、处长、部长
2008.12-2010.11 退休在家
2010.11-2017.1 三角防务部长、副总工程师
2017.1-至今 退休在家
目前去向：年龄已过六十，退休在家休养。
（3）张关印
离职时间及背景：2017 年 2 月，因病离职。
其履历情况如下：
时间 工作单位及职务
陕西红原航空锻铸工业公司／宏远锻造；
1981.05-2008.06
历任技术员、科长、副处长、处长
2008.06-2011.11 退休在家
2011.11-2017.02 三角防务，质量部副部长
目前去向：已去世，有限合伙份额将由其继承人承继。
综上，经本所律师核查后认为，鹏辉投资系以规范员工持股为目的设立的员
工持股平台，其除持有发行人股权外，未投资其他公司。2015 年 3 月，鹏辉投
资增资入股发行人，其全体合伙人均系发行人员工，增资价格为 1.635 元/1 元
出资额，价格偏低，发行人已按股份支付处理，资金来源合法合规，各合伙人所
持股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形。
（四）中航钛业于 2014 年 12 月将所持 150 万元出资转让予三森投资，转
让价格为 2 元/1 元出资。说明中航钛业的基本情况，成立时间、注册及实缴资
本、注册地、股东结构，主营业务及与发行人主营业务的关系，2014 年 12 月
194
三角防务 补充法律意见书（二）
退股的背景，与三森投资的关系；中航钛业对外投资情况，是否投资与发行人
业务相关的企业，中航钛业及投资企业与发行人主要客户、供应商及股东的关
系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经本所律师查阅中航钛业的工商档案，在国家企业信用信息公示系统查询中
航钛业公示的基本信息，并访谈中航钛业相关工作人员，具体情况如下：
1、基本情况
名称 中航钛业有限公司
统一社会信用代码 91370303570490160J
成立时间 2011 年 3 月 10 日
注册资本 7000 万元
实缴资本 7000 万元
法定代表人 李柏林
住所 淄博高新区开发区北路以东、北辛路以北
钛及钛合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；镍及镍合金产品的
研发、生产、销售及技术咨询；铝及铝合金产品的研发、销售；高温
经营范围 合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；金属材料及其制品（不含
金银）、化学产品（不含危险、易制毒化学品）的销售；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
钛及钛合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；镍及镍合金产品的
研发、生产、销售及技术咨询；铝及铝合金产品的研发、销售；高温
主营业务
合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；金属材料及其制品、化学
产品的销售；货物及技术进出口。
主营业务及与发行 中航钛业的主营业务属于发行人主营业务的下游供应商，报告期内未
人主营业务的关系 发生过采购交易。
其股权结构为：
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例
李柏林 80%
1 淄博三林新型材料有限公司 92.8571%
薛居霞 20%
2 李柏林 7.1429% - -
2、中航钛业退股背景及与三森投资的关系
2014 年 12 月，中航钛业将其持有三角有限 150 万元注册资本额转让给三森
投资，具体情况如下：
转让注册资 转让价格 工商变更
转让人 受让方 内部决策程序
本额（万元） （元／1 元出资额） 登记日
2014 年 11 月 6 日
中航钛业 三森投资 150 2 2014.12.31
股东会决议
股权转让原因 由于中航钛业经营不善，急需资金维持经营，故急于出让所持股权。
195
三角防务 补充法律意见书（二）
参考前次增资价格 2.5 元／1 元注册资本，经协商一致确定转让价
定价依据及公允性
格，价格公允。
双方的关系 双方不存在关联关系。
3、中航钛业对外投资情况
经核查，中航钛业不存在对外投资企业、未投资与发行人业务相关的企业。
4、中航钛业与发行人主要客户、供应商及股东无关联关系，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，中航钛业与三森投资不存在关联关系，对外
未投资其他公司，中航钛业与发行人主要客户、供应商及其股东不存在关联关系，
不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
七、《反馈意见》问题 7：请中介机构说明中介机构及执业人员与发行人股
东是否存在关联关系。
答复：经本所及经办律师自查，以及对发行人股东的访谈核查，本所及经办
律师与发行人股东不存在关联关系。
八、《反馈意见》问题 8：关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）补充
说明发行人历史沿革过程中其他股权演变的背景，股东情况、价格、金额、定
价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次股权演变过程中是否存
在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）历史沿革中存在多次国有股权变
动未履行评估、备案手续，股权转让未在产权交易所以招拍挂形式转让等情形。
针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资
产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。请提供前述确认函，说明
出文单位是否为有权主管部门，并请保荐机构、发行人律师对前述瑕疵是否构
成重大违法违规行为、是否导致国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律
障碍发表明确意见；（3）为避免出资不实风险，西航投资以现金 1000 万元补
正宏远锻造以非专利技术作价 1000 万元的出资。西航投资与宏远锻造的关系，
西航投资用现金补足上述出资的原因；（4）说明发行人历史沿革中股权代持的
背景、代持双方的关系，代持是否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，发
行人目前股权结构中是否存在代持情形，发行人股权是否清晰稳定。请保荐机
构、律师核查上述问题并发表核查意见。
答复：（一）补充说明发行人历史沿革过程中其他股权演变的背景，股东
196
三角防务 补充法律意见书（二）
情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次
股权演变过程中是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
经本所律师经查阅西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、曲江航天、长
沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司的工商档案，
广东凯鼎新三板成长 2 号基金合约，西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、
曲江航天、长沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司
在国家企业信用信息公示系统公示的企业信息，广东凯鼎新三板成长 2 号基金在
中国证券投资基金业协会上公示的基金登记信息，访谈山秀丽、范代娣、鲁伏莲、
孙咏、汪雯、王韶生、潘勇以及西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、曲江
航天、长沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司的相
关工作人员。
除在前述回复中已提及的股权演变相关情况外，其他股权演变情况如下：
1、2003 年 5 月 26 日，山秀丽与范代娣签订了《股东转让出资协议》，将
其所持有的三角有限 180 万元注册资本额转让于范代娣，转让价格为 1 元/1 元
出资。
转让方 受让方 转让注册资本额（万元） 转让价格（元／1 元出资额）
山秀丽 范代娣 180 1
股权转让原因 由于公司未开展实际业务，不愿继续持有股权。
定价依据及公允性 公司尚未开展经营活动，双方协商按照原始出资价格转让，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
（1）山秀丽基本情况
山秀丽，女，1966 年出生，硕士学历，1987 年至 2010 年曾在化工部第六设
计院任设计员、副总工程师，2010 年至今在华陆工程科技有限责任公司任总工
程师。
（2）范代娣基本情况
范代娣，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物化工博士
学位。自 1994 年 8 月至今担任西北大学化工学院教授职务；自 2009 年 3 月至今
兼任陕西巨子执行董事职务；自 2015 年 5 月至今，兼任南京类人生物执行董事
职务。
197
三角防务 补充法律意见书（二）
范代娣与发行人股东、董事长严建亚是夫妻关系，并持有发行人股东三森投
资 83.33%的股权。
2、2007 年 7 月 23 日，三角有限注册资本由 1000 万元增加至 6000 万元，
本次增资价格为 1 元/1 元出资额，其中，航空基地发展中心以货币认购注册资
本金 2000 万元。具体情况如下：
增资额 工商
增资时间 增资人 增资价格 内部决策程序
（万元） 登记时间
航空基地 1 元／1 元 2007 年 7 月 23 日
2007.7.23 2000 2007.7.30
发展中心 出资额 股东会决议
支持辖区企业发展，看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股
权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本
增资原因 补充法律意见书《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西
安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理
方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。
定价依据及公允性 定价依据参考了每股净资产，公司未实际经营，定价是公允的。
资金来源及合法合规性 来源于自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情况。
信托持股等情形
航空基地发展中心基本情况如下：
名称 西安国家航空产业基地投资发展有限公司
历史名称 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
成立日期 2003 年 5 月 21 日
法定代表人 王盈
注册资本 210000 万元
统一社会信用代码 916101377428348218
住 所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号 D01 室
基础设施建设；市政配套管理服务、房地产开发；民用航空产品及配
套产品的开发、生产、销售、咨询、服务和企业投资（不得以公开方
式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业贸易（法律、法规规
经营范围
定审批项目需审批或取得许可证后经营）；房屋租赁；航空文化推广；
科普知识咨询服务；飞行体验。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 西安航空城建设发展（集团）有限公司，占比 100%
3、2011 年 4 月 8 日，三角有限注册资本由 10200 万元增至 25200 万元，增
资价格为 1.6 元/1 元出资，其中弘毅投资认购注册资本额 4500 万元、华宇创投
认购注册资本额 1000 万元、曲江航天认购注册资本额 490 万元、长沙圆融认购
注册资本额 300 万元、鲁伏莲认购注册资本额 200 万元、中航钛业认购注册资本
额 150 万元、孙咏认购注册资本额 100 万元，相关情况如下：
198
三角防务 补充法律意见书（二）
增资股数 工商
增资时间 增资人 增资价格 内部决策程序
（万股） 登记时间
2011.4.8 弘毅投资 4500
2011.4.8 华宇创投 1000
2011.4.8 曲江航天 490
1.6 元／1 2011 年 4 月 8
2011.4.8 长沙圆融 300 2011.4.13
元出资额 日股东会决议
2011.4.8 鲁伏莲 200
2011.4.8 中航钛业 150
2011.4.8 孙 咏 100
看好三角有限发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕
疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见
增资原因 书《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出
具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违
法违规、不存在国有资产流失。
参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资
定价依据及公允性
产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
（1）弘毅投资基本情况
名称 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 8 月 12 日
执行事务合伙人 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
注册资本 996506 万元
统一社会信用代码 91110000560421276R
住 所 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座南楼 702 室
投资及投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
其结构如下：
持股 认缴额
序号 股东名称 股东类型
比例 （万元）
1 全国社会保障基金理事会 30.11% 300000 事业单位法人
2 西藏东方企慧投资有限公司 20.07% 200000 企业法人
3 中国人寿保险股份有限公司 15.05% 150000 法人股东
4 中银投资资产管理有限公司 6.52% 65000 法人股东
5 中国建银投资有限责任公司 5.02% 50000 法人股东
199
三角防务 补充法律意见书（二）
6 上海平邦投资管理中心（有限合伙） 3.01% 30000 法人股东
7 北京友仁投资管理中心（有限合伙） 2.62% 26150 法人股东
8 国创开元股权投资基金（有限合伙） 2.01% 20000 法人股东
9 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 2.01% 20000 法人股东
10 南京瀚卓投资中心（有限合伙） 1% 10000 法人股东
11 天津家辉股权投资基金合伙企业 1% 10000 法人股东
12 深圳市嘉园起航创业投资企业 1% 10000 法人股东
13 上海聚宜资产管理中心（普通合伙） 1% 10000 法人股东
14 惠州市百利宏创业投资有限公司 1% 10000 法人股东
15 深圳市远宇实业发展有限公司 1% 10000 法人股东
16 中国华电集团资本控股有限公司 1% 10000 法人股东
17 中国科学院国有资产经营有限责任公司 1% 10000 法人股东
18 清华大学教育基金会 1% 10000 事业法人
19 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 1% 9920 法人股东
20 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 0.9% 9000 法人股东
21 鼎石天元投资（北京）有限公司 0.5% 5000 法人股东
22 杭州和信辉昊投资合伙企业 0.5% 5000 法人股东
23 北京志同乙投资管理中心（有限合伙） 0.32% 3230 法人股东
24 北京志同甲投资管理中心（有限合伙） 0.3% 3000 法人股东
天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业
25 0.22% 2203 法人股东
（有限合伙）
天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业
26 0.2% 2030 法人股东
（有限合伙）
27 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙） 0.2% 2000 法人股东
28 天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.2% 2000 法人股东
天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业
29 0.2% 1973 法人股东
（有限合伙）
合计 100% 996506 -
注：由于弘毅投资不同意提供股权结构等相关信息，以上表格根据国家企业
信用信息公示系统、企查查网站检索信息填写。
（2）华宇创投基本情况
名称 陕西华宇创业投资有限公司
成立日期 2010 年 9 月 6 日
法定代表人 高卫华
注册资本 10000 万
统一社会信用代码 9161000056220008XQ
200
三角防务 补充法律意见书（二）
住 所 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10305 室
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投
经营范围 资企业与创业投资管理顾问机构。（上述投资限自有资金，不含金融、
期货、证劵投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 陕西华宇实业有限公司，占比 70%；卢争望，占比 30%。
（3）曲江航天基本情况
名称 西安曲江航天文化传媒有限公司
成立日期 2010 年 5 月 25 日
法定代表人 关冰冰
注册资本 200 万
统一社会信用代码 916101335569532887
西安曲江新区雁塔南路以西雁南五路以南商通大道以北曲江国际大厦
住 所
第 1 幢 1 单元 7 层 10704 号房
一般经营项目：企业形象策划及品牌推广；承办展览展示、礼仪庆典
经营范围 活动；广告的设计、制作、代理、发布；计算机平面设计(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例 认缴额（万元） 股东类型
1 关冰冰 30% 60 自然人
2 陶维新 10% 20 自然人
3 赵 亮 10% 20 自然人
4 李 艳 10% 20 自然人
5 吕 岩 10% 20 自然人
6 樊文成 10% 20 自然人
7 翟玉娟 10% 20 自然人
8 王 昆 10% 20 自然人
合计 100% 200 -
（4）长沙圆融基本情况
名称 长沙市圆融计算机贸易有限公司
成立日期 2011 年 3 月 8 日
法定代表人 陆剑平
注册资本 10 万元
住 所 长沙市开福区浏阳河路 412 号 7 栋 103 房
计算机及配件、电子设备、软件产品的销售；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 2017 年 4 月 28 日被吊销
股权结构 陆剑平，占比 70%；胡立中，占比 30%。
201
三角防务 补充法律意见书（二）
（5）鲁伏莲基本情况
鲁伏莲，女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
1983 年 5 月至 1996 年 12 月任职于湖南省桃江县水务局；自 1997 年 1 月至 2014
年 12 月任职于海南湘南房地产开发有限公司；自 2015 年 1 月至今任职于深圳市
恒石投资管理有限公司。
（6）孙咏基本情况
孙咏，女，1972 年 5 月出生，本科学历。1993 年毕业于陕西省财经学院。
1993 年进入西安普天房地产开发公司。2003 年西安胡同餐饮娱乐有限公司任总
经理。2013 年至今控股陕西金宸房地产营销策划有限公司并担任该公司监事。
4、2013 年 2 月 23 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由
25200 万元增加至 33200 万元，其中兴边富民创投认购注册资本额 500 万元、致
诚从容认购注册资本额 500 万元。具体情况如下：
增加注册资本额 增资价格
增资时间 增资人
（万元） （元／1 元出资额）
2013.2.23 致诚从容 500
2.5
2013.2.23 兴边富民创投 500
增资原因 看好公司发展前景。
参考陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司增
定价依据及公允性
资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》定价，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
（1）致诚从容基本情况
公司名称 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 5 月 31 日
执行事务合伙人 谭建文
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 91440300576382355L
住 所 深圳市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋 5 层 A-D 轴与 4-7 轴 B15
经营范围 股权投资（不含限制项目）
股权结构 谭建文，占比 90%；张鹏飞，占比 10%。
（2）兴边富民创投基本情况
名称 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
执行事务合伙人 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
注册资本 1400 万元
202
三角防务 补充法律意见书（二）
统一社会信用代
9111010558440899X8
码
住 所 北京市朝阳区东四环中路 41 号 7 层 709-710 室
项目投资；资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
其股权结构如下：
序
合伙人姓名/名称 持股比例 认缴额（万元） 合伙人类型
号
1 孙伦宏 20% 280 自然人
2 兴边富民 7.14% 100 企业法人
3 姚辉 32.31% 420 自然人
4 陈银龙 14.29% 200 自然人
5 李可生 14.29% 200 自然人
6 时延聪 14.29% 200 自然人
合计 100% 1400 -
5、2015 年 5 月 20 日，曲江航天和新疆金涌签订了《股权转让协议》，将
其持有三角有限 100 万元注册资本额转让给新疆金涌，转让价款总计人民币 250
万元。具体情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本额（万元） 转让价格
曲江航天 新疆金涌 100 2.5 元／1 元出资额
曲江航天大股东关冰冰与新疆金涌实际控制人赵海霞及三森投资大
股东范代娣相识多年，私交极好，范代娣与关冰冰邀请赵海霞参股
转让原因
三角防务，关冰冰（曲江航天）自愿转让部分三角防务股权给赵海
霞所控制企业新疆金涌。
参考同时期的增资价格（2.89 元／1 元注册资本）确定其转让价格
定价依据及公允性 为 2.5 元／1 元出资额，价格偏低，其原因是范代娣、关冰冰与赵
海霞关系密切，并以此提高赵海霞参股的积极性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
新疆金涌的基本情况：
名称 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 916501005802375562
成立时间 2011 年 9 月 15 日
注册资本 3000 万元
203
三角防务 补充法律意见书（二）
执行事务合伙人 庞文龙
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-142 号
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份。
其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例 认缴额（万元） 合伙人类型
1 赵海霞 90% 2700 自然人
2 穆 金 8.33% 250 自然人
3 庞文龙 1.67% 50 自然人
合计 100% 3000 -
6、2015 年 5 月 26 日，弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约
定将其持有三角有限 2637.5 万元注册资本额转让给朱雀丙申，转让价款总计人
民币 10550 万元。同日，弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 1862.5 万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币
7450 万元。具体情况如下：
转让出资额 工商
转让人 受让人 转让价格 内部决策程序
（万元） 登记时间
朱雀甲午 2637.5 4 元／1 元 2015 年 5 月 12
弘毅投资 2015.6.10
朱雀丙申 1862.5 出资额 日股东会决议
转让原因 已达到投资回报预期，因此决定退出。
定价依据及公允性 参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
弘毅投资的基本情况见本题前述回复内容，朱雀甲午、朱雀丙申的基本情况
详见本补充法律意见书反馈问题 3 回复部分。
7、2015 年 5 月 26 日，鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定
将其持有三角有限 200 万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币
800 万元。具体情况如下：
转让注册 工商
转让方 受让方 转让价格 内部决策程序
资本额 登记时间
4 元／1 元 2015 年 5 月 12 日
鲁伏莲 朱雀甲午 200 万元 2015.6.10
出资额 股东会决议
转让原因 已达到投资回报预期决定退出。
定价依据及公允性 参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
204
三角防务 补充法律意见书（二）
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
鲁伏莲的基本情况见本题前述回复内容，朱雀甲午的基本情况详见本补充法
律意见书反馈问题 3 回复部分。
8、2015 年 5 月 26 日，孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将
其持有的三角有限 100 万元出资额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 400
万元。具体情况如下：
转让股数 工商登记
转让人 受让人 转让价格 内部决策程序
（万元） 时间
4 元／1 元 2015 年 5 月 12
孙咏 朱雀甲午 100 2015.6.10
出资额 日股东会决议
转让原因 已达到投资回报预期决定退出。
定价依据及公允性 参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
孙咏的基本情况见前述回复内容。
9、2016 年 2 月，发行人定向发行股份 3595 万股，其中广东凯鼎新三板成
长 2 号基金认购股份 200 万股，具体情况如下：
认购股数 增资价格 工商登
增资时间 增资人 内部决策程序
（万股） （元／股） 记时间
广东凯鼎新三板 2016 年 1 月 23
2016.2.19 200 8 -
成长 2 号基金 日股东大会决议
增资原因 发行人在股转系统定向发行票，看好公司发展前景。
参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公
定价依据及公允性
允。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
广东凯鼎新三板成长 2 号基金已提前清算，清算前基本情况如下：
基金名称 广东凯鼎新三板成长 2 号基金
基金编号 SE8285
成立时间 2016 年 1 月 22 日
备案时间 2016 年 2 月 4 日
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 广东凯鼎投资有限公司
管理类型 受托管理
205
三角防务 补充法律意见书（二）
运作状态 提前清算
10、2016 年 12 月 14 日，兴边富民创投在股转系统协议转让给王韶生 50 万
股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股）
兴边富民创投 王韶生 50 3.2
由于兴边富民创投期限届满，内部决策采取分割股票的方式进行清
转让原因 算，有限合伙人孙伦宏由于未开立新三板账户，因此委托朋友王韶
生暂时持有需要转出的股票。
兴边富民创投按照原始出资价格加上必要的费用确定转让价格，按
定价依据及公允性 照有限合伙人孙伦宏的指示将股份转让给王韶生，不需要考虑公允
性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
本次转让存在暂时代持情况。2016 年 12 月 15 日，王韶生按照孙伦
是否存在委托持股、
宏的指示以市价将股份转让给太证中投二号，并已结算清楚，该次
信托持股等情形
转让后，不存在委托持股、信托持股等情形。
兴边富民创投的基本情况详见前述回复内容。
王韶生基本情况如下：
王韶生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
自 1993 年 7 月至 1995 年 12 月任职于北京市农村工作委员会；自 1996 年 1 月至
2006 年 9 月任职于中国科技国际信托投资有限公司；自 2006 年 10 月至今任职
于西藏轩辕文物古建筑保护工程有限公司。
11、2016 年 12 月 16 日，兴边富民创投在股转系统协议转让给赢思强公司
64 万股，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元／股）
兴边富民创投 赢思强公司 64 3.2
由于兴边富民创投临到期解散，根据清算结果，该股份归属于赢思
转让原因
强公司。
该次股份转让属于持有人向普通合伙人清算权益，按照原始取得成
定价依据及公允性
本加上必要费用确定价格，定价偏低，不考虑定价公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
是否存在委托持股、
本次股份转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
兴边富民创投的基本情况详见前述回复内容。
赢思强公司基本情况如下：
名称 北京赢思强投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91110105768478685D
成立时间 2004 年 10 月 27 日
206
三角防务 补充法律意见书（二）
注册资本 1000 万元
法定代表人 周奇凤
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号 K 号(住宅)楼 1320 室
投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 周奇凤，占比 95%；孙伦宏，占比 5%。
12、兴边富民创投分别在 2016 年 12 月 14 日、16 日及 19 日在股转系统协
议转让给潘勇 53 万股股份，具体情况如下：
转让人 受让人 转让股数（万股） 转让价格（元／股）
兴边富民创投 潘勇 53 3.2
兴边富民创投 潘勇 53 3.2
兴边富民创投 潘勇 53 3.2
由于兴边富民创投到期解散，内部决策采取分割股票的方式进行清
转让原因 算，兴边富民创投将归属于王春玲、杨德兰和潘勇的股份转让给潘
勇，其中王春玲和杨德兰是母女关系，王春玲和潘勇是夫妻关系。
本次转让属于合伙人权益清算，北京兴边富民创业投资中心（有限
定价依据及公允性 合伙）按照原始出资价格加上必要的费用确定转让价格，不考虑定
价公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法。
是否存在委托持股、
本次股份转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。
信托持股等情形
兴边富民创投的基本情况详见本题前述回复内容。
潘勇基本情况如下：
潘勇，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自
1992 年 7 月至 1997 年 9 月任职于北京东方化工厂计控分厂；自 1997 年 10 月至
2001 年 6 月任职于日本横河电机株式会社（北京）有限公司；自 2001 年 7 月至
2004 年 6 月任职于北京南洋林德企业咨询有限公司；自 2004 年 6 月至 2011 年 6
月任职于赢思强公司；自 2011 年 7 月至 2014 年 3 月任职于兴边富民；自 2014
年 4 月至今任职于北京广垦太证股权投资基金管理有限公司。
13、2016 年 12 月 19 日，赢思强公司在股转系统协议转让给王韶生 64 万股，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让价格（元／股）
207
三角防务 补充法律意见书（二）
赢思强公司 王韶生 64 5.2
赢思强公司实际控制人考虑将该股份持有人变更为兴边富民，并为
了能够按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂
转让原因 免征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中小企业股份转让
系统有关问题的决定》的规定享受个人所得税优惠，因此决定委托
王韶生暂时代持。
定价依据及公允性 本次转让为暂时性代持，出让方自行定价，不考虑价格公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
本次转让存在暂时代持情况。2016 年 12 月 27 日，王韶生将代持股
是否存在委托持股、
份还原给了兴边富民，并已结算清楚，该次转让后，不存在委托持
信托持股等情形
股、信托持股等情形。
赢思强公司及王韶生的基本情况详见前述回复内容。
14、2017 年 1 月 9 日，曲江航天在股转系统协议转让给汪雯 200 万股股份，
具体情况如下：
转让人 受让人 转让股份数（万股） 转让价格（元／股）
曲江航天 汪雯 200 1.6
曲江航天为便于将股份及时出售，由汪雯暂时代持并寻找受让方，
转让原因
详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 8 第（四）问回复部分。
定价依据及公允性 按照原始出资价格转让，为暂时性代持，不考虑公允性。
资金来源及合法合规性 自有资金，资金来源合法
存在委托持股情形，并于 2017 年 3 月 30 日按照实际持有人指示转
是否存在委托持股、
让给朱瑞，转让价格为 7 元／股，该次转让完成后，不存在委托持
信托持股等情形
股、信托持股等情形。
曲江航天的基本情况详见前述回复内容。
汪雯基本情况如下：
汪雯，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 1995
年 12 月至 2015 年 5 月任职于西安市财政局；自 2015 年 6 月至今，无业。
综上，经本所律师核查后认为，上述回复内容已完整说明发行人历史沿革过
程中股权演变的背景、股东情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性。发行人历次股权演变中，除三森投资代盘古创富增持发行人 1000
万股、曲江航天转让给汪雯 200 万股、兴边富民创投及赢思强公司分别转让给王
韶生 50 万股、兴边富民创投转让给黄继宏 50 万股及上海朱雀转让给周雪芸 500
万股存在暂时股权代持（具体情况详见本题第（四）问回复内容）外，其他股权
演变过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（二）历史沿革中存在多次国有股权变动未履行评估、备案手续，股权转
208
三角防务 补充法律意见书（二）
让未在产权交易所以招拍挂形式转让等情形。针对前述瑕疵，西安市国资委出
具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不
存在国有资产流失。请提供前述确认函，说明出文单位是否为有权主管部门，
并请保荐机构、发行人律师对前述瑕疵是否构成重大违法违规行为、是否导致
国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
经本所律师核查，发行人股本演变过程中存在未严格执行国有股权管理方面
法律法规的情形，在国有股权变动中存在程序缺失，发行人国有股权管理方面存
在程序瑕疵，但上述瑕疵未造成实质的国有资产流失情况，具体如下：
1、2007年7月，注册资本增至6000万元
在本次变更中，航空基地发展中心以现金 2000 万元认购新增注册资本 2000
万，陕西产投以现金 1000 万元认购新增注册资本 1000 万元；两家国有股东均
以 1 元/1 元注册资本的价格对公司增资入股。
经查阅三角航空科技 2006 年财务决算报告，截至 2006 年 12 月 31 日，三
角航空科技每 1 元注册资本对应的净资产为 1 元。
据此，本所律师认为，本次国有股东出资价格合理，不存在国有资产流失
的情形。
2、2008 年 11 月，注册资本增至 10200 万元
在本次变更中，宏远锻造以现金 3000 万元认购新增注册资本 3000 万元，
以无形资产认购新增注册资本 1000 万元；西安市投资以现金 200 万元认购新增
注册资本 200 万元。即两家国有股东均以 1 元/1 元注册资本的价格对公司增资
入股。依据陕西大成资产评估有限公司出具的编号为陕西大成评报字（2008）
第 44 号《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，用于出资的
无形资产价值为 1002 万元。
经查阅三角航空科技 2008 年财务决算报告和访谈公司高级管理人员，确认
三角航空科技在宏远锻造增资前未开展实际经营；根据三角航空有限 2007 年财
务决算报告，截至 2007 年 12 月 31 日，三角航空有限每 1 元注册资本对应的净
资产为 1 元。同时，截至 2007 年 12 月 31 日，三角航空科技货币资产占资产总
额的 94.76%。宏远锻造以 1 元/1 元注册资本增资三角航空科技，实质上为各方
之间以货币出资设立企业的行为。在此情况下，宏远锻造按照 1 元/1 元注册资
209
三角防务 补充法律意见书（二）
本的价格进行增资，符合企业经营实际。
据此，本所律师认为，本次国有股东出资价格合理；出资中的无形资产出
资已经过评估，无形资产出资时作价亦依据相应评估报告；本次国有股东对公
司出资不存在国有资产流失的情形。
3、2010 年 12 月，股权转让
在本次变更中，宏远锻造将其在三角航空科技出资 4000 万元中的 3000 万
元以 3000 万元的价格转让给西航投资，转让价格为 1 元/1 元注册资本。西航
投资为国有独资公司。
经查阅三角航空科技 2010 年财务报表和访谈公司高级管理人员，三角航空
科技 2010 年度未开展实际经营，未实际产生收入和成本，仅发生部分费用；截
至 2010 年底，三角航空科技所有者权益为 9,820.70 万元，低于注册资本
10,200.00 万元。宏远锻造以 1 元/注册资本转让其持有的三角航空科技股权，
高于每 1 元注册资本对应的净资产值。
本次股权转让的转让方与受让方均系国有独资公司，不属于将国有产权转
让给非国有企业的情形。
据此，本所律师认为，宏远锻造将其持有的三角航空科技的国有股权转让
至西航投资的行为不存在国有资产流失的情形。
4、2011 年 4 月，注册资本增至 25200 万元
在本次变更中，三角航空科技吸纳弘毅投资等 12 名新股东，增资价格为
1.6 元/1 元注册资本。
依据陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《西安三角航空科技有限责任
公司资产评估报告书》（陕鑫评报字（2011）第 009 号），截止 2010 年 12 月
31 日，三角航空科技的每 1 元注册资本对应的净资产评估值为 1.6 元。本次增
资股东的增资价格符合三角航空科技经评估的每 1 元注册资本对应的净资产
值。
据此，本所律师认为，本次对三角航空科技增资的价格以相应评估报告确
定的每 1 元注册资本对应的净资产评估值为依据，不存在国有资产流失的情形。
5、2015 年 3 月，注册资本增至 37200 万元
在本次变更中，西安鹏辉投资管理有限合伙企业对三角航空科技增资 4,000
210
三角防务 补充法律意见书（二）
万元，增资价格为 1.64 元/1 元注册资本。
依据陕西裕文会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（陕裕会审字
（2015）012 号），截至 2014 年 9 月 30 日，三角航空科技每 1 元注册资本对
应的净资产为 1.635 元；依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2015]第 211407 号），截至 2014 年 12 月 31 日，三角
航空科技每 1 元注册资本对应的净资产为 1.64 元。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，西安鹏辉投资管理有限合伙企业
的出资人为公司员工，该合伙企业的性质为公司的股权激励平台，其持有公司
股权的目的在于对公司员工实施股权激励。
据此，本所律师认为，本次变更中，西安鹏辉投资管理有限合伙企业对公
司的出资价格以公司经审计的每 1 元注册资本对应的净资产为客观依据，不存
在国有资产流失的情形。
6、2015 年 6 月，注册资本增至 41000 万元
在本次变更中，严建亚对三角航空科技增资 2000 万元、广州众赢对三角航
空科技增资 800 万元、上海朱雀对三角航空科技增资 1000 万元，增资价格为
2.89 元/1 元注册资本。
依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《西安三角航空科技有限
责任公司拟增资项目资产评估报告》（中联（陕）评报字[2015]第 1088 号），
经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，三角航空科技的每 1 元注册资本对应的净资
产评估值为 2.89 元。
据此，本所律师认为，本次变更中，严建亚、广州众赢、上海朱雀对公司
的出资价格以公司经评估的每 1 元注册资本对应的净资产评估值为客观依据，
不存在国有资产流失的情形。
7、2016 年 2 月，注册资本增至 44595 万元
在本次变更中，公司以 8 元/股的价格向 8 名外部投资者定向发行股份 3595
万股，其中国有股东陕航资产认购公司 1000 万股股份。
本所律师认为，本次增资属于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时
进行定向增发，价格通过市场方式确定，各投资者本次增资入股的价格均为 8
元/股，不存在非国有股东低价入股或国有股东高价入股的情况，不存在造成国
211
三角防务 补充法律意见书（二）
有资产流失的情形。
8、2017年1月，股权转让
2017年1月，西安高新风投与上海朱雀签订《股份转让协议》，约定西安高
新风投以7.5元/股的价格受让上海朱雀所持有的三角防务100万股股份。西安高
新风投为国有股东。
在本次股权转让中，西安高新风投系通过全国中小企业股份转让系统平台受
让三角防务的股份，且本次受让的价格与2016年2月公司定向发行股份的价格接
近，不存在国有股东高价入股的情况，不存在国有资产流失的情形。
针对发行人前述国有股权变动过程中存在的瑕疵，2017年3月9日，西安市国
资委向西安阎良国家航空高技术产业基地管委会出具了市国资函〔2017〕10号《西
安市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国
有股权出资及变动情况的函》：“你委上报的《关于确认西安三角防务股份有限
公司国有股权出资及变动情况的请示》（西航空字第〔2017〕10号）及相关资料
收悉。西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）拟首次公开发行股
票并在创业板上市，你委所属西安航空产业投资有限公司是三角防务第一大股
东，持股13.45%。三角防务国有股权出资及变动存在未履行相关国有资产管理程
序及手续，你委研究分析后确认：三角防务从2007年7月到2017年1月历史上7次
股权变动过程中存在未完整按照相关国有资产管理制度的规定履行全部程序的
情况，上述瑕疵不构成三角防务国有资产管理方面的重大违法违规；三角防务不
存在国有资产流失的情形；三角防务及其股东国有股权出资、股权转让及股权变
动合法、有效。北京观韬（西安）律师事务所出具的《关于西安三角防务股份有
限公司国有股权管理的专项法律意见书》（观意字[2017]第0097号）认为：三角
防务国有股权的形成及变动过程中虽存在未按照相关国有资产管理的规定履行
全部程序的情况，但上述程序瑕疵未造成国有资产流失，亦未损害国有股东利益，
合法有效。我委同意你委对三角防务国有股权出资及变动的确认意见。”
2018年1月2日，陕西省国资委向西安市国资委出具了陕国资产权函〔2018〕
1号《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限
公司国有股权出资及变动情况的函》对西安市国资委出具的确认函无异议并予以
确认。
212
三角防务 补充法律意见书（二）
发行人共有8名国有股东，其中西航投资持有发行人6000万股股份，占发行
人股份总数13.45%，是发行人持股比例最高的国有股东，其国资监管单位为西安
市国资委。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管
理工作有关问题的通知》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国有资
产交易监督管理办法》等国资委、财政部相关规定，增资企业为多家国有股东共
同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序，国有股
权变动评估备案手续可按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。因
此，西安市国资委是有权主管机关，其出具的《确认函》合法有效，陕西省国资
委也出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身三角航空有限的设立、股权设置、
股本结构及历次股权变更均履行了相关的工商变更登记法律程序，其存在的国有
股权管理方面的程序瑕疵未构成国有资产管理方面的重大违法违规，不存在国有
资产流失的情形，且已取得相关主管部门的确认，符合法律、法规及其它规范性
文件的规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）为避免出资不实风险，西航投资以现金1000万元补正宏远锻造以非
专利技术作价1000万元的出资。西航投资与宏远锻造的关系，西航投资用现金
补足上述出资的原因。
本所律师经查阅了宏远锻造相关出资档案、西航投资相关受让出资的工商档
案，并在国家企业信用信息公示系统查询西航投资、宏远锻造的企业信息，访谈
西航投资、宏远锻造相关工作人员。经核查，具体情况如下：
1、非专利技术出资及补正出资过程
（1）非专利技术出资过程
2008年8月28日，陕西航空管理局局长办公会作出决议，同意宏远锻造向三
角有限投资4000万元，其中现金3000万元，无形资产1000万元。
2008年9月4日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由6000万元
增至10200万元，增资价格为1元/1元出资，新增注册资本4200万元由宏远锻造以
货币资金认购3000万元，以无形资产认购1000万元；西安市投资以货币资金认购
200万元。
213
三角防务 补充法律意见书（二）
2008年7月14日，陕西大成资产评估有限公司对宏远锻造提供的四项专有技
术（钛合金锻造、热处理工艺技术，铝合金锻造、热处理工艺技术，钛、铝合金
锻件冶金质量控制技术，钛合金改锻技术）进行了评估，并出具了编号为陕西大
成评报字（2008）第44号《陕西宏远锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，
经评估，截至2008年6月30日，宏远锻造提供的四项专有技术评估价值为1002万
元。
2008年10月24日，西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行了审
验，并出具了编号为西金会验字（2008）342号《验资报告》，经审验，截至2008
年10月23日，三角有限已收到宏远锻造和西安市投资缴纳的出资合计4200万元。
其中，货币出资3200万元，无形资产出资1000万元。
2008年11月13日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分
局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次增资完成后，三角有限出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
货币 3000
1 宏远锻造 39.22
无形资产 1000
2 三森投资 货币 3000 29.41
3 航空基地发展中心 货币 2000 19.61
4 陕西产投 货币 1000 9.80
5 西安市投资 货币 200 1.96
合计 10200 100
（2）补正出资的过程
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于西安航空产业投资有限公
司向公司补充出资人民币1000万元的议案》，由公司股东西航投资以现金1000
万元对公司2008年11月的1000万元非专利技术出资进行补正，前述补充出资将全
部计入三角防务的资本公积，由三角防务现有的全部股东按持股比例共享。
截至2017年3月20日，公司已收到上述西航投资的补足出资,并已进行了合
理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本、实收资本不变。
2、西航投资与宏远锻造的关系
西航投资是西安航空城建设发展（集团）有限公司的全资子公司，属于国有
企业，其国资监管单位为西安市国资委。宏远锻造是中航重机股份有限公司（代
214
三角防务 补充法律意见书（二）
码：600765）的全资子公司，其国资监管为中国航空工业集团公司。两公司都属
于国有企业，其国资监管单位不同，不存在关联关系。
3、西航投资用现金补足上述出资的原因
（1）2010年12月13日，宏远锻造与西航投资签订了《股权转让协议》，约
定宏远锻造将其在三角有限出资人民币4000万元中的货币出资人民币3000万元，
以人民币3000万元的价格转让给西航投资。
（2）2011年3月9日，基地管委会出具西航空发[2011]18号《关于西安三角
航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》，同意宏远锻造以
人民币3000万元的价格向西航投资协议转让其所持有的三角航空有限人民币
3000万元出资额。
（3）宏远锻造用于本次无形资产出资的四项非专利技术与三角航空有限的
生产经营相关，并且已经履行了评估程序，符合当时《公司法》的规定。但该四
项专有技术未能发挥预期的效益，以上述非专利技术作价人民币1000万元对三角
航空有限出资存在一定瑕疵。
由于西航投资从宏远锻造受让了其货币出资对应的股权，为避免发行人存在
出资不实的风险，发行人的第一大股东西航投资自愿以现金人民币1000万元对发
行人进行补充出资，前述补充出资将全部计入发行人的资本公积，由发行人现有
的全部股东按持股比例共享。截至2017年3月20日,发行人已收到上述西航投资的
补充出资,出资完成后发行人的总股本、实收资本不变。
综上，经本所律师核查后认为，西航投资为西安航空城建设发展（集团）有
限公司的全资子公司，其国资监管单位为西安市国资委；宏远锻造是中航重机股
份有限公司的全资子公司，其国资监管为中国航空工业集团公司。两家公司均属
于国有企业，其国资监管单位不同，不存在关联关系。因宏远锻造出资的四项非
专利技术存在一定的瑕疵，西航投资自愿以现金出资进行补正，该补正出资合法、
有效。
（四）说明发行人历史沿革中股权代持的背景、代持双方的关系，代持是
否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中是否存在代
持情形，发行人股权是否清晰稳定。
215
三角防务 补充法律意见书（二）
本所律师经查阅三森投资、盘古创富、曲江航天、兴边富民创投、赢思强公
司的工商档案及在国家企业信用信息公示系统公示的企业信息，并访谈三森投
资、盘古创富、曲江航天、兴边富民创投、赢思强公司、汪雯、朱瑞、王韶生、
孙伦宏、黄继宏、周子轩、周宇宁、周雪芸及其他相关股东，经核查，发行人历
史沿革中股权代持情况具体如下：
1、三森投资与盘古创富股权代持形成、演变及还原过程
（1）股权代持的形成
2011年4月8日，三角有限召开股东会，同意三角有限注册资本由10200万元
增至25200万元，其中三森投资以货币资金认购出资额2000万元，且三森投资认
购的2000万元出资额中的1000万元实际是代盘古创富持有。
2011年5月17日，盘古创富与三森投资签署了《委托出资协议》，其中约定：
盘古创富自愿委托三森投资以其自身名义在三角防务2011年增资扩股项目（溢价
增资，每股价格1.6元，每股增资费用0.03元，每股对应一元出资）中代甲方出
资1600万元，对应的注册资本为1000万万元。乙方自愿接受甲方此种委托。同日，
盘古创富与范代娣、三森投资签署了《股权质押协议》，约定：由范代娣将其持
有的占西安三森投资总股权数20%的股权（即600万元出资，对应600万元注册资
本金）质押给甲方。
2011年5月26日，盘古创富向三森投资支付了1630万元。
2011年7月1日，范代娣、盘古创富在西安市工商行政管理局高新分局办理了
股权质押登记。
本次增资过程中，三森投资认缴的2000万元出资中的1000万元为盘古创富实
际持有，存在部分代持情况。
（2）股权代持的还原
2015年5月12日，三角有限召开股东会，同意了股权转让事项，其中包括了
三森投资转让1000万元出资额给盘古创富，转让价格为每股1.6元。
2015年6月1日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将其持
有三角有限1000万元出资额转让给盘古创富，转让价款总计人民币1600万元。
216
三角防务 补充法律意见书（二）
2015年6月10日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产
业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
2015年7月6日，范代娣、盘古创富办理了股权出质注销登记手续。
因此，本次股权转让中，三森投资将其持有股份转让给盘古创富，实际上为
三森投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富。
（3）股权代持的背景和原因
2011年4月，由于盘古创富资金较为紧张，未能于本次增资完成前及时筹措
资金，因此三森投资与盘古创富约定，先由三森投资先缴付增资款，期后再由盘
古创富将本次增资款项支付给三森投资。盘古创富已于2011年5月将该增资款项
全额支付给三森投资。
（4）代持双方的关系
双方属于书面委托合同关系，不存在股权等关联关系。
（5）2015年6月，三森投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古
创富后，三角防务在股转系统挂牌前的代持情形已全部解除，不存在纠纷或潜在
纠纷。
2、曲江航天与汪雯股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2017年1月9日，曲江航天在股转系统协议转让给汪雯200万股股份，转让价
格为每股1.6元，该转让价格为曲江航天的原始取得价格，该次转让属于暂时性
代持，该200万股依然归属于曲江航天。
（2）股权代持的还原
2017年3月30日，汪雯在股转系统将200万股股份转让给朱瑞，转让价格为每
股7元。该次转让参考市场价格定价转让，是按照实际持有人曲江航天意愿出让，
属于暂时性代持的清理。
（3）股权代持的背景和原因
由于曲江航天剩余200万股难以找到受让方，其大股东关冰冰与汪雯相识多
年，考虑到汪雯认识更多的投资者，为便于及时以较高价格将股份转让，曲江航
天将所持三角防务的200万股股份以原始取得成本价（每股1.6元）转让给汪雯，
217
三角防务 补充法律意见书（二）
委托汪雯暂时代持并以市价卖出。其后，汪雯于2017年3月30日，汪雯按照每股7
元的价格将所持三角防务200万股全部转让给了朱瑞，并与曲江航天结算完毕。
（4）代持双方的关系
曲江航天大股东关冰冰与汪雯是认识多年的朋友，为了便于出让所持三角防
务的股份，于是委托汪雯暂时代持并出让该股份。
（5）本次代持为短期代持，2017年3月30日，汪雯将所持三角防务股份按市
价转让给朱瑞后，曲江航天与汪雯双方结算清楚，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、孙伦宏与王韶生、赢思强公司与王韶生股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2016年12月14日，兴边富民创投在股转系统通过协议转让50万股给王韶生，
转让价格为每股3.2元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，
该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于北京兴边富民创业投资中心（有限
合伙）的有限合伙人孙伦宏。
2016年12月19日，赢思强公司在股转系统协议转让给王韶生64万股股份，转
让价格为每股5.2元，该次转让属于暂时性代持，该股份依然归属赢思强咨询公
司。
（2）股权代持的清理及还原
2016年12月15日，王韶生在股转系统协议转让给太证中投二号50万股股份，
转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持
清理。
2016年12月27日，王韶生在股转系统协议转让给兴边富民64万股股份，转让
价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定，属于暂时性代持的还原，兴边
富民是赢思强公司的子公司。
（3）股权代持的背景和原因
由于兴边富民创投的合伙人拟清算退出，内部决策采取分割股票的方式进行
清算，有限合伙人孙伦宏未开立新三板账户，委托朋友王韶生暂为代持。赢思强
公司拟将所持股份改由子公司兴边富民持有，并拟按照《财政部、国家税务总局
关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中
218
三角防务 补充法律意见书（二）
小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定享受个人所得税优惠，故委托王韶
生暂时代持，然后还原到兴边富民名下。
（4）代持双方的关系
周奇凤和孙伦宏系夫妻关系，周奇凤、孙伦宏共同持有赢思强公司100%股权，
赢思强公司持有兴边富民100%股权。周奇凤、孙伦宏与王韶生系朋友关系。
（5）本次代持为暂时代持，在代持清理或还原完成后，代持双方已结算清
楚，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4、刘爱平与黄继宏股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
由于兴边富民创投到期解散，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限
合伙人刘爱平未开立新三板账户，委托朋友黄继宏暂时代持。2016年12月16日，
兴边富民创投在股转系统通过协议转让了50万股给黄继宏，转让价格为每股3.2
元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时
性代持，该股份实际归属于兴边富民创投的有限合伙人刘爱平。
（2）股权代持的清理
2017年2月27日，黄继宏通过股转系统协议转让给太证中投50万股，转让价
格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
（3）股权代持的背景和原因
由于兴边富民创投的合伙人拟清算退出，内部决策采取分割股票的方式进行
清算，有限合伙人刘爱平未开立新三板账户，只能委托朋友黄继宏暂为代持。
（4）代持双方的关系
黄继宏与刘爱平系朋友关系。
（5）本次代持为短期代持，在黄继宏以市价将股份转让后，暂时代持关系
得到彻底清理，并已结算清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、周雪芸与周子轩股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2017年2月27日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了300万股，转让价格
为每股3.15元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转
让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
219
三角防务 补充法律意见书（二）
2017年3月3日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了200万股，转让价格
为每股3.15元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转
让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
（2）股权代持的清理及还原
2017年3月1日，周雪芸转让给南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
200万股，转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂
时性代持清理。
2017年3月6日，周雪芸转让给周子轩200万股，转让价格为每股2.45元，该
次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
2017年3月15日，周雪芸转让给周子轩100万股，转让价格为每股7.55元，该
次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
（3）股权代持的背景和原因
鉴于上海朱雀及周宇宁共同对发行人的支持及贡献，2015年5月发行人增资
时，上海朱雀单独取得了1000万元出资额的增资额度。因此，在上海朱雀决定出
让所持发行人全部股份时，经协商，同意将所持发行人股份的一半（即500万股）
转让给周宇宁指定账户，价格按照原始取得成本加上一定资金成本确定。上海朱
雀分两次向周雪芸合计转让了500万股，转让价格为每股3.15元。
由于周宇宁未开立新三板交易账户，且周子轩未开立完成新三板交易账户，
因此委托亲属周雪芸暂时代持该股份。
（4）代持双方的关系
周雪芸与周宇宁是姐弟关系，周子轩是周宇宁的儿子，周雪芸与周子轩是姑
侄关系。
（5）本次代持为暂时性代持，周雪芸按照周子轩的指示将部分股份以市价
出让了200万股，并将剩余300股股份全部还原给了周子轩，暂时代持关系得到彻
底清理或还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经本所律师核查后认为，发行人历史沿革中股权代持已全部解除，不
存在纠纷或潜在纠纷。目前，发行人股权结构中不存在代持情形，股权清晰、稳
定。
九、《反馈意见》问题 9：请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、
220
三角防务 补充法律意见书（二）
整体变更等过程中是否缴纳个人所得税，是否涉及发行人代扣代缴情形，是否
存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
答复：本所律师经查阅发行人工商档案、历次股东会决议、整体变更相关
审计、评估报告、发行人在股转系统挂牌公开转让以来的股份转让协议，访谈
公司历次股权转让的相关股东并查阅相关完税凭证等资料。经核查，具体情况
如下：
（一）发行人历次股权转让过程中相关自然人股东纳税情况
转让股数 转让价格 转让价款 个人所得税
序号 日期 转让方 受让方
（万股） （元／股） （万元） 缴纳情况
1 2003.5.26 山秀丽 范代娣 180 1 180 无须缴纳
2 2007.7.23 严建亚 三森投资 820 1 820 无须缴纳
3 2007.7.23 范代娣 三森投资 180 1 180 无须缴纳
4 2015.5.12 孙 咏 朱雀甲午 100 4 400 已缴纳
5 2015.5.12 鲁伏莲 朱雀甲午 200 4 800 已缴纳
太证中投
6 2016.12.15 王韶生 50 8 400 无需缴纳
二号
7 2016.12.22 潘 勇 中投创新 47 8 376 无需缴纳
8 2016.12.27 王韶生 兴边富民 64 8 512 无需缴纳
9 2016.12.27 潘 勇 杨德兰 62 8 496 无需缴纳
10 2016.12.28 潘 勇 杨德兰 50 8 400 无需缴纳
11 2017.2.27 黄继宏 中投创新 50 8 400 无需缴纳
12 2017.3.1 周雪芸 凯腾智胜 200 8 1600 无需缴纳
13 2017.3.6 周雪芸 周子轩 200 2.45 490 无需缴纳
14 2017.3.15 周雪芸 周子轩 100 7.55 755 无需缴纳
15 2017.3.15 周子轩 凯腾智胜 100 8 800 无需缴纳
16 2017.3.27 汪 雯 朱瑞 200 7 1600 无需缴纳
综上所述，公司历史沿革中所有涉及自然人股东出让股权的情形：在股转系
统挂牌并公开转让前，仅有鲁伏莲和孙咏转让股权须缴纳个人所得税且已缴纳；
在股转系统挂牌并公开转让后，不存在自然人股东老股转让（在挂牌前取得股份
并在挂牌后转让）的情形；所有涉及自然人股东转让股份的情形，其股份均为在
公司挂牌后买入，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免
征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的
决定》的规定，无需缴纳个人所得税。公司不存在代扣代缴情形，不存在违法违
规情形。
（二）历次转增股本及分红自然人股东个人所得税的缴纳情况
221
三角防务 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，公司未曾发生转增股本及分红情况。
（三）整体变更为股份公司自然人股东个人所得税的缴纳情况
公司系由严建亚等8名自然人和西航投资等25名法人作为发起人，采取发起
设立方式 ，以 三角有 限截止 2015 年7 月31 日经立信 会计 师审计 后的净资产
72394.54万元为依据，按1:0.5663的比例折合股本总额41000万股整体变更方式
设立的股份有限公司。
上述整体变更过程中，整体变更后的股份数（注册资本）与整体变更前注册
资本（均已实缴到位）未发生变化，不存在资本公积转增股本的情形，不涉及未
分配利润、盈余公积转增股本及分配红利的情况。根据《国家税务总局关于进一
步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)、《国家税务
总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发
[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题
的批复》（国税函[1998]333号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、
未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。
应缴个人所得税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）×自然人股
东持股比例×个人所得税税率=（41000-41000）×7.56%×20%=0（单位：万元）。
2018年1月20日，西安市地税局阎良航空高技术产业基地分局出具了《关于
三角防务整体变更过程中不涉及缴纳个人所得税情形的说明》，已确认发行人整
体变更时自然人股东无需缴纳个人所得税。
综上，经本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、转增股本、分红、整
体变更等过程中涉及需要纳税的事项均已依法缴纳，不存在应缴纳而未缴纳的违
法违规情形。
十、《反馈意见》问题 10：关于发行人代建限价房及将限价房出售给关联
方的情况。2016 年发行人将建设的限价房以 66,456,980.97 元的价格转让予关
联方西安市航空基地新舟置业有限公司（发行人第一大股东西航投资的全资子
公司）。发行人在不具备房地产开发的资质情形下，办理了《建设用地规划许
可证》、《土地使用权证》，同时未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工
程施工许可证》。请发行人说明：（1）发行人代建限价房的背景，限价房的用
途情况，发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可
222
三角防务 补充法律意见书（二）
证的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经
营造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）前述限价房项目是否
能够办理相关产权证书，是否为违章建筑、违法建筑，是否存在被主管部门强
制拆除的风险，如存在，发行人的应对措施。结合前述情况、比照市场价格说
明关联交易价格是否公允。发行人是否满足主要经营一种业务的发行条件。请
保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）发行人代建限价房的背景，限价房的用途情况，发行人取得
上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可证的情况下建设限价
房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营造成的风险，是否
构成本次发行上市的法律障碍。
1、代建限价房的背景
报告期内，发行人曾为基地管委会代建限价房项目并代垫相关费用，具体
情况如下：
2012 年 3 月，根据西安市保障房建设的整体安排，航空基地需相应配建限
价房项目，由于基地管委会资金困难，根据基地管委会第 21 次会议决定，航空
基地限价房建设项目委托发行人代为建设，完成总建设目标 608 套。
2012 年 5 月，由基地管委会将发行人拟认购的 35 亩工业用地用途变更为
限价房用地，用于解决西安市政府安排布置限价房建设，西安市规划局阎良国
家航空高技术产业基地分局重新出具了该宗地的规划设计条件，用地性质为居
住，西安市住房保障办市珠保办发〔2012〕33 号文件批复该项目为限价商品房
项目，核定限价商品房销售均价为 2640 元/平方米；西安市国土资源局阎良国
家航空高技术产业基地分局编制上报了该宗地的挂牌方案，经西安市政府批准
后，由发行人通过招拍挂取得了该块土地的使用权。
2012 年 12 月，西安市人民政府出具《关于收回西安三角航空科技有限责
任公司 34.758 亩国有建设用地并挂牌出让的批复》，同意收回上述土地，交由
西安市土地储备交易中心和西安市国土资源局阎良国家航空高技术产业基地分
局以挂牌方式出让，用于建设限价商品房。
2013 年 1 月 21 日，发行人竞得上述土地并与西安市国土资源局签订
《HK1-6-18 号国有建设用地土地使用权挂牌出让成交确认书》，并于同日与西
223
三角防务 补充法律意见书（二）
安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2013 年 9 月 16 日，基地管委会与发行人签订《建设航空产业基地管委会
限价房项目合作协议书》，约定限价房项目建设由发行人代建并垫付建设工程
款，发行人因上述行为而承担的建设成本金额以决算审计为准。项目建设过程
中，在基地管委会的主持下，该限价房建设项目所需的《建设用地规划许可证》
和《不动产权证书》，均以三角防务的名义进行办理。
2014 年 1 月 6 日，发行人以“公司不具备限价房承建及销售资质”和“承
建限价房与公司的经营业务范围不符”为由向基地管委会递交了《关于请求管
委会收回航空基地限价房项目的申请》：由基地管委会收回限价房建设项目，
并偿付发行人所承担的代垫款。
2014 年 11 月 19 日，基地管委会党政办公室召开“西安阎良国家航空高技
术产业基地管理委员会专项问题会议”，会议通过同意由西航投资收回发行人
在建的限价房项目的议案。
2016 年 1 月，受西安航空产业投资有限公司委托，陕西正衡工程项目管理
有限公司出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目阶段性审
核报告》（陕正衡工审字（2016）第 075 号），审定工程造价 5384.54 万元。
2016 年 1 月，受西航投资委托，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
陕西分所出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目基建支出
专项审计报告》（中审亚太陕审字（2016）第 437 号），确认限价房项目自 2012
年 7 月 1 日开工建设至 2015 年 12 月 31 日，三角防务垫付建设工程款共计
6407.58 万元。
2016 年 8 月，西航投资、公司、西安市航空基地新舟置业有限公司（以下
简称“新舟置业”）、基地管理委员会签订四方《协议书》，约定由新舟置业
承接该限价房项目，公司前期已支付的建设费用依据工程评审及财务审计结果
由新舟置业进行支付，公司已签订的涉及限价房的所有合同和证件向新舟置业
进行交接，相关证照的主体也由发行人变更为新舟置业；基地管委会同时出具
声明公司如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法律责任，基地管
委会将负责协调处理解决，确保公司利益不受损害。
截至 2017 年 3 月 23 日，三角防务已收回该限价房代垫的相关成本和费用，
224
三角防务 补充法律意见书（二）
限价房项目的主体已变更为新舟置业。
2017 年 12 月，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会与西安三角
防务股份有限公司签署了《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书之
补充协议书》，将原合作协议中基地管委会承诺给发行人职工预留 130 套房源
及其他权利义务关系解除。
2、限价房的用途
限价商品住房是通过“限套型、限房价、竞地价、竞房价”的办法，以公
开出让方式确定开发建设单位而建设的普通商品住房。该限价房项目位于西安
阎良国家航空高技术产业基地，由 1#、2#、3#、4#、5#五栋楼组成。
目前，限价房建设单位为新舟置业。经访谈相关负责人，该项目主体工程
已全部建成，室外工程正在进行，项目尚未竣工。限价房建成后，将由住房管
理部门组织购房者通过申请、初审、收入核查、审核、公示、发证、购房等流
程完成购买，当限价商品住房房源暂时不能满足需求时，住房管理部门采取摇
号或轮候方式确定申请人购房次序。
3、发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可证
的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营
造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
发行人在未取得房地产开发资质的情况下，办理了《建设用地规划许可证》
和《土地使用权证》等证照，并与建筑施工单位签订合同，对限价房进行建设；
同时发行人并未办理建筑施工建设所需办理的《建设工程规划许可证》和《建
筑工程施工许可证》。公司存在遭受行政处罚从而给公司正常经营造成不利影
响的风险。
2017 年 1 月 22 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会土地和房屋管
理局出具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科
技有限责任公司于 2015 年 10 月份整体改制而来），认真遵守国家及地方有关土
地和房屋管理方面的法律法规及规章等规范性文件。公司历史上为西安阎良国家
航空高技术产业基地管理委员会代建限价房的不规范行为在 2016 年已得到纠正
且未造成任何危害后果，本局不再对公司该代建限价房的特定历史事宜施加任何
行政处罚。西安三角防务股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明函出具之日
225
三角防务 补充法律意见书（二）
止，公司不存在因违反土地和房屋管理方面的法律、法规自己规章而受到我局行
政处罚之情形。特此证明。”
2017 年 7 月 25 日，基地管委会规划建设环保局出具《证明函》：“兹证明
西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015 年 10
月份整体改制而来）的经营活动符合有关规划建设方面的要求，严格遵守国家有
关规划建设方面的法律法规，守法经营，不存在重大违法违规行为。西安三角防
务股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，公司不存在因违反
规划、建设方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。”
2018 年 1 月 10 日，基地管委会规划建设环保局出具《证明函》：“兹证明
西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015 年 10
月份整体改制而来）的经营活动符合有关规划建设方面的要求，严格遵守国家有
关规划建设方面的法律法规，守法经营，不存在重大违法违规行为。西安三角防
务股份有限公司自 2017 年 7 月 1 日至本证明函出具之日止，公司不存在因违反
规划、建设方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。”
基地管委会出具了《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会关于西
安三角防务股份有限公司代建限价房项目问题的说明》，“一、三角防务受本
管委会的委托承建上述限价房项目并为项目建设垫付成本费用，三角防务不存
在从事房地产开发的意图；按照协议安排，代建完成后三角防务未从上述行为
中获得除上述资金占用费以外的任何收益。二、在本委员会的主持下，该项目
主体变更为西安市航空基地新舟置业有限公司，且该限价房项目的后续建设和
销售亦与三角防务无任何关系。三、三角防务如因前述限价房项目相关事项遭
致任何经济损失或法律责任，本管委将负责协调处理解决，确保三角防务利益
不受损害。”
发行人的第一大股东西航投亦出具了《西安航空产业投资有限公司关于西安
三角防务股份有限公司代建限价房项目问题的声明与承诺》：“西安三角防务股
份有限公司曾为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建限价房项目
并垫付成本费用。现上述行为由西安市航空基地新舟置业有限公司接收，并完成
项目承担主体的变更。如相关政府主管部门因上述事项对三角防务施加行政处
罚，或三角防务因此发生其他损失，承诺人承诺：将及时、无条件、全额承担行
226
三角防务 补充法律意见书（二）
政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相
关费用，以及三角防务因此遭致的其他任何经济损失；如承诺人未及时履行上述
承诺，三角防务有权从对承诺人的应付现金股利中扣除相应的金额。”
据此，本所律师认为，发行人在未取得房地产开发资质的情况下为基地管委
会代建限价房项目的不规范行为已得到纠正，发行人未因此受到行政处罚，上述
行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）前述限价房项目是否能够办理相关产权证书，是否为违章建筑、违
法建筑，是否存在被主管部门强制拆除的风险，如存在，发行人的应对措施。
发行人前述限价房项目于 2016 年 8 月已依法转让给新舟置业，根据西安阎
良国家航空高技术产业基地管委会土地和房屋管理局出具的《关于西安三角防务
股份有限公司限价房项目有关问题的说明》：“一、西安三角防务股份有限公司
历史上为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建的限价房项目已依
法于 2016 年转让至西安市航空基地新舟置业有限公司，该限价房项目的后续开
发和销售已与西安三角防务股份有限公司无任何法律关系。二、该限价房项目不
属于违章建筑、违法建筑，不存在被强制拆除的风险，相关产权证书正在依法办
理过程中。”
2017 年 1 月 3 日，新舟置业取得了该限价房的土地使用权证书。
2018 年 1 月 5 日，新舟置业出具《声明》：“本公司作为限价房项目承接
方，西安三角防务股份有限公司已签订的涉及限价房的所有合同和证件已向本公
司交接完毕。该限价房项目目前尚未竣工，房产证尚未办理，后续能够办理相关
产权证书，不是违章建筑、违法建筑，不存在被主管部门强制拆除的风险。”
根据基地管理委员会、基地党工委联席 2018 年 1 月 11 日的会议纪要，“对
西安市航空基地新舟置业有限公司蓝天小区项目违法建设行为免于行政处罚，责
令停工整改，保留已建建筑，由规划建设环保局补办相关规划审批手续。”
发行人第一大股东西航投资已就该限价房项目出具承诺函，如相关政府主管
部门因上述事项对三角防务施加行政处罚，或三角防务因此发生其他损失，将及
时、无条件、全额承担行政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉
讼或仲裁等费用及其他相关费用，以及三角防务因此遭致的其他任何经济损失。
（三）结合前述情况、比照市场价格说明关联交易价格是否公允。
227
三角防务 补充法律意见书（二）
经查阅限价房项目相关的会议纪要、协议书及项目建设过程中办理的证照、
项目专项审计报告、阶段性审核报告、项目进度支付款申请书、项目监理单位
出具的工程监理报告、走访了对西航投资、新舟置业、土地管理部门、基地管
委会。
限价房位于西安阎良国家航空高技术产业基地，由 1#、2#、3#、4#、5#五
栋楼组成，均为地上十六层，地下一层，总建筑面积 67,755.13 平方米。由于
限价房项目周围房地产交易活动并不活跃，前述限价房项目属于政府限定销售
价格的保障性住房，不属于市场定价范畴，其西安市航空基地基地新舟置业有
限公司承接发行人限价房项目时，处于正在建设阶段，工程尚未完工。因此，
经西航投资、发行人、新舟置业、基地管理委员会四方协商一致，为保证项目
顺利交接，各方商定按工程评审及财务审计程序开展工程评审、债权债务审计
工作，以最终评审结果作为交接决算依据。
2016 年 1 月 20 日，受西航投资委托，中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）陕西分所出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目基
建支出专项审计报告》（中审亚太陕审字（2016）第 437 号）（简称“《专项
审计报告》”），确认限价房项目自 2012 年 7 月 1 日开工建设至 2015 年 12 月
31 日，三角防务垫付建设工程款共计 6407.58 万元。
由于当时办理相关转让交接手续需要一定时间，经审计后，发行人又分别
垫付限价房工程款 183.66 万元、限价房土地使用税 54.45 万元，合计 6645.7
万元。
综上，经本所律师核查后认为，发行人以经审计的实际支付在建工程账面
金额与受让方进行结算，发行人不存在通过代建限价房项目获取利润的意图，
实际上亦未从上述行为中获得任何经济收益，不存在向关联方输送利益的不公
允情形。
（四）发行人是否满足主要经营一种业务的发行条件。
三角防务受基地管委会的委托承建上述限价房项目并垫付成本费用，不存
在从事房地产开发的意图。根据发行人的《营业执照》、《公司章程》记载，
发行人的经营范围为机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的
模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器
228
三角防务 补充法律意见书（二）
材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人目前主要经营一种业务，其生
产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
经核查，除发行人曾为基地管委会代价限价房外，未开展与主营业务无关
的其他行为，且发行人前述为基地管委会代建限价房的不规范行为已得到纠正。
发行人主要经营一种业务即航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、
销售和服务，满足主要经营一种业务的发行条件。
十一、《反馈意见》问题 11：关于发行人的关联方及关联交易。请发行人
说明：（1）发行人董监高控制、投资、兼职的企业是否与发行人从事相同或相
似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商
及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（2）
陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华的个人简历，
报告期内不再担任发行人董事、监事、高管职务的原因，目前的去向，其兼职、
投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、
供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等
情形；（3）弘毅投资、湘投金天的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资
本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，弘毅投资、湘投金天持有
发行人股份比例下降的原因，主营业务与发行人主营业务的关系，弘毅投资、
湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（4）发行人与关联方交易的
背景、交易的具体内容、价格、定价依据，比照市场价格说明交易的公允性；
与关联方的交易是否必要、持续，是否存在关联交易非关联化的情形；（5）关
联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及
公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性，是否存在占用发行人资
金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形；（6）发行人的关联方、关联交
易披露是否完整、准确，是否存在遗漏。请保荐机构、律师核查前述问题、说
明核查过程并发表核查意见。
229
三角防务 补充法律意见书（二）
答复：（一）发行人董监高控制、投资、兼职的企业是否与发行人从事相
同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、
供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师经查阅发行人公司董事、监事、高级管理人员填写的《关联关系调
查表》、发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易的交易对手
方与现有董事、监事、高级管理人员控制、投资、兼职的企业（或单位）进行对
比，对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行访谈确认。经核查，具体情况
如下：
是否投 与发行人 与发行人 是否存在
是否与发 与发行
资与发 主要客户 主要供应 替发行人
关联 关联方 行人从事 人股东
主营业务 行人业 是否存在 商是否存 分担成本
关系 名称 相同或相 是否存
务相关 交易或资 在交易或 及费用的
似的业务 在往来
的企业 金往来 资金往来 情况
是（为股
东严建
三森 投资
否 否 亚配偶 否 否 否
投资 管理
控制的
企业）
西安巨
子生物 生物材料及 是（为股
基因技 化妆品的研 东严建
否 否 否 否 否
术股份 发、生产、 亚控制
董事长 有限公 销售 的企业）
严建亚 司
控制、 西安英
是（为股
投资、 特文医
医疗器械销 东严建
兼职的 疗器械 否 否 否 否 否
售 亚控制
公司 有限公
的企业）
司
陕西巨 是（为股
医用材料的
子生物 东严建
研发生产、 否 否 否 否 否
技术有 亚控制
销售
限公司 的企业）
是（为股
鹏辉 东严建
投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
的企业）
230
三角防务 补充法律意见书（二）
南京类 生物材料及 是（为股
人生物 化妆品的研 东严建
否 否 否 否 否
材料有 发、生产、 亚控制
限公司 销售 的企业）
西安创
客村电
子商务
有限责 是（曾为
任公司 股东严
（2017 电子商务 否 否 建亚控 否 否 否
年9月 制的企
严建亚 业）
不再持
有股
份）
是（为公
陕西航 司股东、
空产业 主要股
资产管 投资管理 否 否 东西投 否 否 否
理有限 控股参
公司 股的企
业）
西安金
波检测
仪器有 是（为主
董事薛 无损检测设
限责任 要股东
晓芹兼 备的研发、
公司 否 否 西航投 否 否 否
职、投 制造、销售、
（2017 资参股
资的公 租赁
年7月 的企业）
司
不再任
董事）
西安天
工业自动
地行工
化、信息化 是（为主
业科技
设备、机械 要股东
有限公
电子产品的 否 否 西航投 否 否 否
司
研制、生产、 资参股
（2017
销售及售后 的企业）
年 10 月
服务
注销）
231
三角防务 补充法律意见书（二）
是（为主
西安市 要股东
军民融 西航投
合创新 投资管理 否 否 资与西 否 否 否
投资有 投控股
限公司 投资的
企业）
西安康
本材料
有限公 碳纤维及其 是（为主
司 他纤维、复 要股东
（2018 合材料制品 否 否 西航投 否 否 否
年1月 的生产及销 资参股
起不再 售 的企业）
任监
事）
是（间接
持有公
西投 司股东
投资管理 否 否 否 否 否
控股 陕航资
产的股
权）
西安秦
岭终南 是（为主
董事刘
山世界 要股东
建利任 景区经营开
地质公 否 否 西投控 否 否 否
职、兼 发
园旅游 股参股
职、投
发展有 的企业）
资的公
限公司
司
西安秦
岭朱雀
是（为主
太平国
要股东
家森林 景区经营开
否 否 西投控 否 否 否
公园旅 发
股参股
游发展
的企业）
有限公
司
232
三角防务 补充法律意见书（二）
高科技环保
型精细化工
产品、化工
助剂（除专
是（为主
西安开 控及易燃易
要股东
米股份 爆危险品）
否 否 西投控 否 否 否
有限公 及洗涤化妆
股参股
司 产品的研
的企业）
制、生产、
销售；包装
制品的生
产、销售
西安软
银天安 是（为主
创业投 创业投资、 要股东
资合伙 投资管理及 否 否 西投控 否 否 否
企业 咨询 股参股
（有限 的企业）
合伙）
股权投资、
项目投资； 是（为主
西安恒
资产管理、 要股东
信资本
基金管理、 否 否 西投控 否 否 否
管理有
投资管理咨 股控制
限公司
询、企业上 的企业）
市策划。
产业（股权）
投资管理；
发起设立产 是（为股
业（股权） 东西投
陕西关
投资；投资 控股及
天资本
咨询（证券、 否 否 陕西省 否 否 否
管理有
期货咨询除 产业投
限公司
外）；受托 资参股
管理和经营 的企业）
专项资金或
资产
233
三角防务 补充法律意见书（二）
硅片、太阳
能电池片、
西安黄 电池组件、
河光伏 控制器、逆
科技股 变器产品的 是（为主
份有限 研发、生产、 要股东
公司 销售和售后 否 否 西投控 否 否 否
（于 服务；太阳 股参股
2017 年 能发电系统 的企业）
7 月离 工程设计及
任） 施工；机电
设备安装工
程施工。
迈科期
货股份 商品期货经 是（为主
有限公 纪、金融期 要股东
司 货经纪、期 否 否 西投控 否 否 否
（2017 货投资咨询 股参股
年 12 月 及资产管理 的企业）
离任）
陕西明 是（为主
泰工程 要股东
建设有 工程施工 否 否 西投控 否 否 否
限责任 股参股
公司 的企业）
西安渭
北航空
是（为主
产业投
要股东
资有限
财务管理 否 否 西投控 否 否 否
公司
股投资
（2017
的企业）
年 12 月
离任）
是（为主
西安军 投资业务； 要股东
民融合 投资咨询业 西航投
创新投 务；为企业 否 否 资与西 否 否 否
资有限 提供投资管 投控股
公司 理业 参股的
企业）
234
三角防务 补充法律意见书（二）
主营航空产
业及相关领
陕西航 域投资开发 是（为主
空产业 和经营管 要股东
发展集 理，包括航 否 否 西投控 否 否 否
团有限 空产业战略 股参股
公司 性投资、重 的企业）
大项目建设
和运营等
是（为主
西安西
要股东
投置业
房地产投资 否 否 西投控 否 否 否
有限公
股控制
司
的企业）
是（为主
长安国
要股东
际信托
信托业务 否 否 西投控 否 否 否
股份有
股参股
限公司
的企业）
西安西 是（为主
投睿信 要股东
投资管 投资管理 否 否 西投控 否 否 否
理有限 股控制
公司 的企业）
西安海
通安元 是（为主
投资管 要股东
理有限 投资管理、 西投控
否 否 否 否 否
公司 投资咨询 股间接
（2017 持股的
年 12 月 企业）
离任）
西安渭 是（为主
北航空 要股东
产业投 投资管理 否 否 西投控 否 否 否
资有限 股持股
公司 的企业）
是（为公
西航
投资管理 否 否 司的股 否 否 否
投资
东）
235
三角防务 补充法律意见书（二）
是（为公
司的股
陕航 东西投
投资管理 否 否 否 否 否
资产 控股间
接持股
的企业）
西安恒
是（为西
盛通用
航投资
航空投
投资管理 否 否 间接持 否 否 否
资管理
股的企
何琳任 有限合
业）
职、兼 伙企业
职、投 西安新
是（为西
资的公 航城市
航投资
司 发展投
投资管理 否 否 间接持 否 否 否
资管理
股的企
有限合
业）
伙企业
西安航
是（为西
空产业
货物仓储业 航投资
基地物 否 否 否 否 否
务 控制的
流有限
企业）
公司
正威产
业投资 是（为西
（西 航投资
投资管理 否 否 否 否 否
安）有 投资的
限责任 企业）
公司
西安正 是（为西
威新材 航投资
新材料制造 否 否 否 否 否
料有限 投资的
公司 企业）
西安市
航空基
地航展
会展的策
有限公
划、承办和 否 否 否 是 是 否
司
实施
（2017
年 11 月
离职）
虢迎光 三角
机械加工 是（注②） 否 否 是（注②） 是（注②） 否
兼职、 机械
投资的 鹏辉 投资管理 否 否 是（为股 否 否 否
236
三角防务 补充法律意见书（二）
公司 投资 东严建
亚控制
的企业）
西安青
桐文化 文化活动策
杨伟杰 否 否 否 否 否 否
传播有 划咨询服务
控制、
限公司
投资、
是（为股
兼职的
鹏辉 东严建
企业 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
的企业）
王海鹏
是（为股
控制、
鹏辉 东严建
投资、 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
兼职的
的企业）
企业
李宗檀
是（为股
控制、
鹏辉 东严建
投资、 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
兼职的
的企业）
企业
罗锋控
是（为股
制、投
鹏辉 东严建
资、兼 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
职的企
的企业）
业
周晓虎
是（为股
控制、
鹏辉 东严建
投资、 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
兼职的
的企业）
企业
高炬控
是（为股
制、投
鹏辉 东严建
资、兼 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
职的企
的企业）
业
刘广义
是（为股
控制、
鹏辉 东严建
投资、 投资管理 否 否 否 否 否
投资 亚控制
兼职的
的企业）
企业
李辉控 是（为股
鹏辉
制、投 投资管理 否 否 东严建 否 否 否
投资
资、兼 亚控制
237
三角防务 补充法律意见书（二）
职的企 的企业）
业
西北政
教育 否 否 否 否 否 否
法大学
是（为主
长安国
要股东
际信托
信托 否 否 西投控 否 否 否
股份有
股参股
限公司
的企业）
陕西秦
农农村
商业银
信贷 否 否 否 否 否 否
行股份
有限公
司
陕西新
光源科
半导体电子
技有限
及光电子器
责任公
件的设计研 否 否 否 否 否 否
司（已
发、生产制
于 2017
造
年7月
离任）
强力兼
增材制造设
职、投 西安铂
备、耗材、
资的公 力特增
零件、软件
司 材技术 否 否 否 否 否 否
的技术研
股份有
发、生产及
限公司
销售
生产丙烯、
异辛烷、甲
乙酮等产
浙江海
品；汽柴油、
越股份
液化气的仓 否 否 否 否 否 否
有限公
储、批发和
司
零售；股权
投资和物业
租赁等
238
三角防务 补充法律意见书（二）
陕西省
丝绸之
开展文化艺
路收藏
王珏兼 术品、收藏
品交易 否 否 否 否 否 否
职、投 品的挂牌交
中心股
资的公 易
份有限
司
公司
西北大
教育 否 否 否 否 否 否
学
新希望 饲料、畜禽
六和股 养殖、屠宰
否 否 否 否 否 否
份有限 及肉制品的
向川任
公司 生产加工
职、兼
拉萨经
职、投
济技术
资的公
开发区
司 投资管理 否 否 否 否 否 否
新望投
资有限
公司
信永中
和会计
师事务
财务咨询 否 否 否 否 否 否
所（特
殊普通
合伙）
航天流体技
术液力变矩
器、特种泵、
田阡兼 陕西航 智能燃气
职、投 天动力 表、结晶机
资的公 高科技 与反应器、 否 否 否 否 否 否
司 股份有 高压电机等
限公司 机电设备的
研究设计、
试验、生产、
销售
深圳永
诚骏投
资管理 投资管理 否 否 否 否 否 否
有限公
司
田廷明 三角机
机械加工 是（注②） 否 否 是（注②） 否
兼职、 械 是（注②）
投资的 鹏辉投 投资管理 否 否 是（为股 否 否 否
239
三角防务 补充法律意见书（二）
公司 资 东严建
亚控制
的企业）
广东温
是（为股
氏食品
家禽养殖及 东温氏
集团股 否 否 否 否 否
销售 投资的
份有限
股东）
公司
温氏 是（为公
投资管理 否 否 否 否 否
投资 司股东）
广东筠
诚投资
控股股 投资管理 否 否 否 否 否 否
份有限
公司
新兴县
合源小
额贷款 小额贷款 否 否 否 否 否 否
有限公
司
珠海农
村商业
银行股 信贷业务 否 否 否 否 否 否
份有限
公司
广东中
科白云
创业投 投资管理 否 否 否 否 否 否
资有限
公司
上海新
农饲料 饲料生产及
否 否 否 否 否 否
股份有 销售
限公司
云浮新
兴东盈
村镇银
信贷业务 否 否 否 否 否 否
行股份
有限公
司
新兴县
粤宝源
投资管理 否 否 否 否 否 否
投资有
限公司
240
三角防务 补充法律意见书（二）
上海裕
是（为股
石创业
东温氏
投资管 投资管理 否 否 否 否 否
投资参
理有限
股企业）
黄松德 公司
兼职、 广东筠
投资的 源投资
公司 合伙企
投资管理 否 否 否 否 否 否
业（有
限合
伙）
佛山市
南湖国 是（为股
际旅行 东温氏
旅游 否 否 否 否 否
社股份 投资参
有限公 股企业）
司
新兴温
氏壹号 是（为股
股权投 东温氏
资合伙 投资管理 否 否 投资参 否 否 否
企业 股的企
（有限 业）
合伙）
新兴美
满投资
合伙企
业（有
限 合 投资管理 否 否 否 否 否 否
伙）（于
2017 年
12 月 注
销）
注①：董事刘建利担任陕西航空产业发展集团有限公司的监事。陕西航空产
业发展集团有限公司为发行人股东西投控股参股的企业，同时持有发行人股东陕
西航空产业资产管理有限公司 51%的股份，持有发行人客户 J 公司 1.67%的股份。
注②：三角机械为三角防务全资子公司，三角机械与发行人客户、供应商的
往来情况已经与母公司合并披露。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情形外，公司现任董监高人
员控制、投资、兼职的企业与发行人的主要客户、供应商及其股东不存在往来，
241
三角防务 补充法律意见书（二）
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（二）陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华的
个人简历，报告期内不再担任发行人董事、监事、高管职务的原因，目前的去
向，其兼职、投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、
主要客户、供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
1、陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮及马俊华个人简
历及目前情况：
姓名 简历 目前去向 离职原因
陈骏德，1970 年生，硕士学历，曾任深
圳华为技术有限公司职员，深圳特区证
券有限公司部门经理 ，北京当代集团有
现任深圳中金投资管理有限公司执
限公司总裁助理；2012 至今任深圳中金
行董事；任金大地新能源（天津）集
投资管理有限公司执行董事；2015 年至
团股份有限公司董事；任西安瑞鹏航
今任金大地新能源（天津）集团股份有
空投资管理有限公司执行董事兼总
限公司董事；2015 年至今任西安瑞鹏航
经理；在西安中金新材料产业园投资
空投资管理有限公司执行董事兼总经 由于本人在外
有限公司任执行董事；任北京同泽四
理；2011 年至今在西安中金新材料产业 任职企业较
方健康科技有限公司董事；在深圳星
园投资有限公司任执行董事；2014 年至 多，没有足够
陈骏德 杉广告有限公司任执行董事，总经
今任北京同泽四方健康科技有限公司董 精力投入公司
理；在西安现代服务业发展基金管理
事；2010 年至今在深圳星杉广告有限公 工作，因此个
合伙企业 （有限合伙）任执行事务
司任执行董事，总经理；2016 年至今在 人提出离职
合伙人委派代表；在陕西省航空高技
西安现代服务业发展基金管理合伙企业
术创业投资基金（有限合伙）任执行
（有限合伙）任执行事务合伙人委派代
事务合伙人委派代表；2016 年 5 月
表；2012 年至今在陕西省航空高技术创
至今任西安瑞鹏创业投资管理有限
业投资基金（有限合伙）任执行事务合
合伙企业执行事务合伙人。
伙人委派代表；2016 年 5 月至今任西安
瑞鹏创业投资管理有限合伙企业执行事
务合伙人。
男，1965 年出生，本科学历；2010 年 11
现在西安普天微波通信设备有限公
钟富生 月至今在西安普天微波通信设备有限公 个人原因离职
司任总经理。
司任总经理
陆剑平，男，1964 年生，本科学历，2008
年 8 月至今在湖南湘投金天科技集团有 现任湘投金天投资总监，湖南湘投金 公司股改
陆剑平
限责任公司任投资总监；2016 年至今任 天钛金属股份有限公司董事。 董事会换届
湖南湘投金天钛金属股份有限公司董事
男，1963 生，博士，曾任中原证券股份 现任上海义禧资产管理有限公司执
公司股改
蒲小川 有限公司常务副总裁，海通证券南京业 行董事、陕西义禧投资管理有限公司
监事会换届
务总部总经理、党委书记；南方证券公 董事长、西安建筑科技大学工商管理
242
三角防务 补充法律意见书（二）
司成都管理总部总经理；南方证券总公 学院兼职教授、复旦大学任金融专业
司交易管理总部总经理、机构交易管理 硕士生导师、陕西金融控股集团有限
总部总经理、经纪业务管理总部总经理、 公司董事、陕西金控资产管理有限公
总公司投资与财务管理委员会委员、总 司董事兼总经理、陕西鼎瀚企业管理
公司风险控制委员会委员南方证券上海 有限公司执行董事、西安增材制造国
分公司易管理中心筹备组副组长、副总 家研究院有限公司董事、陕西阳晨牧
经理；交易管理部经理、总经理助理、 业股份有限公司副董事长、北京鼎材
投资银行部副总经理；2009 年至今任西 科技有限公司董事、四川新力光源股
安建筑科技大学工商管理学院兼职教 份有限公司董事、陕西九州医学检验
授；2015 年至今在复旦大学任金融专业 有限公司、四川义禧资产管理有限责
硕士生导师；2016 年至今任北京大学光 任公司董事长兼总经理、上海宇禧投
华管理学院业界导师；2017 年至今任西 资管理有限公司董事长、陕西省义禧
北工业大学兼职教授；现任上海义禧资 循环经济高技术创业投资基金（有限
产管理有限公司董事长、陕西义禧投资 合伙）执行事务合伙人委派代表。
管理有限公司董事长、陕西金融控股集
团有限公司董事、陕西金控资产管理有
限公司董事兼总经理、陕西鼎瀚企业管
理有限公司执行董事、西安增材制造国
家研究院有限公司董事、陕西阳晨牧业
股份有限公司副董事长、北京鼎材科技
有限公司董事、四川新力光源股份有限
公司董事、陕西九州医学检验有限公司
董事、四川义禧资产管理有限责任公司
董事长兼总经理、上海宇禧投资管理有
限公司董事长、陕西省义禧循环经济高
技术创业投资基金（有限合伙）执行事
务合伙人委派代表。
女，1975 年生，研究生学历，2011 年 5 因其北京弘毅
月至今在陕西关天西咸股权投资管理有 贰零壹零股权
限公司董事；2015 年 5 月至今在 Tuniu 投资中心（有
Coporation 任董事；2015 年 8 月至今在 现在弘毅投资 PE 投资部 限合伙）股权
陈文
安徽中联重科土方机械有限公司任董 任董事总经理 转让后不再持
事；2017 年 3 月至今任巨石美国玻璃纤 有公司股份，
维有限公司董事；2003 年 6 月至今在弘 公司股改董事
毅投资 PE 投资部任董事总经理 会换届
男，1976 年生，硕士，2007 年 4 月至 2011 今在西安关天西咸投资管理有限公
年 4 月在陕西省产业投资有限公司历任 司任董事长兼总经理；陕西金控天使
副经理、经理；2012 年 3 月至今在西安 投资管理合伙企业（有限合伙）执行
关天西咸投资管理有限公司任董事长兼 事务合伙人委派代表；在杨凌众创田
公司股改
李浩 总经理； 2016 年 10 月至今在陕西金控 园天使企业管理有限合伙企业任执
监事会换届
天使投资管理合伙企业（有限合伙）任 行事务合伙人委派代表；在西安雷鸣
执行事务合伙人委派代表；2016 年 9 月 投资管理有限公司任董事；在陕西大
至今在杨凌众创田园天使企业管理有限 数据企业孵化管理中心合伙企业（有
合伙企业任执行事务合伙人委派代表； 限合伙）任执行事务合伙人委派代
243
三角防务 补充法律意见书（二）
2016 年 3 月至今在西安雷鸣投资管理有 表；在陕西西科天使叁期商务信息咨
限公司任董事；2015 年 10 月至今在陕西 询合伙企业（有限合伙）任执行事务
大数据企业孵化管理中心合伙企业（有 合伙人委派代表；今在西安中科创星
限合伙）任执行事务合伙人委派代表； 创业孵化企业管理咨询合伙企业（有
2015 年 9 月至今在陕西西科天使叁期商 限合伙）任执行事务合伙人委派代
务信息咨询合伙企业（有限合伙）任执 表；在西安瑞峰光电技术有限公司任
行事务合伙人委派代表； 2016 年 5 月至 董事；在西安中科微精光子制造科技
今在西安中科创星创业孵化企业管理咨 有限公司任董事；在西安众投企业管
询合伙企业（有限合伙）任执行事务合 理咨询有限公司任董事长；在陕西西
伙人委派代表；2015 年 5 月至今在西安 科天使投资管理有限公司任总经理；
瑞峰光电技术有限公司任董事；2015 年 在陕西科威投资管理有限公司任监
3 月至今在西安中科微精光子制造科技 事；在西安睿芯微电子有限公司任董
有限公司任董事；2014 年 11 月至今在西 事；在陕西初创科技服务有限公司任
安众投企业管理咨询有限公司任董事 董事；在西安方霖动力科技有限公司
长；2014 年 11 月至今在陕西西科天使投 任董事；在西安必盛激光科技有限公
资管理有限公司任总经理；2014 年 11 司任董事；在西安中科晶像光电科技
月至今在陕西科威投资管理有限公司任 有限公司任董事；在西安中科智晶电
监事；2014 年 10 月至今在西安睿芯微电 力科技有限公司任董事；在西安中科
子有限公司任董事；2014 年 5 月至今在 创星科技孵化器有限公司任董事长；
陕西初创科技服务有限公司任董事； 在西安中科汇纤光电科技有限公司
2014 年 12 月至今在西安方霖动力科技 任董事长；在西安中科光电精密工程
有限公司任董事；2013 年 10 月至今在西 有限公司任董事；在西安中科华芯测
安必盛激光科技有限公司任董事；2014 控有限公司任董事；在深圳市中科微
年 6 月至今在西安中科晶像光电科技有 光医疗器械技术有限公司任董事；在
限公司任董事；2013 年 9 月至今在西安 陕西关天资本管理有限公司任董事
中科智晶电力科技有限公司任董事； 长兼总经理；在陕西大数据产业投资
2016 年 6 月至今在西安中科创星科技孵 基金合伙企业（有限合伙）任执行事
化器有限公司任董事长；2013 年 3 月至 务合伙人委派代表。
今在西安中科汇纤光电科技有限公司任
董事长；2014 年 12 月至今在西安中科光
电精密工程有限公司任董事；2013 年 3
月至今在西安中科华芯测控有限公司任
董事；2014 年 1 月至今在深圳市中科微
光医疗器械技术有限公司任董事；2015
年 3 月至今在陕西关天资本管理有限公
司任董事长兼总经理；2016 年 11 月至今
在陕西大数据产业投资基金合伙企业
（有限合伙）任执行事务合伙人委派代
表。
男，1962 年生，硕士；2011 年 6 月至今
在西安阎良国家航空高技术产业基地管 现任西安阎良国家航空高技术产业
公司股改
何亮 理委员会任党工委副书记、管委会主任； 基地管理委员会党工委副书记、管委
董事会换届
2013 年 3 月至 2017 年 6 月在西航基地投 会主任
资公司；2013 年 7 月至 2017 年 11 月在
244
三角防务 补充法律意见书（二）
西安航空城建设发展（集团）有限公司
任董事长；2013 年 7 月至 2017 年 7 月在
西航投资任董事长；2014 年 5 月至 2017
年 11 月在西安渭北航空产业投资有限公
司任董事长；现任西安阎良国家航空高
技术产业基地管理委员会党工委副书
记、管委会主任。
男，1963 年生，本科学历，经济师，2010
年至今在西安联创生物医药孵化器有限 现任西安市投资公司部门经理，西安
公司任董事；2009 至今在西安炎兴科技 联创生物医药孵化器有限公司董事；
软件有限公司任董事；2009 至今在西安 西安炎兴科技软件有限公司董事；西
公司股改
马俊华 飞讯光电有限公司任董事；2015 年至今 安飞讯光电有限公司董事；西安正建
监事会换届
在西安正建工程咨询有限公司任监事； 工程咨询有限公司监事；西安联创生
2010 年至今在西安联创生物医药孵化器 物医药孵化器有限公司董事；西安市
有限公司任董事；2000 年 1 月至今在西 投资公司投资管理部部门经理
安市投资公司投资管理部任部门经理
2、陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华兼职、
投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供
应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师经查阅陈骏德等8名离职董事、监事、高级管理人员填写的《关联
关系调查表》，查阅发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易
的交易对手方与上述人员投资、兼职的企业（或单位）进行对比，对上述人员进
行访谈确认，具体情况如下：
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
深圳中金投资管
投资管理 无关系 否 否 否 否
理有限公司
金大地新能源
（天津）集团股 新能源投资 无关系 否 否 否 否
陈骏德 份有限公司
兼职、投 西安瑞鹏航空投
投资管理 无关系 否 否 否 否
资的企 资管理有限公司
业 西安中金新材料
产业园投资有限 投资管理 无关系 否 否 否 否
公司
北京同泽四方健
投资管理 无关系 否 否 否 否
康科技有限公司
245
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
深圳星杉
广告服务 无关系 否 否 否 否
广告有限公司
西安现代服务业
发展基金管理合
投资管理 无关系 否 否 否 否
伙企业 （有限合
伙）
是（主要
陕西省航空高技
股东西航
术创业投资基金 投资管理 无关系 否 否 否
投资参股
（有限合伙）
的企业）
西安瑞鹏创业投
资管理有限合伙 投资管理 无关系 否 否 否 否
企业
鹏辉投资 投资管理 无关系 是（注①） 否 否 否
西安瑞鹏航空投
投资管理 无关系 是 否 否 否
资管理有限公司
深圳前海五八搜
市场信息咨
财信息服务有限 无关系 否 否 否 否
询与调查
公司
农作物种子
新疆石大科技股 与肥料的研
无关系 否 否 否 否
份有限公司 发、生产和
销售
地热能供暖
工程的设
计、建设、
金大地新能源 运营；污水
（天津）集团股 源供暖系统 无关系 否 否 否 否
份有限公司 的研发、销
售;污水源
供暖工程的
设计、安装
广州众赢创业投
资合伙企业（有 投资管理 无关系 否 否 否 否
限合伙）
西藏瑞鹏投资管
投资管理 无关系 否 否 否 否
理有限责任公司
246
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
陕西瑞鹏同德航
空高技术创业投
投资管理 无关系 否 否 否 否
资合伙企业
（有限合伙）
通信设备
钟富生
（除专项审
任职、投 西安普天微波通
批）的开发、 无关系 否 否 否 否
资的企 信设备有限公司
制造、销售
业
及技术咨询
金属新材料 是（为发行
行业的投 发行人股 人供应商 F
湘投金天 无关系 无 否
资、研发、 东 公司的母
建设和运营 公司）
陆剑平
钛及钛合金
任职、投
等稀有金
资的企
湖南湘投金天钛 属、金属复
业
金属股份有限公 合材料及设 无关系 是（注②） 是 是 否
司 备的研发、
生产、加工
和销售
上海义禧资产管 资产管理、
无关系 否 否 否 否
理有限公司 投资管理
陕西义禧投资管 资产管理、
无关系 否 否 否 否
理有限公司 投资管理
西安建筑科技大
教育 无关系 否 否 否 否
学工商管理学院
复旦大学 教育 无关系 否 否 否 否
北京大学
教育 无关系 否 否 否 否
光华管理学院
西北工业大学 教育 无关系 否 否 否 否
247
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
资本运作及
资产管理；
股权投资及
管理；受托
管理专项资
陕西金融控股集
金；信用担 无关系 否 否 是（注③） 否
团有限公司
保和再担
保；实业经
营；投融资
及金融研
究；
基金管理服
陕西金控资产管
务；投资管 无关系 否 否 否 否
理有限公司
理
陕西鼎瀚企业管 企业管理咨
无关系 否 否 否 否
理有限公司 询
增材制造及
西安增材制造国 智能制造软
家研究院有限公 件、装备、 无关系 否 否 否 否
司 材料、器件
的生产
商品猪生产
销售、养猪
设备加工、
陕西阳晨牧业股 人工授精技
无关系 否 否 否 否
份有限公司 术设备销
售、兽医卫
生监测；饲
料销售
蒲小川
彩色光刻
任职、投
胶、OLED 发
资的企 北京鼎材科技有
光材料的开 无关系 否 否 否 否
业 限公司
发、生产及
销售
248
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
稀土原料及
制品、发光
材料及制
品、标识、
四川新力光源股 标牌、灯箱、
无关系 否 否 否 否
份有限公司 工艺美术品
（不含黄金
制品）的研
发、生产及
销售
上海晶达传媒 会议及展览
无关系 否 否 否 否
有限公司 服务
陕西九州医学 医学检验服
无关系 否 否 否 否
检验有限公司 务
四川义禧资产管
资产管理 无关系 否 否 否 否
理有限责任公司
上海融昌云锦投
实业投资，
资管理有限公司
投资管理， 无关系 否 否 否 否
（于 2017 年 10
资产管理
月离任）
上海宇禧投资管 资产管理、
无关系 否 否 否 否
理有限公司 投资管理
上海宇禧投资
投资管理 无关系 否 否 否 否
有限公司
陕西省义禧循环
经济高技术创业
股权投资 无关系 是（注④） 否 否 否
投资基金（有限
合伙）
Tuniu
在线旅游 无关系 否 否 否 否
Coporation
安徽中联重科土 重型机械的
无关系 否 否 否 否
方机械有限公司 研发制造
陈文任 是（为主
职、兼职 要股东西
陕西关天资本管
及投资 投资管理 无关系 投控股投 否 否 否
理有限公司
的企业 资的企
业）
巨石美国玻璃 玻璃纤维的
无关系 否 否 否 否
纤维有限公司 研发制造
弘毅投资 投资管理 无关系 否 否 否 否
249
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
西安关天西咸投
投资管理 无关系 否 否 否 否
资管理有限公司
陕西西科天使投
投资管理 无关系 否 否 否 否
资管理有限公司
杨凌众创田园天
使企业管理有限 投资管理 无关系 否 否 否 否
合伙企业
西安雷鸣投资管
投资管理 无关系 否 否 否 否
理有限公司
陕西大数据企业
孵化管理中心合
投资管理 无关系 否 否 否 否
伙企业
（有限合伙）
陕西西科天使叁
期商务信息咨询
投资管理 无关系 否 否 否 否
合伙企业（有限
合伙）
西安中科创星创
业孵化企业管理
投资管理 无关系 否 否 否 否
咨询合伙企业
（有限合伙）
西安瑞峰光电技 光学精密仪
无关系 否 否 否 否
术有限公司 器的生产
西安中科微精光 激光切割设
子制造科技有限 备的研发及 无关系 否 是（注⑤） 否 否
公司 生产
西安众投企业管
投资管理 无关系 否 否 否 否
理咨询有限公司
陕西西科天使投
投资管理 无关系 否 否 否 否
资管理有限公司
陕西科威投资管
投资管理 无关系 否 否 否 否
理有限公司
西安睿芯微电子 集成电路设
无关系 否 否 否 否
有限公司 计
陕西初创科技服
投资管理 无关系 否 否 否 否
务有限公司
新型发动机
西安方霖动力科
的研制与开 无关系 否 否 否 否
技有限公司
发
250
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
西安必盛激光科 激光加工设
无关系 否 否 否 否
技有限公司 备的研制
光机电一体
西安中科晶像光 化系统及产
无关系 否 否 否 否
电科技有限公司 品研发、生
产和销售
光学测量设
西安中科智晶电
备的开发与 无关系 否 否 否 否
力科技有限公司
生产
西安中科创星科
技孵化器有限公 投资管理 无关系 否 否 否 否
司
精密测量装
西安中科光电精
备的研制与 无关系 否 否 否 否
密工程有限公司
开发
电力光学测
西安中科华芯测
量技术研究 无关系 否 否 否 否
控有限公司
及产品开发
生物医学光
深圳市中科微光
学影像系统
李浩任 医疗器械技术有 无关系 否 否 否 否
研发、制造
职、兼职 限公司
及服务
或投资 是（主要
的企业 陕西关天资本管 股东西投
投资管理 无关系 否 否 否
理有限公司 控股投资
的企业）
陕西大数据产业
投资基金合伙企 投资管理 无关系 否 否 否 否
业（有限合伙）
陕西富通创业投
资公司（普通合 投资管理 无关系 否 否 否 否
伙）
深圳市初创投资
发展中心(有限 投资管理 无关系 否 否 否 否
合伙)
陕西众富企业管
理咨询合伙企业 咨询服务 无关系 否 否 否 否
（有限合伙）
251
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
政务大数
陕西大数据集团 据、智慧城
无关系 否 否 否 否
有限公司 市系统的研
发
是（为公
西安阎良国家航 司股东西
空高技术产业基 政府机构 无关系 航投资的 否 否 否
地管理委员会 实际控制
人）
航空基地发展中
心（2017 年 6 月 投资管理 无关系 否 否 否 否
离任）
何亮任 西安航空城建设 是（为主
职、投资 发展（集团）有 要股东西
投资管理 无关系 否 否 否
的企业 限公司（2017 年 航投资的
（机构） 11 月离任） 母公司）
西航投资（2017 是（主要
投资管理 无关系 否 否 否
年 7 月离任） 股东）
是（为主
西安渭北航空产
要股东西
业投资有限公司
投资管理 无关系 投控股投 否 否 否
（2017 年 11 月
资的企
离任）
业）
西安联创生物医
药孵化器有限公 投资管理 无关系 否 否 否 否
司
西安炎兴科技软
软件开发 无关系 否 否 否 否
件有限公司
马俊华
光电网络传
任职及 西安飞讯光电有
输设备的研 无关系 否 否 否 否
投资的 限公司
发有销售
企业
西安正建工程咨 工程项目咨
无关系 否 否 否 否
询有限公司 询服务
西安联创生物医
药孵化器有限公 投资管理 无关系 否 否 否 否
司
252
三角防务 补充法律意见书（二）
与发行人 与发行人 是否存在
与离职 与发行 与发行人
主要客户 主要供应 替发行人
董事、监 兼职、投资企业 人主营 及主要股
主营业务 是否存在 商是否存 分担成本
事的关 的名称 业务关 东是否存
交易或资 在交易或 及费用的
系 系 在往来
金往来 资金往来 情况
是（为发
西安市投资公司 投资管理 无关系 行人股 否 否 否
东）
注①：陈骏德投资的企业中，鹏辉投资为公司股东，严建亚为鹏辉投资的执
行事务合伙人，鹏辉投资与发行人发生的交易情况详见本题第（四）问回复内容。
注②：陆剑平兼职的企业湖南湘投金天钛金属股份有限公司与发行人业务的
往来见详见本补充法律意见书《反馈意见》问题4“请对发行人5%以上股东比照
实际控制人要求进行核查”回复内容。
注③：蒲小川兼职的企业陕西金融控股集团有限公司持有发行人供应商C
1.64%的股份。
注④：蒲小川兼职的陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
为发行人股东，发行人主要股东西投控股持有陕西省义禧循环经济高技术创业投
资基金（有限合伙）6.39%的出资份额。
注⑤：李浩兼职的企业中，西安中科微精光子制造科技有限公司与发行人主
要客户存在往来，向发行人客户L、M销售超快激光加工产品。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情形外，陈骏德、钟富生、
陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华投资、任职、兼职的企业（或单位）
与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（三）弘毅投资、湘投金天的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资
本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，弘毅投资、湘投金天持有
发行人股份比例下降的原因，主营业务与发行人主营业务的关系，弘毅投资、
湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询基
本情况，对弘毅投资、湘投金天的代表进行访谈，查阅弘毅投资与湘投金天出具
253
三角防务 补充法律意见书（二）
的说明，并查阅发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易的交
易对手方与弘毅投资、湘投金天控制的企业进行对比。经核查，具体情况如下：
1、弘毅投资、湘投金天的基本情况如下：
（1）弘毅投资基本情况（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部
分。）
（2）湘投金天基本情况
名称 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
成立时间 1996 年 3 月 21 日
法定代表人 周慧
注册地址 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
认缴资本 142300 万元
实缴资本 122000 万元
股权结构 湖南湘投控股集团有限公司持股 100%
实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、
批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的
经营范围
经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，
取得批准后方可经营）。
主营业务 金属新材料行业的投资、研发、建设和运营。
主营业务与
无关系
发行人的关系
2、弘毅投资、湘投金天持有发行人股份下降的原因
（1）弘毅投资股权转让的原因
2011年4月，弘毅投资通过增资扩股成为公司股东。2015年6月，弘毅投资将
其持有发行人股份全部转让给朱雀丙申、朱雀甲午，自此不再持有发行人股份。
弘毅投资不再持有发行人股份的原因为收益达到了预期，因此决定出让。
（2）湘投金天不增资的原因
湘投金天持有发行人股份下降的原因为发行人增资扩股，而湘投金天未参
与增资而导致股权稀释。湘投金天2011年4月通过增资成为发行人的股东，期后
2013年3月、2015年3月、2015年6月、2016年2月发行人经历了四次增资扩股，而
湘投金天由于自身主营业务资金需求较大，因此没有相应的资金安排对发行人进
行加大投资，导致湘投金天持有发行人股份比例下降。
254
三角防务 补充法律意见书（二）
3、弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股
东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（1）弘毅投资
弘毅投资控制的企业共四家，分别为深圳市联想科技园有限公司、江苏弘业
国际集团服务贸易有限公司、成都弘苏投资管理有限公司及河北德仁投资有限公
司。
经核查，弘毅投资及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存
在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（2）湘投金天
湘投金天控制的企业共四家，分别为湖南金天钛业科技有限公司、湖南湘投
金天新材料有限公司、湖南湘投金天钛金属股份有限公司及湖南金天铝业高科技
股份有限公司。
1）湘投金天控制的企业与发行人的股东、客户、供应商的往来情况
经核查，报告期内，湘投金天控制的企业 F 公司与发行人股东/客户 K 公司、
发行人客户 M 公司、发行人供应商 N 公司存在往来情况，其与发行人客户、股东、
供应商的往来属于正常的业务销售行为，不存在为发行人承担成本费用、利益输
送的情形。
2）湘投金天控制的公司与发行人的往来情况
湘投金天控制的企业与发行人的交易情况详见本题第（四）、（五）及（六）
部分回复内容。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情况外，弘毅投资、湘投金
天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存在其他往来，也不存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（四）发行人与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格、定价依据，
比照市场价格说明交易的公允性；与关联方的交易是否必要、持续，是否存在
关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况具体如下：
1、向 F 公司提供加工服务
本所律师经查阅公司与 F 签订的委托加工服务合同、该业务相关的会议文
255
三角防务 补充法律意见书（二）
件，访谈公司及 F 的相关业务负责人，公司向对无关联第三方提供同类加工服务
的合同。经核查，具体情况如下：
（1）交易的背景、交易的具体内容、价格
2015 年，发行人存在向关联方提供加工劳务的情形，具体情况如下：
关联方名称 交易内容 定价方式 2017 年 2016 年 2015 年
F 公司 加工劳务 市场定价 - - 105.47 万元
（2）本次交易的定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的
交易是否必要、持续。
报告期内发行人与 F 公司的相关交易价格在公司加工成本基础上，参照公司
与第三方的同类交易价格结算。经比较发行人向 F 公司及无关联第三方提供加工
服务的价格，发行人与 F 的交易价格与市场同类交易价格无重大差异，交易价格
公允。具体情况如下：
交易内容 与 F 公司交易价格（万元） 与无关联第三方交易价格（万元） 差异
委托加工 105.47 105.47 无差异
2015 年之后，F 公司未再与发行人发生类似的交易。
经核查后认为，报告期内发行人与 F 发生的委托加工服务具有正当的商业背
景及必要性，相关交易价格在公司加工成本基础上，参照公司与第三方的同类交
易价格结算，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形。
2、向 F 公司采购原材料
本所律师经查阅发行人与 F 公司签订的的销售合同，访谈发行人及 F 相关业
务负责人，并取得 F 向无关联第三方销售同类产品的销售合同。经核查，具体情
况如下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
公司与 F 交易的背景为公司因正常生产经营需要采购钛棒作为原材料。具体
情况如下：
关联方名称 交易内容 定价方式 2015 年 2014 年
F 公司 采购原材料 市场定价 225.54 万元 138.62 万元
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必
要、持续，是否存在关联交易非关联化的情形。
由于国内航空用特种钛合材料供应商相对集中，主要集中在有限几家合格供
应商，发行人为降低对单一供应商的依赖风险，在合格供应商目录内，积极拓展
256
三角防务 补充法律意见书（二）
其他材料供应来源。而 F 公司具备军工保密等相关资质，并于 2015 年初被认定
为合格供应商，随着 F 公司产品质量逐步稳定和提高，发行人与其他航空锻件企
业均加大了对其原材料的采购量，发行人占其销售比例较小。基于以上原因，发
行人与 F 公司保持着稳定的合作关系，双方交易具有必要性和合理性。
经比较发行人向 F 的采购价格及 F 向其他无关联第三方销售同类产品原料的
销售价格，两者交易价格无差异，交易价格公允。具体情况如下：
交易内容 与 F 交易价格（不含税） 与无关联第三方交易价格（不含税） 差异
原材料 323.08 元/kg 323.08 元/kg 无差异
原材料 230.77 元/kg 230.77 元/kg 无差异
原材料 243.59 元/kg 243.59 元/kg 无差异
原材料 230.77 元/kg 230.77 元/kg 无差异
2016 年后，发行人继续与 F 发生采购原材料的交易，具体情况如下：
交易对方名称 交易内容 定价方式 2017 年（不含税） 2016 年（不含税）
F 公司 采购钛合金棒 市场定价 2989.62 万元 987.89 万元
2015 年 6 月，因发行人增资扩股，F 公司的母公司湘投金天持有发行人的股
份由 5.38%降至 5%以下，根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，F 公司不再作为公
司的关联方，为合法有效的股权变动引起的关联方认定变更，不存在关联交易非
关联化的情形。
经核查，报告期内发行人与 F 公司发生采购业务背景为基于正常的生产经营
需要向其采购钛棒，具有必要性和合理性，相关交易价格与 F 公司向无关联第三
方销售价格不存在显著差异，交易价格公允，也不存在关联交易非关联化的情形。
3、向关联方租赁宿舍
本所律师经查阅出租方航空基地发展中心与发行人签订的《租赁合同》，访
谈出租方相关业务人员及发行人的高级管理人员，并查阅出租方向无关联第三方
签订的租赁合同。经核查，具体情况如下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
报告期内，公司存在向关联方租赁员工宿舍的情形，具体情况如下：
关联方名称 交易内容 定价方式 2016 年 2015 年 2014 年
西安国家航空产业
宿舍租赁 市场定价 24.59 万元 24.59 万元 50.54 万元
基地投资发展有限公司
由于公司地处阎良国家航空高技术产业基地，距离市区较远，为解决员工的
257
三角防务 补充法律意见书（二）
住宿需求，2014 年至 2017 年，公司根据需要向航空基地发展中心租赁位于西安
阎良国家航空高技术产业基地航空基地创新二路十字东南角邻里中心公寓共 18
套公寓用作员工宿舍，每套面积为 87.04-87.65 平方米，2014 年至 2017 年的租
赁情况如下：
套数 面积（平方米/套） 总租金（元） 均价（元/月/套） 租赁期
19 87.04-87.65 259509.12 1138.20 2013.7.14-2014.7.13
18 87.04-87.65 245930.88 1138.57 2014.7.14-2015.7.13
18 87.04-87.65 245930.88 1138.57 2015.7.14-2016.7.13
18 87.04-87.65 143459.60 1138.57 2016.7.14-2017.2.13
2015 年 9 月之后，何亮不再同时任发行人及航空基地发展中心的董事，因
此 2016 年后航空基地发展中心不作为公司的关联方，发行人向航空基地发展中
心支付的租金不作为关联交易列示。
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必
要、持续
经比较航空基地发展中心向无关联第三方租赁同类宿舍的价格，发行人向航
空基地发展中心租赁宿舍的价格与无关联第三方同类交易价格无显著差异，交易
价格公允。具体情况如下：
与发行人的交易平均价格 与无关联第三方平均交易价格
交易内容 差异
（元/月/套） （元/月/套）
租赁公寓 1138.57 1139.45 无明显差异
2017 年 2 月，由于公司购买的格兰春天员工宿舍延期交付，公司向西安国
家航空产业基地投资发展有限公司续租原已租赁的邻里中心公寓一个月，租金为
4.58 万元。
2017 年 3 月后，发行人购买的格兰春天的员工宿舍完成交付使用，公司不
再续签上述租赁合同。
2017 年 12 月，发行人全资子公司三角机械与航空基地发展中心签订《邻里
中心公寓楼房屋租赁合同》，约定由三角机械租赁邻里中心一套公寓，公寓面积
为每套 87.65 ㎡，租赁期为 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，年租金为
14725.2 元（即 1227.1 元/月)，押金 5000 元，签订合同后一次过付清。该租赁
公寓的用途为提供给加班员工使用，具有必要性和合理性，价格与无关联第三方
同类交易价格无显著差异，交易价格公允。
2015 年 9 月之后，何亮不再同时担任航空基地发展中心及发行人的董事，
258
三角防务 补充法律意见书（二）
因此 2016 年以后航空基地发展中心不再是发行人的关联方，发行人向航空基地
发展中心支付的租金不再作为关联交易列示。何亮不再担任发行人的董事为经股
东大会审议的变更，真实合法有效，不存在关联交易非关联化的情形。
经核查，报告期内发行人向出租方航空基地发展中心签订租赁合同系为解决
员工的住宿需求，具有必要性和合理性，相关交易价格与出租方向无关联第三方
租赁同类公寓的价格不存在显著差异，交易价格公允，不存在关联交易非关联化
的情形。
4、关联方提供担保并收取担保费
经查阅公司向银行贷款签订的银行贷款合同及相关担保合同，访谈公司高级
管理人员。经核查，报告期内，发行人存在公司股东西航投资及其关联方西安航
空基地融资担保有限公司为公司向银行申请贷款提供担保的情形。具体情况如
下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
序 担保金额 担保 担保 是否履
担保方 贷款银行及金额
号 （万元） 起始日 到期日 行完毕
上海浦东发展银行股
1 西航投资 4000 2015.4.7 2018.4.7 否 份有限公司渭南分行
3950 万元
上海浦东发展银行股
2 西航投资 5000 2013.10.24 2017.3.18 是 份有限公司渭南分行
2000 万元
上海浦东发展银行股
3 西航投资 5000 2012.10.23 2016.3.5 是 份有限公司渭南分行
3500 万元
平安银行股份有限公
4 西航投资 4000 2015.4.21 2017.8.7 否
司西安分行 4000 万元
西安银行股份有限公
5 西航投资 5000 2013.3.1 2017.2.28 是
司阎良支行 5000 万元
西安银行股份有限公
6 西航投资 5000 2015.5.26 2018.5.25 否
司阎良支行 5000 万元
西安航空
基地融资 宁夏银行股份有限公
7 5000 2013.11.27 2016.11.26 是
担保有限 司西安分行 5000 万元
公司
259
三角防务 补充法律意见书（二）
汉口银行股份有限公
8 西航投资 5000 2013.2.19 2017.2.13 是
司营业部 4000 万元
长安银行股份
9 西航投资 13000 2012.6.26 2016.4.9 是
有限公司 4600 万元
长安银行股份
10 西航投资 2900 2013.12.3 2016.12.2 是
有限公司 1900 万元
中国建设银行股份有
11 西航投资 24000 2011.6.3 2018.10.19 否 限公司西安南大街支
行 24000 万元
2015 年，西航投资向公司提供的部分担保收取担保费，合计 75 万元，具体
如下：
最高担保主债权 担保费
序号 贷款银行 借款期间 担保费率 担保人
金额（万元） （万元）
浦发银行 2015.4.9-
1 4000 40 1% 西航投资
渭南支行 2016.4.9
平安银行 2015.4.30-
2 2000 20 1% 西航投资
西安分行 2016.4.29
西安银行 2015.5.26-
3 1500 15 1% 西航投资
阎良支行 2016.5.25
合计 7500 - 75 - -
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必
要、持续。
经核查，报告期内，公司第一大股东西航投资及其关联方为公司的银行融资
提供担保对公司资金融通起到良好的促进作用，具有必要性和合理性，对公司财
务状况和经营成果没有构成重大影响。
2017 年至今，公司不存在未结清的银行贷款，西航投资及西安航空基地融
资担保有限公司未再向公司提供担保，不存在关联交易非关联化的情形。
5、向关联方采购招待用品
经查阅西安巨子及南京类人生物向公司开具的发票、结算清单，上述公司向
无关联第三方开具的发票及提货单，访谈公司高级管理人员及西安巨子及南京类
人生物的主要负责人严建亚。经核查，报告期内，发行人存在向公司董事长严建
亚及其配偶控制的企业采购日用品及保健品的情形。
（1）关联交易具体情况
关联方名称 采购内容 定价方式 2016 年 2015 年 2014 年
西安巨子 护肤品 市场定价 33.21 万元 12.85 万元 7.75 万元
260
三角防务 补充法律意见书（二）
南京类人生物 保健品 市场定价 0.97 万元 - -
合 计 34.18 万元 12.85 万元 7.75 万元
1）2014 年公司向西安巨子采购商品明细如下：
序号 品名 单价 单位 件数 合计
1 可丽金类人胶原蛋白安护健肤套盒 271.84 套 100 27184 元
2 御之兰套盒 558.11 套 42 23440.62 元
3 可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜 75.09 盒 215 16144.35 元
4 其他 - - - 10729.18 元
总计 77498.15 元
2）2015 年公司向西安巨子采购商品明细如下：
序号 品名 单价 件数 单位 合计
1 可丽金敏感肌肤经典套装礼盒 271.84 407 盒 110640.78 元
2 可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜 77.28 100 盒 7728.16 元
3 可丽金类人胶原蛋白健肤喷雾 57.86 140 瓶 8100.97 元
4 其他 - - - 2019.42 元
总计 128489.32 元
3）2016 年公司向西安巨子采购商品明细如下：
序号 品名 单价 件数 单位 合计
可丽金敏感肌肤经典套装礼盒
1 271.84 321 盒 87260.64 元
（价格调整前）
可丽金敏感肌肤经典套装礼盒
2 425.44 320 盒 136140.8 元
（价格调整后）
3 可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜 77.28 640 盒 49460.19 元
4 御之兰套盒 591.6 7 盒 4,020.58 元
5 其他 - - - 55,189.13 元
总计 332071.84 元
4）2016 年公司向南京类人生物采购的具体商品明细如下：
序号 品名 平均单价 件数 单位 合计
1 可丽金盛坤牌鸿昇胶囊 194.17 50 盒 9708.74 元
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必
要、持续。
公司向西安巨子及南京类人生物采购护肤品及保健品主要用于赠送来访客
人及客户、员工福利，定价为市场价。
经比较西安巨子及南京类人生物向公司销售主要商品的价格与向无关联第
三方销售同类产品的价格，除御之兰套盒向发行人给予一定的优惠而低于市场价
格外，两者不存在显著差异，交易价格公允。具体情况如下：
产品名称 向发行人销售价 向无关联第三方 差异及原因
261
三角防务 补充法律意见书（二）
格（盒、套/元） 销售价格（盒、套）/
元
可丽金盛坤牌鸿昇胶囊 194.17 194.17 无明显差异
差异原因为
御之兰套盒 558.11 660.19 卖方给发行
人一定优惠
可丽金敏感肌肤经典套装礼盒
271.84 271.84 无明显差异
（2016 年调价前）
可丽金敏感肌肤经典套装礼盒
438.2 425.43 无明显差异
（2016 年价格调整后）
可丽金类人
75.09 75.09 无明显差异
胶原蛋白健肤蚕丝面膜
2017 年 1 月 1 日以来，公司不再与巨子生物及南京类人发生采购交易。报
告期内，相关交易金额占发行人整体采购比例极小，不存在为发行人输送利润或
承担成本、费用的情形。2017 年至今未与西安巨子及南京类人生物发生类似采
购，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人向上述关联方采购日用品及保健品主
要用于客户接待，与其向无关联第三方销售的价格不存在显著差异，交易定价公
允，且交易总金额较小，对发行人的财务状况和经营成果不构成实质性重大影响。
6、向关联方转让限价房项目
发行人向西安市航空基地新舟置业有限公司转让限价房项目的交易背景、交
易的具体内容、价格、定价依据、交易价格的公允性详见本补充法律意见书《反
馈意见》问题 10 回复部分。完成限价房的转让后，公司未再与新舟置业发生交
易，不存在关联交易非关联化的情形。
本所律师经查阅公司与基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房
项目合作协议书》及与西航投资、新舟置业、基地管理委员会签订的四方《协议
书》，访谈公司高级管理人员及基地管委会相关人员，本业务发生的背景系在基
地管委会的主持下公司代基地管委会建设限价房项目，最终该项目以经审计的成
本价格转让给西安市航空基地新舟置业有限公司，不存在损害股东利益的情形。
7、存款业务
报告期内，公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司发生银行存款业务，
具体如下：
关联方 关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额 2015 年度发生额
262
三角防务 补充法律意见书（二）
存款金额 73,011,000 元 - -
陕西秦农农村
利息收入 19,354.56 元 - -
商业银行股份
取款金额 36,000,000 元 - -
有限公司
手续费用 200 元 - -
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司的存
款余额为 37,154,205.73 元。
公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司存款业务系在银行业金融机构
正常的存款行为，利率按商业原则，参照陕西秦农农村商业银行股份有限公司对
其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东
利益的情形，也不存在关联交易非关联化的情形。
（五）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，
利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性，是否存在占
用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
本所律师经查阅公司备用金管理制度，关联方往来发生的流水凭证、公司内
部备用金申请审批单、报销凭证，并访谈公司高级管理人员、销售部及技术部主
要负责人。
经核查，报告期内，发行人与关联方发生的往来分为五类：（1）关联自然
人作为公司员工的出差备用金以及业务备用金；（2）公司向西安国家航空产业
基地投资发展有限公司支付租赁员工宿舍的押金；（3）公司为鹏辉投资垫付设
立费用及F公司应付账款；（4）公司因临时性资金周转向关联方临时拆入资金；
（5）向担保公司收回保证金。具体情况如下：
1、关联自然人支取的业务备用金
（1）关联自然人往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利
息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性。
报告期内，与发行人发生资金往来的关联自然人均为高级管理人员，员工借
款主要用途为公司高级管理人员代分管部门借出的备用金，用于部门员工业务及
差旅支出。2014年至2016年，公司处于业务开拓的关键阶段，参与预研的项目较
多，且公司大部分客户都在外地，项目研讨会费用及差旅需求较多，一般单个项
目研讨会费用在3-5万元，因此借出的备用金也较多。由于备用金支付为公司正
常业务需求产生，且支取时间较短，公司未收取利息及约定利率。
报告期内，关联自然人往来余额发生情况及归还情况如下：
263
三角防务 补充法律意见书（二）
单位：元
2014 年
关联 还款方
本期发生
科目 方名 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 式及资
主要原因
称 金来源
主要为业
务备用
金，其中
60110 元
严建
- 512,462 80,110 432,352 为代严建 现金
亚
亚收取的
其他单位
缴纳的住
房公积金
业务 费用
罗锋 133,000 3,498,000 1,901,000 1,730,000
备用金 报销
其他
虢迎 业务
应收 560 427,940 - 428,500 -
光 备用金
款
李宗 业务
40,000 80,000 - 120,000 -
檀 备用金
业务
高炬 - 10,000 - 10,000 -
备用金
费用
业务
李辉 - 50,000 50,000 - 报销、
备用金
现金
周晓 业务 费用
300,000 90,000 390,000 -
虎 备用金 报销
陈骏 业务
- 20,000 - 20,000 -
德 备用金
2015 年
关联 还款方
本期发生
科目 方名 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 式及资
原因
称 金来源
现金、
严建
432,352 - 430,000 2,352 - 费用
亚
报销
代部门员
其他 现金、
工向公司
应收 罗锋 1,730,000 1,400,000 3,170,000 - 费用
支取备用
款 报销
金
费用报
虢迎
428,500 - 390,000 38,500 - 销、现
光
金
264
三角防务 补充法律意见书（二）
李宗 费用
120,000 - 80,000 40,000 -
檀 报销
王海 业务 费用
- 35,000 35,000 -
鹏 备用金 报销
费用
杨伟 业务
- 55,000 55,000 - 报销、
杰 备用金
现金
费用
高炬 10,000 - 10,000 - -
报销
费用
业务
李辉 - 60,000 60,000 - 报销、
备用金
现金
陈骏 费用
20,000 - 20,000 - -
德 报销
2016 年
关联 还款方
本期发生
- 方名 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 式及资
原因
称 金来源
严建
2,352 - 2,352 - - 现金
亚
代部门员
工向公司
罗锋 - 1,700,000 1,700,000 - 现金
支取备用
金
虢迎 费用
38,500 38,500 77,000 - -
光 报销
王海 业务 费用
- 30,000 30,000 -
其他 鹏 备用金 报销
应收 李宗 业务
40,000 40,000.00 80,000 - 现金
款 檀 备用金
费用
李辉 - 45,000.00 45,000 - -
报销
周晓 业务
- 76,065.54 76,065.54 - 现金
虎 备用金
公司融资
活动进行
杨伟
- 400,000 400,000 - 路演活动 现金
杰
而支取的
备用金
2017 年
关联 还款方
本期
- 方名 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 式及资
发生原因
称 金来源
其他 严建 - 60,000 60,000 - 业务 现金
265
三角防务 补充法律意见书（二）
应收 亚 备用金
款 费用报
业务
李辉 - 150,000 150,000 - 销、现
备用金
金
业务
高炬 - 10,000 10,000 - 现金
备用金
其中，虢迎光、严建亚、李宗檀、杨伟杰及罗锋与公司发生较大资金往来的
原因为，根据公司的备用金管理制度，较大金额的备用金只能由部门负责人或者
高管以上人员申请支取，再拨付给业务人员实际使用，未使用完的备用金则由使
用人员年底返还。
在发行人整体变更为股份公司并建立完善内部控制制度之前，公司备用金管
理较为简单，在申领额度及报销期限上控制较少，导致该类资金往来较多。2015
年股份公司成立后，公司完善了员工备用金管理及报销制度，关联自然人借支产
生的资金往来明显减少。
（2）是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
关联自然人与公司发生的往来主要为业务备用金向公司借款，业务备用金已
经及时报销或者以现金归还给公司，因个人原因发生的借款占用时间较短，不存
在损害股东利益的情形。
2、公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司支付的押金
（1）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，
利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性。
2014年7月至2017年2月，公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司租
赁18套房屋作为员工宿舍，西安国家航空产业基地投资发展有限公司向公司收取
每套5000元的保证金，合计9万元。该保证金已经于2017年5月以现金归还。由于
金额较小，未收取资金占用费。
2017年12月，发行人全资子公司三角机械向西安国家航空产业基地投资发展
有限公司租赁1套房屋作为员工宿舍，支付押金合计5000元。由于金额较小，未
收取资金占用费。
2014年7月2015年9月，何亮同时担任西安国家航空产业基地投资发展有限公
司及发行人的董事，2015年9月之后何亮不再担任发行人董事，因此2016年后西
安国家航空产业基地投资发展有限公司不作为公司的关联方，发行人及其子公司
266
三角防务 补充法律意见书（二）
向西安国家航空产业基地投资发展有限公司支付的保证金不作为关联方往来列
示。
（2）是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形，
是否存在关联交易非关联化的情形。
该保证金为根据公司与西航基地投资公司签订的租赁合同预定支付的保证
金，未约定利率和利息，符合租赁市场的行业惯例，不存在对发行人资金的占用，
也不存在损害股东利益及对发行人利益输送的情形。因何亮的任职变更经过公司
股东大会批准，2016年后西航基地投资公司不作为公司的关联方符合《企业会计
准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，不存在关联交易非关联化的情形。
3、公司鹏辉投资垫付设立费用及F公司应付账款
鹏辉投资为公司员工持股平台，设立时候产生少量设立费用，由于鹏辉投资
设立时候实收资本未及时到帐，因此由公司垫付设立费用528元。2016年鹏辉投
资归还垫付的设立费用。金额较小，占用时间很短，未约定利息利率，不存在损
害股东利益的情形。
公司应付F公司的应付账款为采购原材料产生，已于取得供应商发票后支付，
为正常业务往来中发生的应付供应商货款情形，不属于故意拖欠供应商货款，不
存在损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
4、公司因临时性资金周转向关联方临时拆入资金
科目 关联方 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 发生时间
其他应付款 西航投资 750,000 元 887,772.38 元 137,772.38 0 2014 年
其他应付款 严学文 - 5,000,000 元 5,000,000 元 0 2015 年
公司与西航投资发生往来的原因为，2013年至2014年，公司因临时性的资金
周转，向西航投资合计借入887,772.38元.其中2013年借入750,000元，2014年发
生137,772.38元，并于2014年全部归还。由于用款时间较短，因此西安航空产业
投资有限公司未向发行人收取资金占用费。
严学文为公司主要股东严建亚的父亲。2015年2月份，公司向严学文拆入500
万元用于公司资金的暂时性周转，并于当年的4月份归还，资金使用时间很短，
因此严学文没有向发行人收取资金占用费，对公司的经营状况和财务状况不产生
重大影响，不存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
267
三角防务 补充法律意见书（二）
本所律师经查阅上述往来的借款合同，访谈发行人财务负责人及严学文，查
阅银行流水，经核查后认为，上述往来发生的原因为发行人由于资金周转而向关
联方暂时性拆入资金，由于用款时间较短，关联方未向发行人收取资金占用费。
对公司的经营状况和财务状况不会产生重大影响，不存在损害股东利益、对发行
人利益进行输送等情形。
5、向担保公司收回保证金
借方 贷方
科目 关联方 期初余额 期末余额 发生时间
发生额 发生额
西安航空基地融
其他应收款 90 万元 0 90 万元 0 2014 年
资担保有限公司
2013年至2014年，西安航空基地融资担保有限公司为公司向银行的贷款提供
担保，公司向其支付保证金。上述往来担保到期后，公司向西安航空基地融资担
保有限公司退回公司的收回保证金。由于金额较小，公司未支付资金占用费，对
公司的经营状况和财务状况不会产生重大影响，不存在占用发行人资金、损害股
东利益、对发行人利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人与高级管理人员发生的往来主要为开
展业务及研发项目而发生的业务备用金，还款方式为现金或费用报销，不存在无
正当理由占用公司资金或损害股东利益的情形，也不存在利益输送等情形。
（六）报告期内发行人与持股5%以上股东/曾经持股5%以上股东控制、有重
要影响的企业及其关联方发生的其他交易
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，报告期内持股5%
以上/曾经持股5%以上股东控制、有重要影响的企业及其关联方不作为关联方披
露，因其在报告期内与发行人存在交易情形，可能对投资者决策有重大影响，特
对相关交易情况进行披露。
本所律师经查阅发行人与F公司的业务合同、发行人与航空基地发展中心签
订的房屋租赁合同，相关银行支付凭证、产品入库单、F公司及国家航空产业基
地投资发展有限公司提供的与无关联第三方签订的合同，访谈F公司、湖南金天
钛金属及国家航空产业基地投资发展有限公司的代表及公司的经办人员，具体情
况如下：
268
三角防务 补充法律意见书（二）
年度及
公司 与股东 交易
定价方式 交易金额 交易背景
名称 关系 内容
（不含税）
发行人向其采购
的军品原材料为
多家供应，按照
由于国内航空军用钛合金材料
军品管理体系要
2017 年度 供应相对集中，主要集中在几家
求，由使用单位
2989.52 万 有限合格供应商，随着 F 公司产
与供应商比价协
元； 品质量逐步稳定和提高，发行人
原料 商确定。其同一
2016 年度 与其他航空锻件企业均加大了
采购 牌号的原材料向
1440.38 万 对其原材料的采购量，发行人占
不同客户供应的
元 其销售比例较小。发行人与 F 公
价格一致，发行
司保持着稳定的合作关系，双方
F公 人向不同供应商
交易具有必要性和合理性。
司 同受报 采购同一牌号的
告期曾 原材料价格基本
持股 5% 一致。
以上的 按军工体系的管理要求，F 公司
股东湘 为进入起落架结构锻件供材，需
参考向第三方销
投金天 要将材料加工成锻件进行分析，
试制 售相同产品 2017 年度
控制的 来验证材料的质量稳定性。对于
件销 价格协商定价， 164.1 万元
企业 某钛合金大型起落架结构锻件，
售 价格不低于第三
目前国内只有二重万航和发行
方同产品价格
人具备加工能力，向发行人定制
某钛合金大型起落架结构锻件。
湖南 航空制造业制造厂商常参与相
湘投 关材料贸易，发行人基于钛材价
金天 格预期向好的判断，尝试参与相
2016 年度
钛金 商品 关贸易。公司向湘投金天钛金属
协商定价 68.89 万元
属股 贸易 公司采购热轧钛卷、钛板坯和钛
份有 锭，将其销售给陕西长羽航空装
限公 备有限公司及江苏天工科技股
司 份有限公司。
2017 年度
与持股 发行人所在航空基地范围内仅
4.58 万元；
5%以上 宿舍 有其一家提供集体租住公寓，发
市场定价 2016 年度
股东西 租赁 行人向其租赁公寓作为员工宿
航空 11.08 万元
航投资 舍
基地
为同受
发展 发行人采购普通住宅作为三角
基地管
中心 2017 年度 防务员工宿舍，三角机械为满足
委会控 宿舍
市场定价 1.33 万元 其自身员工住宿需求，由其向航
制的企 租赁
空基地发展中心租赁一套公寓
业
作为员工宿舍
经本所律师核查后认为，发行人与F公司、湖南湘投金天钛金属股份有限公
269
三角防务 补充法律意见书（二）
司发生的交易为正常的往来，定价为市场价或合理的协商定价，公司与航空基地
发展中心发生的租赁宿舍系为满足员工日常需求而发生，具有必要性和合理性，
金额较小、定价公允。发行人与上述单位发生的交易不存在损害股东利益或进行
利益输送的情形。
（七）发行人的关联方、关联交易披露是否完整、准确，是否存在遗漏。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，本所律师对发行人关联方的范围进行界定，通过向发行人进行问卷调查、
查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络公开信息、访谈、询问相关主体等
方式对发行人的关联方进行全面核查并与发行人核实。
经核查，本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及本补充法律意见书中对发行人的关联方及关联交易情况披露完整、
准确，不存在故意隐瞒或遗漏的情形。
十二、《反馈意见》问题 12：申报材料显示，发行人董秘杨伟杰曾在西安
阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局任职。请发行人：（1）按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
（2015 年修订）（以下简称招股书准则）第 55 条规定，披露董监高的任职及任
期；（2）结合杨伟杰的工作情况，说明发行人的人员是否独立；（3）说明独
立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》及其他有关规定；（4）发行人董事、高管变动的原因，最近两年是
否发生重大变化；（5）发行人较多高管、核心技术人员曾任职于陕西红原航空
锻铸工业公司、宏远锻造。说明上述公司的业务，发行人技术、设备、业务等
的来源，是否为相关研发人员的职务成果，前述人员与原单位是否签署保密协
议或竞业禁止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人的技术是否对第三方存在依赖；（6）发行人董事会下仅设立审计委员会，
说明发行人专门委员会的设立是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规
的规定，发行人的公司治理结构是否完整、有效。请保荐机构、律师核查前述
问题、说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
270
三角防务 补充法律意见书（二）
号——创业板公司招股说明书》（2015 年修订）第 55 条规定，披露董监高的
任职及任期。
经核查，发行人董监高的任职及任期情况具体如下：
1、董事
序号 姓名 公司职务 提名单位 选聘情况 任职期间
1 严建亚 董事长 三森投资 创立大会 2015.9.29-2018.9.28
2 薛晓芹 董事 西航投资 创立大会 2015.9.29-2018.9.28
3 刘建利 董事 西投控股 创立大会 2015.9.29-2018.9.28
2017 年第二次
4 何 琳 董事 西航投资 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
5 虢迎光 董事 鹏辉投资 创立大会 2015.9.29-2018.9.28
6 杨伟杰 职工董事 职工代表 职工代表大会 2015.9.29-2018.9.28
7 王海鹏 职工董事 职工代表 职工代表大会 2015.9.29-2018.9.28
2017 年第二次
8 强 力 独立董事 董事会 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
2017 年第二次
9 王 珏 独立董事 董事会 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
2017 年第二次
10 向 川 独立董事 董事会 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
2017 年第二次
11 田 阡 独立董事 董事会 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
2、监事
序号 姓名 公司职务 提名人 选聘情况 任职期间
行政部部长、
1 田廷明 职工代表 职工代表大会 2015.9.29-2018.9.28
监事会主席
2 李 辉 职工代表监事 职工代表 职工代表大会 2015.9.29-2018.9.28
2017 年第二次
3 黄松德 监事 温氏投资 2017.3.15-2018.9.28
临时股东大会
3、高级管理人员
序号 姓名 公司职务 选聘情况 任职期间
1 虢迎光 总经理 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
2 周晓虎 副总经理 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
3 李宗檀 副总经理 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
4 罗 锋 副总经理 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
5 高 炬 副总经理 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
董事会秘书、
6 杨伟杰 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
财务负责人
7 刘广义 总工程师 第一届董事会第一次会议 2015.9.29-2018.9.28
（二）结合杨伟杰的工作情况，说明发行人的人员是否独立。
271
三角防务 补充法律意见书（二）
2017年11月27日，基地管委会人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证
明，杨伟杰自2010年6月至2015年6月在西安阎良国家航空高技术产业基地管委会
财政局担任业务主管，并于2015年6月与上述单位正式解除劳动关系。自2015年6
月至今未在西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会及其下属或投资的企
业、单位中担任任何职位或领取薪酬。”
本所律师经查阅发行人高级管理人员与公司签订的劳动合同或退休返聘协
议、工资表及社保缴费记录，并与公司高级管理人员进行访谈。经核查后认为，
公司全体高级管理人员均在发行人处全职工作并领取薪酬，发行人人员独立。
（三）说明独立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
经核查，公司现有四名独立董事，本所律师经查阅公司独立董事的个人履历、
对独立董事进行访谈，各独立董事其他任职及兼职情况具体如下：
独立董事姓名 其他单位任职或兼职情况
西北政法大学经济法学院教授
长安国际信托股份有限公司担任独立董事
强力 陕西秦农农村商业银行股份有限公司担任独立董事
西安铂力特增材技术股份有限公司担任独立董事
浙江海越股份有限公司担任独立董事
陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司担任独立董事
王珏
西北大学经济管理学院教授
向川 新希望六和股份有限公司担任副总裁、董事会秘书
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所执行事务合伙人
田阡 陕西航天动力高科技股份有限公司担任独立董事
深圳永诚骏投资管理有限公司担任执行董事、总经理
其中，强力和王珏分别在西北政法大学经济法学院及西北大学经济管理学院
任职。
强力，现任西北政法大学经济法学院经济法系教授，2006年9月至2017年11
月担任西北政法大学经济法学院院长，在该校担任领导职务。2017年11月，西北
政法大学召开校党委会议，免去了强力经济法学院院长职务，即不再担任领导职
务。
王珏，2014年至今任西北大学经济管理学院教授，未在该校担任领导职务。
西北政法大学、西北大学已出具证明，同意强力、王珏在三角防务担任独立
董事。
272
三角防务 补充法律意见书（二）
经对照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关
于党政领导干部的兼职规定如下：
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企
业兼职（任职）。
五、按规定经批准在企业兼职（任职）的党政领导干部，要严格遵纪守法，
廉洁自律，禁止利用职权和职务上的影响为企业或个人谋取不正当利益。党政领
导干部在企业兼职期间的履职情况、是否取酬、职务消费和报销有关工作费用等，
应每年年底以书面形式报所在单位党委（党组）。”
根据上述文件的规定，虽然强力自报告期初至2017年10月在西北政法大学担
任领导职务，但其在三角防务的兼职已经取得了所在单位的批准，不存在违反《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情形。
综上，强力及王珏虽在高校任职，但未违反《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》中有关党政领导干部兼职（任职）的规定。其
他独立董事的任职也不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》及其他有关规定的情形。
（四）发行人董事、高管变动的原因，最近两年是否发生重大变化。
本所律师经审阅发行人历次三会会议文件等相关资料，访谈发行人董事及高
级管理人员，并对离职的董事、高级管理人员进行访谈，经核查，具体情况详见
本补充法律意见书《反馈意见》问题4的回复内容。
综上，经本所律师核查后认为，报告期内发行人上述董事、高级管理人员的
变化是为了完善公司法人治理结构，以促进公司的长远发展，发行人董事、高管
最近24个月内未发生重大变化，符合上市规则的要求。
（五）发行人较多高管、核心技术人员曾任职于陕西红原航空锻铸工业公
司、宏远锻造。说明上述公司的业务，发行人技术、设备、业务等的来源，是
否为相关研发人员的职务成果，前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁
止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技
术是否对第三方存在依赖。
1、宏远锻造（前身为陕西红原航空锻铸工业公司）的业务情况
根据向曾在宏远锻造工作的高管、核心技术人员进行访谈，宏远锻造主营业
273
三角防务 补充法律意见书（二）
务为航空锻件的生产及销售业务，与公司主营业务相似。但是宏远锻造主要从事
大、中、小型锻件加工业务，发行人从事大型航空锻件的生产及销售业务，产品、
技术及工艺与宏远锻造显著不同存在差别。
2、发行人技术、设备、业务等的来源
（1）发行人技术来源
发行人在生产经营中应用的技术主要分为两类：一是业内先进的具有公开性
质的技术，如发行人在锻造过程和机加工过程的不同环节中应用的通用技术；二
是公司自主研发的核心技术，其形成通常根据客户或市场需求确定研发项目，并
经公司立项评审、成立研发项目团队，开展项目研制。
公司主营业务为航空航天等大型模锻件的研发生产，且主要用于军工领域，
依靠自身技术能力自主研发形成的新产品和新技术，现有业务和产品所需的核心
技术均为公司自主研发。部分技术因涉密发行人未申请专利技术，未涉密的技术
发行人已依法申请并取得专利证书（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题
15 回复部分）。
（2）发行人的设备来源
公司的主要设备为 400MN 模锻液压机及配套生产线设备。发行人的设备均为
自有资金采购，拥有完全的所有权，不存在与股东共用设备的情形，也不存在与
其他方共有的情形。
（3）发行人的业务来源
发行人通过针对国内航空各主机厂所对大型整体精密锻造结构件中长期需
求以及国际航空锻造领先企业的调研，建立了 400MN 大型航空模锻液压机生产
线，其设备工艺参数、工艺布局以及技术路线完全匹配了国内各主机厂所航空锻
件的要求。发行人生产技术能力达到国际先进水平，契合了国内新一代军用运输
机、战斗机对大型整体精密锻造结构件的迫切需求。发行人凭借自身的技术优势
和产品质量，进入了国内的军用航空制造配套体系，成为主要预研、在研、在役
型号的重要航空锻件供应商，公司凭借着质量优势、价格优势及服务优势持续取
得订单。
3、前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁止协议，发行人的技术是
否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技术是否对第三方存在依赖，
274
三角防务 补充法律意见书（二）
职务成果。
本所律师经查阅公司曾在宏远锻造任职的高级管理人员及核心技术人员的
履历及出具的说明、与公司签订的劳动合同，对上述人员及宏远锻造代表进行访
谈，查阅公司专利技术证书及诉讼情况等相关资料。经核查，公司现有高管、核
心技术人员中，曾在宏远锻造（前身为陕西红原航空锻铸工业公司）任职的有虢
迎光、刘广义、周晓虎、高炬四名人员。具体情况如下：
（1）虢迎光
虢迎光，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年于西北工
业大学获材料工程与科学系锻压专业学士学位。曾任陕西红原锻铸厂技术处设计
员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长； 2004 年
7 月至 2014 年 6 月宏远锻造技术中心主任、副总工程师；2014 年 6 月进入三角
有限，历任副总经理、总经理；现任三角防务总经理、董事，三角机械执行董事。
经对发行人核心技术人员虢迎光访谈并书面确认，并在中国知识产权局网站
上查询，自 2004 年 7 月至 2014 年 6 月之前任职于宏远锻造期间，作为发明人的
专利具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 类型 授权日期 专利权人 发明人
朱敏鸿、冀胜
ZL201110 一种等温锻造 发明 宏远
1 2011.10.19 利、郭鸿镇、虢
125940.X 用模具加热炉 专利 锻造
迎光、张春江
一种防止大型
钛合金等温精 姚泽坤、郭鸿
ZL201110 发明 西北
2 密薄腹板锻件 2011.7.13 镇、虢迎光、何
023179.9 专利 工业大学
热加工翘曲变 森虎、赵张龙
形的方法
一种超薄异形 郭鸿镇、姚泽
ZL201110 复杂钛合金锻 发明 西北 坤、虢迎光、 唐
3 2011.7.13
023172.7 件的热处理方 专利 工业大学 军、翟江波、赵
法 张龙
一种等温锻造
高映民、郭鸿
ZL201110 用大型 K403 高 发明
4 2011.6.29 宏远锻造 镇、姚泽坤、 虢
023179.9 温合金模具的 专利
迎光
铸造方法
虢迎光作为发明人并由其他的为申请的专利与发行人现有技术在生产设备、
原材料、工艺、产品运用上存在显著差异。发行人现有技术主要是基于 400MN（4
万吨）大型液压机设备上运用的普通模锻、热模锻工艺，产品主要应用于新一代
275
三角防务 补充法律意见书（二）
机型，而上述专利主要为等温锻造工艺并运用于二代半等较老机型的结构件，因
此不会存在涉及曾任职单位的职务成果，也不存在与曾任职单位的任何权利上的
冲突或纠纷的情形；其与曾任职单位宏远锻造也未签订竞业禁止协议，也不存在
违反保密协议内容的情形。
（2）刘广义
刘广义，男，1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年于西安西
北工业大学获航空锻压工程学士学位。1981 年至 2014 年在宏远锻造任职，曾任
技术主管，于 2014 年退休，后进入三角有限并担任总工程师。
刘广义在退休后接受返聘进入三角有限，其在宏远锻造任职期间未参与任何
专利技术的研发，其在公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果的情形，亦
不存在产生权属纠纷或潜在纠纷的风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单
位宏远锻造签订竞业限制协议，亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的
情形。
（3）周晓虎
周晓虎，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，2015
年于西北工业大学获工商管理硕士学位。1996 年 7 月至 2007 年 7 月在红原航空
锻铸工业公司技术开发部技术员、技术中心副处长、技术中心处长，2007 年 7
月至 2009 年 2 月在宏远锻造科技处处长，2009 年 2 月进入三角有限经理部部长、
总经理助理、副总经理，现任三角防务副总经理。
周晓虎在宏远锻造任职期间未[之前是技术员，可能涉及技术研发]涉及任何
职务成果的研发，其 2009 年进入三角有限，主要负责公司质量管理工作，其在
公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在的纠
纷风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单位宏远锻造签订竞业限制协议，
亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的情形。
（4）高炬
高炬，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年于西北工
业大学获锻压工艺及设备专业学士学位。曾任陕西红原航空锻铸工业公司技术部
一级技术员，深圳景福精密制造公司技术品质部课长、部长，广东亿讯实业制造
公司技术总监，西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理，青岛奥凯利新能源
276
三角防务 补充法律意见书（二）
科技有限公司副总经理兼总工程师，三角有限副总工程师、总经理助理、副总经
理，现任三角防务副总经理。
高炬于 1989 年 7 月至 1994 年 10 月于陕西红原航空锻铸工业公司任业务员，
2013 年进入三角有限副总工程师、总经理助理、副总经理，现任三角防务副总
经理，主要负责生产管理和设备管理的工作。其在陕西红原航空锻铸工业公司工
作时间较短，在宏远锻造任职期间未参与任何专利技术的研发，同时已离职多年，
其在公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在
的纠纷风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单位宏远锻造签订竞业限制协
议，亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的情形。
综上，经本所律师核查后认为，公司上述高管及核心技术人员与其之前任职
公司均签署了相关保密协议，但未签署竞业禁止协议，其在发行人处任职期间未
与之前任职的单位发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷；报告期内，发行人未收到上
述核心技术人员前任公司任何有关技术侵权等纠纷或潜在纠纷的报告；发行人所
拥有的技术均为自主研发，不存在与竞争对手或其他科研机构发生技术侵权等纠
纷或潜在纠纷，也不存在对第三方依赖的情形。
（六）发行人董事会下仅设立审计委员会，说明发行人专门委员会的设立
是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人的公司治理结
构是否完整、有效。
本所律师经查阅公司审计委员会成员的个人履历，审计委员会会议材料，公
司股改以来的公司章程、三会文件及关议事规则等相文件，经核查：
1、公司董事会下设审计委员会，审计委员会人员构成情况如下：
专门委员会 委员会成员 主任委员
审计委员会 田阡、王珏、虢迎光 田阡
公司审计委员会组成中，王珏、田阡为独立董事，独立董事占多数，且田阡
为会计专业人士并担任召集人，公司审计委员会的组成符合《创业板管理办法》、
《上市公司治理准则》的规定。
2、发行人只设立审计委员会不影响公司治理结构的完整有效性
从发行人的历史发展过程看，为了解决一直困扰我国的军用航空大型钛合金
整体框、梁和大型涡轮盘等难变形精密模锻件的设计和制造问题，发行人联合清
华大学自主设计、制造、安装 400MN（4 万吨）模锻液压机及生产配套设施，而
277
三角防务 补充法律意见书（二）
因为投入大、资金缺乏的原因，发行人不断增资扩股，自 2008 年以来，发行人
的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作
的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，
实现了具有战略性、长期性的有效的、可持续的公司治理基础。
发行人在专门委员会中设立了审计委员会，并建立了系统性的决策管理制
度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交
易决策制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。上述制度从内控
环境、控制程序等方面建章立制，严格管理，保障了公司完整、严密、合理的决
策管理程序。
综上，经本所律师核查后认为，发行人已经建立了系统性的决策管理制度，
这些制度可以保障发行人的法人治理得到有效执行，仅设立审计委员会不影响公
司治理结构的完整有效性。
十三、《反馈意见》问题 13：请发行人说明报告期内存在的违法违规、被
行政处罚的情形，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。
答复：本所律师经查阅发行人代建限价房项目相关的会议纪要、协议书及
项目建设过程中办理的证照、项目专项审计报告、阶段性审核报告、项目进度
支付款申请书、项目监理单位出具的工程监理报告，走访西安航空产业投资有
限公司、西安市航空基地新舟置业有限公司，并取得了土地管理部门出具的证
明、基地管委会和第一大股东西航投资出具的声明与承诺；查阅了《西安市环
境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模
锻件生产线建设项目试生产的函》（市环批复[2013]463 号）、《西安市环境
保护局 关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批
复》(市环批复[2015]258 号)、西航投资出具的《承诺函》、西安市环境保护
局阎良国家航空高技术产业基地分局出具的《证明》及《关于西安三角防务股
份有限公司环保相关问题的函》，查阅了发行人取得的《排污许可证》，查阅
了发行人就募集资金投资项目取得的《400MN（4 万吨）模锻液压机生产线技
改及深加工建设项目》（市环航空批复[2017]3 号）、《发动机盘环件先进制
278
三角防务 补充法律意见书（二）
造生产线建设项目》（市环航空批复[2017]4 号）、《军民融合理化检测中心
公共服务平台项目》（市环航空批复[2017]5 号），在西安市环保局官网检索
发行人的处罚情况等，经核查：
（一）报告期内，发行人存在的违规情形
1、代建限价房（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 10 的回复内容）。
2、试生产期限逾期办理环保验收（详见本补充法律意见书《反馈意见》问
题 23 的回复内容）。
（二）有关主管部门出具的发行人守法证明情况
发行人取得西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局、西安
阎良国家航空高技术产业基地国家税务局、西安市地方税务局阎良国家航空高技
术产业基地分局、基地管委会规划建设环保局、西安市阎良区社会保险基金管理
中心、西安市阎良区养老保险经办中心、西安住房公积金管理中心及国家国防科
技工业局等有关主管部门出具的守法证明文件，确认发行人及其子公司在报告期
内不存在重大违法违规行为，未因违反有关法律、法规而受到处罚。
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内存在违规代建限建房、试生
产期限逾期办理环保验收的违规行为，根据相关主管部门出具的证明，不属于重
大违法违规情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
十四、《反馈意见》问题 14：请发行人列明所在行业的行业标准及从事相
关业务所须的所有资质，说明发行人是否具备前述全部资质，是否存在超越资
质范围从事生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，
是否对发行人的生产经营造成不利影响；发行人的产品是否符合行业标准或相
关质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
答复：（一）发行人所在行业的行业标准及从事相关业务所须的所有资质，
说明发行人是否具备前述全部资质，是否存在超越资质范围从事生产经营的情
形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产经
营造成不利影响。
1、发行人所在行业的行业标准及所需要的业务资质
公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和
279
三角防务 补充法律意见书（二）
服务。公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客
户提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、
制作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家
统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业”下的“C3743 航空、航天相关设备制造”。
公司主营产品分军品和民品，其中公司所生产军品适用的行业标准是国军标
（标准代号：GJB），属于强制性标准，公司已按照规定完成了国军标质量体系
认证；公司所生产民品已根据客户要求取得了相关质量认证。具体认证情况如下：
（1）国军标质量体系认证
根据《军工产品质量监督管理暂行规定》：军工产品通用零部件、元器件和
原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相
关主管机构的军工质量体系认证。
（2）武器科研生产许可认证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生
产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许
可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（3）保密资格认证
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》：对承担涉密武
器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器
装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
发行人取得的业务资质情况如下：
序号 资质证书 发证机构 有效期
2014.6.23-
1 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会
2018.6.22
2015.12.22-
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局
2017.12.19
陕西省国家保密局 2016.8.4-
3 二级保密资格单位证书
和陕西省国防科技工业办公室 2021.8.3
发行人取得的国家国防科技工业局发放的《武器装备科研生产许可证》已到
280
三角防务 补充法律意见书（二）
期。2017 年 11 月 13 日，公司提交了武器装备科研生产许可证延期申请文件。
2017 年 11 月 29 日，陕西省国防科技工业办公室出具了《武器装备科研生产许
可延续申请受理通知书》（编号：陕延续 079 号）。2017 年 12 月 20 日，国防
科技工业局出具了《关于对西安三角防务股份有限公司武器装备科研生产许可延
续申请进行书面审查的通知》（许可办函【2017】844 号）。根据《武器装备科
研生产许可延续书面审查情况表》中记载的内容，审查结论为：同意延续。
发行人子公司拥有的资质情况如下：
序号 资质证书 发证机构 有效期
武器装备质量
1 北京军友诚信质量认证有限公司 2015.10.26-2019.10.25
管理体系认证证书
国防武器装备科研生产单位
2 三级保密资格单位证书 2015.7.27-2020.7.26
保密资格审查认证委员会
2、发行人所生产民品根据客户要求取得的相关质量认证
2015 年 2 月 26 日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发了编号为
No.00515Q20526R1M 的《质量管理体系认证证书》，“兹证明西安三角防务股份
有限公司（注册/生产地址：陕西省西安市航空基地蓝天二路 8 号，邮编：710089，
统一社会信用代码：91610137735087821G），建立的质量管理体系符合标准：
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008。”本证书对下述范围的质量管理体系有效：*
锻件的制造及机械加工*，本证书有效期至 2018 年 2 月 22 日。”
2017 年 2 月 13 日，法立德国际质量认证有限公司向发行人颁发了《BUREAU
VERUTAS Certification》证书，航空航天业锻件产品制造、机械加工与服务的
质量标准为 EN 9100：2009 AS 9100C-JISQ 9100：2009，证书有效期自 2015 年
7 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日。
Nadcap 向发行人颁发了编号为 11228175531 的 Heat Treating 资质证书，
有效期至 2019 年 4 月 30 日。
Nadcap 向发行人颁发了编号为 11228175646 的 NonDestructive Testing 资
质证书，有效期至 2019 年 4 月 30 日。
发行人已在有效期内向国家国防科技工业局申请办理《武器装备科研生产许
可证》延期，相关手续及资料已提交申请，截至本补充法律意见书出具之日，陕
西省国防科技工业办公室已根据国家国防科技工业局的要求对三角防务该延续
申请完成了书面审查并同意延续，同时已将同意延续的审查资料报送国防科工局
281
三角防务 补充法律意见书（二）
武器装备科研生产许可管理办公室，三角防务本次许可证延续已完成相关审查程
序，换发新证不存在实质性法律障碍。
综上，发行人已取得从事相关业务所需的全部资质，不存在超越资质范围从
事生产经营的情形，亦不存在业务资质到期后无法续期的障碍，不会对公司的生
产经营造成不利影响。
（二）发行人的产品是否符合行业标准或相关质量规范的要求，是否存在
质量纠纷或潜在纠纷。
公司属于航空装备制造行业，因而公司在采购、生产、销售、售后支持等各
个经营环节上建立了严格管理的质量管理体系。同时，公司的主要客户还会对公
司进行合格供应商的认证和持续检查，并对公司的主要供应商指定以及原材料进
行指定。此外，公司属于国防军工装备制造，必须遵守国家武器装备供应体系的
管理。在公司日常经营中，采购、生产、销售各环节不仅要按照下游直接客户的
要求进行质量管理，而且需要接受军方代表监督检查。公司的主要原材料供应商、
质量检测单位由国防军工供应链体系指定，上下游厂商要逐环节检查。从而保证
了公司的产品符合行业标准及相关质量规范的要求。
公司在报告期内不存在因产品质量问题导致的诉讼或仲裁，亦未因产品质量
问题受到过行政处罚。公司目前不存在任何未决的产品质量纠纷或潜在纠纷，亦
未收到任何有关产品质量纠纷的交涉函件或律师函。
2017 年 1 月 25 日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹
证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于
2015 年 10 月份整体改制而来）管理规范，且 2014 年 1 月 1 日至本证明函出具
之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
2017 年 7 月 25 日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹
证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于
2015 年 10 月份整体改制而来）管理规范，且 2017 年 1 月 1 日至本证明函出具
之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
2018 年 1 月 10 日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹
证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于
2015 年 10 月份整体改制而来）管理规范，且 2017 年 7 月 1 日至本证明函出具
282
三角防务 补充法律意见书（二）
之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
经本律师核查后认为，发行人的产品符合行业标准及相关质量规范的要求，
不存在质量纠纷或潜在纠纷。
综上，经本所律师核查后认为，发行人具备从事相关业务所需的全部资质，
不存在超越资质范围从事生产经营的情形，且不存在相关资质期满后无法续期的
情形，不会对发行人的生产经营造成不利影响；发行人的产品符合行业标准或相
关质量规范的要求，不存在质量纠纷或潜在纠纷。
十五、《反馈意见》问题 15：请保荐机构、律师就发行人拥有的专利、商
标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效依据以及侵
害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人在中国境内
拥有六项专利权证书，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日
1 三角防务 一种锻造模具及锻造方法 ZL 2015 10044654.9 发明专利 2017.1.4
一种大型高温合金盘类
2 三角防务 ZL 2015 10098695.6 发明专利 2017.1.4
模锻件的制造方法
3 三角防务 一种大型锻造设备用模座 ZL 2015 20003269.5 实用新型 2015.6.3
4 三角防务 一种水基石墨润滑装置 ZL 2015 20128442.4 实用新型 2015.7.29
5 三角防务 一种镶块式锻造模具 ZL 2015 20129119.9 实用新型 2015.8.12
6 三角防务 大型轴颈类锻件锻造模具 ZL 2015 20449910.8 实用新型 2015.12.16
（二）根据发行人确认、发行人提供的商标证书及本所律师核查，发行人
在中国境内拥有的注册商标共四项，具体情况如下：
序号 专利权人 商标标识 商标号 核定使用商品/服务项目 有效期
第 35 类 替他人推销，市场营销；
人事管理咨询；商业管理辅助；
2017.5.21-
1 三角防务 19545963 组织技术展览；商业管理顾问；
2027.5.20
广告宣传；广告策划；电视广告；
组织商业或广告展览（截止）
第 7 类 工业用切碎机（机器）；
液压机；加工塑料用模具；自动
镦锻机；金属加工机械；铸造机 2017.5.21-
2 三角防务 19545918
械；铸件设备；工业用抽吸机械； 2027.5.20
绕线机（加工电线、电缆用机
械）；旋转锻造机（截止）
283
三角防务 补充法律意见书（二）
第 35 类 替他人推销，市场营销；
人事管理咨询；商业管理辅助；
2017.5.21-
3 三角防务 19545966 组织技术展览；商业管理顾问；
2027.5.20
广告宣传；广告策划；电视广告；
组织商业或广告展览（截止）
第 7 类 工业用切碎机（机器）；
液压机；加工塑料用模具；自动
镦锻机；金属加工机械；铸造机 2017.5.21-
4 三角防务 19545864
械；铸件设备；工业用抽吸机械； 2027.5.20
绕线机（加工电线、电缆用机
械）；旋转锻造机（截止）
经查阅发行人相关权利证书、登录国家工商行政管理总局商标局官网、中华
人民共和国国家知识产权局官网、走访国家知识产权局、商标局等方式查询发行
人拥有的专利、商标等知识产权等相关信息，经本所律师核查后认为，发行人已
依法取得的上述专利、商标等，不存在权属瑕疵、被终止、宣告无效以及侵害他
人权利的情形，且已均取得相关权属证书。
十六、《反馈意见》问题 16：申报材料显示，发行人共有七处房产，面积
总共约 4.9 万平方米，其中用于生产的面积为 4.45 万平方米为生产用房，占发
行人房产总面积的 91%。请发行人说明：前述七处房产未取得房产证的原因，办
理的进展，是否存在法律障碍，发行人的资产是否存在权属纠纷、是否完整，
是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障
碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：（一）根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已取得六处房产证，具体情况如下：
2
序号 房屋证号 面积（m ） 权利类型 坐落 取得日期
陕（2017）西安市 国有建设用地使用 西安市高新区
1 不动产权第 146.69 权/房屋（构筑物） 丈八一路10号1 2017.9.13
1319366号 所有权 幢11508室
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
2 不动产权第 797.45 权/房屋（构筑物） 2017.11.21
二路8号（空压
1411320号 所有权
站）05幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
3 不动产权第 42174.38 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（主厂
1368985号 所有权
房）01幢
4 陕（2017）阎良区 1634.77 国有建设用地使用 西安市阎良区 2017.10.23
284
三角防务 补充法律意见书（二）
不动产权第 权/房屋（构筑物） 航空基地蓝天
1368986号 所有权 二路8号（4号厂
房）02幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
5 不动产权第 1634.77 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（7号厂
1368987号 所有权
房）03幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
6 不动产权第 1634.77 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（循环
1368988号 所有权
水泵站）04幢
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚有一处未取得房产证，具体情况如下：
发行人该处未取得房产证的房产面积合计为 2212.19 平方米（分置 20 处），
其依法与出卖人西安丰德置业有限责任公司签署了《商品房买卖合同》。出卖人
已依法取得了《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《西安市阎良区商品房预售许可证》，
目前正在办理竣工验收手续。发行人已按照合同约定支付了购房款，该房产系发
行人依法购买后作为员工宿舍，该等房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押等权利限制，相关房屋的权属证书待出卖人竣工验收合格后即可
办理，发行人依法取得房产证不存在法律障碍，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上，经本所律师核查后认为，发行人七处房产中已有六处取得房产证，尚
未取得房产证的格兰春天员工宿舍为其依法购买，相关房屋的权属证书待出卖人
竣工验收合格后即可办理，发行人依法取得房产证不存在法律障碍。发行人的资
产完整，不存在权属纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成
本次发行上市的法律障碍。
十七、《反馈意见》问题 17：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理
了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人
的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发
行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
答复：（一）发行人员工办理社会保险、住房公积金的基本情况
285
三角防务 补充法律意见书（二）
经核查，发行人按照《劳动合同法》的相关规定，实行全员劳动合同制，员
工按照与公司签订的劳动合同享受权利、承担义务。发行人已根据国家相关法律、
法规的规定，结合当地有关政策制度，为职工办理了基本养老保险、医疗保险、
工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
1、办理社会保险、住房公积金的员工人数
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及子公司员工总数为 261 名，其中有 19 名员
工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
类别 应缴人数 实缴人数 参保比例 相差人数
养老保险 242 241 99.59% 1
医疗保险 242 234 96.69% 8
工伤保险 242 234 96.69% 8
失业保险 242 234 96.69% 8
生育保险 242 234 96.69% 8
住房公积金 242 242 100% 0
2、未缴纳的员工人数及原因
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房
未缴纳原因及人数
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
退休返聘 19 19 19 19 19 19
2017 年末新入职员工 0 5 5 5 5 0
自行购买 1 2 2 2 2 0
关系未转入 0 1 1 1 1 0
3、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴
费比例情况
养老 医疗 大病 失业 工伤 生育 住房
类别
保险 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
公司缴纳比例 20% 7% 6.4 元/月 0.7% 0.63% 0.25% 5%
员工缴纳比例 8% 2% 1.6 元/月 0.3% -- -- 5%
4、办理社保及住房公积金的起始日期
经核查，发行人于 2011 年 6 月办理社保登记开始为其员工缴纳养老、医疗、
失业、生育保险，于 2014 年 10 月开始缴纳工伤保险。发行人于 2010 年 7 月开
立公积金账户为其员工缴纳住房公积金。
发行人子公司于 2014 年 10 月办理社保登记开始为其员工缴纳养老，于 2014
年 11 月开始缴纳医疗、工伤、失业、生育保险。发行人于 2014 年 12 月开立公
积金账户为其员工缴纳住房公积金。
286
三角防务 补充法律意见书（二）
5、补缴情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚有 1 名未在公司缴纳养老保
险（已自行购买）；2 名员工未在公司缴纳医疗、失业、工伤、生育保险（已自
行购买）；1 名员工医疗、失业、工伤、生育保险关系尚未转入公司；2017 年末
新入职 5 名员工，由于社保系统开放时间限制未能办理增员手续。
目前，发行人及其子公司不存在被当地社会保险基金管理中心及住房公积金
管理中心认定需要处罚和对上述情况补缴社会保险及住房公积金的情形。
持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、
西投控股、三森投资、鹏辉投资、严建亚、横琴齐创出具书面承诺：“如应有权
部门要求或根据其决定，三角防务及其子公司需要为其员工补缴社保、住房公积
金及工会费用，或者三角防务及其子公司因未为员工缴纳社保、住房公积金、工
会费用而受到任何罚款或其他损失，本企业（人）愿意在无需三角防务支付任何
对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。”
（二）发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
经本所律师核查，发行人已严格按照国家社会保险及住房公积金主管部门相
关规定参加社会保障体系，执行养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工
伤保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。
发行人及其子公司取得西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安市阎良区
养老保险经办中心、西安住房公积金管理中心等有关主管部门出具的守法证明文
件，确认发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，未因违反有关
法律、法规而受到处罚。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司已取得当地社保以及公积金
主管部门就发行人及其子公司开具的合规证明，发行人及其子公司目前不存在被
当地社会保险管理中心及住房公积金管理中心认定需要对上述情况补缴社会保
险及住房公积金的情形，若因存在被要求限期补缴或受到行政处罚的情形，持有
发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人已出具承诺函，由其承担全部责
任，不会对发行人的经营业绩造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
十八、《反馈意见》问题 18：请发行人补充说明报告期内发行人是否存在
劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人
287
三角防务 补充法律意见书（二）
数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是
否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位
与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合
规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：经查阅发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、退休人员返聘的劳
务合同，并与人力资源部相关负责人就发行人是否存在劳务派遣问题进行访谈确
认。经本所律师核查后认为，发行人及其子公司与所有员工均签订了劳动合同或
退休返聘协议，不存在采用劳务派遣方式用工的情形。
十九、《反馈意见》问题 19：请发行人说明招股说明书引用的外部数据、
资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金
额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的
外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上
述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：本所律师经查阅外部数据、资料并与招股说明书披露的相关内容进行
一一对照；核实了外部数据、资料的发布方式，发行人的获取渠道和获取方式；
核查了外部数据、资料的发布机构、编者/著者/作者，并与发行人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。发行人招股说明书引用的外部数据、
资料的具体情况如下：
付费
序 发布 获取 是否
数据、资料 发布时间 及金 作者
号 方式 方式 定制
额
飞机被称为“工业之花”和
“技术发展的火车头”，产
业链长，覆盖面广，在保持
国家经济活力、提高公众生 工信部网
活质量和国家安全水平、带 站 装备
网站
1 动相关行业发展等方面起着 2015.05 http://ww 免费 否 工业
发布
至关重要的作用。 w.miit.go 司
航空发动机被誉为工业皇冠 v.cn/
上的明珠，主要包括涡扇/涡
喷发动机、涡轴/涡桨发动机
及传动系统、活塞发动机，
288
三角防务 补充法律意见书（二）
对国民经济和科技发展有着
巨大带动作用，集中体现国
家综合国力、工业基础和科
技水平，是国家安全和大国
地位的重要战略保障。
根据美国国防部 2017 年 6 月
估算，2016 年我国解放军空
军装备约 1700 架战斗机、400
架轰炸机/攻击机以及 475 架
运输机。在解放军空军战斗 百度文库
机序列中，第三代战斗机（包 https://w 网站 观研
2 2018.01 免费 否
括苏 27 系列及歼 10 系列） enku.baid 发布 天下
约 600 架，大量第二代及更 u.com
老旧机型急需更换，预计未
来解放军空军战斗机将以第
三代及第四代战斗机为主要
装备。
Wind 咨询 网站 财政
3 1980 年后中国国防开支 2016.07 免费 否
数据库 下载 部
冷战后世界各主要国家军费 Wind 咨询 网站 世界
4 2016.08 免费 否
占 GDP 比例/% 数据库 下载 银行
根据工业与信息化部预计，
在未来 10 年中，全球将需要
干线飞机 1.2 万架、支线飞
机 0.27 万架、通用飞机 1.83
万架、直升机 1.2 万架，总
价值约 2 万亿美元；我国将
需要干线飞机和支线飞机
工信部网 工业
1940 架，价值 1.8 万亿元；
http://ww 网站 和信
5 同时，随着我国空域管理改 2015.05 免费 否
w.miit.go 发布 息化
革和低空空域开放的推进，
v.cn/ 部
国内通用飞机、直升机和无
人机市场巨大。未来 10 年全
球涡喷/涡扇发动机需求量
将超 7.36 万台，产值超 4160
亿美元；涡轴发动机需求量
超 3.4 万台，总产值超 190
亿美元；涡桨发动机需求量
289
三角防务 补充法律意见书（二）
超 1.6 万台，总市值超 150
亿美元；活塞发动机需求量
将超 3.3 万台，总市值约 30
亿美元。
Wind 咨询 网站 科技
6 飞机制造业年销售收入 2016.07 免费 否
数据库 下载 部
中国
民用
民用航空工业飞机制造产值 Wind 咨询 网站 航空
7 2016.08 免费 否
及年交付架数 数据库 下载 工业
统计
年鉴
现代战斗
机机体结 孙聪，
美国近三十年空军战斗机选 书刊
8 2007.06 构特征分 免费 否 王向
材 获取
析，航空工 明
业出版社
世界大型
德国为了发展航空工业，制
自由锻和
造战斗机需要的航空铝合金
模锻液压
锻件，于 1934 年研制了 70MN
机装备数 网站
9 模锻液压机，并于二战期间 2006.08 免费 否 蔡墉
量分布一 下载
又先后制造了 300MN 模锻水
http://xu
压机 1 台、150MN 模锻水压机
eshu.baid
3 台。
u.com
以美国空军主力型号战斗机
F-16 为例，1978 年定型交付，
生产一直持续到 2012 年，按
百度百科
照美军装备更新计划，作为
https://b 网站 观研
10 F-16 战斗机替代型号的 F-35 2018.01 免费 否
aike.baid 检索 天下
战斗机在 2015 年才开始交付
u.com
美军服役，预计 F-16 战斗机
服役时间可能还会持续若干
年。
290
三角防务 补充法律意见书（二）
中科院金
属研究所
公司拥有的 400MN 大型模锻
机构知识 网站 王玲
11 液压机是目前世界上最大的 2011 免费 否
http://ir 下载 芳
单缸精密模锻液压机。
.imr.ac.c
n
计划到 2020 年，国产干线飞
机国内新增市场占有率达到 工信部网 工业
5%以上，支线飞机和通用飞 http://ww 网络 和信
12 2013.05 免费 否
机国内市场占有率大幅度提 w.miit.go 检索 息化
高，民用飞机产业年营业收 v.cn/ 部
入超过 1000 亿元。
近年来，我国国防预算投入
持续增加，2011 年至 2016 年，
国防费预算增幅分别为
财政部官
12.7%、11.2%、10.7%、12.2%、 网络 财政
13 2017.03 www.mof.g 免费 否
10.1%和 7.6%。2017 年国防 检索 部
ov.cn
预算开支首次突破 1 万亿元
人民币，达到 10,444 亿元，
比上年增长 7%。
证监
证监会官
网站 会/股
14 3、与可比公司毛利率对比 - 网/股转系 免费 否
下载 转系
统官网
统
中航重机锻铸产业板块由 6
家全资和控股企业组成，拥
中航重机 网站 中航
15 有员工 5600 人，其涵括“高、 - 免费 否
官网 下载 重机
中、低”档次和“大、中、
小”型锻铸产品。
证监
（3）与同行业上市公司销售 中航重机 网站 会/股
16 - 免费 否
费用对比 官网 下载 转系
统
证券交易 证监
（6）与同行业上市公司管理 所官网/股 网站 会/股
17 - 免费 否
费用对比 转系统官 下载 转系
网 统
291
三角防务 补充法律意见书（二）
证券交易 证监
与同行业上市公司财务费用 所官网/股 网站 会/股
18 - 免费 否
对比 转系统官 下载 转系
网 统
证券交易 证监
2、公司与同行业可比公司资 所官网/股 网站 会/股
19 - 免费 否
产周转能力对比情况 转系统官 下载 转系
网 统
如上表所述，招股说明书引用的外部数据、资料主要来自以下几个方面：（1）
专业著作、行业杂志、期刊；（2）行业研究报告；（3）行业协会发布的年度报
告；（4）政府部门发布的行业统计资料；（5）同行业公司公开发布的信息披露
文件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人招股说明书引用的上述外部数据、资
料均系发行人通过公开渠道获取，不存在数据、资料专门为发行人定制的情形；
上述数据、资料的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；从发布渠道、发布来源来看，数据、资料具有真实性、准确性、权
威性和客观性。
二十、《反馈意见》问题 22：请发行人说明土地使用权的取得方式、相关
土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐
机构及律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地
使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是
否合法合规发表明确意见。
回复：（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 宗
土地使用权，具体情况如下：
2
序号 不动产权证号 取得方式 坐落 面积（m ） 用途 使用期限
陕（2016）西 西安市阎良区创
2009.3.12-
1 安市不动产权 出让 新大道东侧，飞豹 108133.2 工业用地
2059.3.11
第 0000163 号 路北侧
陕（2016）西 西安市阎良区创
2011.7.22-
2 安市不动产权 出让 新大道以东， 600 工业用地
2061.7.21
第 0000169 号 KH-1-6-2 内部
1、序号 1 土地使用权取得过程及意见如下：
（1）2009 年 1 月 21 日，西安市国土资源局发布了西土出告字〔2009〕04
号《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，其中包含发行人取得的序号 1
292
三角防务 补充法律意见书（二）
土地“地籍编号为 HK1-6-2，位于西安阎良国家航空高技术处产业基地飞豹路以
北，创新大道以东，用地面积为 108133.2 ㎡（折合 162.200 亩）。用途为工业，
容积率大于 0.7，建筑密度大于 30%，绿地率不大于 20%，建筑限高 45 米，行政
办公及生活服务设施用地不大于宗地净面积的 7%。土地使用年限为 50 年。”
（2）发行人向西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土
地储备交易中心递交了《HK1-6-2 号国有建设用地使用权挂牌出让竞买申请书》。
2009 年 2 月 26 日，发行人向西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分
局、西安市土地储备交易中心递交了《HK1-6-2 号国有建设用地使用权挂牌出让
竞买报价单》：“经贵中心确认，我公司已取得 KH1-6-2 号国有建设用地使用权
的竞买资格，现时的报价总额为人民币大写壹仟玖佰柒拾万元（小写：1970 万
元）。”
2009 年 2 月 27 日，发行人向基地管委会缴纳了 500 万元土地招拍挂保证金。
（3）2009 年 3 月 11 日，挂牌人西安市国土资源局国家航空高技术产业基
地分局、西安市土地储备交易中心与发行人签署了《HK1-6-2 号国有建设用地使
用权挂牌出让成交确认书》。
（4）2009 年 3 月 11 日，出让人陕西省西安市国土资源局与发行人签署合
同编号为 SX000095 的《国有土地使用权出让合同》，出让宗地编号为 HK1-6-2，
宗地总面积大写拾万零捌仟壹佰叁拾叁点贰平方米（小写：108133.2 平方米），
其中出让宗地面积大写拾万零捌仟壹佰叁拾叁点贰平方米（小写：108133.2 平
方米）。出让宗地坐落于飞豹路以北，创新大道以东，出让宗地用途为工业。土
地使用权出让年期为 50 年，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为
人民币大写壹仟玖佰柒拾万元（小写：1970 万元），每平方米人民币大写壹佰
捌拾贰点贰万元（小写：182.2 万元），定金为人民币大写伍佰万元（小写：500
万元），定金抵作土地出让款。
（5）2009 年 5 月 12 日，发行人根据合同编号为 SX000095 的《国有土地使
用权出让合同》向基地管委会缴纳 600 万元土地出让金。
2009 年 5 月 22 日，发行人根据合同编号为 SX000095 的《国有土地使用权
出让合同》向基地管委会缴纳 870 万元土地出让金。
（6）2009 年 6 月 25 日，基地管委会财政局向发行人下发了《国有建设用
293
三角防务 补充法律意见书（二）
地使用权出让征收契税通知单》：“你单位以出让方式取得西安阎良国家航空高
技术产业基地辖区 HK1-6-2 国有建设用地使用权，根据《中华人民共和国契税暂
行条例》和《陕西省契税实施办法》及西安市财政局[1998]542 号文件精神的有
关规定，你单位应缴纳契税。请于 2009 年 7 月 9 日前缴纳契税 59.1 万元。”
2009 年 7 月 2 日，发行人向基地管委会财政局缴纳了 59.1 万元土地契税。
（7）2009 年 7 月 10 日，发行人取得证书编号为航空基国用（2009 出）第
032 号《土地使用权证书》，显示土地使用权人为西安三角航空科技有限责任公
司，坐落于飞豹路以北、创新大道以东，地号为 HK1-6-2，地类（用途）为工业，
取得价格为 1970 万元，使用权类型为出让，终止日期为 2059 年 3 月 11 日，使
用权面积为 108133.2 ㎡。
（8）2016 年 11 月 11 日，公司将土地使用权证书换发为编号为陕(2016)西
安市不动产权第 0000163 号《不动产权证书》，显示权利人为西安三角防务股份
有限公司，共有情况为单独所有，坐落于西安市阎良区创新大道东侧、飞豹路北
侧，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积
108133.2 ㎡，使用期限自 2009 年 3 月 12 日至 2059 年 3 月 11 日止。
发行人上述土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》等相关法律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发
行人均按时交纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
本所律师认为，发行人上述土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款
的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
2、序号 2 土地使用权取得过程及意见如下：
经本所律师核查，发行人序号 2 土地系发行人序号 1 土地内原规划用于航空
基地配电设施的预留土地，2011 年由于规划调整，该宗土地不再用于配电设施，
因此，西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中
心以挂牌方式向发行人办理了出让手续，具体如下：
（1）2011 年 6 月 17 日，西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、
西安市土地储备交易中心向发行人下发了《HK1-6-1 号国有建设用地使用权挂牌
出让受理报价确认书》。
（2）2011 年 6 月 17 日，发行人向基地管委会财政局缴纳 3 万元土地购置
294
三角防务 补充法律意见书（二）
保证金。
（3）2011 年 6 月 22 日，出让人陕西省西安市国土资源局与发行人签署合
同编号为[2010]第 472 号《国有土地使用权出让合同》，出让宗地编号为 HK1-6-1，
宗地总面积大写陆佰平方米（小写：600 ㎡），其中出让宗地面积大写陆佰平方
米（小写：600 ㎡）。出让宗地坐落于与发发行人相邻，出让宗地用途为工业。
土地使用权出让年期为 50 年，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款
为人民币大写拾贰万元（小写：12 万元），每平方米人民币大写贰佰元（小写：
200 元），定金为人民币大写叁万元（小写：3 万元），定金抵作土地出让款。
2011 年 8 月 18 日，西安三角航空科技有限责任公司根据合同编号为[2010]第 472
号的《国有土地使用权出让合同》向基地管委会财政局缴纳 9 万元土地出让金。
（4）2011 年 8 月 25 日，基地管委会财政局向发行人下发了《国有建设用
地使用权出让征收契税通知单》：“你单位以出让方式取得西安阎良国家航空高
技术产业基地辖区 HK1-6-1 国有建设用地使用权，根据《中华人民共和国契税暂
行条例》和《陕西省契税实施办法》及西安市财政局[1998]542 号文件精神的有
关规定，你单位应缴纳契税。请于 2011 年 9 月 1 日前缴纳契税 0.36 万元。”
2011 年 8 月 26 日，发行人向基地管委会财政局缴纳了 0.36 万元土地契税。
（5）2015 年 8 月 21 日，西安三角航空科技有限责任公司取得了编号为航
空基国用（2015 出）第 6 号《土地使用权证书》，显示土地使用权人为西安三
角航空科技有限责任公司，坐落与西安三角航空科技有限公司相邻（HK1-6-2 内
部），地号为 HK1-6-1，地类（用途）为工业，取得价格为 12 万元，使用权类
型为出让，使用权面积为 600 ㎡，终止日期为 2061 年 7 月 21 日。
（6）2016 年 11 月 11 日，公司将土地使用权证书换发为编号陕（2016）西
安市不动产权第 0000169 号《不动产权证书》，显示权利为人西安三角防务股份
有限公司，共有情况为单独所有，坐落西安市阎良区创新大道以东，HK1-6-2 内
部，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积
为 600 ㎡，使用期限自 2011 年 7 月 22 日至 2061 年 7 月 21 日止。
发行人上述土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》等相关法律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发
行人均按时交纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
295
三角防务 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人上述土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款
的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
（二）关于募投项目用地的合法合规性
发行人募投项目用地系发行人依法取得的工业用地（序号 1 土地）的一部分，
该土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法
律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发行人均按时交
纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
本所律师认为，发行人募投项目土地使用权的取得方式、相关土地出让金、
转让价款的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
二十一、《反馈意见》问题 23：申报材料显示，发行人试生产期限自 2014
年 2 月到期后，未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。2014 年 2 月
25 日至 2015 年 11 月 7 日，生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。请发行
人说明试生产期限的相关背景，是否存在处罚风险，前述瑕疵是否构成重大违
法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。发行人报告期内是否存在环保方
面的重大违法违规情形，说明发行人的生产经营、募集资金投资项目是否符合
环境保护要求。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意
见。
回复：
（一）发行人试生产期限逾期办理环保验收的相关背景情况及核查意见
本所律师经查阅公司试生产期限环保验收等相关文件、访谈相关负责人员、
查询相关主管部门处罚信息及出具的证明文件等，经核查：
2013 年 11 月 25 日，西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市
环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模
锻件生产线建设项目试生产的函》，同意该项目试生产，试生产期限“自批复之
日起三个月。”
公司试生产期限自 2014 年 2 月 25 日到期后，公司未及时申请环保验收，也
未办理试生产延期手续。2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日，公司生产存在
环保手续不健全期间生产的瑕疵。在此期间，未造成危害后果，并且及时纠正，
通过了项目竣工环境保护验收，取得了主管机构的批复文件，根据《行政处罚法》
296
三角防务 补充法律意见书（二）
第二十七条规定，违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处
罚。因此，该违法行为不存在行政处罚风险。
2015 年 10 月 15 日，西安市环境保护局环评处、大气处、西安市环境监理
处、航空基地环保分局工作人员组成的“大型航空模锻液压机及模锻件生产线项
目竣工环境保护验收组”出具的验收意见显示，依据西安市环保局阎良分局环境
监测站[阎环验字（2015）第 017 号]验收监测报告，项目主要污染物排放符合环
评批复要求；验收组同意在公司完善打磨工序建设、危险废物暂存点建设、验收
监测报告、补充粉尘无组织监测、监理环境保护管理制度等工作后，通过竣工环
保验收。
2015 年 11 月 7 日，公司获得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局
关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环
批复[2015]258 号），同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
2015 年 11 月 20 日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺如公司
由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚，由其承担，确保发
行人不因此产生任何经济损失。
2017 年 2 月 7 日，西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局出
具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限
责任公司于 2015 年 10 月份整体改制而来，以下简称“三角防务公司”）的经营
活动符合有关环境保护方面要求，严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，
守法经营。2014 年 2 月 1 日，三角防务公司的大型航空模锻液压机及模锻件生
产线项目获得西安市环保局竣工验收，取得《西安市环境保护局关于大型航空模
锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环批复[2015]258
号）。三角防务公司试生产时间超过了相关规定，但及时得到了纠正，且未造成
环境危害，不构成重大违法违规。自 2014 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，
三角防务不存在因违反环境保护方面法律、法规及规章而受到行政处罚之情形。
特此证明。”
2017 年 11 月 27 日，西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局
出具《关于西安三角防务股份有限公司环保相关问题的函》，“西安三角防务股
份有限公司（前身为“西安三角航空科技有限责任公司”）于 2014 年 2 月 5 日
297
三角防务 补充法律意见书（二）
至 2015 年 11 月 7 日期间公司存在环保手续不健全期间生产的情形，鉴于该不规
范行为已经得到有效合法纠正，办理了合法的环保验收手续，且不属于重大违法
违规行为，我局不进行处罚。特此说明。”
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在因环保方面的违法违
规受到行政处罚的情形，其生产经营活动符合环境保护方面法律、法规和规范性
文件的要求，前述瑕疵不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的生产经营、募集资金投资项目符合环境保护要求
经核查，发行人已取得西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局
颁发的《排污许可证》（有效期为 2016.12.28-2018.12.27）。发行人目前生产
经营已符合环境保护要求：
1、2015 年 11 月 7 日，发行人取得西安市环境保护局出具的《西安市环境
保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》
（市环批复[2015]258 号），同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
2、发行人本次募集资金投资项目已获得环保主管部门出具的环评批复文件，
具体情况如下：
环境影响评价情况
序号 项目名称 项目状态
审批单位 批准文号 批准时间
400MN 模锻液压机生产
西安市环境保护局阎良国家 市环航空批复 募投项目
1 线技改及深加工建设 2017.04.20
航空高技术产业基地分局 [2017]3 号 （在建）
项目
发动机盘环件先进制 西安市环境保护局阎良国家 市环航空批复 募投项目
2 2017.04.20
造生产线建设项目 航空高技术产业基地分局 [2017]4 号 （在建）
军民融合理化检测中 西安市环境保护局阎良国家 市环航空批复 募投项目
3 2017.04.20
心公共服务平台项目 航空高技术产业基地分局 [2017]5 号 （在建）
综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营和本次发行募集资金拟投资
建设项目已依法取得必要的环保主管部门的审批同意，符合有关环境保护方面法
律、法规和规范性文件的要求。
二十二、《反馈意见》问题 37：关于发行人的销售。申报材料显示，发行
人主要产品为航空、航天、船舶锻件产品，下游客户主要为国防、军工企业，
2014 年、2015 年、2016 年，前五大客户合计销售金额分别为 15,144.85 万元、
21,220.50 万元、29,502.99 万元和 18,411.15 万元，占当期销售总额的比例分
别为 99.54%、99.31%、98.92%和 99.69%。
298
三角防务 补充法律意见书（二）
请发行人：（1）说明军品和民品的区分依据，区分不同业务类别列表说明
报告期内军品、民品各自的收入金额及占比、毛利率情况；（2）说明发行人的
销售方式是否均为直销，发行人的客户是否为产品的最终用户，说明发行人与
客户及最终客户之间的供应链关系；（3）说明主要客户的获取方式、交易背景、
定价政策、销售方式；前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五
大客户的重大依赖；结合发行人的主要销售合同条款，说明发行人是否与客户
约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容，如存在
前述条款，说明对发行人业绩的影响；结合发行人产品的特性、发行人客户供
应商的选择、市场需求情况，说明发行人的客户是否稳定，是否存在业绩下滑
的风险；（4）前五大客户及销售情况未能披露的原因；（5）列表说明前五大
客户的名称、产品内容、金额、占比、价格、毛利率情况，交易价格是否公允；
说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人、主营业务，前五大客户与发行人及关联方是否存在关
联关系；对受同一实际控制人控制的客户分别披露合并占比并合并计算，说明
被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明前五大客户是否存在新
增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式，新增客户的背景、与发行人及其
关联方是否存在关联关系；（6）说明发行人模锻件产品、自由锻件产品及其他
业务三类业务之间的关系，模锻件产品、自由锻件产品的主要类别、型号、用
途、对应的客户名称、相应的收入金额及占比、毛利率及变动情况，申报材料
中不同类业务产品代号相同的原因；（7）说明发行人是否通过招投标的方式销
售，说明未通过招投标销售的原因，是否存在应当履行招投标程序而未履行的
情形；（8）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高、负责采购的相关人员
与发行人客户负责采购的相关人员及负责人的关系，是否存在资金往来、利益
输送或其他利益安排。发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、律师对上述
问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见。
答复：本所律师通过经访谈发行人市场部相关负责人员并查阅其销售合同，
了解其产品军民品分类的依据及合理性；查阅客户的销售合同，销售合同约定的
主要条款，检测是否约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条
款等内容；在全国企业信用信息公示系统查询主要客户公示的信息并实地走访，
299
三角防务 补充法律意见书（二）
了解其定价依据、交易背景、市场开拓方式及定价政策；访谈发行人报告期内前
五大客户中的新增客户，了解其交易背景、定价依据、市场开拓方式及与发行人
及其关联方是否存在关系。经核查，相关情况具体如下：
（一）发行人依据产品配套机型的使用方是否为军方，发行人产品可分为
军品和民品。发行人通过签署武器装备合同或军品配套合同所获得的订单对应
产品，将其分类为军品。
报告期内，发行人军民品收入金额（单位：万元）、占比及毛利率（单位：%）
情况如下：
2017年度 2016年度 2015年度
项目
销售收入 毛利率 占比 销售收入 毛利率 占比 销售收入 毛利率 占比
军品 36062.01 47.65 96.23 28407.88 38.79 95.25 18416.03 47.46 86.19
民品 1413.99 9.14 3.77 1416.60 14.97 4.75 2951.73 -0.46 13.81
合计 37476 46.2 100 29824.48 37.66 100 21367.77 40.84 100
报告期内，在国家综合国力、安全环境和全球战略形势深刻变化的情况下，
国防投入保持适度增长，主机厂生产进度加快，发行人定型产品装机增加，同时
发行人通过前期的试制或预研，产品品种增加，发行人军品产品占收入的比重不
断增加。
报告期内，发行人军品毛利率高于民品，主要是军品对产品的材质、寿命、
强度、韧性、塑性、疲劳、抗裂纹扩展、冲击、蠕变、持久等综合性能要求较高，
同时，发行人的军品产品主要为大型模锻件，大型模锻件的尺寸精度高，加工余
量较小；节省金属材料，减少机加工工作量。适合外形复杂，内部组织性能要求
高的关键大型整体化军用航空锻件的制造，较中小型模锻件附加值高。而民品锻
件的组织性能要求相对较低、附加值较低。
报告期内，发行人军品 2016 年毛利率较低的原因是战斗机机身结构件因主
机厂自身排产因素影响交付验收较少所致。发行人民品毛利率波动较大，主要受
发行人当期民品结构的影响。发行人 2015 年民品业务毛利率较低，主要是因发
行人为掌握新型钛材研发动态和相应工艺，为西安西工大超晶科技发展有限责任
公司加工 1641.65 万元自由锻件毛利率较低所致。
综上，经本所律师核查后认为，发行人军民品分类依据充分、合理，各期军
民品收入及毛利率的变动主要受发行人产品结构变化的影响，收入、毛利率变动
真实、合理。
300
三角防务 补充法律意见书（二）
（二）发行人主要产品为航空大型模锻件及发动机盘环类产品，同时为利用
部分设备的剩余产能为客户提供改锻等来料加工服务，下游为航空及发动机主机
厂商及其他直接用户，除部分由发动机主机厂商设立或指定的统一采购平台外，
发行人的客户均为发行人产品的最终用户。报告期内，发行人均通过直销方式进
行销售。
经本所律师核查后认为，发行人报告期内均为直销，其客户均为最终用户。
（三）本所律师经访谈发行人市场部人员，对主要客户销售记录进行抽查，
包括检查销售合同、发票、发货单、客户签收单据、验收确认函等，核查其销售
的具体内容；检查发行人销售过程中形成的询价单、报价单等文件；检查主要客
户的销售合同，查阅销售合同约定的主要条款，核查是否约定合同有效期、客户
单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容；查询主要客户和工商信息，检查
其基本信息，并实地走访，了解其定价依据、交易背景、市场开拓方式及定价政
策；访谈发行人报告期内前五大客户中的新增客户，了解其交易背景、定价依据、
市场开拓方式及与发行人及其关联方是否存在关系。
经核查，本所律师认为，发行人主要客户的获取方式符合行业惯例，交易背
景真实，定价方式合理；前五大客户采购发行人产品独立；与主要客户的合同中
未约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容；发行人
客户稳定。
（四）经本所律师核查，发行人前五大客户及销售情况未披露系根据《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定进行脱密处理的结
果，符合相关规则的规定。
（五）本所律师经访谈发行人市场部人员并检查其销售合同，对主要客户销
售记录进行抽查，包括检查销售合同、发票、发货单、客户签收单据、验收确认
函等，核查其销售的具体内容；通过全国企业信用信息公示系统查询发行人主要
客户的工商信息，并实地走访；访谈发行人报告期内前五大客户中的新增客户，
了解其交易背景、定价依据、市场开拓方式及与发行人及其关联方是否存在关系。
发行人申报期内前五大客户与发行人及其实际控制人、董监高及关键岗位人员不
存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人与前五大客户的销售真实、合理；毛利率波
301
三角防务 补充法律意见书（二）
动真实、合理；报告期内，发行人前五大客户中的新增客户与发行人及关联方不
存在关联关系。
（六）模锻是新一代飞机所需大型结构件的主要锻造手段，具有生产效率高，
快速成形等特点，同时使金属流线更接近零件外形，提高零件的使用寿命、强度、
韧性、塑性、疲劳、抗裂纹扩展、冲击、蠕变、持久等综合性能；模锻件的尺寸
精度高，加工余量较小；节省金属材料，减少机加工工作量。适合外形复杂，内
部组织性能要求高的关键大型整体化军用航空锻件的制造。
发行人模锻件产品主要为新一代军用大型运输机、新一代重型隐身战斗机产
品，其构成了发行人的主要收入、毛利来源。发行人自由锻产品业务及其他产品
业务主要服务于新一代飞机模锻件定型阶段前的锻件生产及为掌握各材料研发
动态和相应的工艺，为相关材料研究所、型号设计所、材料研制生产单位、材料
使用单位所研发和使用的新材料进行自由锻及自带料加工业务。自由锻和自带料
加工业务作为发行人模锻业务的补充，为发行人满足客户需求、开拓市场和积累
新材料加工工艺参数，提升技术水平，进入预研新型号的锻件研制体系具有重要
意义。发行人核心产品为模锻件产品，自由锻设备在满足发行人模锻件生产需要
的同时生产某些因技术质量要求而适宜采用自由锻件产品的生产，发行人主营业
务中的其他业务为公司利用设备的剩余产能提供的改锻业务，该业务满足了客户
的多种需要，同时降低了单位产品分摊的固定成本。
发行人航空锻件产品具有高度定制化、多品种、小批量的特点，一个件号产
品对应一个型号主机且对应一个客户。
航空制造具有离散型生产、多品种、小批量的特点，零件精度高、材料加工
难度大，新工艺和新技术多、加工工艺复杂，设计改型频繁。发行人报告期收入
主要来源于主机厂客户，主机厂客户对于发行人产品的需求系根据自身产品型号
的排产计划进行安排，而发行人所供应的产品均属于新型号飞机，主机厂在新型
号飞机的排产计划中受自身生产多种因素的影响，在不同年度对发行人交付验收
产品种类和数量的需求不同，导致发行人在不同年度交付验收产品结构占比存在
变化，对各年度细分品类的收入占比、毛利占比、毛利率构成影响，但同一件号
产品售价、成本、毛利率保持稳定。
报告期内，发行人模锻件主要产品，平均销售价格、毛利率保持稳定，部分
302
三角防务 补充法律意见书（二）
产品毛利率呈现增长趋势，主要因为航空锻件行业追求锻件质量万无一失，在试
制和小批量生产新型号产品初期，为了保证最终锻件的内部组织和性能符合设计
和使用要求而需要增加一定的中间探伤等检测耗用量，另外需要为模锻件产品成
形留有一定的材料安全裕度，原材料使用会留有较大的余量，随着工艺稳定和成
熟，锻件制造会逐步减少原材料耗用。
报告期内，公司的自由锻产品毛利率波动较大。由于新一代飞机自由锻件属
于模锻件定型阶段前产品，其产品规格、技术标准及锻造工艺尚未固化以及新材
料研发的自由锻具有试制性质，该类业务存在订单间歇性、产品结构变化大、批
量小及难以集中生产的情况，导致毛利率波动较大。
发行人从事军品业务且为二级保密资格单位，部分生产、销售和技术信息属
于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的相关规定，发行人部分涉密信息采取了脱密处理的方式进行披
露；对公司主要产品名称采取了以代码编码的方式。
综上，经本所律师核查后认为，发行人模锻、自由锻及其他业务的关系的真
实、合理，模锻件、自由锻件产品结构及毛利率变化符合发行人行业情况，真实、
合理。
（七）经核查，发行人报告期内未通过招投标方式销售，由于公司处于军工
行业，国防军工装备体系在供应商的选择上多在装备型号研发时期，即根据生产
厂家的技术水平、供货能力等因素确定，武器装备的设计定型也会综合考虑备选
供应商的技术水平及供货能力。
公司销售的产品主要为航空、航天、船舶锻件，不涉及《中华人民共和国招
标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定的必须履行招投标程
序的工程建设项目及与工程建设有关的重要设备、材料等采购事项。
综上，本所律师认为，发行人未通过招投标的方式销售产品符合航空军工行
业的特点，亦不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
（八）本所律师走访了发行人主要客户，访谈发行人主要客户采购部人员，
了解其与发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董监高及发行人
负责采购的相关人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；获取了持有
发行人 5%以上股份的主要股东、董监高及发行人负责采购的相关人员出具的说
303
三角防务 补充法律意见书（二）
明。
经核查，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东、董监高及发
行人负责采购的相关人员与发行人主要客户负责采购的相关人员及负责人不存
在关联关系，亦不存在资金往来、利益输送或其他利益安排，发行人的销售合法
合规。
二十三、《反馈意见》问题 38：关于发行人的采购。申报材料显示，2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人向前五名原材料供应商的采购
金额分别为 8,655.45 万元、14,084.03 万元、12,982.75 万元及 10,245.08 万
元，占当期原材料采购金额的比例分别为 92.94%、88.93%、69.31%及 90.97%。
请发行人：（1）说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括注册时间、注册
地、实缴资本、股权结构、实际控制人、经营范围、合作历史等；各期前十大
供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，新增供应
商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商
存在关联关系，与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）说明
报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因，是否与行业
惯例，是否对主要供应商存在重大依赖，发行人的原材料是否存在断货风险；
结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品生产的
条款，发行人是否存在违约情形；（3）说明发行人对主要供应商的选择过程、
询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动
情况，说明采购单价变动的合理性；（4）结合销售收入的变化，说明采购产品
金额变动的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见，说明核查
方法并发表核查意见。
答复：（一）本所律师经了解发行人采购业务模式、材料入库出库核算流程
及相关内部控制制度，并执行内控测试程序；查阅采购明细账，对主要供应商采
购记录进行抽查，包括检查采购合同、发票、入库单、采购付款记录等；通过国
家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内前十大供应商的基本信息，获取
报告期内发行人的采购合同、原材料出入库记录，对主要供应商进行实地走访，
获取发行人主要股东、主要供应商关于关联关系的声明等相关资料。相关情况具
体如下：
304
三角防务 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人单个供应商采购占比变化的原因主要可分为两类，一是原
材料生产厂商，采购占比的变化主要基于生产计划、采购计划及采购原材料具体
型号等的不同；二是原材料中间商，此类采购具有偶发性的特点，故各年间变化
较大。
报告期内，发行人原材料主要向原材料生产产商进行直接采购，采购金额及
占比较高，呈现上升并趋于稳定的状态，主要原因系采购的原材料种类的变化。
报告期内，发行人原材料主要向原材料生产产商进行采购，采购金额及占比
呈现上升趋势，其中第一大供应商主要向发行人供应钛产品，采购占比均在 60%
以上，采购占比未发生明显变化。发行人向其他生产产商采购金额占比的变化主
要来自于当年生产计划、采购备货计划、具体产品型号等的不同。
报告期内，由于向原材料生产产商订货后需等待一定生产期间后方能到货，
故发行人采取从生产产商直接采购和从中间商采购多渠道相结合的方式，以应对
某些突发性或临时性订单，保证原材料的供应及时性、稳定性，控制相关风险。
除个别情况外，通过中间商的采购价格与直接向生产产商采购的价格之间不存在
明显差异。报告期内，发行人向中间商采购多数具有偶发性，年度间变化较大。
2016 年发行人向原材料中间商采购占比降低，主要系发行人进一步加强采
购备货管理，临时性采购减少。
综上，报告期内，发行人原材料采购金额的变动原因系正常生产经营所致。
根据发行人前十大供应商及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说
明，经核查，除已披露的事项外，发行人及关联方与主要供应商不存在关联关系，
与发行人主要股东等不存在异常交易和资金往来。
（二）说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原
因，是否与行业惯例，是否对主要供应商存在重大依赖，发行人的原材料是否存
在断货风险；结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于
军品生产的条款，发行人是否存在违约情形。
1、报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因
发行人向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高，主要系行业因素的
影响，具体原因如下：
（1）按照国内军用航空器制造供应体系的管理要求，材料供应商从材料成
305
三角防务 补充法律意见书（二）
分设计、实验室研究、中试、小批量试制、鉴定评审、考核验证、材料定型需要
军方、设计单位、主机厂、型号主管部门和锻件供应商参与对材料供应商所研制
生产的材料进行评审，一旦材料定型纳入型号管理标准，材料供应商、材料生产
工艺和参数不能变更。
（2）发行人向主机厂提供的产品均有对应的主机产品型号，相应型号管理
体系对原材料的选用做出了限定，因而发行人需要在主机型号对应的原材料合格
供应商目录内选择供应商，故形成原材料供应商相对集中的情形。
（3）发行人对主要原材料供应商不存在重大依赖：一方面，原材料供应商
通过鉴定评审进入客户的供应商目录后，发行人与原材料供应商之间紧密合作、
相互依靠，共同保障军用飞机和发动机制造供应体系高效稳定运行。另一方面，
除部分独家供应的原材料外，发行人生产所需的主要原材料均有两家以上的供应
商，以控制供应风险，对主要原材料供应商不存在重大依赖。
（4）发行人的原材料不存在断货风险：发行人主要原材料供应商为国有大
型金属制造企业，其产能充足，与发行人的合作关系良好，能保证发行人的原材
料需求；发行人具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设
备维护作出周密筹划，对于部分供应紧缺的原材料，发行人会根据与军方、直接
客户的沟通情况预判原材料需求，在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺牌号
的原材料，从而保证了生产计划的有序进行；除部分独家供应的原材料外，发行
人主要原材料均存在两家以上的供应商，能有效保证原材料的供应。
2、结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品
生产的条款，发行人是否存在违约情形。
本所律师经查阅报告期内发行人原材料采购合同、采购制度，了解发行人采
购流程及备货依据，对主要供应商进行实地走访，经核查，发行人向前五大供应
商采购金额占比较高符合行业惯例，不存在重大依赖，发行人原材料不存在断货
风险；采购合同条款中不存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人不存在
违约情形。
（三）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采
购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的合理
性。
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三角防务 补充法律意见书（二）
1、原材料供应商的选择、询价过程
作为国防装备供应体系中的一个环节，在原材料采购方面必须服从国防装备
供应体系的统一管理，发行人向主机厂提供的产品均有对应的主机产品型号，相
应型号管理体系对原材料的选用做出了限定，因而发行人需要在主机型号对应的
原材料合格供应商目录内选择供应商。收到采购需求后，发行人采购部门向供应
商进行询价，并就交易具体事项进行沟通，发行人在综合考虑价格、交货期以及
合作历史等多方面因素，对供应商进行选择。具体情况如下：
（1）多家供应
指定供应商目录里存在多家合格供应商的情形下，发行人会在综合考虑产品
质量、产品价格、合作历史等因素之后，选择两家以上的供应商提供原材料，以
综合实力较高的供应商作为主供应商，其他供应商作为辅助供应商，保证了货源
质量和稳定性。
（2）独家供应
由于军品采购的特点及产品技术的要求，存在指定供应商目录里仅存在一家
合格供应商的情形。报告期内，发行人采购原材料共计五十余种，其中仅有四种
牌号的原材料由独家供应商提供。
2、采购价格的公允性
由于行业特殊性，主要原材料主要为军用材料，不存在公开市场报价，其定
价受武器装备管理体系限制，多家供应的原材料经发行人询价后，在综合考虑价
格、交货期以及合作历史等多方面因素，确定供应商及采购价格；独家供应的原
材料价格由主机厂、飞机设计单位、材料研制所、原材料供应商、锻造厂共同协
商确定。在通常情况下，发行人向不同供应商采购的同一牌号的原材料价格稳定，
同一供应商向不同锻造厂商供应的同一牌号的原材料价格基本一致。
发行人所需的原材料市场价格总体稳定，定价方式符合行业惯例，定价合理
公允。
3、主要原材料价格变动情况
本所律师经查阅发行人相关询价文件、采购合同，对采购相关人员进行了访
谈、主要供应商进行了实地走访，比对了报告期内主要原材料的采购价格，了解
行业内原材料定价的相关依据，经核查，报告期内，发行人主要原材料定价方式
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三角防务 补充法律意见书（二）
符合行业惯例，除部分偶发性特殊事项导致采购价格略有波动外，发行人主要原
材料同型号采购价格基本处于稳定状态，不存在较大波动。
（四）结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性。
本所律师经查阅发行人原材料出入库记录、报告期内发行人实际产量情况、
原材料消耗记录等原始资料，比对了产品生产周期与收入确认时点之间的时间差
异，并对相关人员进行访谈，经核查：
报告期内，发行人原材料采购金额与销售收入金额情况如下： 单位：万元、%）
2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
原材料采购金额 22419.02 50.53 14893.38 1.4 14687.13
销售收入 37476 25.66 29824.48 39.58 21367.77
报告期内，发行人收入主要来源于三家主机厂客户，不同主机厂客户对于发
行人产品的需求系根据自身产品型号的排产计划进行安排，而发行人所供应的产
品均属于新型号飞机，不同主机厂在新型号飞机的排产计划中受自身生产多种因
素的影响，在不同年度所下订单的产品种类和数量不同，发行人在不同年度采购
数量系根据在手订单及预计订单数量确定，2017 年发行人原材料采购金额的增
长幅度高于收入增长幅度的原因为 2017 年在手订单增加，同时发行人根据下半
年主机厂商扩产从而扩大订货意向的需求，发行人下半年原材料采购规模增长较
快。2016 年度采购金额相对稳定，而同期销售收入大幅增长的原因为军品航空
锻件军品验收周期较长，发行人 2015 年产量较大，部分产品主要在 2016 年销售，
故形成 2016 年销售收入增长率高于 2016 年原材料采购增长率的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人原材料采购金额与销售收入变化趋势
不完全一致，主要是因为发行人原材料采购周期与销售收入确认周期不完全一
致，发行人采购金额变动主要受当期生产计划、备货计划及采购具体型号变动的
影响，与产量情况基本匹配，其金额变动真实合理。
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三角防务 补充法律意见书（二）
第三部分 2017 年 6 月至 12 月补充核查期间变更事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2017 年第三次临时股东大会作出的批准本次
发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出
新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录全国企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条
件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A 股），
每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务报表已经
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三角防务 补充法律意见书（二）
按照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人确认及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 44595 万元，公司发行前股本总额已超过
人民币四亿元；发行人本次拟发行的人民币普通股总数为 4955 万股，发行后总
股本 49550 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例为 10%，公开发行的股
份达到公司股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项和第（三）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐人资格的中航证券作为发行人本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件
（1）发行人系有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立且合法存续
的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上，具有本次
发行上市的主体资格；
（2）经核查，发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同），最近一期期末净资产
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣
除非经常性损益后的净利润分别为 3599.67 万元、5195.16 万元、11079.1 万元；
营业收入分别为 21367.77 万元、29824.48 万元、37476 万元；发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度期末净资产分别为 120093.72 万元、127825.45 万元、
156878.43 万元，不存在未弥补亏损。发行人发行前股本总额为 44595 万元，本
次拟发行 4955 万股，发行后股本总额不少于人民币 3000 万元。
310
三角防务 补充法律意见书（二）
2、发行人符合《创业板管理办法》第十二条规定的条件
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人发起人股东用作出资的资产
权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件
经核查，发行人主要经营一种业务，即航空、航天、船舶等行业锻件产品的
研制、生产和服务，发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人《营业执照》、《公司章程》的记载，发行人的经营范围为：机
械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天
零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口
业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》及发行人的说明并经本
所律师核查，发行人目前主要经营一种业务：即航空、航天、船舶等行业锻件产
品的研制、生产和服务，其生产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经营范
围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十四条规定的条件
（1）经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以及
发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：航空、航天、船舶等行业锻件
产品的研制、生产、销售和服务，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化。
（详见律师工作报告“八、发行人的业务”）。
（2）经核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化（详
见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）经核查，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。（详见律师工
作报告“六、发行人的主要股东”）。
5、根据发行人各股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权
清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板
管理办法》第十五条规定的条件。
311
三角防务 补充法律意见书（二）
6、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计
委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票
计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第十六条规
定的条件。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按
照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。发行人符合《创业板管理办法》第十七条规定的
条件。
8、根据立信出具的无保留结论的信会师报字[2018]第 ZA90018《内部控制
鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。发行人符合《创业板管理办法》第十八条规定的条件。
9、发行人符合《创业板管理办法》第十九条规定的条件。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及累计持有发行人 51%以上股份的股东出具的声明和承诺、
以及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及累计持有发
行人 51%以上股份的股东不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
312
三角防务 补充法律意见书（二）
或者有关违法行为虽然发生在最近三年前，但目前仍处于持续状态。
11、经核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发
行人 2017 年第三次临时股东大会在审议通过《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目的议案》时，已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析，并确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募集资金金额及投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见律师工作报告“十
八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件。
四、发行人的独立性
根据公司陈述，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》以来，公司内部经营管理结构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在
其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《创业板管理办法》对独立性
的有关要求。
五、发行人的股东
经本所律师核查，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日，发行人部分
非自然人股东进行过工商变更登记备案，其变更后基本情况如下：
（一）西航投资
基本信息
统一社会信用代码 91610137698629053F 名称 西安航空产业投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 张旗
注册资本 200000 万 成立日期 2010 年 1 月 22 日
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
营业期限自 2010 年 1 月 22 日 营业期限至 长期
航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材
经营范围
料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、
313
三角防务 补充法律意见书（二）
理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家
禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，
仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎良
登记机关 核准日期 2017 年 11 月 19 日
国家航空高技术产业基地分局
登记状态 存续
其股权结构情况如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安航空城建设发展（集团）有限公司 200000 100%
（二）湘投金天
基本信息
湖南湘投金天科技
统一社会信用代码 91430000183798018L 名称
集团有限责任公司
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 周慧
或控股的法人独资）
注册资本 142300 万元 成立日期 1993 年 3 月 21 日
住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
营业期限自 1996 年 3 月 21 日 营业期限至 长期
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、
五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、
矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以
经营范围
自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 湖南省工商行政管理局 核准日期 2017 年 10 月 3 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 142300 100%
（三）嘉兴华控
基本信息
嘉兴华控股权投资基金
注册号 913304023370028293 名称
合伙企业（有限合伙）
314
三角防务 补充法律意见书（二）
霍尔果斯华控创业
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
投资有限公司
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-54
合伙期限自 2015 年 4 月 21 日 合伙期限至 2022 年 4 月 20 日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理。
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局 核准日期 2017 年 10 月 12 日
成立日期 2015 年 4 月 21 日 登记状态 存续
股权结构情况如下：
编号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业
1 54000 30.0000%
（有限合伙）
嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业
2 14600 8.1111%
（有限合伙）
3 丁德裕 10000 5.5556%
4 张毅 10000 5.5556%
5 林松柏 10000 5.5556%
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙
6 10000 5.5556%
企业（有限合伙）
7 清华大学教育基金会 10000 5.5556%
8 北京和尊投资有限公司 7000 3.8889%
9 华控创投 5400 3.0000%
10 丁炳超 5000 2.7778%
11 左锐 5000 2.7778%
12 张红灯 5000 2.7778%
淮安市春天成长投资管理中心
13 5000 2.7778%
（有限合伙）
14 王少云 5000 2.7778%
15 泉州市铂锐投资管理有限公司 5000 2.7778%
16 北京大龙伟业投资顾问有限公司 5000 2.7778%
17 四川中智华创科技发展有限公司 5000 2.7778%
18 翼城县华星实业有限责任公司 5000 2.7778%
19 深圳市金汇创投资产管理有限公司 4000 2.2222%
合计 180000 100%
（四）陕西产投
基本信息
统一社会信用代码 9161000022052034X6 名称 陕西省产业投资有限公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 贺伟轩
投资或控股的法人独资）
315
三角防务 补充法律意见书（二）
注册资本 142300 万元 成立日期 1989 年 6 月 9 日
住所 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
营业期限自 1989 年 6 月 9 日 营业期限至 长期
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林
及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关
项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资
经营范围
产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、
咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 陕西省工商行政管理局 核准日期 2017 年 12 月 26 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西金融控股集团有限公司 142300 100%
（五）陕航资产
基本信息
统一社会信用代码 916101373570943885 名称 陕西航空产业资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 杨佳强
注册资本 50000 万 成立日期 2015 年 9 月 24 日
住所 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 F-22-C
营业期限自 2015 年 9 月 24 日 营业期限至 2021 年 5 月 5 日
非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财
经营范围 务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎良国家航空
登记机关 核准日期 2017 年 11 月 17 日
高新技术产业基地分局局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西航空产业发展集团有限公司 25500 51%
2 西安渭北航空产业投资有限公司 24500 49%
合计 50000 100%
（六）宏远锻造
基本信息
316
三角防务 补充法律意见书（二）
陕西宏远航空
统一社会信用代码 91610422661198210M 名称
锻造有限责任公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 杨佳强
投资或控股的法人独资）
注册资本 36000 万元 成立日期 2007 年 6 月 29 日
住所 陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
营业期限自 2007 年 6 月 29 日 营业期限至 长期
非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财
经营范围 务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 三原县工商行政管理局 核准日期 2017 年 11 月 17 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中航重机股份有限公司 36000 100%
合计 36000 100%
（七）民生通海
基本信息
统一社会信用代码 91110000592385150T 名称 民生通海投资有限公司
有限责任公司
类型 法定代表人 陈恺
（法人独资）
注册资本 100000 万人民币 成立日期 2012 年 3 月 6 日
住所 北京市朝阳区工体北路甲 6 号中宇大厦 5 层 02、03 单元
营业期限自 2012 年 3 月 6 日 营业期限至 长期
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股
权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债
权投足相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
经营范围 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局 核准日期 2017 年 12 月 5 日
317
三角防务 补充法律意见书（二）
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 民生证券股份有限公司 100000 100%
合计 100000 100%
（八）凯腾智盛
基本信息
南京凯腾智盛股权投资合伙
统一社会信用代码 91320100MA1MF72U8B 名称
企业（有限合伙）
江苏凯腾创业投资有限公司
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
（委派代表：夏文彬）
注册资本 4230 万人民币 成立日期 2016 年 2 月 4 日
主要经营场所 南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 2 楼 215 室
股权投资；资产管理；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限自 2016 年 2 月 4 日 合伙期限至 2021 年 2 月 3 日
登记机关 南京市工商行政管理局 核准日期 2017 年 8 月 15 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 崔 军 1650 39.01%
2 李海洋 1000 23.64%
3 王忠智 600 14.19%
4 顾 欣 480 11.35%
5 南京汉唐思源资产管理有限公司 300 7.09%
6 翟大军 100 2.36%
7 江苏凯腾创业投资有限公司 100 2.36%
合计 4230 100%
（九）西安市投资
基本信息
统一社会信用代码 916101332206075762 名称 西安市投资公司
类型 全民所有制 法定代表人 王克滨
318
三角防务 补充法律意见书（二）
注册资本 22000 万人民币 成立日期 1990 年 12 月 21 日
住所 西安市曲江新区雁南三路西段颐馨花园
营业期限自 1990 年 12 月 21 日 营业期限至 长期
一般经营项目：经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发；
土地租赁、房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、
经营范围
电器设备租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记机关 西安市工商行政管理局 核准日期 2016 年 7 月 28 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安市发展和改革委员会 22000 100%
（十）横琴齐创
基本信息
横琴齐创共享股权投资基金
统一社会信用代码 91445300070263690F 名称
合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业 执行事务合伙人 罗月庭
注册资本 9077.2636 万元 成立日期 2013 年 6 月 6 日
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39198
合伙期限自 2013 年 6 月 6 日 合伙期限至 长期
股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海市横琴新区
登记机关 核准日期 2017 年 11 月 3 日
工商行政管理局
登记状态 存续
各合伙人份额持有情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 罗月庭 1216.121 13.40%
2 黄松德 1635.384 18.02%
3 吴庆兵 3416.9325 37.64%
4 覃勇进 533.5736 5.88%
5 何英杰 467.2173 5.15%
6 梅锦方 828.5303 9.13%
7 孙德寿 769.9705 8.48%
319
三角防务 补充法律意见书（二）
8 李叔岳 209.5344 2.31%
合计 9077.2636 100%
（十一）鼎锋明道
基本信息
宁波鼎锋明道万年青投资合
统一社会信用代码 91330206340479775F 名称
伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
企业（有限合伙）
注册资本 10000 万元 成立日期 2015 年 7 月 2 日
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 670 室
营业期限自 2015 年 7 月 2 日 合伙期限至 2022 年 12 月 31 日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 核准日期 2017 年 9 月 22 日
登记状态 存续
各合伙人份额持有情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西万年青水泥股份有限公司 9800 98%
2 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） 200 2%
合计 10000 100%
（十二）西安高新风投
基本信息
西安高新技术产业
统一社会信用代码 91610131628053546B 名称
风险投资有限责任公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 宫蒲玲
注册资本 65800 万人民币 成立日期 1999 年 2 月 1 日
住所 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11804 室
营业期限自 1999 年 2 月 1 日 营业期限至 长期
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管
经营范围
理与投资、设备及房产的租赁。
西安市工商行政
登记机关 核准日期 2017 年 12 月 18 日
管理局高新分局
320
三角防务 补充法律意见书（二）
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 西安高新技术产业开发区管理委员会 57899 87.9924%
2 西安高科(集团)公司 4482 6.8116%
3 北京兴国火炬科技发展有限责任公司 440 0.6687%
4 西安科技投资有限公司 300 0.4559%
5 陕西省国际信托投资股份有限公司 2679 4.0714%
合 计 65800 100%
（十三）兴边富民
基本信息
兴边富民（北京）股权
统一社会信用代码 911101055844951145 名称
投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 周奇凤
注册资本 680 万元 成立日期 2011 年 9 月 27 日
住所 北京市朝阳区东四环中路 41 号 11 层 1131-1132 室
营业期限自 2011 年 9 月 27 日 营业期限至 2031 年 9 月 26 日
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
登记机关 朝阳分局 核准日期 2017 年 11 月 28 日
登记状态 存续
兴边富民的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 赢思强公司 680 100%
（十）润莱投资
基本信息
统一社会信用代码 9132050755247882X2 名称 苏州润莱投资有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 沈磊
注册资本 1000 万人民币 成立日期 2010 年 3 月 19 日
321
三角防务 补充法律意见书（二）
住所 苏州工业园区苏州大道西 205 号尼盛广场 1 幢 607 室
营业期限自 2010 年 3 月 19 日 营业期限至 2030 年 3 月 18 日
项目投资，投资信息咨询（不得从事金融，类金融业务，依法需取得许
经营范围 可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局 核准日期 2017 年 11 月 23 日
登记状态 存续
润莱投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 沈磊 866.7 86.67%
2 翁倩 133.3 13.33%
合计 1000 100%
六、发行人的股本及演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系统
进行查询，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生股本总额、股本结
构的变动；公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所
载的经营范围较《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
出具之日未发生变化，公司经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化。
（三）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期
内主营业务突出。
（四）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
322
三角防务 补充法律意见书（二）
行人主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股直接持有发行人 5%
以上股份；严建亚本人及配偶直接和间接合计持有发行人 18.8684%的股份；横
琴齐创直接持有公司 0.4328%的股份，与温氏投资为一致行动人。该等股东为公
司的关联方。（各股东具体情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5 及问
题 6 回复部分。）
2、发行人的实际控制人
如律师工作报告“六、发行人的主要股东”及本补充法律意见书《反馈意见》
问题 4 回复部分，发行人无实际控制人。
3、发行人的子公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人合并报表范围内子公司共有一家，其具体情况如下：
三角机械，成立于 2014 年 7 月 31 日，现持有西安市工商行政管理局 2015
年 11 月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91610137311192345E，
注册资本 2000 万元。详见律师工作报告“十、发行人的主要财产之‘（九）发
行人的对外投资’”。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
职务 姓名
严建亚、薛晓芹、刘建利、何琳、虢迎光、杨伟杰、
董事
王海鹏、王珏、田阡、强力、向川
监事 田廷明、黄松德、李辉
高级管理人员 虢迎光、周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬、杨伟杰、刘广义
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人关联方。
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 西安三木咨询服务有限公司 董事长严建亚控制的企业
2 西安创客村电子商务有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
3 西安三维通信有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
323
三角防务 补充法律意见书（二）
4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 董事长严建亚控制的企业
5 西安英特文医疗器械有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
董事长严建亚担任执行董事的企业、
6 西安三森投资有限公司
董事长严建亚配偶控制的企业
董事长严建亚担任董事长的企业、
7 西安巨子生物基因技术股份有限公司
董事长严建亚配偶控制并担任董事的企业
8 陕西巨子生物技术有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
董事长严建亚配偶控制、
9 南京类人生物材料有限公司
担任执行董事兼总经理的企业
董事长严建亚关系密切的
10 西安永健航空科技有限公司
家庭成员控制的企业
董事长严建亚关系密切的
11 陕西绿海园艺工程有限公司
家庭成员控制的企业
董事长严建亚关系密切的
12 西安普林投资有限公司
家庭成员控制的企业
13 陕西航空产业资产管理有限公司 董事薛晓芹担任董事、总经理的企业
14 西安金波检测仪器有限责任公司 董事薛晓芹担任董事的企业
15 西安军民融合创新投资有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
董事薛晓芹关系密切的
16 西安君度自动化技术有限公司
家庭成员控制的企业
董事薛晓芹关系密切的
17 西安君度假日酒店管理有限公司
家庭成员控制的企业
18 西安航空基地融资担保有限公司 董事何琳担任董事长、总经理的企业
19 西安开米股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
西安秦岭终南山世界
20 董事刘建利担任董事的企业
地质公园旅游发展有限公司
西安秦岭朱雀太平国家
21 董事刘建利担任董事的企业
森林公园旅游发展有限公司
22 西安渭北航空产业投资有限公司 董事刘建利担任董事的企业
23 西安海通安元投资管理有限公司 董事刘建利担任董事的企业
24 西安恒信资本管理有限公司 董事刘建利担任董事长的企业
25 陕西关天资本管理有限公司 董事刘建利担任董事的企业
26 西安黄河光伏科技股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
27 陕西明泰工程建设有限责任公司 董事刘建利担任董事长的企业
28 西安西投置业有限公司 董事刘建利担任董事长的企业
29 迈科期货股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
30 西安投资控股有限公司 董事刘建利担任副总经理的企业
西安软银天安创业投资合伙企业
31 董事刘建利担任联管会副主席的企业
（有限合伙）
32 西安军民融合创新投资有限公司 董事刘建利担任董事长、总经理的企业
董事虢迎光、总经理担任
33 西安三角航空机械有限公司
执行董事、总经理的企业
34 西安西投睿信投资管理有限公司 董事刘建利担任法定代表人的企业
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三角防务 补充法律意见书（二）
35 西安西投远汇城市开发建设有限公司 董事刘建利担任执行董事的企业
36 西安西投宏秦城市开发建设有限公司 董事刘建利担任董事的企业
37 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事田阡担任独立董事的企业
独立董事田阡控制
38 深圳永诚骏投资管理有限公司
并担任执行董事、总经理的企业
信永中和会计师事务所
39 独立董事田阡担任法定代表人的企业
（特殊普通合伙）西安分所
陕西丝绸之路收藏品
40 独立董事王珏担任独立董事的企业
交易中心股份有限公司
独立董事王珏关系密切的
41 西安天行信联电子有限公司
家庭成员控制的企业
独立董事王珏关系密切的
42 深圳市信禾贸易有限公司
家庭成员控制的企业
独立董事向川担任副总裁、
43 新希望六和股份有限公司
董事会秘书的企业
44 长安国际信托股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
45 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
46 西安铂力特增材技术股份有限公司 独立董事强力担任董事的企业
47 浙江海越股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
48 广东温氏食品集团股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
49 广东温氏投资有限公司 监事黄松德担任董事的企业
50 广东筠诚投资控股股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
51 珠海农村商业银行股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
52 上海裕石创业投资管理有限公司 监事黄松德担任董事的企业
53 南湖国际旅行社股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
54 新兴县合源小额贷款有限公司 监事黄松德担任董事长的企业
55 上海新农饲料股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
56 云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
57 广东筠源投资合伙企业（有限合伙） 监事黄松德担任执行事务合伙人的企业
副总经理李宗檀关系密切的
58 陕西谷数科技有限公司
家庭成员控制的企业
副总经理李宗檀关系密切的
59 陕西新锐生物科技有限公司
家庭成员控制的企业
（二）关联交易
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据立信出具的《审计报告》核查
了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期
内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及其下
属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发
行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制
325
三角防务 补充法律意见书（二）
的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了
发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关
规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此
基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证
券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、发行人及其子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
根据持有发行人 5%以上股份的股东确认及本所律师核查，持有发行人 5%以
上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业
务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞
争的情形。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与
其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据公司说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》出具以来，公司新取得六处房产证，具体
情况如下：
2
序号 房屋证号 面积（m ） 权利类型 坐落 取得日期
陕（2017）西安市 国有建设用地使用 西安市高新区
1 不动产权第 146.69 权/房屋（构筑物） 丈八一路10号1 2017.9.13
1319366号 所有权 幢11508室
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
2 不动产权第 797.45 权/房屋（构筑物） 2017.11.21
二路8号（空压
1411320号 所有权
站）05幢
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用 西安市阎良区
3 42174.38 2017.10.23
不动产权第 权/房屋（构筑物） 航空基地蓝天
326
三角防务 补充法律意见书（二）
1368985号 所有权 二路8号（主厂
房）01幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
4 不动产权第 1634.77 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（4号厂
1368986号 所有权
房）02幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
5 不动产权第 1634.77 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（7号厂
1368987号 所有权
房）03幢
西安市阎良区
陕（2017）阎良区 国有建设用地使用
航空基地蓝天
6 不动产权第 1634.77 权/房屋（构筑物） 2017.10.23
二路8号（循环
1368988号 所有权
水泵站）04幢
（二）根据公司说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司所
有车辆情况具体如下：
序号 车牌号码 车辆类型 品牌型号 登记日期
1 陕 AH6421 金龙牌客车 LA66R1DSC4BB202775 2011.4.21
2 陕 AD005D 别克牌小型客车 LSGUD84XIBE010848 2011.2.16
3 陕 A53033 凯迪拉克凯雷德越野客车 1GYS47EJ4BR292459 2011.9.6
4 陕 AL51OU 江淮卡车 LJ11KBBCXB9018355 2012.3.28
5 陕 A0X320 桑塔纳牌小型轿车 LSVT91336CN067155 2012.10.16
6 陕 A0X386 五菱牌小型客车 LZWACAGA5C2097489 2012.10.19
7 陕 AR9399 金旅牌大型客车 LL3AECDFXGA017116 2017.2.4
8 陕 A53LQ1 别克轿车 LSGUL83L6HA111904 2017.7.11
9 陕 A5E7B7 别克 GL8 LSGUL83L6HAI56535 2017.12.18
10 陕 A8E2S2 奥迪轿车 LFV6A24G7H3129626 2017.12.18
经核查，除上述变更外，公司已取得权属证书的其他主要财产未发生重大变
化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有
的土地、房产、专利、商标及车辆不存在设定抵押、质押的情况，公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司正在履行或将要履行的重大合同（指合同金额 500 万元以上）具
体情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同均为军品
327
三角防务 补充法律意见书（二）
合同，共计 12 份，合同金额总计为 51970.28 万元。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同均为军品
合同，共计 7 份，合同金额总计为 5805 万元。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在尚未履行完毕的银行贷款、抵押担保合同。
综上，本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主
体，不存在需要变更合同主体的情形。发行人已履行完毕的重大合同不存在产生
潜在纠纷的可能，均合法有效。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告“九、关联交易及
同业竞争”及本补充法律意见书《反馈意见》问题 4 及问题 11 回复部分中披露
的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产、资产收购或出售等计划。
十二、发行人章程的修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人三会会议的召
集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、
合法、有效，符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人股东大会和董
328
三角防务 补充法律意见书（二）
事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程
规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 17%
交增值税
营业税 按应税收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额计缴 15%、25%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律
师工作报告》出具以来，发行人及其子公司未新增其他税收优惠政策。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2017 年 6 月 30 日至 2017
年 12 月 31 日，发行人新增政府补助情况如下：
1、2017 年 7 月 6 日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地人才服
务中心表彰西安航空基地 2017 年度企业培训高技能人才经费补贴 7.6 万元。
2、2017 年 8 月 10 日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地财政
局地方财政库款 300 万元，用途为工业和信息产业支持。
3、2017 年 8 月 18 日，发行人取得基地管委会“新三板”挂牌扶持资金 75
万元。
4、2017 年 10 月 24 日，发行人取得基地管委会创业板上市申请受理扶持资
金 10 万元。
5、2017 年 11 月 10 日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地财政
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三角防务 补充法律意见书（二）
局地方财政库款下发的 2016 年军民融合创新改革奖励，发行人获得军品竞争性
采购奖励 24.34 万元。
6、2017 年 11 月 30 日，发行人取得西安市财政局下发的 2017 年上市奖励
金 80 万元。
经本所律师核查发行人取得上述政府补贴的相关文件及银行回单等相关资
料，本所律师认为，发行人取得上述政府补助具有合法依据，真实、有效。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内依法纳税，遵守税务监管有关法律法规的规定，不存
在违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出
具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出
具以来，发行人未对业务发展目标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主
营业务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据公司提供资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之
日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发现人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
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三角防务 补充法律意见书（二）
具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人
财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性意见
根据发行人陈述并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上
市的核准外，发行人继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及
其他有关法律法规、中国证监会和深交所相关文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的要求，继续具备首次公开发行股票并在创业板上市待核准条件。
（以下无正文）
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三角防务 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
王肖东
年 月 日
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