北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
[2017]海字第 087-5 号
中国北京
二○一八年十月
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、
指 西安三角防务股份有限公司
公司、股份公司
三角航空有限、
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
宏远公司、宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
宁波盘古创富高科股权投资合伙企业（有限合伙），原名称：
盘古创富 指
北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
盘古北京 指 盘古创富（北京）创业投资管理有限公司
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中国、我国 指
中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 修正）
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]
海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《法律意见书》 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海
字第 087 号）
3-3-1-6-2
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《补充法律意见书
指 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
（[2017]海字第 087-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
（[2017]海字第 087-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
（[2017]海字第 087-3 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（四）》
（[2017]海字第 087-4 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
本补充法律意见书 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（[2017]海字第 087-5 号）
《资产评估报告》 指 《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
发行监管部函
指 证监会 2018 年 5 月 31 日出具的发行监管部函[2018]650 号
[2018]650 号
发行监管部函
指 证监会 2018 年 7 月 13 日出具的发行监管部函[2018]824 号
[2018]824 号
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北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
[2017]海字第 087-5 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与北京海润天睿律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受
发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称的
申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市司法
局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京海润
天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关于本次
更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律师事务所
及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法律文件承担
相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件的真实性、准
确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、《业务管
理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与发行
人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意
见。本所律师已于 2017 年 6 月 15 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于
2017 年 8 月 25 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充
法律意见书（一）》、于 2018 年 4 月 3 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补
充核查并出具了《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》，于 2018 年 9
月 27 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见
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书（四）》。根据证监会 2018 年 5 月 31 日出具的发行监管部函[2018]650 号和 2018
年 7 月 13 日出具的发行监管部函[2018]824 号的要求，本所出具本补充法律意见
书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业务
管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报
告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或
默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》相同。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 发行监管部函的核查意见
一、发行监管部函[2018]650 号：请保荐机构、发行人律师就举报信反映的西
安三角防务股份有限公司（以下简称发行人或三角防务）的以下情况进行核查并
发表意见：发行人的前十大股东之一北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）（以
下简称“盘古创富”）未据实披露出资构成，且盘古创富存在出资纠纷，盘古创富
对三角防务的投资资金不透明。盘古创富未据实披露其出资人构成，盘古创富对
三角防务投资的资金来源不透明，且盘古创富不按照《盘古创富有限合伙协议》
约定及法律、法规规定向出资人分配收益，盘古创富与出资人之间的纠纷尚未妥
善解决，盘古创富的上述情形对三角防务的上市存在潜在的法律风险，要求三角
防务敦促盘古创富尽快处理未据实披露其出资人构成以及出资纠纷。但三角防务
收函后既不向盘古创富核实相关情况，也对出资人合理、合法的请求不予理睬，
罔顾其股东出资构成不透明、盘古创富对其投资的资金来源不明等问题。三角防
务作为拟上市公司，应对其股东信息的真实性负责，尤其在盘古创富为其持股比
例前十的股东的情况下，三角防务应核实股东的真实出资信息及股东投资的资金
来源，以预防出现股东股权代持、出资纠纷、信息披露瑕疵等违规情形，防止出
现非法集资、洗钱等违法犯罪情形。请保荐机构、发行人律师核查以下问题并发
表明确意见：请说明北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）（以下简称“盘古创
富”）的出资构成情况、出资纠纷情况、资金具体来源及合法合规性，发行人的信
息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发
行人股东是否适格，是否存在股权代持、出资纠纷，是否存在非法集资、洗钱等
违法犯罪情形，说明核查过程和明确意见。
答复：
（一）盘古创富的出资构成情况、出资纠纷情况、资金具体来源及合法合规
性
截止本补充法律意见书出具之日，盘古创富持有三角防务 1,630 万股股份，占
三角防务注册资本 44,595 万元的 3.66%。
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1、盘古创富基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，盘古创富基本情况如下：
企业名称 宁波盘古创富高科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911101015694894880
成立日期 2011 年 2 月 21 日
执行事务合伙人 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）
基金管理人 盘古创富（北京）创业投资管理有限公司
认缴出资额 3,659.3821 万元
实缴出资额 3,659.3821 万元
住 所 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心七号办公楼 1931 室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代理理财、向社会公众集(募）资等金融业务)（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。
注：2018 年 8 月，北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）注册地址由北京迁往宁波，企业
名称变更为宁波盘古创富高科股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本补充法律意见书出具之日，盘古创富的出资人构成如下表：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈立新 998.5299 27.29%
2 蒋勇 959.3066 26.21%
3 郝小刚 683.4847 18.68%
4 罗宏 647.2513 17.69%
5 许萍 170.8095 4.67%
盘古创富（苏州）股权投资管理
6 200.0000 5.47%
有限公司
北京盘古创富卓越投资中心（有
7 0.0001 0.00%
限合伙）
合计 3,659.3821 100.00%
2014 年 4 月 22 日，盘古创富在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SD1983），取得私募投资基金证明。盘古创富基金管理人为盘古创富（北京）创业
投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1000966）。
盘古创富未经审计主要财务数据如下：
项目 2018.6.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年度
总资产（万元） 3,225.10 3,226.70
净资产（万元） 3,203.80 3,213.40
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净利润（万元） -9.60 -2.21
2、盘古创富出资人情况
陈立新，女， 1966 年生，中国国籍。 1988 年毕业于哈尔滨理工大学， 2006
年毕业于清华经济管理学院 EMBA 硕士研究生。曾在北京市海淀区中关村东方公司
工作，现任中胜军融科技产业发展有限公司董事长。
蒋勇，男，1971 年出生，中国国籍。 1993 年毕业于郑州纺织工学院。分配
到四川省第十二建筑工程有限公司工作，1996-2009 年担任四川天适空调工程技术
有限公司副总经理，2010 至今担任该公司总经理。
郝小刚，男，1957 年出生，中国国籍。1982 年毕业于重庆建筑工程学院。同
年分配到四川省建筑设计院工作，1996-2009 年担任四川天适空调工程技术有限公
司总经理，2010 年至今任该公司董事长。
罗宏，男，1972 年出生，中国国籍。1995 年毕业于中南林学院(中南林业科
技大学)，同年分配至四川一达机械化公路工程有限公司，2007 年至今作为股东进
入四川岷江华瑞房地产开发有限公司并任该公司董事。
许萍，女，1971 年 1 月 6 日，中国国籍。毕业于庆应义塾大学经济学专业、
北京大学光华管理学院 EMBA。2005 年加入 Ant Capital Partners 公司，2011 年
起至今担任盘古创富（北京）创业投资管理有限公司董事长。
盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司
企业名称 盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1NE40X7X
成立日期 2017 年 2 月 17 日
法定代表人 许萍
许萍出资 1,400 万元，持有 70%
股东
北京盘古创富投资咨询有限公司出资 600 万元，持有 30%
认缴出资额 2,000 万元
住 所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 225 室
受托管理股权投资企业；投资管理；资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）
企业名称 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）
3-3-1-6-9
统一社会信用代码 91110108099822118K
成立日期 2014 年 5 月 6 日
许萍认缴出资额 1,000 万元，持有份额 99.9%
合伙人 盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司认缴出资额 1 万元，持有份
额 0.10%
认缴出资额 1,001 万元
执行事务合伙人 盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司
住 所 北京市海淀区北洼路 28 号祥凤阁酒店四层 417 房间
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2036 年 12 月
31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
盘古创富出具声明：本企业作为经基金业协会备案的投资机构，具有从事基
金管理及投资的资质，严格遵守基金业协会关于资金募集的规定，遵守中国人民
银行关于反洗钱的规定，不存在股权代持，不存在非法集资、洗钱等违法犯罪情
形。
盘古创富出资人均出具声明：本人或本企业持有的盘古创富出资份额不存在
代持、信托持股、委托持股等情况；本人或本企业用以出资的资金均来源于合法
收入，不存在代持、对外募集资金、结构化融资用于出资等情形；本人或本企业
与盘古创富或其他合伙人之间不存在纠纷。
（二）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2015 年修订）》披露持有发行人 5%以上股份的主要股东
基本情况，盘古创富持有三角防务 3.66%股份，未超过 5%，不需要披露其基本情
况。
2017 年 12 月，在三角防务已经向证监会首次申报并已经预披露后，吴吟委托
上海市君悦律师事务所向三角防务就未充分披露盘古创富出资构成导致存在出资
纠纷事宜发出律师函。
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本所律师接到发行人转发的律师函后核查了盘古创富的出资构成、资金来源
情况及纠纷情况，认为盘古创富出资构成真实、各合伙人资金来源合法、合规，
吴吟交付的 10 万元投资款已由盘古创富退回且吴吟投资款金额为 10 万元，占盘
古创富出资额的比例为 0.23%，金额较小，不影响盘古创富持有三角防务股权的稳
定性，无需在招股书中进行披露。
发行人严格按照招股书格式指引的要求进行披露，发行人的信息披露真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人股东是否适格，是否存在股权代持、出资纠纷，是否存在非法
集资、洗钱等违法犯罪情形，说明核查过程并发表明确意见。
盘古创富为经基金业协会备案的投资机构，其资金募集及对外支付具有真实、
合理的交易背景，为适格的股东，不存在股权代持、非法集资、洗钱等违法犯罪
情形。
盘古创富与吴吟之间存在出资纠纷，具体情况如下：吴吟为盘古创富基金管
理人盘古创富（北京）创业投资管理有限公司前员工周伟国的配偶，周伟国于 2012
年 3 月加入盘古创富（北京）创业投资管理有限公司担任合伙人，并于 2013 年 6
月 5 日离职。
2011 年，盘古创富成立并开始基金募集工作，在基金募集过程中，鼓励员工
进行跟投。2012 年 11 月 15 日，吴吟与盘古创富的普通合伙人盘古北京签署《北
京盘古创富科技投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定吴吟作为有限合伙人
认购合伙份额 10 万元，同时该合伙协议第 3.3.3 约定，“自然人有限合伙人认缴出
资额不应低于人民币 250 万元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低
额度限制”。
2012 年 11 月 19 日，吴吟按照合伙协议约定向盘古创富支付了 10 万元的出资
款。
2012 年 12 月 31 日，盘古创富全体合伙人经过充分协商，一致通过如下决议：
由于有限合伙人吴吟未在期限内缴纳合伙协议第 3.3.3 规定的最低限度的认缴出资
额 250 万元，经过合伙人会议决定认定其为“违约合伙人”，特决定责令其退伙并
3-3-1-6-11
于一个月内将其投资款项退还到其名下账户。
2013 年 1 月 15 日，盘古创富向吴吟退回出资款 10 万元，2013 年 2 月 1 日，
吴吟再次向盘古创富支付 10 万元的出资款，2013 年 7 月 5 日，盘古创富再次向吴
吟退回出资款 10 万元。
2017 年 12 月，在三角防务已经向证监会首次申报并已经预披露后，吴吟委托
上海市君悦律师事务所向三角防务就未充分披露盘古创富出资构成导致存在出资
纠纷事宜发出律师函。
2018 年 9 月 27 日，盘古创富与吴吟签署《和解协议》，约定了和解及补偿方
案，并约定吴吟不再就其合伙人身份和权利等相关事项通过任何方式在任何地点
向盘古创富主张任何权利。
截止目前，盘古创富已经与吴吟沟通协商解决了上述纠纷，并达成了《和解
协议》，该纠纷不会对三角防务的股权稳定性造成不利的影响。
除上述事项外，盘古创富不存在其他出资纠纷。
本所律师获取并核查了盘古创富开户清单及各银行账号的银行流水，核查盘
古创富出资人的出资情况、盘古创富资金来源及用途；核查盘古创富资金每笔银
行流水的交易背景及真实性；访谈盘古创富出资人，了解其出资的资金来源，获
取其关于资金来源、不存在代持、不存在纠纷的说明；获取盘古创富历次增资、
变更合伙人涉及的合同、银行凭证及合伙人决议，获取合伙人关于对当前出资构
成真实、有效的说明；获取吴吟与盘古创富签署的协议、历次转账凭证、其向三
角防务发出的律师函及盘古创富针对该事项的回函，并核查了吴吟与盘古创富签
署的《和解协议》。
综上，本所律师认为，盘古创富的出资构成情况真实、资金来源合法合规；
发行人严格按照招股书格式指引的要求进行披露，发行人的信息披露真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；盘古创富作为经基金业协会备
案的投资机构，其资金募集及对外支付具有真实、合理的交易背景，为适格的股
东，不存在股权代持、非法集资、洗钱等违法犯罪情形，除与吴吟之间存在少量
出资纠纷之外，不存在其他纠纷；吴吟投资款金额为 10 万元，占盘古创富出资额
的比例为 0.23%，金额较小，且目前已协商解决，不影响盘古创富持有三角防务
股权的稳定性，不构成本次发行的法律障碍。
3-3-1-6-12
二、发行监管部函[2018]824 号：陕西宏远锻造有限公司（以下称宏远公司）
出资 4,000 万元参与发行人 4 万吨大型航空模锻液压机生产线的建设，并以 39%
的股比成为发行人第一大股东。2009 年宏远公司进入上市公司中航重机。为打通
上市路径，时任中航重机副总经理兼任宏远公司董事长法人代表吴浩操纵宏远公
司，撤回对发行人 3,000 万出资，将宏远公司所持 3,000 万股以人民币 3,000 万
元价格转让。股权转让后，宏远公司仅剩出资 1,000 万元。2014 年 9 月，吴浩因
违规投资关联企业获利等事项被 “双规”、判处有期徒刑。种种迹象表明，宏远
公司在发行人的股权转让中存在违法违规行为： 1、吴浩操纵宏远公司转让发行
人 3,000 万股份，没有总经理办公会和董事会的决议，违反了“三重一大”决策
流程，决策不合法、不合规。2、股权转让未履行国有资产转让的评估备案流程，
造成了国有资产的流失，损害了宏远公司利益。请保荐机构、发行人律师核查以
下问题并发表明确意见：宏远公司投资入股发行人、又以较低价格转让所持发行
人股份的详细背景，结合发行人的盈利情况、相近及相同时间股权变动的情况，
说明前述股权变动的价格、定价依据及合理性；前述股权变动是否履行了国有股
变动相关法律法规规定的程序，是否存在法律瑕疵，是否导致国有资产流失，相
关股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰，是否构成本次发行
上市的法律障碍。
答复：
（一）宏远公司投资入股发行人、又以较低价格转让所持发行人股份的详细
背景,结合发行人的盈利情况、相近及相同时间股权变动的情况 ，说明前述股权
变动的价格、定价依据及合理性
1、2008 年宏远公司增资的情况
宏远公司创立于 1965 年，为原中国航空工业第一集团公司下属从事航空锻件
业务的专业单位。2008 年，由于其缺乏大型模锻液压设备，难以满足新型号产品
研发和生产的需要，基于对西安三角航空科技有限责任公司（以下简称“三角有
限”，三角防务前身）大型模锻液压机项目的产品市场需求与大型模锻技术需求
的考量，决定投资三角有限。
3-3-1-6-13
2008 年 8 月 6 月，宏远公司、西安三森投资有限公司、西安阎良国家航空高
技术产业基地发展中心、陕西省产业投资有限公司、西安市投资公司签署《投资
合作协议》约定，三角有限注册资本由 6,000.00 万元增加至 10,200.00 万元，其
中宏远公司出资 4,000.00 万元（3,000.00 万元货币出资，1,000.00 万元无形资
产出资），同时约定三角有限资产及经营状况以 2008 年 8 月 1 日西安金周会计师
事务所有限责任公司出具的《西安三角航空科技有限责任公司专项审计报告》为
依据，宏远公司用以出资的无形资产以陕西大成评报字（2008）第 44 号《陕西宏
远锻造有限责任公司无形资产评估报告书》评估值 1,002.00 万元为基础，经协商
确定为 1,000.0 万元。
2008 年 8 月 28 日，陕西航空工业管理局出具（局长办公会）会议决议（2008）
1 号《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司向西安三角航空科技有限责任公司增资
扩股的决议》，同意宏远公司董事会向三角有限投资 4,000.00 万元，其中现金
3,000.00 万元，无形资产 1,000.00 万元，同意宏远公司与三角有限原股东签订的
《投资合作协议书》。
2008 年 9 月 4 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由 6,000.00
万元增至 10,200.00 万元，增资价格为 1.00 元/1 元出资，新增注册资本 4,200.00
万元由宏远锻造以货币资金认购 3,000.00 万元，以无形资产认购 1,000.00 万元；
西安市投资以货币资金认购 200.00 万元。
2008 年 10 月 24 日，西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行了
审验，并于 2008 年 11 月 13 日在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
办理了工商变更登记。
2、2011 年 4 月，宏远公司转让三角有限股权的情况
自 2008 年增资后，经过两年的建设，三角有限 400MN 大型模锻液压机项目
未完成建设，实际投资规模及建设周期远超预算，三角有限亦未实现经营收入，
未来盈利能力存在重大不确定性。宏远公司转让股权系基于自身对项目收益可靠
性和技术可行性的判断，做出的符合自身投资目标需求的经济行为，不存在为三
角有限上市转让股权的情况。
经长时间多次谈判，2010 年 12 月 13 日，宏远公司与国有独资公司西安航空
3-3-1-6-14
产业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定宏远公司将在三角有限出资额
4,000.00 万元中的 3,000.00 万元以 3,000.00 万元的价格转让给西安航空产业投
资有限公司。
2010 年 12 月 30 日，宏远公司第二届董事会第一次会议审议通过《西安三角
公司投资变更有关情况的议案》，并原则同意上述股权转让协议。
2011 年 4 月 8 日，三角有限召开股东会，同意宏远公司将其持有的三角有限
3,000.00 万元出资额转让给西航投资，转让价格均为 1.00 元/1 元出资。
2011 年 4 月 13 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产
业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
3、前述股权变动价格依据及合理性
（1）2008 年 11 月，宏远增资的价格依据及合理性
2008 年，宏远公司增资时，三角有限 400MN 大型模锻液压机项目尚处于建设
状态，增资各方以《西安三角航空科技有限责任公司专项审计报告》【西金会审字
（2008）641 号】确定的净资产状况为依据，确定为 1 元/注册资本。
西安金周会计师事务所有限责任公司出具《西安三角航空科技有限责任公司
专项审计报告》【西金会审字（2008）641 号】显示，截止 2008 年 7 月 31 日，已
到位资的资金为 9,457.00 万元,其中企业自筹资金（实收资本）6,000.00 万元，
西安市科技局拨款 70.00 万元，陕西省科技厅拨款 30.00 万元，科技部专项经费
拨款 3,357.00 万元,资金支出为 8,287,012.88 元,其中费用化支出 1.00 万元（营
业外支出-地震捐赠）。
三角有限 2008 年 7 月 31 日的财务报表显示公司总资产 9,457.85 万元，其中
负债 3,458.85 万元（其中政府拨款形成的专项应付款 3,457.00 万元），所有者权
益 5,999.00 万元。
三角有限主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2008.7.31/2008 年 1-7 月 2007.12.31/2007 年 1-12 月
流动资产 8,976.40 8,810.58
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非流动资产 480.60 647.27
资产合计 9,457.00 9,457.85
负债合计 3,457.00 3,458.85
股东权益合计 6,000.00 6,000.00
营业收入 5,999.00 6,000.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 -1.00 0.00
截止 2008 年 7 月 31 日，400MN 大型模锻液压机项目尚处于建设阶段，未产生
收入及费用，各方约定以净资产作为作价依据，符合三角有限当时的经营情况。
在此次宏远公司增资过程中，存在未对三角有限进行评估及备案、未对无形
资产评估报告进行备案的国有资产管理瑕疵。按照宏远公司的国资管理单位中国
航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）的要求，2017 年 9 月，由宏远公司所
在管理条线的航空工业二级单位中航通用飞机有限责任公司委托北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）以 2008 年 7 月 31 日为基准日进行追溯性评估，
出具了《西安三角防务股份有限公司因增资涉及追溯性评估项目资产评估报告》
（北方亚事评报字【2017】第 01-01-454 号），评估值为 5,997 万元，与其在增资
项目中作价 6,000.00 万元差异极小；并对无形资产评估报告进行了复核出具了《陕
西大成评报字(2008)第 44 号<陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告
书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2017】第 01-453 号），复核认为原评
估报告能够公允、客观反应资产价值。根据追溯及复核报告，2008 年宏远公司增
资事宜未因程序瑕疵导致国有资产流失。
综上所述，2008 年三角有限增资各方以净资产作为作价依据，符合三角有限
当时的经营状况，具有合理性；用以出资的无形资产评估值公允、客观反映了资
产价值；2008 年宏远公司增资事宜未因程序瑕疵导致国有资产流失。
（2）2011 年 4 月，宏远公司转让三角有限股权价格及合理性
2010 年 12 月 13 日，经协商，宏远公司与国有独资公司西安航空产业投资有
限公司签署《股权转让协议》，约定宏远公司将在三角有限出资额 4,000.00 万元
中的 3,000.00 万元以 3,000.00 万元的价格转让给西安航空产业投资有限公司，
转让价格定为原始出资额。
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①以原始出资额作价的合理性
三角有限 2009 年度/末及 2010 年 1-6 月/末简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 /2010 年 1-6 月 2009 年末/度
流动资产合计 19,687.47 29,128.51
非流动资产合计 18,371.28 9,678.69
资产总额 38,058.75 38,807.19
负债合计 28,604.05 29,241.04
实收资本 10,200.00 10,200.00
所有者权益合计 9,454.75 9,566.15
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -114.41 -632.87
净利润 -114.41 -632.87
截至本次股权转让时，三角有限 400MN 大型模锻液压项目尚处于建设阶段，
未开展实际经营，未产生收入，仅发生少量费用；截至 2010 年 6 月 30 日，三角
有限所有者权益 9,454.75 万元，低于注册资本 10,200.00 万元。基于上述原因，
宏远公司与西安航空产业投资有限公司约定以高于转让时每出资额净资产的原始
投资额转让宏远公司持有的上述股权。
②相近及相同时间股权变动价格的比较情况
宏远公司转让三角有限股权相近及相同时间股权变动价格情况如下：
事项 价格 协议签署日 价格依据 定价基准日
2011 年 4 月宏远公司 1 元/出资额 2010 年 12 月 13 日 追溯评估 2010 年 6 月
转让三角有限股权 值 30 日
2011 年 4 月三角有限 1.6 元/出资额 2011 年 3 月 3 日 评估值 2010 年 12 月
增资 31 日
2011 年 4 月 8 日，三角有限召开股东会，同意三角有限注册资本由 10,200.00
万元增至 25,200.00 万元，增资价格确定依据为经陕西鑫联资产评估有限责任公
司评估并出具《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》陕鑫评报字（2011）
第 009 号，经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，三角有限的资产基础法评估价值为
16,279.66 万元，经协商增资价格确定为 1.60 元/1 元出资，
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宏远公司股权转让价格与 2011 年 4 月三角有限增资价格存在差异。陕西鑫联
资产评估有限责任公司出具的《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》陕
鑫评报字（2011）第 009 号，资产增值情况如下表：：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
一、流动资产 14,005.98 14,005.98 0.00 0.00%
二、非流动资产 25,936.32 25,458.29 -478.03 -1.84%
1、固定资产 75.62 70.49 -5.13 -6.78%
其中：建筑物 0.00 0.00 0.00 -
2、在建工程 22,692.47 23,146.99 454.52 2.00%
3、长期投资 0.00 0.00 0.00 -
4、无形资产 3,168.23 2,270.80 -897.43 -28.33%
其中：土地使用权 1,968.23 2,270.80 302.57 15.37%
3、其他资产 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 39,942.30 39,464.27 -478.03 -1.20%
三、流动负债 1,684.60 1,684.60 0.00 0.00%
四、长期负债 28,437.00 21,500.00 -6,937.00 -24.39%
负债总计 30,121.60 23,184.60 -6,937.00 -23.03%
净资产 9,820.70 16,279.67 6,458.97 65.77%
如上表所示，2011 年 4 月的增资评估净资产增值主要原因为长期负债项目评
估值发生变化。
由上可见，两次交易作价均考虑到三角有限建设期的实际经营情况和资产状
况，并以净资产值作为定价依据，交易价格差异较大的原因是增资评估的专项应
付款及其他长期负债评估调减所致，其中专项应付款 6,397.00 万元，其他长期负
债 540.00 万元。该 6,937.00 万元长期负债均为对 400MN 大型模锻液压机项目收到
的财政补贴。三角有限于 2011 年 2 月评估报告出具前，已计划近期向项目财政补
贴拨款单位申请验收，评估机构认为上述因 400MN 大型航空模锻液压机研制项目
收到的财政拨款预计验收后无需偿付，做出评估调整。
宏远公司转让三角有限股权未对三角有限进行资产评估及备案，也未在产权
交易所公开挂牌转让，存在国资监管程序瑕疵。
3-3-1-6-18
针对前述瑕疵，按照宏远公司的国资管理单位航空工业的要求，由宏远公司
所在管理条线的二级单位中航通用飞机有限责任公司委托北京北方亚事资产评估
事务所（特殊普通合伙），以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行追溯性评估，出具了
《西安航空产业投资有限公司因购买陕西宏远航空锻造有限责任公司所持西安三
角航空科技有限责任公司股权涉及追溯性评估项目资产评估报告》（北方亚事评报
字【2017】第 01-455 号），评估结果为三角有限 2010 年 6 月 30 日资产基础法净
资产评估值 10,072.98 万元。以此为依据测算三角有限 3,000.00 万元出资额对应
的价值为 2,963.00 万元，低于 3,000.00 万元的股权转让价格。
综上所述，2011 年宏远公司以原始出资值转让持有的三角有限股权符合三角
有限当时的经营状况，具有合理性；与相近时间增资价格的差异主要因增资评估
机构对专项应付款的评估差异所致；针对本次转让过程中的国资程序瑕疵，按照
宏远公司的国有资产授权管理单位航空工业的要求进行了追溯评估，评估值低于
股权转让价格，股权转让价格合理、公允。
4、吴浩违法行为不涉及三角有限
吴浩原为中航重机副总经理兼任宏远公司董事长 法人代表人。2014 年 8 月
27 日，因涉嫌犯受贿罪被羁押，同年 9 月 12 日被逮捕，2016 年 11 月 21 日，因
受贿罪、国有公司、企业人员滥用职权罪由北京市朝阳区法院做出朝刑初字第 2520
号刑事判决。经查阅北京市第三中级人民法院刑事裁定书(2016)京 03 刑终 752 号
，吴浩违法犯罪行为涉及以下行为：
1
（1）吴浩利用其担任×1 公司副总经理、×4（西安）公司董事长的职务便利，
为×5（唐山）公司谋取利益，于 2013 年至 2014 年间先后两次收受该公司总经理
李×1 给予的人民币共计 30 万元。
（2）吴浩利用其担任贵州×2 公司总经理、副董事长、董事长的职务便利，
为贵州×6 公司谋取利益，于 2006 年至 2014 年间先后多次收受该公司总经理刘×
1 给予的人民币共计 10 万元。
（3）吴浩利用其担任陕西×3 公司、×4（西安）公司董事长、总经理的职务
1 注：1、初审判决未公开，终审判决文书来源于中国裁判文书网，除吴浩其他主体均未披露具体名称。
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便利，为×7 公司谋取利益，于 2010 年至 2014 年间先后多次收取该公司总经理冯
×给予的人民币共计 5.5 万元。
（4）吴浩利用其担任×4（西安）公司董事长、总经理的职务便利，为宝鸡
×8 公司谋取利益，于 2012 年间收受该公司总经理贾×给予的人民币 1 万元。
（5）吴浩利用其担任陕西×3 公司董事长、×4（西安）公司董事长、总经理
的职务便利，为上海×9 公司谋取利益，于 2011 年至 2013 年间先后收受该公司总
经理王×给予的人民币共计 0.9 万元。
（6）吴浩于 2014 年间利用其担任×1 公司副总经理的职务便利，允诺为天津
市×10 公司谋取利益，收受该公司副总经理刘×2 给予的人民币 5 万元。
（7）吴浩利用其担任贵州×2 公司副董事长、总经理的职务便利，为江苏×
11 公司谋取利益，于 2009 年间收受该公司总经理汤×给予的人民币 10 万元。
经比对上述主体，吴浩违法犯罪行为不涉及三角有限及其工作人员。
（二）前述股权变动是否履行了国有股变动相关法律法规规定的程序，是否
存在法律瑕疵 ，是否导致国有资产流失 ，相关股权变动是否存在纠纷或潜在纠
纷 ，发行人股权是否清晰 ，是否构成本次发行上市的法律障碍
2008 年宏远公司增资，涉及国有企业以非货币资产对外投资，根据《企业国
有产权转让管理暂行办法》，本次增资依法应履行对三角有限资产进行评估并备案
的程序，同时需要对宏远公司用以出资的非货币资产评估报告进行备案。三角有
限本次变更未履行对三角有限资产评估并备案的程序，未履行非货币资产评估报
告评估备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2011 年 4 月，宏远公司将持有的三角有限 3,000.00 万元出资额转让给西安国
家航空产业基地投资发展有限公司，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，本
次股权转让依法应履行在产权交易所通过公开方式以招标、拍卖、挂牌的形式进
行转让的程序，同时股权转让应履行对三角有限资产评估并备案的程序。
针对上述的股权变动瑕疵，2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函
[2017]10 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的
函》，确认本次股权变动的程序瑕疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违
法违规，也不存在国有资产流失。2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监
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督管理委员会出具陕国资产权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司
国有股权出资及变动情况的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关
于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并
予以确认。
2018 年 3 月 15 日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远航空锻
造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项的函》
（航空函【2018】8 号），明确：“我集团公司所属陕西宏远对三角防务 2008 年股
权出资以及 2010 年转让部分股权行为均存在未严格按照国资管理有关规定执行的
程序瑕疵，我集团对上述经济行为无异议，未发现有因该等瑕疵而造成国有资产
流失的情况。”
本所律师获取了宏远公司增资及转让三角有限股权涉及的协议、决议文件，
核查其增资及转让程序的合规性；获取宏远公司增资及转让时三角有限的财务报
表、审计报告及相关评估报告；获取北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）出具的追溯评估报告、复核评估报告；获取西安市国资委、陕西省国资委及
航空工业出具的确认文件；访谈三角有限相关人员，了解增资及转让的背景；获
取涉及吴浩的北京市第三中级人民法院刑事裁定书(2016)京 03 刑终 752 号判决
书。
经核查，本所律师认为宏远公司增资及转让三角有限股权虽存在国资程序瑕
疵，但其增资及转让价格符合三角有限当时的经营及财务状况，增资及转让价格
合理、公允；三角有限增资及股权转让过程中的国有资产管理程序瑕疵已经西安
市国资委、陕西省国资委及中国航空工业集团公司确认不构成国有资产管理方面
的重大违法违规，不存在国有资产流失；吴浩违法犯罪行为不涉及三角有限及其
员工；宏远公司增资及转让三角有限过程中的国有资产管理瑕疵，未导致国有资
产流失 ，相关股权变动不存在纠纷或潜在纠纷 ，发行人股权清晰 ，不构成本次
发行上市的法律障碍。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
王肖东
年 月 日
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