三角防务：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-04-29
北京市海润律师事务所法律意见书
北京市海润律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2017]海字第 087 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010)82653566 传真:(010)88381869
北京市海润律师事务所法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、公
指 西安三角防务股份有限公司
司、股份公司
三角航空有限、有限公
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
司
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中国、我国 指
中华人民共和国大陆地区
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人
民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正）
2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人
《证券法》 指
民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12 号
《评估管理办法》 指
令）
股东大会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会
董事会 指 西安三角防务股份有限公司董事会
监事会 指 西安三角防务股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的拟于本次发行
《公司章程》（草案） 指
上市后生效实施的《西安三角防务股份有限公司章程》
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《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》（申报稿）
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2017]第 ZA90295 号《审计报告》
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
律师工作报告 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]
海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
本法律意见书 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海
字第 087 号）
最近三年、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近两年 指 2015 年、2016 年
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
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北京市海润律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2017]海字第 087 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据西安三角防务股份有限公司与北京市海润律师事务所签署的《法律服
务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》、《编报规则》、
《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
本所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具律师工作报告和本法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进
行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本法
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和
结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有
关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决
议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准
和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定予以验证。
（一）2017 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议
通过了提交该次董事会审议的各项议案，并同意于 2017 年 6 月 7 日召开公司
2017 年第三次临时股东大会。
（二）2017 年 6 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会。出席
会议的股东及股东代表共计 30 人，代表股份 36,180.80 万股，占发行人股份总
数的 81.13%；本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 、
《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有关事宜
的议案》 、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 、《关
于修改〈西安三角防务股份有限公司章程〉的议案》等与本次发行上市相关的
议案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取
得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师在发行人主管
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工商行政管理部门系统内调取了发行人自成立以来股本演变、股份公司设立等
历史沿革工商登记档案（以下简称“工商登记资料”）并核查了全部资料；查验
了发行人《营业执照》等相关经营证书原件；就发行人未来之可持续发展与发
行人董事长、总经理进行了访谈；核查了发行人提供的有关本次发行决策文件
及相关承诺。在此基础上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人是否具备相关法律、
法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以查验。
（一）发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司
发行人系由三角航空有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年
10 月 15 日取得西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91610137735087821G 的《营业执照》。
（二）发行人股份通过股转系统挂牌转让
2016年2月24日，股转系统公司出具股转系统函[2016]1618号《关于同意西
安三角防务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，正式同
意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。证券简称：三角防务；证券代码：
836582。
经本所律师核查，发行人股份进入股转系统挂牌转让的过程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》或《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
（四）发行人持续经营时间已满三年
经本所律师核查，公司系由 2002 年 8 月 5 日成立的三角航空有限按经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2015 年 10 月 15 日完成工商
变更登记并取得股份公司《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人一
直处于持续经营状态。依据《创业板管理办法》第十一条第一款的规定，股份
公司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从主管工商行
政管理部门系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，
并通过全国企业信用信息系统进行查验；核查了发行人三会会议资料及其他内
部控制制度等规范运作资料原件；查阅了立信出具的《审计报告》、《关于西安
三角防务股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《内部控制鉴
证报告》；走访了相关政府主管部门，核查了发行人近三年来的合法合规性，并
取得了上述政府部门出具的证明文件原件；核查了发行人目前是否有重大未了
诉讼、仲裁情况；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、
不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉
情况；与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此
基础上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
（一）发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A
股），每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十五条、一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务报表已经
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按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2014
年度、2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，无虚假记载。根据发行人
确认及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 44,595 万元，公司发行前股本总额已超
过人民币四亿元；发行人本次拟发行的人民币普通股总数为 4,955 万股，发行
后总股本 49,550 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例为 10%，公开发
行的股份达到公司股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项和第（三）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐人资格的中航证券作为发行人本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合
《创业板管理办法》规定的实质条件：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件
（1）发行人系有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立且合法存续
的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上，具有本
次发行上市的主体资格；
（2）经核查，发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同），最近一期期末净资产
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。根
据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年扣除非经常性损益后的净利润
5,195.16 万元；营业收入 29,824.48 万元，不少于五千万元；发行人最近一期
期末净资产为 109,795.58 万元，不少于二千万元，不存在未弥补亏损；发行人
发行前股本总额为 44,595 万元，本次拟发行 4,955 万股，发行后股本总额不少
于人民币 3,000 万元。
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2.发行人符合《创业板管理办法》第十二条规定的条件
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人发起人股东用作出资的资
产权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件
经核查，发行人主要经营一种业务，即航空、航天、船舶等行业锻件产品
的研制、生产和服务，发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人《营业执照》、《公司章程》的记载，发行人的经营范围为：机
械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航
天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务：即航空、航天、船舶、有色金
属等行业锻件产品的研制、生产和服务，其生产经营活动与发行人《营业执照》
所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十四条规定的条件
（1）经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以
及发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：航空、航天、船舶等行业
锻件产品的研制、生产、销售和服务，发行人近两年的主营业务没有发生重大
变化。（详见律师工作报告“八、发行人的业务”）。
（2）经核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化（详
见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）经核查，最近两年内发行人无实际控制人，发行人控制权未发生变更
（详见律师工作报告“六、发行人的主要股东”）。
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5、根据发行人各股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权
清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业
板管理办法》第十五条规定的条件。
6、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审
计委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东
投票计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第
十六条规定的条件。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按
照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年
度、2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。发行人符合《创业板管理办
法》第十七条规定的条件。
8、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的与财务报告有关的内部控制，发行人内部控制制度健全并被有效执行，
能够合理保证发行人生产经营合法、资产安全、财务报告及相关信息可靠，能
够提高发行人营运的效率与效果，促进发展战略的实现。发行人符合《创业板
管理办法》第十八条规定的条件。
9、发行人符合《创业板管理办法》第十九条规定的条件。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见。
10、根据发行人及累计持有发行人 51%以上股份的股东出具的声明和承诺、
以及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及累计持有
发行人 51%以上股份的股东不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
11、经核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
发行人 2017 年第三次临时股东大会在审议通过《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目的议案》时，已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析，
并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募集资金金额及投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见律师工
作报告“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办
法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发
行人及前身三角航空有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判
断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单
的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所
取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；与发行人主要
股东及董事、高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立
过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系由三角航空有限整体变更设立，发行人设立的程序、资格、
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条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由三角航
空有限的全体股东签订了《西安三角防务股份有限公司发起人协议》，同意共同
作为发起人，以三角航空有限整体变更的方式设立股份有限公司。经本所律师核
查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主
营业务，核查了发行人主要股东有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及
办公场所；与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、生产、销售、财务的
高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要
资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是
否符合《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
1、发行人《公司章程》与营业执照记载的经营范围为：机械产品、航空、
航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统
的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁
止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；发行人的主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品
的研制、生产、销售和服务。经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在经
核准的经营范围以内。
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2、发行人及其子公司独立从事产品研发、生产及销售等；发行人及其子公
司生产经营所需的主要资产为发行人及其子公司独立拥有，原料采购及产品销
售均由发行人及其子公司独立完成，不依赖于股东及其他关联方。
3、发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争和显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及
其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入公司的资产完整，范围界定清晰，
已足额到位并经验资确认。
2、发行人及其子公司拥有与生产经营有关的土地、厂房等主要经营场所的
所有权或者使用权，因此，发行人经营场所不存在对持有发行人 5%以上股份的
股东及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人及其子公司独立、完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，
并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、生产系统及研发体系，并已经取
得多项专利。
4、发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保的情
形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立于持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业，发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完
整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等
高级管理人员的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬，
不存在在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事、监事
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以外其他职务的情形，也不存在在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其
他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总工程师等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规
定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出
人事任免的情形。
3、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其
他关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不
存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、
董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负
责人、总工程师及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与持
有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的
情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他
单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与持有发行人
5%以上股份的股东及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形，发行人的机构独立。
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北京市海润律师事务所法律意见书
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及本所律师核
查，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发
行人处任职，并设有财务部等独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
2、发行人单独开立基本银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股
东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，且目前不存在资金被持有发行人
5%以上股份的股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存
在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，
发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与持有
发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财
务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营
性资产，具备与经营有关的相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向
市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理
办法》对独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东
为查验发行人的主要股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料；
核查了发行人主要股东的工商登记资料或所在地的注册资料；核查了发行人主
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要股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的主要股东是否具备
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件
规定的资格予以验证。
（一）发行人发起人共三十三名，半数以上在中国境内有住所。发行人设立
时，三十三名发起人全额认购了发行人100%的股份。本所律师认为，发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中
的权益折价入股的情形。发行人合法享有原三角航空有限资产的所有权及使用
权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（三）发行人无控股股东和实际控制人。截至本法律意见书出具日，发行人
有67名股东，其中非自然人股东34名，自然人股东33名。
（四）根据发行人股东提供的材料并经本所律师核查，发行人非自然人股东
中的私募投资基金及私募投资基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规、规范性文
件的规定办理了登记、备案手续。
（五）2017年5月2日，陕西省国资委出具《关于西安三角防务股份有限公司
国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发[2017]100号），同意发行人本次发
行上市的划转方案，西航投资划转2,079,021股，西投控股划转1,039,511股，湘
投金天划转693,007股，陕西产投划转346,503股，陕航资产划转346,503股，宏
远锻造划转346,503股，西安市投资公司划转69,301股，西安高新风投划转34,651
股，共计划转4,955,000股。
七、发行人的股本及演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内
调取并核查了发行人自三角航空有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验
资档案资料，对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行
人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内
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北京市海润律师事务所法律意见书
部管理的相关档案资料；核查了三角航空有限成立以来股东出资凭证及股权转
让相关资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本
所律师进行了在国家企业信用信息公示系统进行了公开查询，并对股东进行了
访谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证
券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人系由三角航空有限整体变更设立，三角航
空有限设立时的股权设置合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次增资及股权变动均已依法履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效。发行人股东三森投资历史上曾存在为盘古创富代持发行人
股份的情形；上述股权代持情形已于 2015 年 5 月以股权转让的形式进行还原。
本所律师认为，发行人目前的股权结构清晰、稳定，真实反映了公司的股权权
属；盘古创富、三森投资不存在因上述历史上曾存在的股权代持情形而造成的
股权权属纠纷及潜在纠纷，该股权代持行为已得到真实、彻底的解除；上述股
权代持情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）本所律师核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等
可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对持有发行人 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的发行人股份所产生
的任何法律纠纷。
（四）本所律师核查后认为，发行人股本演变过程中存在未严格执行国有
股权管理方面法律法规的情形，在国有股权变动中存在程序缺失，发行人国有
股权管理方面存在程序瑕疵；依据西安市国资委于 2017 年 3 月 9 日出具《关于
确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》（市国资函
[2017]10 号），公司历史上国有股权管理程序上存在的瑕疵不构成国有资产管
理方面的重大违法违规，不存在国有资产流失的情形，公司及其国有股东的出
资、股权转让及股权变动情况合法、有效，且已取得相关主管部门的确认，符
合法律、法规及其它规范性文件的规定。
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北京市海润律师事务所法律意见书
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《营业执照》等相
关证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中
有关主营业务的经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人主
管研发生产及销售工作的相关人员并取得相应说明。在此基础上，本所律师对
发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业
板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情形。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期
内主营业务突出。
（五）发行人已取得从事其业务所需的所有经营资质和经营认证。
（六）发行人不存在持续经营的障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要
求确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据立信出具的《审计报告》
核查了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就
报告期内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺；就发行
人及其下属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞
争，核查了发行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主要股东就发行
人是否与其控制的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈，并取得相应
说明承诺；核查了发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见；
核查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部
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北京市海润律师事务所法律意见书
控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否
符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人及其子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）根据持有发行人5%以上股份的股东的确认及本所律师核查，持有发行
人5%以上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司
主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的
同业竞争的情形。
（六）经关联方确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避
免同业竞争。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查
验；核查了发行人及子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证、专利证书等资
料，其中就发行人拥有的已授权专利，本所律师到中国国家知识产权局现场走访
并办理了专利登记状态证明对各专利最新法律状态予以再次确认；与发行人董事
长及财务负责人、发行人本次发行上市聘请的会计师进行了访谈，查阅了《审计
报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权属以及是
否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）发行人目前共拥有二宗国有土地使用权。
（二）发行人目前共拥有七处房产。经本所律师核查，发行人拥有的生产厂
房已合法取得相应的《不动产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许
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可证》、《建设工程施工许可证》，且已按照规划用途和方案进行建设，相关权属
证书正在办理过程中，且发行人已取得基地管委会土地和房屋管理局出具的证明
函，证明发行人“依法办理房屋产权登记及领取房产证的事宜不存在法律障碍”；
发行人拥有的西安办公室和格兰春天员工宿舍房产证亦在办理中。本所律师认
为，发行人依法取得上述房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，该等房屋所有权不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
（三）发行人历史上存在为基地管委会代建限价房项目并为项目建设垫付成
本费用的不规范行为；上述不规范行为已得到纠正；依据基地管委会土地和房屋
管理局出具的证明，发行人未因此遭受行政处罚且基地管委会土地和房屋管理局
声明未来不会因上述事项对发行人进行处罚；根据相关政府部门出具的证明函并
经本所律师核查，上述行为已得到纠正，未造成严重后果，不构成重大违法违规，
不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（四）发行人及其子公司共拥有六项专利。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取
得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，上述财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得。
（八）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保
或其他权利受到限制的情况。
（九）发行人对外投资三角机械一家全资子公司。
十一、发行人的重大债权债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将要
履行的借款合同、销售合同、采购合同、立信出具的《审计报告》等资料，并核
对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；查验了国家有关部门有关部
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北京市海润律师事务所法律意见书
门的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证
券法》、《公司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予
以验证。
（一）发行人律师工作报告中披露的重大合同的内容和形式不违反法律、行
政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需
要变更合同主体的情形。公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可
能。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
原因产生的侵权之债。
（三）除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发
行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况；核查了报告期内发行人及其子公司对外投资、收购情况；核查了
发行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅
了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是
否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
（一）发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的情
况；发行人增资扩股的情况详见律师工作报告“七 发行人的股本及其演变 （二）
股份公司设立时的股权结构及演变”。
发行人的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要
的法律程序。
（二）发行人除2015年受让三角机械20%股权外，近三年内不存在重大股权
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北京市海润律师事务所法律意见书
收购、重大资产收购或重大资产出售的情况。发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次上市前及可预见近期经营规划中发行人将
不会进资产置换、剥离出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自工商行政管理部门系统内调取
并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正
案文本及工商备案等资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规范
性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人《公司章程》的制定及自设立以来的修改已履行法定程序，内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司上市后适用的《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，
依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人最
近三年的历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录以及该等会议审议通过的三会议事规则、总经理工作细则、
董事会秘书工作制度、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、关联交易管
理办法、对外担保管理办法等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，
本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文
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北京市海润律师事务所法律意见书
件的规定予以验证。
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，上述规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会
的议事规则符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会
的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；核查了发行人董事、监事、
高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监
事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董事、监事、高级管理人员进行
了访谈并取得相应承诺；确认了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；
核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员
的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的现任董事，监事，董事会秘书、总经理、副总经理、财务
负责人、总工程师等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存
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在被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
（二）发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书、总工程师等职务的情形；发行人三名监事中包含两名
职工代表出任的监事，占发行人监事总人数的三分之二。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师
均不存在在发行人主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情况。
（四）发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形；发
行人最近两年董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的
规定；核查了政府补助的批复文件、依据或有权部门出具的证明；查阅了《审计
报告》、《关于西安三角防务股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》、发行人近三年纳税申报资料；核查了发行人及其子公司主管国地税部门出
具的相关证明，访谈了发行人财务负责人。在此基础上，本所律师对发行人的税
务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政
法规及规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地走
访了发行人部分生产车间进行了了解；取得了发行人的主管环保政府部门出具
的相应证明；取得了发行人提供的资料及相关说明。在此基础上，本所律师对
发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
发行人本次发行募集资金拟投资项目已分别取得西安市环境保护局阎良国
家航空高技术产业基地分局出具的市环航空批复[2017]3号、市环航空批复
[2017]4号、市环航空批复[2017]5号环境影响评价报告批复文件。
（二）发行人及其子公司所生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行批准程
序、业务经营情况、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复、
备案文件、募集资金管理办法等资料；访谈了发行人的董事兼董事会秘书；在此
基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）依据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，同
意发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部投入以下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金数
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 军民融合理化检测中心公共服务平台项目 11,062.20 6,139.37
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400MN 模锻液压机生产线技改及深加工建设项
2 13,398.35 7,435.90
目
3 发动机盘环件先进制造生产线建设项目 22,156.67 12,296.64
合计 46,617.22 26,000.00
（二）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；发
行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
（四）发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人为实施主体，不涉及与
他人进行合作，且上述项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
（五）发行人已制订《募集资金管理办法》，募集资金到位后将建立募集资
金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
（六）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资
金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发
行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声
明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公
司法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师访谈了发行人董事、
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北京市海润律师事务所法律意见书
高级管理人员，并取得发行人相应声明承诺；登陆裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政
处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人子公司目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）
股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经
营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅股份公司《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所
律师认为，《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容与本
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对股份公司《招股说明书》
中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券
法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；
《招股说明书》引用本法律意见书的内容准确、适当。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
朱玉栓唐申秋
王肖东
年 月 日
31
