北京海润天睿律师事务所

                     关于

          西安三角防务股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之



                法律意见书




                二○一九年五月
                 法律意见书

                     北京海润天睿律师事务所

                 关于西安三角防务股份有限公司

      首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之

                              法律意见书

致:西安三角防务股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)和中华人民共和国有权监管机构已公开颁布之已生效且现行有
效的相关规定等法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下合称“法律、法规和
规范性文件”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。经西安三角防务股份有限公司(以下简称“上市申请人”)委托，
本所指派唐申秋律师、王肖东律师(以下简称“本所律师”)作为上市申请人本次
申请股票在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次股票上市”)的法律顾问，
根据本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次股票上市有关的问题
发表法律意见。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市申请
人的行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了必要的核查验
证，并确认本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及
相关资料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件
资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。

    本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报。
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    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下:

    一、本次股票上市的相关批准和授权

    (一)经本所律师核查，上市申请人于 2017 年 5 月 17 日，发行人召开第一届
董事会第十三次会议，会议应到董事十一名，实到董事十一名，会议审议通过了
提交该次董事会审议的各项议案，并同意于 2017 年 6 月 7 日召开公司 2017 年第
三次临时股东大会。

    2017 年 6 月 7 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，共有股东及股东
代表 30 人出席会议，代表股份 36，180.80 万股，占发行人总股本的 81.13%。本
次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工
作有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
的议案》、《关于修改〈西安三角防务股份有限公司章程〉的议案》等与本次发
行相关的议案。前述股东大会决议内容以及股东大会对董事会的相关授权合法、
有效。

    (二)根据中国证券监督管理委员会核发之《关于核准西安三角防务股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]680 号），上市申请人本次股票
上市已取得中国证券监督管理委员会的核准。

    基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段
取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权，本次股票上市尚待深圳证
券交易所审核同意。

    二、上市申请人本次股票上市的主体资格
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    (一)经本所律师核查，上市申请人系由西安三角航空科技有限责任公司(以下
简称“三角航空有限”)于 2015 年 10 月整体变更并以发起设立方式设立的股份有
限公司，于 2015 年 10 月 15 日，股份公司取得西安市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91610137735087821G 的《营业执照》。

    (二)经本所律师核查，上市申请人现持有西安市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91610137735087821G 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，上市申请人不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有
限公司，自其前身三角航空有限于 2002 年 8 月 5 日设立以来持续经营。上市申请
人持续经营已经超过 3 年，具备本次股票上市的主体资格。

    三、本次股票上市的实质条件

    (一)经本所律师核查，根据中国证券监督管理委员会核发之《关于核准西安
三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]680 号）、立
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZA90530 号《验资报
告》，发行人首次公开发行的人民币普通股经中国证券监督管理委员会核准已公
开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项、《上市规则》第 5.1.1 款第(一)
项的规定。

    (二)经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股本总额为人民币 44,595 万
元，首次公开发行的股份为 4,955 万股，每股面值为人民币 1 元，上市申请人本
次发行后的股本总额为人民币 49,550 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项、《上市规则》第 5.1.1 款第(二)项的规定。

    (三)经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为 44,595 万股，首
次公开发行的股份为 4,955 万股，上市申请人首次公开发行人民币普通股完成后
的股份总数中，公开发行股份占上市申请人股份总数的比例不低于 10%，符合《证
券法》第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第 5.1.1 款第(三)项的规定。
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    (四)经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券持有人名册》，上市申请人首次公开发行股票完成后，股东人数超过 200
人，符合《上市规则》第 5.1.1 款第(四)项的规定。

    (五)经本所律师核查，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师
报字[2019]第 ZA90019 号《审计报告》，上市申请人最近三年财务会计报告无虚
假记载。此外，根据前述《审计报告》以及上市申请人所在地的工商、税收、土
地、社会保险及住房公积金等政府主管部门出具的证明，并经上市申请人确认，
上市申请人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项
及《上市规则》第 5.1.1 款第(五)项的规定。

    (六)经本所律师核查，上市申请人无实际控制人，上市申请人发行前持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资
有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资
控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经
承诺，自上市申请人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，其不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的上市申请人股份，也不由上市申请人回购该部
分股份。上市申请人的主要股东作出的前述承诺符合《上市规则》第 5.1.6 款的
规定。

    (七)经本所律师核查，上市申请人无实际控制人，上市申请人的董事、监事
和高级管理人员已签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报深圳
证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 款的规定。

    (八)经本所律师核查，上市申请人本次股票上市由保荐机构中航证券有限公
司保荐。中航证券有限公司于中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构
名单，同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第
四十九条和《上市规则》第 4.1 款的规定。

    (九)经本所律师核查，中航证券有限公司指派司维和毛军两位保荐代表人具
体负责上市申请人本次股票上市的保荐工作。上述两位保荐代表人为经中国证券
监督管理委员会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第
4.3 款的规定。
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    (十)经本所律师核查，本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发
行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 款的规定。

    基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已具备法律、法规和规范性文件
规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，上市申请人西安三角防务股份有限公司本次股票上市
已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权，已具备本次股票上市
的主体资格，并且已具备法律、法规和规范性文件所规定的股票在深圳证券交易
所创业板上市的实质条件，本次股票上市尚待深圳证券交易所审核同意。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签字盖章
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