中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司

             2019 年度内部控制评价报告的核查意见
    中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安三角防务股份有
限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2019 年度内部控制自我评
价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
    中航证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内
部审计部等人员沟通；查阅了股东大会、董事会、监事会等会议资料，取得《2019
年度内部控制评价报告》，查阅公司各项业务和管理规章制度、信息披露文件，
对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
 二、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的单位包括：西安三角防务股份有限公司、西安三角航空机械
有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
     纳入评价范围的主要业务和事项包括：
     1、公司治理与组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规要求，
建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，股东大会下设
董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、
副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设立审计部。
    公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、
协调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。
公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与股
东的关联交易平等、公开、自愿，与股东相关的信息披露及时、完整。
    公司结合内外部经营环境和自身实际情况，不断对组织机构进行优化调整，
设立了证券部、财务部、审计部、技术研发部、生产制造部、设备部、市场部、
质量保证部、人力资源部等部门，完善了公司内部组织架构体系，明确规定了各
部门的主要职责，形成了各司其职、相互配合、相互制约、环环相扣的内控管理
体系，在组织生产，提供产品和服务，提高效益，确保安全等方面都发挥了至关
重要的作用。
     2、内部审计
     公司在董事会审计委员会的领导下设立了内部审计部，负责召开本公司、
部门、下属单位有关审计工作会议；参与公司重大经济决策的可行性报告的审阅；
要求被审单位及时提供计划、预算、决算、合同协议等文件资料；检查有关部门
的会计凭证、账簿、报表及其他会计资料；对有关事项进行调查，有权要求有关
部门和个人提供相关证明材料；提出改进管理、提高效益的建议；对违反财经法
规的行为提出纠正意见；对严重违反有关财经法规，给公司造成严重损失浪费的
责任人员，提出追究责任的建议。
     3、发展战略
     公司根据行业的发展趋势、市场环境和自身竞争优劣势的分析，以及企业
的发展目标，制定了“继续发展巩固国内市场地位、积极开拓外贸市场、延伸公
司产业链，建成研发、生产、机械加工、理化检测为一体的大型锻造企业”的业
务发展战略。
     4、人力资源
    公司重视人力资源建设，根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实
际情况，制定了《人员招聘录用管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制
度》等人力资源管理相关制度，有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括人
力资源的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和退出等管理要求，明确了各岗
位的工作范围和能力要求，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求，实现了人力资
源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。
     5、资金活动
    公司根据实际情况，梳理货币资金业务流程，加强对营运资金的会计系统控
制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，科学设置组织机构和岗位，明
确并严格执行货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求，遵循现金、银行账
户、票据、印鉴管理的相关规定。通过建立信息管理系统，实现日常现金管理、
票据管理、银行存款、网上银行、印章管理等流程系统化、复核检查程序责任明
确化，结合定期和不定期检查和评价资金活动情况，加强内部审计，有效执行流
程管理，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
     6、合同管理
    公司建立了合同管理制度，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要
求，并制定了标准合同范本。公司梳理了合同管理制度，对合同的主体、形式与
内容、合同的签订、执行、变更以及合同纠纷的调节、仲裁和诉讼等各环节都做
出了明确规定，并规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档进行
了规定，并定期汇总合同的执行情况，采取相应控制措施，促进合同有效履行。
     7、资产管理
    为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务
建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司制
定了《货币资金管理暂行办法》等制度，明确了资金的使用范围，合理的统筹协
调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售
等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率。
    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护公司、
投资人和债权人的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的
存放和使用情况进行日常监督，每季度对募集资金的使用情况进行检查。
    公司已经建立固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，科学设
置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。报
告期内公司严格控制固定资产投资规模科学合理，规范固定资产的验收、使用、
维护的技术指标及操作要求，加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整，
制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值
迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
    公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组织机构和岗位，
明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中的薄弱环节，切
实采取有效措施加以改进。报告期间，公司的存货管理、出入库记录真实完整，
仓库中各类物资摆放有序、标示完备，仓库环境整洁，安全应急措施完整到位。
公司关注存货减值迹象，合理确认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。
     8、生产质量管控
    公司认真贯彻 GB/T 19001-2016 (idt ISO9001: 2015)、AS9100D-2016、GJB
9001C-2017 和船用产品制造厂专业质量管理体系要求-2011，建立了完善的质量
管理体系，明确了公司生产质量目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制
标准，公司针对每个过程制定了相应的程序文件，并对具体生产操作制定了《下
料操作规程》、《锻造加热工程控制》等生产作业文件，要求员工按照规程操作。
产品质量日常监控方面，公司制定了《下料检验规程》、《锻造工序检验规程》等
作业文件，各工序质检人员按检验规程对产品质量进行跟踪检查，确保产品质量。
     9、采购业务
    公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，建立了供应商管理、原材料采
购、设备采购和应付款管理等控制流程，完善了采购业务相关管理制度。公司从
事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在采购与审批、询价与确定供应
商、采购合同的核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环
节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。定期检查和评价采购过程中的薄弱
环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
     10、销售业务
     公司建立了合同管理、顾客信息管理、产品管理、应收款管理、售后服务
等控制流程，通过完善相应的销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范
与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。报告期内，公
司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行到位，合同管理等程
序合理有效，销售业务记录真实，提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。
     11、研究与开发
    公司在研究与开发方面建立完善的立项申请、审批制度，制度审批流程。根
据目前市场现状、企业技术能力，制定合理的研发计划。企业明确企业实际需求，
结合研发计划，提出立项申请，从新产品竞争力、前景、创新性、先进性、预计
经济效益、费用预算及公司财务状况等方面对研究项目的可行性开展研究，保证
内容真实，分析严密，论证科学，预测准确。对于重点研发项目，企业聘请独立
的研究机构或人员进行评估审查，并出具评估报告。研发项目应按照规定的权限
和程序进行审批，重大研发项目应报经董事会，董事会进行集体审议。编制项目
开题报告，交由部门负责人审批，开题报告应对企业现有技术条件，研发进度安
排等进行充分论证。
     12、关联交易
    为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《关
联交易管理办法》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。
    13、预算管理
    公司根据实际情况制定了全面预算管理制度，在公司实行预算和考核相结合
的管理办法，明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程
序和工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制年度预算，对预算内容、
预算编制程序等均有具体规定。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对
各职能部门、子公司资源利用的合理分配和控制，减少了预算的盲目性，增强了
预算的可行性，使预算更符合战略发展的需要，截止 2019 年 12 月 31 日，预算
管理的内部控制设计健全、合理，执行有效。
    14、财务报告
    公司建立了会计核算、成本核算、财务报告及财务评价管理、关联交易和信
息披露等控制流程，根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务
报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工
和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。
    公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国
家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整、报告充分及时。公司科学设计
财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公
司经营管理决策需要。
     15、信息披露
    公司制定并实施《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《内幕信息知情人登记制度》等信息披露相关管理制度。公司将《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露的报纸和网站。
    公司严格按照证监会、交易所相关规定以及公司内部相关规定，真实、准确、
完整和及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信息。确保所有股东有平等机
会获得公司信息。同时，公司规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护
信息披露“公开、公平、公正”的原则，保护广大投资者的合法权益。
     16、信息系统

    公司按照“统一规划，分步实施”的策略开展公司及所属企业的信息化建设，
分期实施 ERP 系统、MES 生产管理系统、OA 办公自动化系统的建设，将公司及子
公司财务管理、人力资源管理、销售管理、物资管理、采购管理、生产管理等关
键业务纳入统一的、标准的信息化平台，提升了公司信息化控制水平和控制效果。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内
部控制指引》组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
     1.财务报告内部控制缺陷认定标准
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           缺陷类别                              缺陷影响
一般缺陷                 错报金额＜营业收入*1%
重要缺陷                 营业收入*1%≤错报金额＜营业收入*2%
重大缺陷                 错报金额≥营业收入*2%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做出内
部控制无效的结论。
    （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和严重不
利影响。
    （2）因重大会计差错更正已公布的财务报告。
    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
差错。
    （4）公司审计委员会和内部审计对内部控制监督无效，发现重大问题未能
加以改正。
    重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危
及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。
    （1）未按公认的会计准则选择和应用会计政策。
    （2）当期财务报告出现单独或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准。
    （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
     2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      缺陷类别                          直接财产损失金额

一般缺陷            直接财产损失金额＜营业收入*1%

重要缺陷            营业收入*1%≤直接财产损失金额＜营业收入*2%

重大缺陷            直接财产损失金额≥营业收入*2%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作
效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确
定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
三、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求建立了内部控制制度，在所有重大方面保持了与业务经营及管理相关的有效的
内部控制，公司董事会出具的《西安三角防务股份有限公司 2019 年度内部控制
评价报告》较为公允的反映了公司 2019 年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  司   维             毛     军




                                                      中航证券有限公司
                                                      年     月     日