三角防务：第二届监事会第八次会议决议公告2020-06-10
证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2020-039
西安三角防务股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6
月4日向全体监事发出了关于召开第二届监事会第八次会议的通知，
会议于2020年6月9日上午12:00以现场会议结合通讯方式召开。本次
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席田廷明先
生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条
件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委
员会申请公开发行可转换公司债券。
具体内容见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
同意公司公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在深圳证
券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 128,043.99 万元（含 128,043.99 万元），具体
发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年
利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应
计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效
的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公
司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐
机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东
大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有
人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易
对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、修订本规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规
则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债
券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
128,043.99 万元（含 128,043.99 万元），扣除发行费用后，将全部
投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额 资金投入金
额
先进航空零部件智能互联制造基
1 三角防务 128,043.99 128,043.99
地项目
合计 128,043.99 128,043.99
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额
部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次
发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有
效期自动延续至本次发行完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后
方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见公司
同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
10.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022
年）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司 同日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.
com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《西安三角防务股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
监事会
2020 年 6 月 9 日
