证券代码：300775 证券简称：三角防务
西安三角防务股份有限公司
Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.
（西安市航空基地蓝天二路 8 号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二○二○年六月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“三
角防务”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，
提升公司的市场竞争力，公司综合考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规及规范性文件
的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）
的方式募集资金。
一、项目建设的必要性
（一）企业深入航空制造价值链向客户提供更高附加值产品的需要
军用、民用飞机和航空发动机以及高新武器装备大型复杂构件的研制、生产，
需要建立集成式生产线，打通从原材料理化测试、下料、自由锻液压机或碾环机
制坯、模锻、热处理、锻件理化测试、粗加工到精密加工的整个完整的全流程生
产线。
随着国产新一代军用、民用飞机和航空发动机产量的不断增长，主机厂基本
向“供应链管理+装配集成”的模式转变。对配套供应商而言，基本都要求锻件
以目前的毛坯状态向更高附加值的已加工或零件交付状态转变。面对巨大的市场
需求，目前三角防务有超过 50%的粗加工和精密加工任务需外协，严重影响了产
品的交付进度和质量保证能力，削弱了三角防务产品的盈利能力。
本项目的建设充分结合行业“锻件-零件-组件-部件”的发展趋势以及三角
防务自身的迫切需求，通过扩大、优化装备能力，充分利用智能互联制造技术，
延伸产业链，向客户提供关键、重要、高附加值产品，提升企业的核心竞争能力。
（二）新型军用、民用飞机高密度研制和量产对飞机结构件和蒙皮加工的
巨大市场需求
国产新型号飞机研制呈现高密度并行研制特点，研制任务相比“十二五”增
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加约 50%。新研飞机的不断定型、量产，创造了巨大的飞机零部件市场空间。按
照远望智库与国防科技大学国防科技战略研究智库在北京联合举办的第二届“未
来空中作战”论坛暨《世界空中力量（2019）》研究报告发布会,显示的“世界空
中力量排行榜”，如下图所示：
截止 2018 年底，美国军机保有量 13251 架，中国仅 3174 架。其中，中国战
斗机约 1700 架，包括很多已经显得落后的三代战斗机、轰-6 早期型号的轰炸机
以及其他军机。目前最先进的五代战机的数量约仅有 20 到 40 架，占所有战斗机
的 1-3%，相对于美军已经拥有的 184 架 F-22、200 多架 F-35、400 架左右的五
代战机以及 3000 多架四代机，中国的空中力量显得非常不足。我国军用飞机未
来十年乃至更长时间的新增需求量较大。在新型军机高密度并行研制的背景下，
飞机结构件批量生产的需求也急剧增加。
大型钛合金整体结构件在飞机构件、框架等部件中均有大量应用，且近几年
呈现大型化、整体化趋势。钛合金结构件大量采用薄壁和桁架结构，通常 90%
以上的余量需要由切削加工方法来去除。未来飞机大量采用新材料、新结构，大
量结构件采用大型整体薄壁的结构，该领域主要被德国 STARRAG 和法国 FIVE
等企业所垄断。国内急需建设先进航空零部件智能加工生产线，满足我国航空领
域新一代大型飞机结构件加工工艺精度要求。
我国某新型运输机、新型高级教练机正在大力生产，都有大量的蒙皮加工需
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求。新舟 700、ARJ21 的量产需求，C919、C929 巨大的订单都有大量新增蒙皮
制造需求，急需蒙皮加工生产线。
本项目将建立以国产高档数控设备为主体、以先进制造技术为核心的国产飞
机核心结构件和蒙皮加工自动化生产单元，避免欧美等西方国家和日本仍对中国
实行关键制造设备出口限制和监督使用带来的“卡脖子”问题；满足飞机超大型
整体框、发动机承力分框、机身对接框以及大尺寸高曲率蒙皮等各式零部件的高
效加工需求。
（三）航空工业自动化与信息化对智能制造生产线的发展建设需求
航空装备制造业，是我国高端装备制造业的重要组成部分。近年来，随着信
息技术和网络技术的广泛地应用，企业信息化水平都得到了显著提高，企业管理
方式和管理水平得到了较大程度地提升，但对于大部分航空制造企业，车间信息
化仍是一个薄弱环节，尤其是以飞机结构件为主要产品的离散型生产车间，生产
计划粗放、生产进度难以把握，从而导致无法全面提升设备产能。目前企业生产
运营管理过程中，仍存在许多问题：
1、多品种小批量混线生产
飞机结构件生产属于典型的离散型制造，主要是多个品种和小批量生产，不
同类型的产品混线生产的现象非常普遍，而复杂的过程对技术水平要求较高，需
要原材料、样板、刀具和其他资源数量相当大。许多问题会在生产过程中出现，
生产管理十分复杂和困难，很难像流程型生产一样顺畅，需要经常组织协调。
2、生产计划制定粗放，生产过程不均衡
现在企业已经引进了各种排产系统，但对于车间内部具体生产计划缺乏系统
管理，车间计划未实现过程控制，当实际生产进度偏离原生产计划时，并不能科
学及时调整，这样会出现生产任务有时十分繁重，而有时出现设备人员闲置的情
况。
3、生产现场大量黑箱信息
结构件生产车间，由于缺乏有效的信息化管理系统，导致生产现场存在的大
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量瞬间信息，这些信息会出现在生产过程的某个时间点或时间段。如果未能被记
录，便会成为黑箱信息，很难再次被收集，如：生产现场各种资源状态、零件生
产进度、每一批次零件生产的实际周期、生产过程中发生的问题以及影响生产进
度的原因等。
4、生产过程有效协同性差
现有生产过程的计划、实施、控制和反馈，主要是使用串行式管理方法。这
样的管理方式，一方面会导致车间和不同部门之间，如产品设计、生产工艺数据
不能实现有效共享，缺乏平行合作能力和快速反应能力；另一方面，现有的规划
和调度方法通常只针对单一车间，不考虑多个车间之间的协同效应。而大量的军
用产品部分，通常需要多个并行协作的生产车间，和通常包含零件加工和装配组
件生产两种不同的生产任务，所需的组件装配零件可能由其他协作完成车间，必
须考虑在规划调度影响协同车间调度方案。
智能制造生产线作为一种可持续的制造模式，已经得到了国内外航空制造企
业的重点关注。美国洛马公司针对 F35 飞机，组建了座舱生产线，基于测量、加
工一体化技术，实现了大型复杂军机零件的自动化生产。韩国 KAI 公司组建了
A350 飞机机翼自动化生产线，实现了零件从装夹、翻面、加工、去毛刺、清洗
烘干、检测的全过程自动化生产。德国 AER-OTECH 公司组建柔性生产线实现
多品种、大批量民机零件的柔性生产，设备利用率高达 90%。
为解决飞机结构件生产制造的上述问题，需要在自动化生产线的基础上利用
新一代信息技术和人工智能技术，优化车间管理流程，提高车间运营管理效率，
建立公司上下层、部门间有效协同的信息化管理系统，从而提高离散型车间的智
能制造整体水平，满足飞机零部件的高效生产。
二、项目建设的可行性
（一）国家政策大力推动航空零部件制造行业发展
国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》，
把大型飞机项目确定为“未来 15 年力争取得突破的 16 个重大科技专项”之一。
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国务院《中国制造 2025》提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料
实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键
基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。
《中国制造 2025》中将高档数控机床与机器人列为 10 个重点领域之一。《高
档数控机床与基础制造装备》科技重大专项中将大型钛合金构件高效加工装备、
大型铝合金机翼壁板制造装备等列为国家重点领域装备需求；新一代军机的梁、
框接头类结构件五轴联动数控加工产线研发与应用示范和复杂结构件高端机床
装备规模化综合应用验证与示范列为机床用户领域的重点任务，将卧式高端数控
铣削机床列为主机厂商重点突破的装备。
未来航空装备制造业发展空间巨大，我国航空产业即将迎来大投入、大发展
的关键时期。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出“重
点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业”的目标，
未来我国航空制造产业的发展将建立在整机设计及制造综合能力提升及核心零
部件的突破上，随着重点项目及重大专项项目的实施，中国航空制造产业进入大
投入、快发展的时期。
根据国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目属于鼓励类—第
十八项“航空航天”第 1 条“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”。
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是一个国家的科技
水平、工业水平、国防实力和综合实力的集中表现，是一个国家科学技术的精华，
是资金、技术、知识密集的尖端产业。由于技术含量高、产业链长、带动性强，
航空工业的发展水平对一个国家的经济结构调整、产业优化升级、提高综合国力
都具有重要意义。
而航空工业又站在高端装备制造业的顶端，是为国民经济发展提供技术装备
的基础性产业，其整体能力和水平决定着一个国家或地区的经济实力和综合实力。
大力振兴装备制造业，是加速推进工业化、建设现代化经济强国的根本要求，是
提升国民经济产业化水平的现实需要，是实现国民经济可持续发展的战略举措。
（二）航空零部件制造行业市场前景广阔
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按照国家规划，未来 10-20 年内我国要实现制造大型军用运输机与双通道宽
机身民用飞机的目标，航空制造业在 2030 年以前将生产各类大型飞机 2000 架以
上。从 2019 年开始，部分新型号的先进军机、大客机、新型运输机将逐步完成
定型工作，进入批量生产阶段，且随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，
航空市场容量将快速增大，预计到 2025 年国内军品市场容量有翻番的潜力。因
此航空零部件精密加工市场需求旺盛。
三角防务承担了大量的航空军品生产及研制任务，生产销售重点以各主机厂
已批产定型产品为主，其中军品主要包括黎明公司、西航公司、成飞公司、西飞
公司、沈飞公司等重点配套厂家，主要包含 X25、X9、X10、X15、X20、X30、
JXX、YXX、ZXX 等已定型或者目前正在试制阶段的航空发动机和飞机产品。
目前航空军品（含军用飞机、军用直升机、飞机辅机、无人机等）锻件市场需求
量约为 65 亿元/年。由于新机型愈来愈倾向使用整体锻件，因此，未来锻件市场
规模仍有稳步增长的态势，按年均递增约 8%计算，预计至 2025 年军品市场年订
货总额可以达到 95 亿元。未来航空军品目标市场主要为大型飞机结构件和发动
机大型盘轴类件，其中，大型钛合金框梁结构件、整体框锻件、大型高温合金、
钛合金盘轴件以及钛合金叶片将是市场发展的重点，也是三角防务快速扩大市场
份额的关键方向所在。
国内航空民品业务主要有 C919 商用飞机、ARJ21 新支线飞机、新舟 60 支
线飞机等。C919 商用飞机正在进行 6 架份的试飞工作，预计在 2023 年开始投入
商业运营，目前订单已达到 1000 余架，发展前景巨大。
综上所述，按照上述对国内市场情况的分析，结合三角防务在目前国内航空
产品市场产值约 6 亿元，并且每年销售收入稳定增长的良好发展态势，预计到
2025 年在国内航空产品市场具备年订货 10 亿元以上的规模。作为锻件的下游产
业链，零件精密加工业务也会迎来大幅度增长。上述航空领域高速发展，以及国
家对环保的高度重视，代表绿色、节能制造的蒙皮镜像铣先进制造业务需求也会
爆发式增长。
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第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体数
量和比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
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本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次可转债发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
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协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相
关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告
在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项将提
交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、
《暂行办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所(特殊普通合
伙) 出具的《审计报告》，公司 2018 年、2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润分别为 14,960.62 万元、19,218.10 万元，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别为 14,434.40 万元、17,683.74 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发
展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明
确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部
门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司
财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审
计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部
审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
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关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
“第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序
（一）差异化的现金分红政策
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利的派发事项。
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百条 公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；
（二）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经
股东大会批准的，可依照约定进行分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。”
公司最近三年的利润分配情况如下：
（1）2017 年度和 2018 年度利润分配情况
2017 年 6 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过公司首
次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同
分享。公司于 2019 年 5 月上市，2017 年度和 2018 年度公司未进行利润分配。
（2）2019 年度利润分配情况
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公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。公司 2019 年半年度权益分
派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元；公司 2019 年年度权益分
派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元。
公司最近三年以现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 19,218.10 14,960.62 12,253.94
现金分红金额（含税） 9,910.00 - -
当年现金分红占归属于上市公司母公司
51.57% - -
股东净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 9,910.00
最近三年年均归属于上市公司母公司股
15,477.55
东的净利润
最近三年累计现金分红占年均归属于母
64.03%
公司股东净利润的比例
注：2019 年年度分红正在实施当中，尚未分红完毕。
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润的比例为 64.03%，2019 年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润
的比例为 51.57%，符合公司章程中“公司如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十”的要求。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的
规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见审计报告。
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公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利
影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立
完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章
程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理
体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系
统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不
存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
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财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公
司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公
司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形”的规定。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（一）项的要求。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
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公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“先进航空零部件智能
互联制造基地项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，公司本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转
债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
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评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估
有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报
告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托
具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中明确：“在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当
召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。”
公司制定了《西安三角防务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
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并将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中明确：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
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本次发行约定了赎回条款，具体如下：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款
本次发行约定了回售条款，具体如下：
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1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
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的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整
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的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）约定转股价格向下修正条款
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并在募集说明书中约定，具体如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
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股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》（2020 年 3 月 1 日实施）公开发行公司
债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，募
集资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
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（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行
完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际
发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2021 年 7 月 1 日全部转股、
于 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持
有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 128,043.99 万元（不考虑发行费用）。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 21.36 元/股（实际初始转股
价格以公司本次公开发行可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司
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董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
6、假设公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度
持平；假设公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度分
别减少 10%、持平和增长 10%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。假设公司 2020 年度利润分配现金分红与 2019
年度年度分红保持一致即 4,955.00 万元，不进行资本公积转增股本，于 2021 年
6 月 30 日实施完毕。2020 年度利润分配现金分红金额仅为预计数，不构成对派
发现金股利的承诺；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021 年度/2021-12-31
2019 年度 2020 年度
项目 2021 年 12 月 31 2021 年 7 月 1
/2019-12-31 /2020-12-31
日全部未转股 日全部转股
假设 1：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 10%
总股本（万股） 49,550.00 49,550.00 49,550.00 55,545.00
归属于母公司所有者权益（万元） 177,132.70 191,395.80 203,737.09 331,781.08
归属于母公司所有者的净利润（万
19,218.10 19,218.10 17,296.29 17,296.29
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
17,683.74 17,683.74 15,915.37 15,915.37
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.35 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.37 0.37 0.32 0.30
31
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 10.43% 8.75% 6.61%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.97% 9.60% 8.06% 6.08%
性损益后）
假设 2：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度持平
总股本（万股） 49,550.00 49,550.00 49,550.00 55,545.00
归属于母公司所有者权益（万元） 177,132.70 191,395.80 205,658.90 333,702.89
归属于母公司所有者的净利润（万
19,218.10 19,218.10 19,218.10 19,218.10
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
17,683.74 17,683.74 17,683.74 17,683.74
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.39 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.37 0.37 0.36 0.34
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 10.43% 9.68% 7.32%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.97% 9.60% 8.91% 6.74%
性损益后）
假设 3：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 10%
总股本（万股） 49,550.00 49,550.00 49,550.00 55,545.00
归属于母公司所有者权益（万元） 177,132.70 191,395.80 207,580.71 335,624.70
归属于母公司所有者的净利润（万
19,218.10 19,218.10 21,139.91 21,139.91
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
17,683.74 17,683.74 19,452.11 19,452.11
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.43 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.37 0.37 0.39 0.37
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 10.43% 10.60% 8.02%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.97% 9.60% 9.75% 7.38%
性损益后）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后,可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄
的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒
投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金拟主要用于先进航空零部件智能互联制造基地项目。本次
发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公
司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，扩大业务规模，增强公司
竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关
利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
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完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、控制发行人 5%以上股份的主要股东对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
控制发行人 5%以上股份的主要股东根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具有必要性和可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司产品结
构，提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
西安三角防务股份有限公司董事会
2020 年 6 月 9 日
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