西安三角防务股份有限公司独立董事意见




                        西安三角防务股份有限公司独立董事

            关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股
票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章
程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为西安三角防务股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，对公司
第二届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审阅，发表独立意见如下：

     一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司各项条件符合现行法律法规和规
范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上
市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证监会申请公开发行
可转换公司债券，并同意将该议案提交股东大会审议。

     二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，
我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主营
业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我
们同意公司本次公开发行可转换公司债券发行方案，并同意将该议案提交股东大会
审议。

     三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们
认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续盈利能力
和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次公开发行可转换公
司债券预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
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     四、关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》，我们认为，该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的论证分析报告，并同意将该议案提交
股东大会审议。

     五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

     针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募
集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经
营管理和财务状况的影响等事项。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

     六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我
们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为。我们同意公司前次募集资金使用情况的报告，并同意将
该议案提交股东大会审议。

     七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独
立意见

     针对本次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》，我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体的承诺符合中国证监会、
深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同
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意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺，并同意
将该议案提交股东大会审议。

     八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

     针对本次会议审议的《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，我
们认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定。我们同意公司本次可转换公司债券持有人会议规则，并同意
将该议案提交股东大会审议。

     九、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的独立意见

     公司制订的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》符合相关法律法
规的规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资
回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意公司未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年），并同意将该议案提交股东大会审议。

     十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
  体事宜的独立意见

     针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》，我们认为，股东大会授权董事会办理公开发行可
转换公司债券的具体事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，
符合公司的利益。我们同意将议案提交股东大会审议。




                                       独立董事：向川、田阡、强力、王珏

                                               2020 年 6 月 9 日