北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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关于西安三角防务股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 西安三角防务股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派焦克琳律师、张恒敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等
文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的
文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面
的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发
表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性发表意见。
3.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原
则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件以及《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第二届董事会第十三次会议决定召开。
（二）2020 年 6 月 15 日，公司董事会在巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒
体上刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知(延期后)》（以下简称
《会议通知》）（公告编号：2020-048）。《会议通知》载明了本次股东大会召开
的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权
登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2020 年 7 月 1
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2020 年 7
月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2020 年 7 月 1 日 14:30 在西安市航空基地蓝天二路
8 号公司会议室召开。会议由公司董事长严建亚先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司董事会。
（二）根据《会议通知》，截至 2020 年 6 月 22 日（股权登记日）下午 15:00
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司股东。
（三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 14
名，代表公司有表决权的股份共计 257,144,600 股，占公司有表决权股份总数的
51.8960％。其中：
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 0 名，代表公司股
份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共计 14 名，代表公司股份 257,144,600 股，占公司有
表决权股份总数的 51.8960％。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股
东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 8 名，代表公司有表
决权的股份 27,574,600 股，占公司有表决权股份总数的 5.5650%。
（四）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名
见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2020 年 6 月 15 日，公司董事会在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第
十三次会议决议公告（公告编号：2020-050），公司监事会公布了第九次会议决议公
告（公告编号：2020-051）。2020 年 6 月 10 日，公司董事会在上述公司法定信息披
露媒体上第二届董事会十二次会议（公告编号：2020-038）、公司监事会公布了第二
届监事会第八次（公告编号：2020-039），并充分、完整的披露了提交本次股东大会
审议的全部议案的具体内容。具体议案如下：
1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案(修订稿)》
2.01 发行证券的种类；
2.02 发行规模；
2.03 票面金额和发行价格；
2.04 债券期限；
2.05 债券利率；
2.06 还本付息的期限和方式；
2.07 转股期限；
2.08 转股股数的确定方式；
2.09 转股价格的确定及其调整方式；
2.10 转股价格向下修正条款；
2.11 赎回条款；
2.12 回售条款；
2.13 转股年度有关股利的归属；
2.14 发行方式及发行对象；
2.15 向原股东配售的安排；
2.16 债券持有人会议相关事项；
2.17 本次募集资金用途；
2.18 担保事项；
2.19 评级事项；
2.20 募集资金存管；
2.21 本次发行方案的有效期。
3.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》;
4.审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》;
5.审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
(修订稿)的议案》;
6.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》;
7.审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修
订稿)的议案》;
8.审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》;
9.审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)的议案》;
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议
议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行
表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以
记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表
决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公
司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投
票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外，中小投资者的表决结果(以下简称“中小
投资者表决结果”)如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
占出席会
占出席会议
议 案 名 称 议有表决 占出席会议有表决
反对 有表决权股 弃权
同意(股) 权股份总 权股份总数的比例
（股） 份总数的比 (股)
数的比例 （%）
例（%）
（%）
1.审议《关于公司符合
公 开 发 行 可 转换 公 司 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
债券条件的议案》
2.审议《关于公司公开
发 行 可 转 换 公司 债 券
发行方案的议案(修订
稿)》
2.01 发行证券的种类 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
2.02 发行规模 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
2.03 票面金额和发行
257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
价格
2.04 债券期限 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
同意 反对 弃权
占出席会
占出席会议
议 案 名 称 议有表决 占出席会议有表决
反对 有表决权股 弃权
同意(股) 权股份总 权股份总数的比例
（股） 份总数的比 (股)
数的比例 （%）
例（%）
（%）
2.05 债券利率 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
2.06 还本付息的期限
257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
和方式
2.07 转股期限 257,131,400 99.9949 13,200 0.0051 0 0
2.08 转股股数的确定
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
方式
2.09 转股价格的确定
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
及其调整方式
2.10 转股价格向下修
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
正条款
2.11 赎回条款 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
2.12 回售条款 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
2.13 转股年度有关股
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
利的归属
2.14 发行方式及发行
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
对象
2.15 向原股东配售的
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
安排
2.16 债券持有人会议
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
相关事项
2.17 本次募集资金用
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
途
2.18 担保事项 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
2.19 评级事项 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
2.20 募集资金存管 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
2.21 本次发行方案的
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
有效期。
同意 反对 弃权
占出席会
占出席会议
议 案 名 称 议有表决 占出席会议有表决
反对 有表决权股 弃权
同意(股) 权股份总 权股份总数的比例
（股） 份总数的比 (股)
数的比例 （%）
例（%）
（%）
3.审议《关于公司公开
发 行 可 转 换 公司 债 券 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
预案(修订稿)的议案》
4.审议《关于公司公开
发 行 可 转 换 公司 债 券
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
的论证分析报告(修订
稿)的议案》
5.审议《关于公司公开
发 行 可 转 换 公司 债 券
募 集 资 金 使 用的 可 行 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
性分析报告( 修订稿)
的议案》
6.审议《关于公司前次
募 集 资 金 使 用情 况 专 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
项报告的议案》
7.审议《关于公开发行
可 转 换 公 司 债券 摊 薄
即期回报、填补措施及 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
相关承诺( 修订稿) 的
议案》
8.审议《关于公司可转
换 公 司 债 券 持有 人 会 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
议规则的议案》
9.审议《关于公司未来
三年股东回报规划
257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
(2020 年-2022 年)的议
案》
10.审议《关于提请股
东 大 会 授 权 董事 会 全
权 办 理 本 次 公开 发 行 257,144,100 99.9998 500 0.0002 0 0
可 转 换 公 司 债券 具 体
事宜的议案》
中小投资者表决结果
同意 反对 弃权
占出席
会议中
占出席会议
小投资 占出席会议中
议 案 名 称 中小投资者
者有表 小投资者有表
同意(股) 反对（股） 有表决权股 弃权(股)
决权股 决权股份总数
份总数的比
份总数 的比例（%）
例（%）
的比例
（%）
1.审议《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
件的议案》
2.审议《关于公司公开发
行可转换公司债券发行方
案的议案(修订稿)》
2.01 发行证券的种类 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
2.02 发行规模 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
2.03 票 面 金 额 和 发 行 价
27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
格
2.04 债券期限 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
2.05 债券利率 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
2.06 还 本 付 息 的 期 限 和
27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
方式
2.07 转股期限 27,561,400 99.9521 13,200 0.0479 0 0
2.08 转 股 股 数 的 确 定 方
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
式
2.09 转 股 价 格 的 确 定 及
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
其调整方式
2.10 转 股 价 格 向 下 修 正
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
条款
2.11 赎回条款 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.12 回售条款 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.13 转 股 年 度 有 关 股 利
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
的归属
2.14 发 行 方 式 及 发 行 对
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
象
同意 反对 弃权
占出席
会议中
占出席会议
小投资 占出席会议中
议 案 名 称 中小投资者
者有表 小投资者有表
同意(股) 反对（股） 有表决权股 弃权(股)
决权股 决权股份总数
份总数的比
份总数 的比例（%）
例（%）
的比例
（%）
2.15 向 原 股 东 配 售 的 安
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
排
2.16 债 券 持 有 人 会 议 相
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
关事项
2.17 本次募集资金用途 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.18 担保事项 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.19 评级事项 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.20 募集资金存管 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
2.21 本 次 发 行 方 案 的 有
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
效期。
3.审议《关于公司公开发
行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
(修订稿)的议案》
4.审议《关于公司公开发
行可转换公司债券的论证
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
分析报告(修订稿)的议
案》
5.审议《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
金使用的可行性分析报告
(修订稿)的议案》
6.审议《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
的议案》
7.审议《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
报、填补措施及相关承诺
同意 反对 弃权
占出席
会议中
占出席会议
小投资 占出席会议中
议 案 名 称 中小投资者
者有表 小投资者有表
同意(股) 反对（股） 有表决权股 弃权(股)
决权股 决权股份总数
份总数的比
份总数 的比例（%）
例（%）
的比例
（%）
(修订稿)的议案》
8.审议《关于公司可转换
公司债券持有人会议规则 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
的议案》
9.审议《关于公司未来三
年股东回报规划(2020 年 27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
-2022 年)的议案》
10.审议《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本
27,574,100 99.9982 500 0.0018 0 0
次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
上述议案均经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。本次股东大会审议的全部议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司
本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页为《关于西安三角防务股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意
见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律 师：焦克琳 张恒敏
二〇二〇年七月一日