三角防务：关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复2020-10-12
股票简称：三角防务 股票代码：300775
关于西安三角防务股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十月
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深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 9 月 30 日出具的《关于西安三角防务股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020243
号）（以下简称“意见落实函”）的要求，西安三角防务股份有限公司（以下简称
“三角防务”、“发行人”、“公司”）会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机
构”或“中航证券”）、陕西摩达律师事务所（以下简称“律师”或“陕西摩达”）、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”或“会计师”）等
中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题进行了认真
调查、核查及讨论，并完成了《关于西安三角防务股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“意见落实函
回复”），同时按照意见落实函的要求对《西安三角防务股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补
充。
如无特殊说明，意见落实函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同
含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
在意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
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问题：
结合上海拓璞数控科技股份有限公司的产能产量情况，披露是否能有效保
障购入蒙皮镜像铣设备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险，并
进行相关风险提示。
【回复】
一、上海拓璞数控科技股份有限公司的产能产量情况
（一）上海拓璞产能产量基本情况
根据《上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书（申报稿）》（以下简称“上海拓璞招股说明书”），上海拓璞数控科技股
份有限公司（以下简称“上海拓璞”）产品生产周期较长，涵盖技术及工艺研发、
产品设计、外协件订制、核心零部件采购、产品装配等各个环节。上海拓璞产能
主要受生产制造环节所制约，制造部主要有钳工、电工、机加工等，产能主要受
钳工生产能力约束。
序号 工种 工作内容 生产环节耗时占比
1 钳工 机械部件装配 80%
2 电工 产品电气部分的安装 10%
3 机加工 装备试加工、试运行 10%
2017-2019 年，上海拓璞以钳工工时测算的产能情况如下：
单位：小时
项目 2019 年 2018 年 2017 年
总产能 133,452.80 65,228.80 45,260.80
注：（1）总产能=Σ（每月月末钳工人数×20.8×8）；（2）数据来源于上海拓璞招股说明书。
2017-2019 年，上海拓璞各类别产品的产量情况如下：
单位：小时
项目 2019 年 2018 年 2017 年
五轴联动数控机床 67,615.70 34,128.50 18,850.00
航空航天部/总装智能装备 41,770.00 27,973.50 15,883.50
智能化生产线 54,981.50 18,487.50 6,834.50
总产量 164,367.20 80,589.50 41,568.00
产能利用率 123.17% 123.55% 91.84%
注：（1）各类别产品产量系根据当年实际发生工时统计；（2）数据来源于上海拓璞招股
说明书。
2017-2019 年，上海拓璞随着生产规模逐步扩大，产能呈现上升的趋势。同
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时，上海拓璞产量持续增加，产能利用率处于较高水平。
（二）关于上海拓璞产能的相关说明
1、上海拓璞三类产品产能的共通性
上海拓璞的产品分为三个类别：五轴联动数控机床、航空航天部/总装智能
装备、智能化生产线，这三类产品在产能方面具有共通性。根据上海拓璞的说明，
对于其三类产品，虽然在技术方面有独立性，需要有不同的技术输出以保证服务
对象的指标达成，但是在产品基础组成部分方面，三类产品是相通的，均是在基
础件（焊接件或铸件）上组装线轨、丝杆以及电机等达到部件之间相对运动输出
的目的。装配的主要过程是通过对各个运动部件之间相对精度指标的调整（垂直
度、平行度等），以控制最终输出的精度指标。在组装过程中主要用到的都是钳
工的基础工具（扳手、角磨机、手枪钻等），在精度调整过程中主要用到的都是
标准的量检具（百分表、千分表、准直仪、激光干涉仪、激光跟踪仪等）。对于
人员的技能要求，只要能够完成一类产品的组装，即可根据技术文件的要求完成
其他两类产品的组装；对于工具和量检具的要求，三类产品在组装过程中也是可
以通用的。因此，在以钳工工时测算产能的情况下，上海拓璞三类产品的产能具
有共通性。
2、上海拓璞产能的主要限制因素
上海拓璞产能系根据钳工人数乘以工作时间计算得出。上海拓璞限制产能的
主要因素是钳工人数，钳工人数的增加将迅速提升产能。根据上海拓璞的说明，
钳工在装配制造过程中需要严格按照作业指导文件开展装配作业，在装配完成后
有完善的质检过程。在作业指导文件中已经对于关键技术指标的控制做出明确的
要求，只要具备基础钳工技能，会使用钳工工具，读懂装配图纸，即可完成相关
装配作业。
二、披露是否能有效保障购入蒙皮镜像铣设备，本次募投项目的实施是否
存在重大不确定性风险，并进行相关风险提示
蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜
菲和西班牙 M.Torres 公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国
外企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。
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但是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴
此风险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价
格、技术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜
像铣设备。
目前，虽然上海拓璞产能利用率处于较高水平，但是公司从上海拓璞购入
募投项目所需蒙皮镜像铣设备能够有效保障，具体情况如下：
（一）上海拓璞目前的产能能够满足公司蒙皮镜像铣设备的采购需求
公司拟采购 8 台蒙皮镜像铣设备及相应工装，其中 6000mm 级大型卧式双五
轴镜像铣设备（HMMS6000)和 3000mm 级大型卧式双五轴镜像铣设备（HMMS3000)
各 4 台。根据上海拓璞的说明，公司拟采购的蒙皮镜像铣设备及相应工装所需
的工时明细如下表所示：
序 数 设备数 单位工时 总工时
产线 设备名称（型号） 合计（小时）
号 量 量（套） （小时） （小时）
6000mm 级大型卧式双五轴镜像
6000mm 4 6,000.00 24,000.00
铣设备（HMMS6000)
级大型 6000mm 级水平式矩阵柔性工装 1 650.00 650.00
卧式双
1 1 6000mm 级立卧翻转式工装 1 550.00 550.00 29,400.00
五轴镜
6000mm 级柔性夹持工装 8 400.00 3,200.00
像铣生
产线 6000mm 级固定缓存工装 4 100.00 400.00
6000mm 级输送工装 1 600.00 600.00
3000mm 级大型卧式双五轴镜像
3000mm 4 5,000.00 20,000.00
铣设备（HMMS3000)
级大型 3000mm 级水平式矩阵柔性工装 1 350.00 350.00
卧式双
2 1 3000mm 级立卧翻转式工装 1 350.00 350.00 23,300.00
五轴镜
3000mm 级柔性夹持工装 10 200.00 2,000.00
像铣生
产线 3000mm 级固定缓存工装 6 50.00 300.00
3000mm 级输送工装 1 300.00 300.00
合计 52,700.00
公司拟采购的蒙皮镜像铣设备及相应工装的总工时为 52,700.00 小时。由
于公司飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目的建设周期为三年，公司拟采购的
蒙皮镜像铣设备及相应工装所需工时占上海拓镤总产能年均的比例为 13.16%。
此外，根据上海拓璞的说明，上海拓璞目前具备每年 10 台蒙皮镜像铣设备的生
产能力。因此，从上海拓璞目前的产能情况来讲，能够满足公司未来三年 8 台
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蒙皮镜像铣设备及相应工装的采购需求。
（二）上海拓璞轻资产运营模式下产能提升较易实现，且正在积极扩产
1、上海拓璞采用轻资产运营模式，产能提升较易实现
根据上海拓璞招股说明书，上海拓璞采用轻资产运营模式，将资源集中在
前端研发设计、后端安装调试以及工艺服务等轻资产环节，将零部件生产加工
等环节通过外协定制与通用件采购的形式来实现。在轻资产运营模式下，上海
拓璞产能扩张较易实现。上海拓璞的产能主要受钳工生产能力的约束，钳工人
数的增加将迅速提升产能。根据上海拓璞的说明，钳工在装配制造过程中需要
严格按照作业指导文件开展装配作业，在装配完成后有完善的质检过程。在作
业指导文件中已经对于关键技术指标的控制做出明确的要求，只要具备基础钳
工技能，会使用钳工工具，读懂装配图纸，即可完成相关装配作业。
2、上海拓璞正在积极扩产，产能提升效果明显
上海拓璞近年来生产规模逐步扩大，人员规模增加，产能呈现上升的趋势。
上海拓璞 2018 年和 2019 年的员工人数对比情况如下：
单位：人
项目 2019 年末 2018 年末
员工总数 367 283
生产人员 145 108
其中：钳工人员 66.83 32.67
注：（1）钳工人员数量系根据总产能倒算的结果，为当年的加权平均数；（2）员工总
数及生产人员总数数据来源于上海拓璞招股说明书。
上海拓璞 2019 年末员工总数为 367 人，较 2018 年末增加 29.68%；2019 年
末生产人员为 145 人，较 2018 年末增加 37 人，其中主要增加的是钳工人员；
2019 年钳工人员平均人数为 66.83 人，较 2018 年末增加 104.59%。随着钳工人
员的增加，上海拓璞 2019 年产能较 2018 年提升 104.59%，产能提升显著。
根据上海拓璞的说明，上海拓璞正根据订单生产计划有序安排扩招，采用
多样化的招聘渠道招聘钳工，制定了合理的薪酬福利策略，使钳工的工资水平
在同行业中位于前列，从而吸纳优秀的钳工人员。同时，针对招聘的钳工上岗
之前上海拓璞会做保密和安全培训，培训合格方可上岗，上岗后会对钳工进行
定期的专业技能培训，不断提高钳工技能水平，从而提高工作效率。此外，上
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海拓璞可通过引入自动化生产设备较快实现扩产。截至 2020 年 9 月末，上海拓
璞钳工人员为 99 人，据此测算的产能为 197,683.20 工时，较 2019 年产能提升
48.13%，产能进一步得到提升。
（三）上海拓璞蒙皮镜像铣设备已定型且公司批量采购，交付速度将加快
根据上海拓璞招股说明书，2016 年上海拓璞研制成功全球首台多头筒段镜
像铣设备，帮助中型运载火箭贮箱筒段的铣削加工工艺由化铣升级到镜像铣；
2017 年以来，上海拓璞陆续交付多台火箭箱底立式双五轴镜像铣和飞机蒙皮卧
式双五轴镜像铣设备，并有多台镜像铣设备即将向西安飞机工业(集团)有限责
任公司、上海飞机制造有限公司、成都飞机工业(集团)有限责任公司等主机厂
交付。2016 年至 2018 年，镜像铣设备产品处于产品研发阶段，交付周期较长。
自 2019 年以来，随着镜像铣设备产品定型，生产工艺日趋成熟，生产效率不断
提升，交付速度日渐加快。根据上海拓璞的说明，目前蒙皮镜像铣设备的生产
周期约为 12 个月，安装周期约为 3 个月。
上海拓璞前期各家客户采购的镜像铣设备大多为单台设备，公司本次采购
为批量采购。公司本次拟采购 6000mm 级大型卧式双五轴镜像铣设备（HMMS6000)
和 3000mm 级大型卧式双五轴镜像铣设备（HMMS3000)各 4 台，属于批量化生产。
根据上海拓璞的说明，在批量化生产过程中，通过对装配过程进行装配工艺、
过程检测的标准化、模块化处理，对装配工位进行合理划分，并对每个工位的
工作台、装配工装、检测工装、工量具等进行定置化设计配套，原来单台镜像
铣设备的装配辅助工时将较大幅度下降，装配过程效率会有一定程度的优化提
升。
综上，随着蒙皮镜像铣设备定型，且公司本次批量采购，蒙皮镜像铣设备
的交付速度日渐加快，上海拓璞能更加保障按时或提前交付公司的蒙皮镜像铣
设备。
（四）上海拓璞目前的蒙皮镜像铣设备订单即将生产完毕，对公司拟采购
的蒙皮镜像铣设备已制定初步排产计划，将有效保障按时交付
根据上海拓璞的说明，目前上海拓璞的蒙皮镜像铣设备在手订单即将于
2020 年末前全部生产完毕。截止 2020 年 9 月 30 日，上海拓璞蒙皮镜像铣设备
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的在手订单数量及生产交付情况如下表所示：
序 数 生产或交付
客户 产品 产品型号 备注
号 量 情况
西安飞机工业(集 12000mm 级航空蒙 已安装完
1 HMMS32125 1
团)有限责任公司 皮镜像铣 毕，交付中
在手订单
上海飞机制造有限 7000mm 级航空蒙皮 生产完毕，
2 HMMS7000 1 预计都将
公司 镜像铣 待交付
于 2020 年
成都飞机工业(集 5000mm 级航空蒙皮 生产完毕，
3 HMMS5000 1 年底完成
团)有限责任公司 镜像铣 待交付
生产，并由
上海航天精密机械 4000mm 级航天蒙皮 生产完毕，
4 HMMS4000 1 客户进行
研究所 镜像铣 待交付
验收。
成都永峰科技有限 小型镜像铣生产单
5 HMMS1530 1 生产中
公司 元（3000mm）
自 2019 年以来，公司已经与上海拓璞就蒙皮镜像铣设备进行多次洽谈，双
方已经签订蒙皮镜像铣设备买卖的意向协议。目前，双方已针对正式的合同进
行两轮的细节磋商，待相关细节商妥后，拟于 2020 年 11 月签署正式合同。鉴
此，加之上海拓璞现有的蒙皮镜像铣设备在手订单即将生产完毕，根据上海拓
璞的说明，上海拓璞已经对公司拟采购的蒙皮镜像铣设备制定初步排产计划，
有能力保障按照公司的募投项目实施计划完成订单交付。
综上，目前公司采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的，上海拓璞有能力满足
本次募投项目中蒙皮镜像铣设备采购的需求，募投项目实施不存在重大不确定
性。但是上海拓璞目前产能利用率处于较高水平，扩产计划正在实施中，如上
海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设备，而公司又无法从其他渠道
采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不及预期、无法按时投产等情
形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。
公司已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目基本情况”之“（十一）公司能有效保障购入蒙皮镜像铣设备，本次
募投项目的实施不存在重大不确定性风险”补充披露上述内容。
同时，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”及
“第三节 风险因素”增加风险提示如下：
“十四、因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法
按计划实施的风险
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蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜
菲和西班牙 M.Torres 公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国
外企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。
但是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴
此风险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价
格、技术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜
像铣设备。上海拓璞目前产能利用率处于较高水平，扩产计划正在实施中，如
上海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设备，而公司又无法从其他渠
道采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不及预期、无法按时投产等
情形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师实施了以下核查程序：
1、查阅《上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（申报稿）》，了解上海拓璞的产能产量情况；
2、向上海拓璞了解产能产量的相关情况，了解发行人拟采购的蒙皮镜像铣
设备的生产工时、上海拓璞的产能扩张情况、蒙皮镜像铣设备的交付周期；
3、了解发行人与上海拓璞的蒙皮镜像铣设备意向协议签订情况、正式合同
的签订进展情况、上海拓璞对发行人拟采购的蒙皮镜像铣设备的排产计划；取得
上海拓璞关于上述情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、根据上海拓璞目前的产能产量情况和产能扩张情况，发行人能够有效保
障购入蒙皮镜像铣设备；
2、本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险；
3、发行人已就相关情况在募集说明书补充披露和进行风险提示。
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（本页无正文，为《关于西安三角防务股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
西安三角防务股份有限公司
年 月 日
10
发行人董事长声明
本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司本次意见落实函回复报告的全
部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长：
严建亚
西安三角防务股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《关于西安三角防务股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人：
司 维 霍 涛
法定代表人：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
12
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司本次意见落实函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：___________________
贾福青
中航证券有限公司
年 月 日
13
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司本次意见落实函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：______________
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
14
