证券代码：300775 证券简称：三角防务
西安三角防务股份有限公司
Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.
(西安市航空基地蓝天二路 8 号)
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二○二○年十一月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换
公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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重要提示：
1、本次公开发行证券名称及方式
本次拟公开发行总额不超过人民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元）A 股
可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。具体发行规模提请股东大会
授权董事会在上述额度内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行
本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律
法规及规范性文件的规定，董事会对西安三角防务股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于创业板公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备创业板公
开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
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公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
律法规及证券交易所的规定确定。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
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年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发
行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
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构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、修订本规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
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本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 90,437.27 万元
（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金投入金额
先进航空零部件智能互联制造基地项
1 三角防务 128,043.99 90,437.27
目
合计 128,043.99 90,437.27
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的
本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务报表
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进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报
告。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 5,102.11 22,274.23 32,879.04 27,575.53
交易性金融资产 54,500.00 41,500.00 - -
应收票据 12,571.76 15,974.54 18,495.00 11,174.61
应收账款 55,668.30 43,679.98 28,254.95 25,293.69
预付款项 233.86 50.28 630.09 529.58
其他应收款 65.57 87.95 37.66 36.30
存货 38,272.22 38,864.27 29,620.34 28,831.68
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 11.65 241.91 119.12 538.57
流动资产合计 166,425.46 162,673.15 110,036.20 93,979.95
非流动资产： - - - -
固定资产 56,660.58 57,373.03 58,809.27 57,826.93
在建工程 3,919.51 3,940.23 925.41 2,204.27
无形资产 1,665.92 1,646.48 1,647.61 1,688.29
长期待摊费用 59.08 36.91 35.43 7.30
递延所得税资产 756.20 648.97 642.00 513.79
其他非流动资产 74.16 93.82 138.00 40.50
非流动资产合计 63,135.46 63,739.44 62,197.74 62,281.08
资产总计 229,560.92 226,412.59 172,233.93 156,261.02
流动负债： - - - -
应付票据 24,969.08 22,815.24 8,652.90 10,499.92
应付账款 13,160.51 15,364.18 15,285.55 13,825.63
预收款项 - 608.44 1,297.87 419.57
合同负债 235.62 - - -
应付职工薪酬 68.25 646.79 502.25 436.36
应交税费 2,640.00 2,116.46 1,552.26 1,347.68
其他应付款 5.50 36.78 33.12 52.65
流动负债合计 41,078.94 41,587.88 27,323.96 26,581.81
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非流动负债： - - - -
长期应付款 65.93 65.93 178.71 165.17
递延收益 7,541.49 7,626.07 7,861.67 7,605.07
非流动负债合计 7,607.43 7,692.01 8,040.38 7,770.23
负债合计 48,686.37 49,279.89 35,364.33 34,352.05
所有者权益： - - - -
股本 49,550.00 49,550.00 44,595.00 44,595.00
资本公积 77,280.22 77,280.22 56,235.22 56,235.22
盈余公积 5,472.93 5,472.93 3,597.20 2,126.23
未分配利润 48,571.40 44,829.56 32,442.18 18,952.53
归属于母公司所
180,874.55 177,132.70 136,869.60 121,908.98
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 180,874.55 177,132.70 136,869.60 121,908.98
负债和所有者权
229,560.92 226,412.59 172,233.93 156,261.02
益总计
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 14,346.79 61,387.64 46,572.32 37,476.00
其中：营业收入 14,346.79 61,387.64 46,572.32 37,476.00
二、营业总成本 9,925.87 39,876.91 30,680.26 24,559.96
其中：营业成本 8,566.76 33,758.80 25,609.30 20,097.07
税金及附加 151.86 442.81 294.65 202.72
销售费用 64.43 443.78 375.44 298.21
管理费用 503.17 3,244.64 2,481.16 2,410.80
研发费用 674.95 2,090.20 621.83 1,054.34
财务费用 -35.29 -103.31 -209.38 -78.11
其中：利息费用 - - - 20.54
利息收入 35.91 127.85 212.71 101.62
信用减值损失（损失
-718.18 -930.65 - -
以“-”号填列）
资产减值损失 -107.16 -536.71 1,507.26 574.93
加：其他收益 118.11 1,580.53 1,315.39 1,368.19
投资收益（损失以
602.86 942.40 352.14 228.52
“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 1.03 -79.20 -62.96
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
4,316.55 22,567.33 17,480.39 14,449.79
以“-”号填列）
加：营业外收入 - 40.79 101.79 256.96
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：营业外支出 9.33 2.83 49.16 107.18
四、利润总额（亏损
4,307.22 22,605.29 17,533.03 14,599.57
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 565.37 3,387.19 2,572.40 2,345.62
五、净利润（净亏损
3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号填 3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
列）
2．终止经营净利润
（净亏损以“-”号填 - - - -
列）
（二）按所有权归属
- - - -
分类
1.归属于母公司所
3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
有者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
归属于母公司所有
3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
八、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益
0.08 0.40 0.34 0.27
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.08 0.40 0.34 0.27
（元/股）
（3）合并现金流量表
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,782.95 48,186.56 38,161.81 34,046.72
收到的税费返还 4.77 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 87.33 1,059.70 517.06 1,080.99
经营活动现金流入小计 4,875.05 49,246.26 38,678.87 35,127.71
15
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
购买商品、接受劳务支付的现金 6,870.79 25,302.07 23,092.02 11,249.54
支付给职工以及为职工支付的现金 1,305.21 3,810.10 3,224.74 3,002.06
支付的各项税费 1,058.87 4,923.21 3,522.80 2,547.85
支付其他与经营活动有关的现金 218.71 1,286.77 847.96 1,004.09
经营活动现金流出小计 9,453.58 35,322.14 30,687.52 17,803.55
经营活动产生的现金流量净额 -4,578.53 13,924.12 7,991.35 17,324.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 53,500.00 93,000.00 30,000.00 10,600.00
取得投资收益收到的现金 602.86 942.40 352.14 228.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1.20 1.50 3,263.00
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 54,102.86 93,943.60 30,353.64 14,091.52
购建固定资产、无形资产和其他长期
196.45 5,586.84 3,077.36 2,434.79
资产支付的现金净额
投资支付的现金 66,500.00 134,500.00 30,000.00 6,600.00
投资活动现金流出小计 66,696.45 140,086.84 33,077.36 9,034.79
投资活动产生的现金流量净额 -12,593.59 -46,143.24 -2,723.72 5,056.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 26,000.00 - 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,504.05 289.00 359.34
筹资活动现金流入小计 - 27,504.05 289.00 1,359.34
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 4,901.00 - 20.54
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,083.63 364.00 807.34
筹资活动现金流出小计 - 5,984.63 364.00 827.88
筹资活动产生的现金流量净额 - 21,519.42 -75.00 531.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17,172.12 -10,699.71 5,192.63 22,912.35
加：期初现金及现金等价物余额 22,068.45 32,768.16 27,575.53 4,663.17
六、期末现金及现金等价物余额 4,896.33 22,068.45 32,768.16 27,575.53
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动资产：
16
货币资金 4,995.62 22,258.44 32,873.12 27,553.38
交易性金融资产 54,500.00 41,500.00
衍生金融资产
应收票据 12,571.76 15,974.54 18,495.00 11,174.61
应收账款 55,646.69 43,654.66 28,254.12 25,293.69
预付款项 233.86 50.28 630.09 529.58
其他应收款 76.25 86.18 35.57 70.67
其中：应收利息
应收股利
存货 38,333.48 39,068.98 29,761.31 29,261.35
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11.65 241.91 117.77 527.63
流动资产合计 166,369.30 162,834.98 110,166.98 94,410.89
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
投资性房地产
固定资产 55,540.67 56,207.48 57,465.08 56,425.62
在建工程 3,919.51 3,940.23 925.41 2,202.76
无形资产 1,664.10 1,644.51 1,645.09 1,688.29
长期待摊费用 54.50 31.40 26.22 0.92
递延所得税资产 756.03 648.77 642.00 513.79
其他非流动资产 74.16 93.82 138.00
非流动资产合计 64,008.98 64,566.22 62,841.80 62,831.38
资产总计 230,378.28 227,401.20 173,008.78 157,242.27
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 24,969.08 22,815.24 8,652.90 10,499.92
应付账款 14,831.45 17,156.50 16,339.05 14,723.55
预收款项 - 608.44 1,297.87 419.57
合同负债 235.62 - - -
应付职工薪酬 68.15 600.35 464.05 407.67
应交税费 2,632.71 2,071.32 1,546.13 1,278.93
其他应付款 5.50 36.76 31.72 52.63
其中：应付利息
应付股利
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
17
流动负债合计 42,742.50 43,288.61 28,331.73 27,382.28
非流动负债：
长期应付款 65.93 65.93 178.71 165.17
递延收益 7,515.60 7,594.30 7,848.29 7,590.19
非流动负债合计 7,581.54 7,660.24 8,027.00 7,755.36
负债合计 50,324.04 50,948.85 36,358.73 35,137.63
所有者权益：
实收资本(或股本) 49,550.00 49,550.00 44,595.00 44,595.00
资本公积金 77,305.04 77,305.04 56,260.04 56,260.04
盈余公积金 5,456.51 5,456.51 3,580.78 2,126.23
未分配利润 47,742.69 44,140.81 32,214.23 19,123.36
所有者权益合计 180,054.24 176,452.35 136,650.05 122,104.63
负债和所有者权益总计 230,378.28 227,401.20 173,008.78 157,242.27
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 14,326.66 61,364.05 46,571.56 37,476.00
减：营业成本 8,667.13 34,324.43 26,072.57 20,504.94
税金及附加 149.62 421.82 285.09 202.13
销售费用 64.43 443.78 375.44 298.21
管理费用 482.43 3,125.89 2,372.43 2,340.02
研发费用 712.36 2,173.75 659.53 1,054.34
财务费用 -35.32 -103.44 -209.45 -78.23
其中：利息费用
利息收入 35.91 127.76 212.54 101.47
加：其他收益 112.23 1,564.60 1,313.89 1,368.06
投资收益（损失以“-”号填列） 602.86 942.40 352.14 228.52
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-718.38 -929.36
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-107.16 -536.71 1,507.22 579.30
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
1.03 -79.20 -62.96
列)
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
二、营业利润（亏损以“-” 号 4,175.57 22,019.79 17,095.58 14,108.71
18
填列）
加：营业外收入 40.79 101.79 256.87
减：营业外支出 9.33 2.83 49.16 112.81
三、利润总额（亏损总额以
4,166.24 22,057.74 17,148.21 14,252.77
“-”号填列）
减：所得税费用 564.35 3,300.44 2,602.79 2,217.84
四、净利润（净亏损以“-” 号
3,601.89 18,757.30 14,545.42 12,034.93
填列）
（一）持续经营净利润 （净
3,601.89 18,757.30 14,545.42 12,034.93
亏损以“-”号填列）
（二)终止经营净利润 （净亏
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额（综合亏损
3,601.89 18,757.30 14,545.42 12,034.93
总额以“－”号填列）
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,760.64 48,185.68 38,161.81 34,046.72
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 84.30 1,023.47 514.58 1,129.07
经营活动现金流入小计 4,844.94 49,209.15 38,676.39 35,175.79
购买商品、接受劳务支付的现金 7,131.07 25,954.59 23,616.67 11,733.97
支付给职工以及为职工支付的现金 1,190.55 3,392.52 2,902.22 2,722.43
支付的各项税费 998.06 4,683.90 3,405.13 2,487.45
支付的其他与经营活动有关的现金 194.49 1,277.34 842.34 1,044.11
经营活动现金流出小计 9,514.17 35,308.35 30,766.35 17,987.96
经营活动产生的现金流量净额 -4,669.23 13,900.80 7,910.04 17,187.82
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 53,500.00 93,000.00 30,000.00 10,600.00
取得投资收益收到的现金 602.86 942.40 352.14 228.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
1.20 1.50 3,263.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 54,102.86 93,943.60 30,353.64 14,091.52
购置固定资产、无形资产和其他长期
196.45 5,573.40 2,979.82 2,278.56
资产支付的现金
19
投资支付的现金 66,500.00 134,500.00 30,000.00 6,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,696.45 140,073.40 32,979.82 8,878.56
投资活动产生的现金流量净额 -12,593.59 -46,129.80 -2,626.18 5,212.96
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26,000.00 1,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,504.05 289.00 359.34
筹资活动现金流入小计 27,504.05 289.00 1,359.34
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,901.00 20.54
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,083.63 364.00 807.34
筹资活动现金流出小计 5,984.63 364.00 827.88
筹资活动产生的现金流量净额 21,519.42 -75.00 531.46
汇率变动对现金及现金等价物的影
响
现金及现金等价物净增加额 -17,262.82 -10,709.58 5,208.86 22,932.24
加：期初现金及现金等价物余额 22,052.66 32,762.24 27,553.38 4,621.14
期末现金及现金等价物余额 4,789.84 22,052.66 32,762.24 27,553.38
（二）合并报表范围变化
1、截至 2020 年 3 月 31 日纳入合并报表范围的子公司情况
子公 持股比例
取得
司名 成立时间 注册地 注册资本 合并期间
直接 间接 方式
称
西安三
角航空 2,000 万
2014.08.06 西安 100% - 设立 2017.01.01-2020.03.31
机械有 元人民币
限公司
2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
自报告期期初，公司将全资子公司西安三角航空机械有限公司纳入合并财务
报表范围，报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（三）报告期内主要财务指标
20
1、主要财务指标
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020-03-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 4.05 3.91 4.03 3.54
速动比率（倍） 3.12 2.98 2.94 2.45
资产负债率（合并）（%） 21.21 21.77 20.53 21.98
资产负债率（母公司）（%） 21.84 22.41 21.02 22.35
应收账款周转率（次/年） 1.16 1.71 1.74 1.91
存货周转率（次/年） 0.88 0.99 0.88 0.79
总资产周转率（次/年） 0.24 0.31 0.28 0.26
利息保障倍数（倍） - - - -
归属于母公司所有者的每股
3.65 3.57 3.07 2.73
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
-0.09 0.28 0.18 0.39
量净额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.35 -0.22 0.12 0.51
研发费用占营业收入的比重
4.70 3.40 1.34 2.81
（%）
注：
1、2020 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的数据为年化数据；
2、上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（9）利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）／净利息支出，报告期内各期公司净利
息支出均为负，利息保障倍数不适用。
2、净资产收益情况
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
21
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股收
益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元）
会计期间 项目
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
2.09 0.08 0..08
2020 年 利润
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于
1.76 0.06 0.06
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
11.92 0.40 0.40
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
10.97 0.37 0.37
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
11.56 0.34 0.34
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
11.16 0.32 0.32
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
10.61 0.27 0.27
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
10.04 0.26 0.26
公司普通股股东的净利润
注：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE =
E0+NP÷2+ Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0
其中， 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
22
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 5,102.11 2.22 22,274.23 9.84 32,879.04 19.09 27,575.53 17.65
交易性金融资产 54,500.00 23.74 41,500.00 18.33 - - - -
应收票据 12,571.76 5.48 15,974.54 7.06 18,495.00 10.74 11,174.61 7.15
应收账款 55,668.30 24.25 43,679.98 19.29 28,254.95 16.40 25,293.69 16.19
预付款项 233.86 0.10 50.28 0.02 630.09 0.37 529.58 0.34
其他应收款 65.57 0.03 87.95 0.04 37.66 0.02 36.30 0.02
存货 38,272.22 16.67 38,864.27 17.17 29,620.34 17.20 28,831.68 18.45
一年内到期的非
- - - - - - - -
流动资产
其他流动资产 11.65 0.01 241.91 0.11 119.12 0.07 538.57 0.34
流动资产合计 166,425.46 72.50 162,673.15 71.85 110,036.20 63.89 93,979.95 60.14
固定资产 56,660.58 24.68 57,373.03 25.34 58,809.27 34.14 57,826.93 37.01
在建工程 3,919.51 1.71 3,940.23 1.74 925.41 0.54 2,204.27 1.41
无形资产 1,665.92 0.73 1,646.48 0.73 1,647.61 0.96 1,688.29 1.08
长期待摊费用 59.08 0.03 36.91 0.02 35.43 0.02 7.30 0.00
递延所得税资产 756.20 0.33 648.97 0.29 642.00 0.37 513.79 0.33
其他非流动资产 74.16 0.03 93.82 0.04 138.00 0.08 40.50 0.03
非流动资产合计 63,135.46 27.50 63,739.44 28.15 62,197.74 36.11 62,281.08 39.86
资产总计 229,560.92 100.00 226,412.59 100.00 172,233.93 100.00 156,261.02 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 156,261.02 万元、172,233.93 万元、
226,412.59 万元和 229,560.92 万元，整体呈逐年增长趋势。报告期各期末，流动
23
资产逐年增长，占资产总额的比重逐年上升，分别为 60.14%、63.89%、71.85%
和 72.50%，公司资产总额各期末之间的波动，主要受流动资产的波动影响所致。
公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货为
主，报告期内各期末，该三项资产合计占流动资产比重为 98.82%、99.29%、99.77%
和 99.81%。报告期内各期末，非流动资产主要为固定资产，公司固定资产主要
由生产设备和房屋及建筑物组成。报告期内各期末，固定资产金额分别为
57,826.93 万元、58,809.27 万元、57,373.03 万元和 56,660.58 万元，占非流动资
产总额的比例分别为 92.85%、94.55%、90.01%和 89.74%。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 24,969.08 51.29 22,815.24 46.30 8,652.90 24.47 10,499.92 30.57
应付账款 13,160.51 27.03 15,364.18 31.18 15,285.55 43.22 13,825.63 40.25
预收款项 - - 608.44 1.23 1,297.87 3.67 419.57 1.22
合同负债 235.62 0.48 - - - - - -
应付职工薪酬 68.25 0.14 646.79 1.31 502.25 1.42 436.36 1.27
应交税费 2,640.00 5.42 2,116.46 4.29 1,552.26 4.39 1,347.68 3.92
其他应付款 5.50 0.01 36.78 0.07 33.12 0.09 52.65 0.15
流动负债合计 41,078.94 84.37 41,587.88 84.39 27,323.96 77.26 26,581.81 77.38
长期应付款 65.93 0.14 65.93 0.13 178.71 0.51 165.17 0.48
递延收益 7,541.49 15.49 7,626.07 15.48 7,861.67 22.23 7,605.07 22.14
非流动负债合计 7,607.43 15.63 7,692.01 15.61 8,040.38 22.74 7,770.23 22.62
负债合计 48,686.37 100.00 49,279.89 100.00 35,364.33 100.00 34,352.05 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 34,352.05 万元、35,364.33 万元、
49,279.89 万元和 48,686.37 万元，整体呈逐年增长趋势。公司负债以流动负债为
主，公司负债总额各期末之间的波动，主要受流动负债的波动影响所致。
报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款和应交税费构成，
上述三项合计占各期末流动负债的比例分别为 96.58%、93.29%、96.89%和 99.25%，
占比较高且相对稳定，符合公司自身业务经营特点。公司非流动负债主要由长期
应付款和递延收益构成。报告期各期末，公司递延收益分别为 7,605.07 万元、
24
7,861.67 万元、7,626.07 万元和 7,541.49 万元，占非流动负债的比例分别为 97.87%、
97.78%、99.14%和 99.13%。公司递延收益主要为收到的与资产相关和与收益相
关的政府补助。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020-03-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 4.05 3.91 4.03 3.54
速动比率（倍） 3.12 2.98 2.94 2.45
资产负债率（合并）（%） 21.21 21.77 20.53 21.98
资产负债率（母公司）（%） 21.84 22.41 21.02 22.35
利息保障倍数（倍） - - - -
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标整体保持
稳定，利息收入大于利息支出，公司的偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.16 1.71 1.74 1.91
存货周转率（次/年） 0.88 0.99 0.88 0.79
总资产周转率（次/年） 0.24 0.31 0.28 0.26
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 1.91、1.74、1.71 和 1.16，应收账
款平均周转天数约为 5-7 个月，主要原因是公司客户主要为大型整机制造商，付
款流程繁琐，周期较长，发生坏账损失的可能性较小。
报告期内，公司存货周转率分别为 0.79、0.88、0.96 和 0.88，周转速度较慢，
主要是因为：（1）根据下游订单和排产计划进行统筹安排，采购部门根据生产计
划采购原材料，公司生产准备环节较长；（2）公司需在客户完成验收后方能确认
收入；（3）对于部分供应紧缺的原材料，公司为保障原材料供应，会根据与军方、
直接客户的沟通情况预判原材料需求，在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺
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牌号的原材料。
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,346.79 61,387.64 46,572.32 37,476.00
营业成本 8,566.76 33,758.80 25,609.30 20,097.07
营业利润 4,316.55 22,567.33 17,480.39 14,449.79
利润总额 4,307.22 22,605.29 17,533.03 14,599.57
净利润 3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
归属于母公司所有
3,741.85 19,218.10 14,960.62 12,253.94
者的净利润
随着公司经营规模的逐年扩大，公司营业收入和净利润均实现持续稳定增长。
公司主营业务业绩突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 90,437.27 万元
（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金投入金额
先进航空零部件智能互联制造基地项
1 三角防务 128,043.99 90,437.27
目
合计 128,043.99 90,437.27
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的
本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
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（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
“第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序
（一）差异化的现金分红政策
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百条 公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；
（二）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经
股东大会批准的，可依照约定进行分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司最近三年的利润分配情况如下：
（1）2017 年度和 2018 年度利润分配情况
2017 年 6 月 7 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过公司首
次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同
分享。公司于 2019 年 5 月上市，2017 年度和 2018 年度公司未进行利润分配。
（2）2019 年度利润分配情况
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公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。公司 2019 年半年度权益分
派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元；公司 2019 年年度权益分
派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 19,218.10 14,960.62 12,253.94
现金分红金额（含税） 9,910.00 - -
当年现金分红占归属于上市公司母公司
51.57% - -
股东净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 9,910.00
最近三年年均归属于上市公司母公司股
15,477.55
东的净利润
最近三年累计现金分红占年均归属于母
64.03%
公司股东净利润的比例
注：2019 年年度分红正在实施当中，尚未分红完毕。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，
公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大
会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再
融资计划。”
西安三角防务股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 25 日
30
